广誉远中药股份有限公司
GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co. Ltd.2023年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十二月二十八日
中国·山西·太谷广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
目录
一、公司2023年第二次临时股东大会会议议程................................2
二、关于修订《关联交易内部决策规则》相关条款的议案.............................4
三、关于修订《募集资金管理办法》相关条款的议案..............................16
四、关于修订《现金分红管理制度》相关条款的议案..............................27
五、关于修订《股东大会网络投票制度》相关条款的议案............................33
六、广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）..............................37
七、关于修订《公司章程》部分条款的议案..................................45
八、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案..............................64
九、关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案...............................67
十、关于修订《独立董事制度》的议案....................................70
十一、关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案..............................83
十二、关于补选第八届董事会董事的议案...................................87
十三、关于聘任2023年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案.....................88
十四、公司2023年第二次临时股东大会表决票...............................92
1广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
时间：2023年12月28日14:00
现场会议时间：下午14时00分
交易系统平台投票时间：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台投票时间：9:15-15:00
现场会议地点：山西省晋中市太谷区广誉远路1号山西广誉远国药有限公司会议室
主持人：杨波董事长
会议审议议程：
一、向大会宣布现场参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议事项：
（一）《关于修订<关联交易内部决策规则>相关条款的议案》；
（二）《关于修订<募集资金管理办法>相关条款的议案》；
（三）《关于修订<现金分红管理制度>相关条款的议案》；
（四）《关于修订<股东大会网络投票制度>相关条款的议案》；
（五）《广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）》；
（六）《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
（七）《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》；
（八）《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》；
（九）《关于修订<独立董事制度>的议案》；
（十）《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》；
（十一）《关于补选第八届董事会董事的议案》；
（十二）《关于聘任2023年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》。
三、股东发言及回答股东提问。
四、选举监票人。
五、大会议案表决。
六、表决结果统计。
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七、宣布表决结果及会议决议。
八、大会律师见证。
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广誉远中药股份有限公司
关于修订《关联交易内部决策规则》相关条款的议案
董事会秘书：唐云
各位股东及股东代表：
公司现行《关联交易内部决策规则》于2014年3月经董事会审议通过，并经2014年4月召开的2013年年度股东大会批准，该规则根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》制定。
2022年1月7日，上海证券交易所实施《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，同时废止《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》。
《上海证券交易所股票上市规则》于2023年8月4日发布，并自2023年9月4日起施行。
现公司根据相关制度并结合公司实际情况对相关条款进行修订。本次修订共涉及25条，其中原第四十四条—第四十六条关于关联交易披露和决策程序的豁免相关内容合并为修订后的第四十四条，删除第四十八条；根据最新规则的描述进行修订的条款共19条；根据公司的实际情况进行相应修订的条款共3条，分别为第十二条—第十四条，主要涉及职能部门发现关联交易情况由“以书面形式通过公司审计管理部报送公司董事会审计委员会”修订为“以书面方式提交公司党委会审议”，并明确属于首次合作的关联交易项目需预估未来12个月交易合计金额数据，并报党委会审议。
以上议案，已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，修订后的《关联交易内部决策规则》全文附后，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十八日
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关联交易内部决策规则
第一章总则
第一条广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）为规范关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，依据我国《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上市公司信息披露管理办法》和其他有关法律法规的规定，制定本规则。
第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻
以下原则：
（一）诚实信用原则。
（二）关联方回避原则。
1、关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；
2、与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避。
（三）有利于公司原则。
公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第三条公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。公
司积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第四条公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章关联人和关联交易
第五条公司的关联人包括：
（一）关联法人和关联自然人。
（二）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组
织）：
1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控
制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
5广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料3、关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
4、本款第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员；
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第（二）项、第（三）项所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织或者自然人为公司的关联人。
公司与本条第（二）款第2项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构控制
而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
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（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章关联人报备
第七条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第八条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第九条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十条公司申报的信息包括：
（一）公司关联自然人申报的信息包括：
1、姓名、身份证件号码；
2、与公司存在的关联关系说明等。
（二）公司关联法人申报的信息包括：
1、法人名称、法人组织机构代码；
2、与公司存在的关联关系说明等。
第十一条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
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第四章关联交易的提出及初步审查
第十二条公司及其有关职能部门在经营管理过程中，如遇到按本规则第二章规定
为公司与关联人之间关联交易情况的，相关职能部门须将有关关联交易情况以书面形式提交公司党委会审议。该书面报告须包括以下内容：
（一）关联人的名称及企业基本信息；
（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）关联交易价格的定价原则与定价依据；
（四）该项关联交易的必要性、持续性；
（五）须载明的其他事项。
如关联交易项目属于首次合作，未来经常性发生的日常业务，职能部门需同时提报预估未来12个月交易合计金额数据。如关联交易项目属于预算内业务，职能部门需在年度预算确定前，提交下一年度预计关联交易金额，报党委会审议。
第十三条公司党委办公室在收到有关职能部门的书面报告后，应于三个工作日内
组织党委会进行审议，并按照本规则第一章规定对将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；提出书面报告的有关职能部门须对党委办公室和党委会提出的质询进行说明与解释。
第十四条在取得党委会同意之后，相关职能部门草拟的协议、合同等资料，经公
司法务部审核后，向董事会秘书提交书面报告，以履行相应审批程序。
第五章关联交易披露及决策程序
第十五条公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万
元以上的交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十六条公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十七条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司
拟发生重大关联交易的，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具
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的审计或者评估报告。对于第八章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用第十五条、第十六条和第十七条（一）项的规定。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十九条公司拟放弃向关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当
以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十五条、第十六条和
第十七条（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条（一）项的规定。
第二十条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作
为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条（一）项的规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十一条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十五条、第十六条和第十七条（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司发生的交易按照规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交
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易事项；达到应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十二条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作出决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十四条公司股东大会审议关联交易时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十五条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第六章关联交易定价
第二十六条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关
联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十七条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或
收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于
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关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合
理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十八条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适
用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适
用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十九条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第七章关联交易的披露
第三十条公司与关联人进行本规则所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第三十一条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权
机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）董事会审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所所要求的其他文件。
第三十二条公司应按照上海证券交易所《股票上市规则》规定的格式与内容披露
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关联交易公告，并在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。
第三十三条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第八章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十四条公司与关联人进行本规则第六条第（十一）项至第（十五）项所列日常
关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十五条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十六条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十七条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期
满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第三十八条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年按规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第九章溢价购买关联人资产的特别规定
第三十九条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司
除公告溢价原因外，应当遵守本规则的规定。
第四十条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审核。
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公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十一条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法
对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十二条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评
估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十三条公司董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
董事会审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十章关联交易披露和决策程序的豁免
第四十四条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第五条第（三）项第2-4项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十五条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银
行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第四十六条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所
认可的其他情形，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。
第十一章附则
第四十七条本规则所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八周岁的
子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第四十八条本规则所指的“关联董事”，包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其他直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制的董事、监事或高级管理人员的密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
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第四十九条本规则所指“关联股东”，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十条本规则对公司、董事会、董事、监事会、监事、总裁及其他高级管理人员具有约束力。
第五十一条本规则未规定的或本规则的规定与《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及其他有权部门颁布的有关关联交易的法规政策相冲突的，依据《公司法》、《股票上市规则》及其他有权部门颁布的有关关联交易的法规政策的规定执行。
第五十二条本规则的解释权属公司董事会。
第五十三条本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。
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关于修订《募集资金管理办法》相关条款的议案
财务总监：王俊波
各位股东及股东代表：
公司现行《募集资金管理办法》于2017年9月经股东大会审议通过，该办法根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件制定。
2018年9月，中国证券监督管理委员会颁发修订后的《上市公司治理准则》。2022年1月，上海证券交易所制定并公布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，同时废止了《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》。2023年8月4日，上交所发布了最新修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，并自2023年9月4日起施行。
现公司对相关条款修订29条，删除2条，并新增1条，主要根据最新规则的内容进行修订。
以上议案，已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，修订后的《募集资金管理办法》全文附后，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十八日
16广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
募集资金管理办法
第一章总则
第一条为规范广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，切实保护公司和投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制订《广誉远中药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
本指引所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第五条发行股票及其衍生品种的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报告。
第六条募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当
制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第七条公司应根据有关法律、法规及规范性文件的规定，真实、准确、完整地及时
披露募集资金的使用情况，履行信息披露义务。
第二章募集资金的存储
第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放
于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
17广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募
集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配
合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第十条上述募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十一条募集资金专户的设立由公司董事会批准，募集资金专户设立和募集资金存储的具体工作由公司财务管理部负责。
第十二条公司财务管理部应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、对应的会计凭证号、合同、审批记录等（见附件）。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门
18广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第三章募集资金的使用
第十三条公司必须严格按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用
募集资金，实行专款专用，未经股东大会批准，公司不得变更募集资金用途或挪用募集资金。
第十四条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向；
（二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，应当及时公告；
（三）募投项目出现以下情形之一的，公司应对该募投项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十五条公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下
行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财
等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十六条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
19广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
第十七条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品
专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十八条使用闲置募集资金投资产品的，应当在公司董事会审议后及时公告下列
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新
股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应经公司董事会审议通过，保荐机构、监事会发表明确同意意见并披露。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第二十条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险
20广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二十一条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十二条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投
资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十三条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐人发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十四条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当
经董事会审议通过，且经监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十五条公司总裁根据股东大会或董事会通过的投资项目负责募集资金具体组
21广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料织实施。
第二十六条公司在使用募集资金时，应根据募集资金使用计划，按公司内控制度
相关规定审批后，严格履行资金使用申请和审批手续。
公司直接投资的募集资金项目资金的使用，由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总裁签字后方可予以付款。
公司通过子公司投资的募集资金项目资金的使用，首先由项目实施子公司提出资金使用计划，经该子公司总经理审核后，上报公司总裁审批。
公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第二十七条募集资金用于收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及
其关联人的资产或股权的，应在遵守本办法的同时按照关联交易相关规定执行。
第四章募集资金投向变更
第二十八条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十九条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条公司拟变更募投项目的，应由公司提交变更方案，经董事会审议后及时
公告以下内容：
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（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应参照相关法律法规以及《广誉远中药股份有限公司章程》、《广誉远股份有限公司关联交易内部决策规则》等公司内部规则的规定进行披露。
第三十一条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十二条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第三十三条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第五章募集资金使用管理与监督
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第三十四条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第三十五条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
第三十六条公司应配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方
监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或
24广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
第六章责任追究
第三十七条公司董事、监事和高级管理人员若违反国家法律、法规、公司章程及本
办法等规定使用募集资金、致使募集资金遭受损失的，公司将依法追究当事人的责任。
第三十八条由于工作失职或违反本办法规定，致使公司信息披露工作出现失误造
成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司将追究当事人的责任。
第三十九条对违反本办法规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，公司
将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第七章附则
第四十条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法。
第四十一条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第四十二条本办法由公司董事会负责解释。
第四十三条本办法自公司股东大会审议通过之日起施行。
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附件：
广誉远中药股份有限公司募集资金管理与使用台账存放开户会计对应合最终批准时间募集方式募集金额账号存放金额使用项目使用金额使用日期备注行名称凭证号同编号人及职务
26广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
关于修订《现金分红管理制度》相关条款的议案
财务总监：王俊波
各位股东及股东代表：
公司现行《现金分红管理制度》于2014年12月经股东大会审议通过，该制度根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定制定。2022年1月5日，中国证券监督管理委员会公布并施行《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》。2022年1月7日，上海证券交易所制
定并公布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，同时废止了《上海证券交易所上市公司现金分红指引》。2023年8月4日，上交所发布了最新修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，并自2023年9月
4日起施行。
现对相关条款进行修订，共涉及10条，主要根据相关最新规则内容进行修订。
以上议案，已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，修订后的《现金分红管理制度》全文附后，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十八日
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现金分红管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推
动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强现金分红透明度，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二章公司利润分配原则及政策
第二条利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损不得分配的原则；
（三）公司持有的本公司股份不得分配的原则。
第三条利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配。
第四条公司实施现金分红时应同时满足的条件：
（一）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）公司累计可供分配的利润为正值；
（三）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
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购资产、归还借款或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的20%，且超过3000万元。
第五条现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
第六条在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程及本制度的规定，可提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第七条公司股利分配的依据为合并报表可供分配的利润。公司现金分红方案应当
以其最近一期定期报告为基础编制。但是，有下列情形之一的除外：
（一）公司因其股票、可转换公司债券等的发行上市时间安排，导致现金分红方案
未能以最近一期定期报告为基础编制的，可以根据公司章程、招股说明书、募集说明书等文件中载明的股东回报规划、现金分红政策和现金分红承诺确定现金分红方案对应的定期报告期；
（二）中国证监会或者上海证券交易所认可的其他需要调整现金分红方案对应定期
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公司存在前款规定情形的，应当披露作为现金分红方案基础的定期报告期截止日至现金分红方案披露期间，其生产经营、业绩及现金流情况是否发生重大变化，现金分红方案是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程及公开承诺。
第八条发放股票股利的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以进行股票股利分红。公司采用股票股利进行利润分配，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
第九条股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第三章公司利润分配决策程序和机制
第十条公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后，提交股东大会批准。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十一条独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第十二条股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第十三条公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，并经过详细论证，独立董事须对调整或变更分红政策理由的充分性、合理性以及审议程序等发表明确意见。调整分红政策经董事会审议后，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
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第十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第四章利润分配监督约束与信息披露机制
第十五条公司独立董事应对分红预案独立发表意见。
第十六条公司监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（二）未严格履行现金分红政策和股东回报规划相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策和股东回报规划。
第十七条公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
第十八条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。
（六）对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第十九条公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者拟
分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。
第二十条公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
31广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，且在召开股东大会时应为投资者提供网络投票便利条件。
第二十一条公司在将利润分配议案提交股东大会审议且提供网络投票方式的，公
司应按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、
1%-5%、5%以上三个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值
50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A股股东表决结果。
第二十二条拟发行证券、重组上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公
司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司现金分
红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第五章附则
第二十三条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第二十四条本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。
32广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
关于修订《股东大会网络投票制度》相关条款的议案
董事会秘书：唐云
各位股东及股东代表：
公司《股东大会网络投票制度》于2013年5月经股东大会审议通过，该制度根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定制定。2022年1月5日，中国证券监督管理委员会公布并施行《上市公司股东大会规则（2022年修订）》。2022年12月，上海证券交易所颁布《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》，内容包括《第四号——股东大会网络投票》，并于2023年8月对该指南进行修订。
2023年8月4日，上交所发布了最新修订的《上海证券交易所股票上市规则》，并自2023年9月4日起施行。
现对相关9条条款内容进行修订，新增4条，原第七条—第九条合并为第七条，主要根据相关最新规则内容进行修订。
以上议案，已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，修订后的《股东大会网络投票制度》全文附后，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十八日
33广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
股东大会网络投票制度
第一条为规范广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会网络投票行为，便于公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第
2号——业务办理》等相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称股东大会网络投票是指公司股东通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）股东大会网络投票系统行使表决权。上交所股东大会网络投票系统包括交易系统投票平台、互联网投票平台。
第三条股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四条公司股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络
投票方式行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五条公司委托上交所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）
提供股东大会网络投票相关服务，可以与信息公司签订服务协议，明确服务内容及相应的权利义务。
第六条公司为股东提供网络投票方式的，应当按照相关要求编制召开股东大会通知公告。公告中应载明参会股东类型，按照 A股、B股、恢复表决权的优先股、优先股进行分类。
第七条出现下列情形之一的，股东大会召集人应当按照相关的编制要求及时编制
相应的公告并在股东大会召开两个交易日前提交，补充披露相关信息：
（1）股东大会延期或取消；
（2）增加临时提案；
（3）取消股东大会通知中列明的提案；
（4）补充或更正网络投票申请表信息。
股东大会届次不能出现重复。公司因故取消股东大会的，后续的届次需顺延。
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第八条公司采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大会召开通知公告中
按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：
（1）非独立董事候选人；
（2）独立董事候选人；
（3）监事候选人。
第九条公司在公司业务管理系统（以下简称系统）中提交公告时需要核对业务申
请中的网投数据，确认无误后提交。
第十条公司应当在股东大会召开两个交易日前，按照相关约定向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据。
股东大会股权登记日和网络投票开始日之间需要至少间隔两个交易日。
第十一条公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应当在上交所交易日召开。
第十二条公司应当在股东大会投票起始日的前一交易日，登录上交所上市公司信
息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。
第十三条股票名义持有人可以委托信息公司通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）征集实际持有人投票意见，征集时间为股东大会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15－15:00。
股票名义持有人指：
（1）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
（2）持有转融通担保证券账户的证金公司；
（3）合格境外机构投资者（QFII）；
（4）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司；
（5）中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。
第十四条参加股东大会网络投票的股东，应当按照公司股东大会会议通知列明的相关程序和规定进行投票操作。
第十五条除采用累积投票制以外，参会股东需对所有提案进行投票。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或弃权意见。但股票名义持有人根据有关规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
35广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
第十六条董事、监事选举采用累积投票制的，出席股东大会的股东每持有一股即
拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第十七条股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合上交所《股东大会网络投票》指南要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
第十八条股东大会投票结束后，公司向信息公司获取投票结果。股东大会现场投
票结束后，股东可按照信息公司网站（网址：vote.sseinfo.com）规定的方法查询自己的投票结果。
第十九条本制度经公司股东大会审议通过之日起执行。
第二十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度实施后，有关法律、法规、规章、规范性文件另有规定的从其规定，并及时修订本制度。
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广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）
财务总监：王俊波
各位股东及股东代表：
公司《对外担保制度》于2008年1月经股东大会审议通过，多年未进行修订。现为规范公司及所属子公司的担保行为，完善担保业务流程，最大限度规避担保风险，财务管理部结合公司实际情况制定了担保管理办法（试行）。该办法主要对公司担保行为的范围权限、审批流程、职责分工、合同履行以及风险监管做出规定。
以上议案，已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，《担保管理办法（试行）》全文附后，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十八日
37广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）
第一章总则
第一条为规范广誉远中药股份有限公司（以下简称“上市公司”）及所属子公司的
担保行为，完善担保业务流程，最大限度规避担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《山西省省属企业担保管理暂行办法》《山西省国有资本运营有限公司出资企业担保管理办法》《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司章程，结合公司实际，制定本办法。
第二条担保是指按法律规定或者当事人约定，为确保合同履行，保障债权人利益
实现的法律措施。担保方式包括保证、抵押、质押等方式。
第三条上市公司仅对开展的融资业务进行担保，且原则上只采用保证方式。严禁对其他经营类债权债务业务提供担保。
第四条本办法适用于上市公司、全资子公司、控股公司（全资子公司、控股公司以下简称“所属公司”），参股公司参照执行。
第五条上市公司对所属公司、各子公司对所属公司的担保均适用本管理办法。
第六条上市公司提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》及其他相关规定，履行对外担保的信息披露业务。
第七条提供担保应坚持以下原则：
（一）合法合规原则。即提供担保应遵循诚实守信、自愿公平、合法合规、严控
风险原则，并符合公司发展战略。
（二）责任明确原则。即提供担保必须明确是一般担保还是连带责任担保。未明
确担保类型的，应采用一般担保方式。
（三）有限担保原则。即提供担保按照持股比例承担相应的担保责任。
（四）信用评定原则。即上市公司根据被担保单位在各项融资（包括与上市公司之间的内部融资行为）过程中的信用记录情况，来确定是否符合担保要求。
第二章担保权限和范围
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第八条上市公司提供担保范围：
（一）上市公司原则上只为所属全资企业、控股企业、其他实际控制企业提供担保。
（二）对参股企业按股权比例提供担保。
第九条所属公司提供担保范围：经上市公司批准的其他内部企业。
（一）不得为广誉远中药股份有限公司所属全资企业、控股企业、其他实际控制企业以外的企业或个人提供担保。
（二）所属公司如需提供担保行为，须以文件的形式提报上市公司，履行决策流程后方可提供担保。
第十条上市公司所有担保事项均要求被担保企业的其他股东或被担保企业按担
保管理规定进行反担保。反担保可采用抵押、质押、保证反担保和保证金等具体形式。
第十一条上市公司及所属公司不得以《中华人民共和国民法典》规定的担保方式之外的其他方式变相为被担保人提供担保。
第三章职责分工
第十二条财务管理部负责审核被担保企业资产负债情况、偿债能力、现金流状况
等财务指标；负责牵头向上市公司党委会、董事会提交担保议案；负责融资担保业务的具体办理。
第十三条证券法务部负责担保业务合同的审核工作；负责被担保企业反担保业务
法律方面的审核；负责对外担保业务全过程的法律方面的监督，依法维护上市公司的合法权益；审核被担保企业是否存在违法经营、诉讼等情况；按要求形成部门核查意见交予财务管理部。
第十四条财务管理部对被担保企业的经营情况进行日常监督管理。
第十五条财务管理部须在担保合同和反担保合同签订之日起的五个工作日内，将相关资料在证券法务部进行备案。
第十六条董事会办公室负责对外担保事项的信息披露工作。
第十七条应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构如实提供所需对外担保事项。
第十八条独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制
度情况进行专项说明，并发表独立意见。
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第十九条所属公司提供担保的，需按照本办法及各公司章程执行内部决议流程，后将审议通过的会议决议提报上市公司党委会审议，审议通过后方可执行。需经上市公司董事会、股东会审议决策的，履行决策流程后方可执行。
第四章担保条件
第二十条向上市公司申请担保业务的公司应符合以下条件：
（一）符合上市公司战略规划，具有良好的信誉，经营稳定。
（二）近三年没有出现重大违法、违规事件和不良经营记录。
（三）财务状况良好，资产负债比例合理，公司产品具有稳定的销售渠道。
（四）无任何应交未交、拖欠和少缴公司资本收益的记录。
第二十一条对下列情况，上市公司不予提供担保：
（一）不符合国家法律法规和政策的。
（二）融资事项未经上市公司批准的。
（三）子企业其他股东提供的反担保不具备实际承担能力的。
（四）上市公司提供的担保已发生纠纷、承担连带担保责任或者造成损失的。
（五）提供虚假材料或者与第三者串通骗取担保的。
第五章担保审批程序
第二十二条确需上市公司进行担保的，被担保公司应在履行本公司内部决策程序后，提前3个月以正式文件上报上市公司，提出担保申请。上市公司所有担保事项应经党委会、董事会审议通过。公司董事、总裁及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十三条董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第二十四条公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后，须提交股东大会审批：
（一）上市公司及所属公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
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50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第二十五条上市公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
第二十六条应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有
效表决权的过半数通过。股东大会审议对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。
第二十七条担保业务至少应提供以下资料：
（一）担保申请书（申请书应包括以下内容：被担保企业基本情况、申请贷款原因、申请贷款银行、贷款期限、资金用途、还款能力分析等。如为项目贷款，还需列明项目基本情况、投资概算，并列出资金使用计划及还款计划，同时提供项目可行性研究报告及项目的批准文件）。
（二）被担保企业基础资料，包括但不限于营业执照、税务登记证、公司章程等。
（三）被担保企业最近月度财务报表及近三年财务报告。
（四）未来一年财务预测；
（五）公司高级管理人员简介；
（六）反担保方案和基本资料；
（七）其他相关资料：
1.被担保企业申请上市公司提供融资担保的内部决策文件（董事会决议等内部决策文件）。
2.相关部门认为必须提交的其他资料。
第二十八条按照本办法要求提供反担保时，被担保企业应向证券法务部提供下列
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资料：
（一）抵押方式：抵押物清单、抵押物所有权证明、抵押物评估材料、有处分权人同意抵押的抵押声明书等。
（二）质押方式：质物清单、质物所有权证明、质物评估材料、有处分权人同意质押声明书。
（三）保证反担保方式：
1.采用保证反担保措施时，反担保单位必须具备《中华人民共和国民法典》中规定的担保资格。
2.反担保单位资料：营业执照（副本）、验资报告、当期的财务报表（月报）和经合
法中介机构验证的近两年度的财务报表（附审计报告），主要包括资产负债表、利润表和现金流量表、贷款证、资信证明、企业章程、法定代表人证明（委托）书和法定代表人（或委托人）身份证等。
3.保证金方式：保证金为保证措施的附加条件，原则上按照担保额的10%预交，具
体由上市公司与被担保企业协商后确定。
第二十九条对于已审议通过的担保事项，财务管理部按照决议要求及业务担保要求进行办理。
第三十条担保合同签署生效后15日内，被担保企业须将保证合同及借款合同原件（或者有效复印件）、反担保合同原件各一份分别送交上市公司财务管理部、证券法务部登记存档。对已签章承诺的担保合同由于各种原因未成为有效合同时，被担保单位应在合同上注明情况并将原件交回财务管理部。
第六章担保合同履行
第三十一条担保合同的订立：
（一）担保合同必须符合有关法律法规的规定，合同事项要明确。
（二）担保合同文本必须经上市公司法务审计部审核后方可订立。
（三）担保合同应明确被担保主债权的种类和金额、债务人履行债务的期限、担
保的范围、方式和期间、各方的权利、义务和违约责任等。
（四）担保合同由上市公司法定代表人或者授权代理人签署。
第三十二条担保人提供担保后，债权人与被担保人如果需要修改债务合同条款而
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导致担保责任变更的，必须取得担保人同意，并按照原审批程序重新履行决策流程。未经担保人同意的，担保人的担保义务自行解除。
第三十三条担保合同到期后需要续做或展期的，应视同新担保业务进行审批，重新签订担保合同并履行决策流程。
第三十四条当出现以下情况时，担保合同终止：
（一）担保有效期届满。
（二）被担保企业和受益人要求终止担保合同。
（三）其他担保合同终止情况。
第三十五条被担保企业应于贷款合同到期还款后5个工作日内将银行回单复印件
送交上市公司财务管理部存档，以确认担保责任的解除。
第三十六条上市公司担保业务实行有偿担保和无偿担保相结合的形式。上市公司
和所属公司之间的担保实行无偿担保，对除所属公司外的其他参股企业提供的担保按持股比例（或者表决权比例）提供无偿担保，对超过持股比例（或者表决权比例）以外的担保份额实行有偿担保。若投资协议或者合作协议中明确约定控股股东担保事项的，从其约定。
第三十七条实行有偿担保的，上市公司根据担保业务的风险程度、担保期限、担保金额，与被担保企业签订担保服务合同，并参照以下标准收取担保服务费：
（一）担保期限在1年以下（含1年）的，按照担保本金及期间所产生利息之和的
0.2%-0.5%计收；
（二）担保期限在1年以上、3年以下（含3年）的，按照担保本金及期间所产生
利息之和的0.5%-1%计收；
（三）担保期限在3年以上的，按担保本金及期间所产生利息之和的1%-1.5%计收。
第七章担保风险监控管理
第三十八条被担保企业到期不能清偿债务，上市公司不再为其提供新的担保。
第三十九条在担保期间，上市公司严格监管被担保企业还款情况，与此同时，上
市公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察。
第四十条当出现被担保人在债务到期后十个工作日未履行还款义务，或者是被担
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保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，上市公司应按照法律规定，立即启动反担保追偿程序。
第四十一条财务管理部、证券法务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和
追偿结束后两个工作日内，将追偿情况在董事会办公室进行备案。
第四十二条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被
担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，上市公司应当及时披露相关信息。
第四十三条对因玩忽职守、滥用职权、违反本办法有关规定擅自对外进行担保，给公司造成经济损失的，上市公司将对有关责任人，按照有关规定，视情节轻重予以处罚。涉嫌犯罪的，移送司法机关。
第八章附则
第四十四条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。
第四十五条本办法自股东大会审批通过之日起生效执行。
第四十六条本办法由上市公司财务管理部负责解释。
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广誉远中药股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
董事会秘书：唐云
各位股东及股东代表：
为了充分发挥国有企业党的领导和公司治理双重优势，把加强党的领导和完善公司治理进行有机统一，并落实“党建入章”工作，根据《证券法》、《上市公司章程指引》
（2022年修订）以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司的实际情况，拟对公司章程部分条款予以修订，具体情况如下：
序号原条款修订后条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
第一条为维护公司、股东和债权《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券人的合法权益，规范公司的组织和行为，法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、根据《中华人民共和国公司法》（以下简
1《中国共产党国有企业基层组织工作条例称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（试行）》、《中共中央国务院关于深化国有企（以下简称《证券法》）和其他有关规定，业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于制订公司章程。
在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等有关规定，制定本章程。
第二条公司坚持中国共产党的领导，根
据《公司法》、《党章》的规定，在公司设立中国共产党的委员会(以下简称公司党委)和纪
律检查委员会(以下简称公司纪委)，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组新增成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作2用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。
公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。
党组织机构设置、人员编制写入公司管理机
构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算。
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序号原条款修订后条款
第六条公司注册资本为人民币肆第七条公司注册资本为人民币肆亿捌
3亿玖仟壹佰玖拾玖万玖仟陆佰玖拾柒元仟玖佰肆拾玖万壹仟壹佰肆拾壹元整整（RMB491999697）。 （RMB489491141）。
第十九条公司股份总数为肆亿玖第二十条公司股份总数为肆亿捌仟玖
仟壹佰玖拾玖万玖仟陆佰玖拾柒佰肆拾玖万壹仟壹佰肆拾壹（489491141）
（491999697）股，公司的股本结构为：股，公司的股本结构为：普通股肆亿捌仟玖
4
普通股肆亿玖仟壹佰玖拾玖万玖仟陆佰佰肆拾玖万壹仟壹佰肆拾壹（489491141）
玖拾柒（491999697）股，无其他种类股。股，无其他种类股。
第二十三条公司有下列情形之一的，可以依照法律、行政法规、部门规章第二十四条公司不得收购本公司股份。
和公司章程的规定，收购本公司的股份；但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公（二）与持有本公司股份的其他公司合司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划或者股者股权激励；权激励；
5（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东大会作出的公司合司合并、分立决议持异议，要求公司收并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东所必需。
权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司除上述情形外，公司不进行买卖本股份的活动。
公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，第二十五条公司收购本公司股份，可以
可以下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
（一）证券交易所集中竞价交易方法规和中国证监会认可的其他方式进行。
式；公司依照公司章程第二十四条第一款第
（二）要约方式；（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
6（三）中国证监会认可的其他方式。形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
公司依照公司章程第二十三条第交易方式进行。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因公司章程第二第二十六条公司因公司章程第二十四
十三条第（一）项、第（二）项规定的情条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
7形收购本公司股份的，应当经股东大会公司股份的，应当经股东大会决议；因公司章决议；因公司章程第二十三条第（三）程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
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序号原条款修订后条款
收购本公司股份的，应经三分之二以上以依照本章程的规定或者股东大会的授权，董事出席的董事会会议决议。经三分之二以上董事出席的董事会会议决公司依照公司章程第二十三条规定议。
收购本公司股份后，属于第（一）项情形公司依照公司章程第二十四条第一款规的，应当自收购之日起10日内注销；属定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
于第（二）项、第（四）项情形的，应当的，应当自收购之日起10日内注销；属于第在6个月内转让或者注销；属于第（三）（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月项、第（五）项、第（六）项情形的，公内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）司合计持有的本公司股份数不得超过本项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公公司已发行股份总额的10%，并应当在3司股份数不得超过本公司已发行股份总额的年内转让或注销。10%，并应当在3年内转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当依照公司收购本公司股份的，应当依照《证券《证券法》的规定履行信息披露义务。法》的规定履行信息披露义务。
第二十九条公司董事、监事、高级第三十条公司持有5%以上股份的股东、管理人员、持有本公司股份5%以上的股董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公东，将其持有的本公司股票在买入后6司股票或者其他具有股权性质的证券在买入个月内卖出，或者在卖出后6个月内又后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董公司董事会将收回其所得收益。但是，事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购证券公司因包销购入售后剩余股票而持入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，有5%以上股份的，卖出该股票不受6个以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自公司董事会不按照前款规定执行然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
8的，股东有权要求董事会在30日内执的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及行。公司董事会未在上述期限内执行的，利用他人账户持有的股票或者其他具有股权股东有权为了公司的利益以自己的名义性质的证券。
直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照第一款的规定执的，股东有权要求董事会在30日内执行。公行的，负有责任的董事依法承担连带责司董事会未在上述期限内执行的，股东有权任。为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司召开股东大会、分第三十二条公司召开股东大会、分配股
配股利、清算及从事其他需要确认股东利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
身份的行为时，由董事会或股东大会召为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
9集人决定一日为股权登记日，股权登记登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
日收市后登记在册的股东为享有相关权为享有相关权益的股东。
益的股东。
第三十七条公司股东承担下列义第三十八条公司股东承担下列义务：
10务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
47广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
序号原条款修订后条款
（一）遵守法律、行政法规和公司章（二）依其所认购的股份和入股方式缴程；纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方（三）除法律、法规规定的情况外，不得式缴纳股金；退股；
（三）除法律、法规规定的情况外，（四）不得滥用股东权利损害公司或者不得退股；其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
（四）不得滥用股东权利损害公司位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
或者其他股东的利益；不得滥用公司法（五）法律、行政法规及公司章程规定人独立地位和股东有限责任损害公司债应当承担的其他义务。
权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用股东权利给公司或者股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任公其他股东造成损失的，应当依法承担赔司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责偿责任。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司股东滥用公司法人独立地位和应当对公司债务承担连带责任。
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条公司的控股股东、实际第四十条公司的控股股东、实际控制人控制人员不得利用其关联关系损害公司员不得利用其关联关系损害公司利益。违反利益。违反规定给公司造成损失的，应规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公公司控股股东及实际控制人对公司司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东和公司社会公众股股东负有诚信义务。应严格依法行使出资人的权利，控股股东不控股股东应严格依法行使出资人的权得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金利，控股股东不得利用利润分配、资产占用、借款担保等方式损害公司和社会公众重组、对外投资、资金占用、借款担保等股股东的合法权益，不得利用其控制地位损方式损害公司和社会公众股股东的合法害公司和社会公众股股东的利益。
权益，不得利用其控制地位损害公司和公司不得无偿向股东或者实际控制人提
11社会公众股股东的利益。供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明
公司不得无偿向股东或者实际控制显不公平的条件向股东或者实际控制人提供
人提供资金、商品、服务或者其他资产；资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不得以明显不公平的条件向股东或者实不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供
际控制人提供资金、商品、服务或者其资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显他资产；不得向明显不具有清偿能力的不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供
股东或者实际控制人提供资金、商品、担保，或者无正当理由为股东或者实际控制服务或者其他资产；不得为明显不具有人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或清偿能力的股东或者实际控制人提供担者实际控制人的债权或承担股东或者实际控保，或者无正当理由为股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之制人提供担保；不得无正当理由放弃对间提供资金、商品、服务或者其他资产的交
48广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
序号原条款修订后条款
股东或者实际控制人的债权或承担股东易，应严格按照公司章程有关关联交易的决或者实际控制人的债务。公司与股东或策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联者实际控制人之间提供资金、商品、服董事、关联股东应当回避表决。
务或者其他资产的交易，应严格按照公司章程有关关联交易的决策制度履行董
事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司被控股股东（实际控制人）及
关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，一旦发现任何股东侵占公司资金的，应立即通过司法途径冻结相关股东的股份，并责令其在不超过六十天的期限内以现金偿还所占用的资金。
对在限期内不能以现金清偿侵占资金的，公司应通过变现其股权偿还侵占资金。
第四十条股东大会是公司的权力第四十一条股东大会是公司的权力机机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计（一）决定公司经营方针和投资计划；
划；（二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
任的董事、监事，决定有关董事、监事的项；
报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预案、决算方案；
算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准公司的利润分配方弥补亏损方案；
12案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作
（七）对公司增加或者减少注册资出决议；
本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、清者变更公司形式作出决议；
算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；
（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十一）对公司聘用、解聘会计师事作出决议；
务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担
（十二）审议批准变更募集资金用保事项；
途事情；（十三）审议公司在一年内购买、出售重
（十三）审议批准第四十一条规定大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
49广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
序号原条款修订后条款的担保事项；的事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出（十四）审议批准变更募集资金用途事售重大资产超过公司最近一期经审计总情；
资产30%的事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计划；计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门（十六）审议法律、行政法规、部门规章规章和公司章程规定应当由股东大会决和公司章程规定应当由股东大会决定的其他定的其他事项。事项。
第四十一条公司下列对外担保行第四十二条公司下列对外担保行为，须为，须经股东大会审议通过。经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司的对的对外担保总额达到或超过最近一期外担保总额超过最近一期经审计净资产的
经审计净资产的50%以后提供的任何担50%以后提供的任何担保；
保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一
（二）公司的对外担保总额，达到或期经审计总资产的30%以后提供的任何担
超过最近一期经审计总资产的30%以后保；
13提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司
（三）为资产负债率超过70%的担最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对
（四）单笔担保额超过最近一期经象提供的担保；
审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）对股东、实际控制人及其关联净资产10%的担保；
方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条本公司召开股东大会第四十五条本公司召开股东大会的地的地点为：公司住所地或办公所在地（如点为：公司住所地或办公所在地（如遇特殊情遇特殊情况，公司可以另行确定召开股况，公司可以另行确定召开股东大会的地点，东大会的地点，并在召开股东大会的通并在召开股东大会的通知中载明）。
知中载明）。股东大会将设置会场，以现场会议形式
14股东大会将设置会场，以现场会议召开。公司还将提供网络投票的方式为股东形式召开。公司还将提供网络形式的投参加股东大会提供便利。股东通过上述方式票平台为股东参加股东大会提供便利。参加股东大会的，视为出席。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条单独或者合计持有公第四十九条单独或者合计持有公司
司10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
求召开临时股东大会，并应当以书面形临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
15式向董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
行政法规和公司章程的规定，在收到请章程的规定，在收到请求后10日内提出同意求后10日内提出同意或不同意召开临或不同意召开临时股东大会的书面反馈意时股东大会的书面反馈意见。见。
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序号原条款修订后条款
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东大会的，应当应当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
召开股东大会的通知，通知中对原请求大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东大会，或者或者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或的，单独或者合计持有公司10%以上股者合计持有公司10%以上股份的股东有权向份的股东有权向监事会提议召开临时股监事会提议召开临时股东大会，并应当以书东大会，并应当以书面形式向监事会提面形式向监事会提出请求。
出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，应在收到请求5日内发出召开股东大会通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的通知，通知中对原提案的变更，应当的同意。
征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通监事会未在规定期限内发出股东大知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连会通知的，视为监事会不召集和主持股续90日以上单独或者合计持有公司10%以东大会，连续90日以上单独或者合计持上股份的股东可以自行召集和主持。
有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自第五十条监事会或股东决定自行召集
行召集股东大会的，须书面通知董事会，股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券同时向公司所在地中国证监会派出机构交易所备案。
和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东比例不得低于10%。
16持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及知及股东大会决议公告时，向证券交易所提股东大会决议公告时，向公司所在地中交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括第五十六条股东大会的通知包括以下
以下内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；
限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
17均有权出席股东大会，并可以书面委托席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
代理人出席会议和参加表决，该股东代司的股东；
理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股记日；
权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号（六）网络或其他方式的表决时间及表
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序号原条款修订后条款码。决程序。
第六十三条代理投票委托书由委第六十四条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或书或者其他授权文件应当经过公证。经者其他授权文件应当经过公证。经公证的授公证的授权书或者其他授权文件，和投权书或者其他授权文件，和投票代理委托书票代理委托书均需备置于公司住所或者均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
18
召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人委托人为法人的，由其法定代表人或者或者董事会、其他决策机构决议授权的董事会、其他决策机构决议授权的人作为代人作为代表出席公司的股东大会。表出席公司的股东大会。
第七十三条召集人应当保证会议第七十四条召集人应当保证会议记录
记录内容真实、准确和完整。出席会议内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监的董事、监事、董事会秘书、召集人或其事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
代表、会议主持人应当在会议记录上签人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
19名。会议记录应当与现场出席股东的签现场出席股东的签名册及代理出席的委托
名册及代理出席的委托书、网络方式表书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
决情况的有效资料一并保存，保存期限并保存，保存期限为10年。
为10年。
第七十七条下列事项由股东大会第七十八条下列事项由股东大会以特
以特别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和算；清算；
（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产资产或者担保金额超过公司最近一期经或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
20
审计总资产30%的；产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或变更；（六）利润分配政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或公司章程规（七）法律、行政法规或公司章程规定定的，以及股东大会以普通决议认定会的，以及股东大会以普通决议认定会对公司对公司产生重大影响的、需要以特别决产生重大影响的、需要以特别决议通过的其议通过的其他事项。他事项。
第七十八条股东（包括股东代理第七十九条股东（包括股东代理人）以
人）以其所代表的有表决权的股份数额其所代表的有表决权的股份数额行使表决
行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
21股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益的重
的重大事项时，对中小投资者表决应当大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票。单独计票结果应当及时公开单独计票结果应当及时公开披露。
披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且
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序号原条款修订后条款公司持有的本公司股份没有表决该部分股份不计入出席股东大会有表决权的权，且该部分股份不计入出席股东大会股份总数。
有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证公司董事会、独立董事和持有百分券法》第六十三条第一款、第二款规定的，之一以上有表决权股份的股东或者依照该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
法律、行政法规或者国务院证券监督管六个月内不得行使表决权，且不计入出席股理机构的规定设立的投资者保护机构，东大会有表决权的股份总数。
可以作为征集人，自行或者委托证券公公司董事会、独立董事和持有百分之一司、证券服务机构，公开请求公司股东以上有表决权股份的股东或者依照法律、行委托其代为出席股东大会，并代为行使政法规或者国务院证券监督管理机构的规定提案权、表决权等股东权利。征集股东设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投投票权。征集股东投票权应当向被征集人充票意向等信息。禁止以有偿或者变相有分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或偿的方式征集股东投票权。公司不得对者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定征集投票权提出最低持股比例限制。条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条同一表决权只能选择第八十六条同一表决权只能选择现场、现场、网络方式中的一种。同一表决权网络或其他方式中的一种。同一表决权出现
22出现重复表决的以第一次投票结果为重复表决的以第一次投票结果为准。
准。
第八十七条股东大会对提案进行第八十八条股东大会对提案进行表决表决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票和监票。审议事项与股东有利害关系审议事项与股东有关联关系的，相关股东及的，相关股东及代理人不得参加计票、代理人不得参加计票、监票。
监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
23由律师、股东代表与监事代表共同负责票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
计票、监票，并当场公布表决结果，决议入会议记录。
的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络方式投票的公司股东或其其代理人，有权通过相应的投票系统查验自代理人，有权通过相应的投票系统查验己的投票结果。
自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时第八十九条股东大会现场结束时间不
间不得早于网络方式，会议主持人应当得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣宣布每一提案的表决情况和结果，并根布每一提案的表决情况和结果，并根据表决据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。
24在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东大会现场、现场、网络方式中所涉及的上市公司、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相等相关各方对表决情况均负有保密义关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
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序号原条款修订后条款
第九十条会议主持人如果对提交第九十一条会议主持人如果对提交表
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数投票数组织点票；如果会议主持人未进组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
25行点票，出席会议的股东或者股东代理会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
人对会议主持人宣布结果有异议的，有布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立权在宣布表决结果后立即要求点票，会即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
议主持人应当即时点票。
第五章党委
第九十六条公司坚持中国共产党的领导，根据《党章》的规定，设立中国共产党广誉远中药股份有限公司委员会（简称“公司党委”），同时设立中国共产党广誉远中药股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司纪委”）。
第九十七条公司党委是公司法人治理
结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和
落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
26新增（二）深入学习和贯彻习近平新时代中
国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公
司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）坚持党管干部、党管人才原则，加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸，推动党内监督与监事
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序号原条款修订后条款
会、审计、法律、财务、职工群众、社会、舆论等各类监督形成合力；
（六）加强党的组织体系建设，推进基
层党组织建设和党员队伍建设，发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司意识形态工作、思想政
治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，以社会主义核心价值观引领企业文化建设。
第九十八条公司党委由7人组成，设
书记1人，主抓党建工作的专职副书记1人，每届任期5年，期满应及时换届。
公司纪委设书记1人。公司纪委受公司党委和上级纪委双重领导，协助公司党委加强党风廉政建设和反腐倡廉工作，履行监督执纪问责的工作职责。
55广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
公司党委书记要切实履行党建工作第一
责任人职责，做到重要部署亲自研究，突出问题亲自过问，重点工作亲自督查；公司党委专职副书记要切实履行直接责任，主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督
执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。
第九十九条坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、
监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中（不包括独立董事）符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉任职。
第一百条公司党委要保证监督党和国
家的路线方针政策在公司的贯彻执行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。
第一百〇一条公司重大经营管理事项
必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或者经理层按照职权和规定程序作出决定。研究讨论的事项主要包括:
(一)贯彻习近平总书记关于国有企业改
革发展重要论述的重大举措，贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措，贯彻山西省委省政府重大决策部署及省国资监
管机构重要工作要求的重大举措:
(二)公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整
(三)公司重大投融资、资产重组、资产处
置、产权转让、资本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增加或者减少注册资本方案，预算内大额资金调动和使用、超预算资金调动和使
用等大额资金运作事项;
(四)公司及重要子公司设立、合并、分
立、改制、解散、破产、变更公司形式、上市的方案，组织架构设置和调整方案;
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序号原条款修订后条款
(五)公司章程及重要规章制度的制定和
修改;
(六)公司安全生产、法治建设、信息安
全、生态环保、维护稳定，对外捐赠赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项;
(七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、民主管理、劳动保护、民生改善等涉及职工切
身利益的重要事项:
(八)董事会授权决策方案;
(九)其他应由党委前置研究讨论的重要事项。
第一百〇二条党委会参与决策的主要
程序:
(一)党委会先议。公司党委研究讨论是
董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路
线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。
公司党委认为另有需要董事会、经理层决策
的重大问题时，可向董事会、经理层提出。
(二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其
是任董事长或总裁的党委成员，要在议案正式提交董事会或总裁办公会前就党委会的有
关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通
(三)会上表达。进入董事会、经理层的党
委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。
(四)会后报告。进入董事会、经理层的党
委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。
第一百〇三条公司党委要在公司选人
用人中切实负起责任、发挥作用，对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；公
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序号原条款修订后条款
司党委会同董事会对拟定人选进行考察，集体研究提出意见，董事会和总裁依法行使用人权。
第一百〇四条公司纪委的职权包括：
（一）履行党内监督责任，维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风廉政建设和组
织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作;
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有
关重要决定、决议及工作部署;
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定;
（六）对党员领导干部行使权力进行监
督;
（七）按职责权限，检查和处理公司所属各级党的组织和党员违反党的章程和其他
党内法规的比较重要或复杂的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
（八）进行问责或提出责任追究的建议；
（九）受理党员的控告和申诉，保障党
员权利;
（十）研究其他应由公司纪委决定的事项。
第九十五条公司董事为自然人。有第一百〇五条公司董事为自然人。有下
下列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
用财产或者破坏社会主义市场经济秩产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥
27或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满夺政治权利，执行期满未逾5年；
未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业的或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有
董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之破产负有个人责任的，自该公司、企业日起未逾3年；
破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
58广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
序号原条款修订后条款
并负有个人责任的，自该公司、企业被责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日吊销营业执照之日起未逾3年；起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到（五）个人所负数额较大的债务到期未期未清偿；清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场（六）被中国证监会采取证券市场禁入
禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规（七）法律、行政法规或部门规章规定的定的其他内容。其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，该选选举、委派或者聘任无效。董事在任职举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现期间出现本条情形的，公司解除其职务。本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举第一百〇六条董事由股东大会选举或或更换，每届任期三年。董事任期届满，更换，并可在任期届满前由股东大会解除其可连选连任。董事在任届期满以前，股职务。每届任期三年。董事任期届满，可连选东大会不得无故解除其职务。连任。
董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董届董事会任期届满时为止。董事任期届事会任期届满时为止。董事任期届满未及时满未及时改选，在改选出的董事就任前，改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当原董事仍应当依照法律、行政法规、部依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的
门规章和公司章程的规定，履行董事职规定，履行董事职务。
务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员董事可以由总裁或者其他高级管理兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管务的董事以及由职工代表担任的董事，总计理人员职务的董事以及由职工代表担任不得超过公司董事总数的1/2。
的董事，总计不得超过公司董事总数的董事的选聘程序：
1/2。（一）董事候选人名单由现任董事会、单
28董事的选聘程序：独或者合并持有公司已发行股份的3%以上
（一）董事候选人名单由现任董事的股东以书面形式提出；
会、单独或者合并持有公司已发行股份（二）公司在股东大会召开前以公告的
的3%以上的股东以书面形式提出；形式披露董事候选人的详细资料，保证股东
（二）公司在股东大会召开前以公在投票时对候选人有足够的了解；
告的形式披露董事候选人的详细资料，（三）董事候选人在股东大会召开前作保证股东在投票时对候选人有足够的了出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的解；董事候选人的资料真实、完整并保证当选后
（三）董事候选人在股东大会召开切实履行董事职责；
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺（四）董事候选人名单以提案的方式提公开披露的董事候选人的资料真实、完请股东大会决议；
整并保证当选后切实履行董事职责；（五）改选董事提案获得股东大会通过
（四）董事候选人名单以提案的方的，新任董事在股东大会审议通过后立即就式提请股东大会决议；任；
（五）改选董事提案获得股东大会
59广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
序号原条款修订后条款通过的，公司应与董事签订聘任合同，（六）公司选举董事采用累积投票制。股新任董事在股东大会审议通过后立即就东在投票选举董事时，股东所持有的每一股任；份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，（六）公司选举董事采用累积投票股东既可以把全部的投票权集中选举一人，制。股东在投票选举董事时，股东所持亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所有的每一股份拥有与应选出的董事人数获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至相等的投票权，股东既可以把全部的投全部董事聘满为止。
票权集中选举一人，亦可分散选举数人。
公司根据董事候选人所获投票权的高低
依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。
第一百〇五条独立董事应按照法第一百一十五条独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执律、行政法规、中国证监会和证券交易所的29行。有关规定执行。
第一百〇八条董事会行使下列职第一百一十八条董事会行使下列职权：
权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会
（一）负责召集股东大会，并向股东报告工作；
大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资（四）制订公司的年度财务预算方案、决方案；算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方（五）制订公司的利润分配方案和弥补
案、决算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（六）制订公司增加或者减少注册资本、弥补亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
资本、发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
30（七）拟订公司重大收购、收购本公案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公（八）在股东大会授权范围内，决定公司司形式的方案；的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
公司的对外投资、收购出售资产、资产事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交（九）决定公司内部管理机构的设置；
易等事项；（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
（九）决定公司内部管理机构的设会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬置；事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理（十一）制订公司的基本管理制度；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
60广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
序号原条款修订后条款
（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十二）制订公司章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检
（十四）向股东大会提请聘请或更查总裁的工作；
换为公司审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章或
（十五）听取公司总裁的工作汇报公司章程授予的其他职权。
并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第一百一十一条董事会应当确定第一百二十一条董事会应当确定对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
外担保事项、委托理财、关联交易的权项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
31限，建立严格的审查和决策程序；重大建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
投资项目应当组织有关专家、专业人员应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报进行评审，并报股东大会批准。股东大会批准。
第一百二十七条在公司控股股东、第一百三十七条在公司控股股东、实际
实际控制人单位担任除董事以外其他职控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
32务的人员，不得担任公司的高级管理人职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十九条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
33新增职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条监事应当保证公第一百五十四条监事应当保证公司披
34司披露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十四条公司在每一会计第一百六十五条公司在每一会计年度年度结束之日起4个月内向中国证监会结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
和证券交易所报送年度财务会计报告，易所报送并披露年度报告，在每一会计年度在每一会计年度前6个月结束之日起2上半年结束之日起2个月内向中国证监会派个月内向中国证监会派出机构和证券交出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
35易所报送半年度财务会计报告，在每一上述年度报告、中期报告按照有关法律、会计年度前3个月和前9个月结束之日行政法规、中国证监会及证券交易所的规定起的1个月内向中国证监会派出机构和进行编制。
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条公司聘用取得“从第一百七十三条公司聘用符合《证券
36
61广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
序号原条款修订后条款事证券相关业务资格”的会计师事务所法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
进行会计报表审计、净资产验证及其他净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，相关的咨询服务等业务，聘期1年，可聘期1年，可以续聘。
以续聘。
第一百七十六条公司合并，应当由第一百八十七条公司合并，应当由合并
合并各方签订合并协议，并编制资产负各方签订合并协议，并编制资产负债表及财债表及财产清单。公司应当自作出合并产清单。公司应当自作出合并决议之日起10决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通知债权人，并于30日内在公司指定信
37日内在《上海证券报》上公告。债权人自息披露的媒体上公告。债权人自接到通知书
接到通知书之日起30日内，未接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日书的自公告之日起45日内，可以要求公起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供司清偿债务或者提供相应的担保。相应的担保。
第一百七十八条公司分立，其财产第一百八十九条公司分立，其财产作相作相应的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产
38财产清单。公司应当自作出分立决议之清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
日起10日内通知债权人，并于30日内内通知债权人，并于30日内在公司指定信息在《上海证券报》上公告。披露的媒体上公告。
第一百八十条公司需要减少注册第一百九十一条公司需要减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产清本时，必须编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议起10日内通知债权人，并于30日内在公司之日起10日内通知债权人，并于30日指定信息披露的媒体上公告。债权人自接到
39内在《上海证券报》上公告。债权人自接通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
到通知书之日起30日内，未接到通知书告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或的自公告之日起45日内，有权要求公司者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减资后的注册资本将不低于法最低限额。
定的最低限额。
第一百八十六条清算组应当自成第一百九十七条清算组应当自成立之
立之日起10日内通知债权人，并于60日起10日内通知债权人，并于60日内在公日内在《上海证券报》上公告。债权人应司指定信息披露的媒体上公告。债权人应当当自接到通知书之日起30日内，未接到自接到通知书之日起30日内，未接到通知书通知书的自公告之日起45日内，向清算的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
40组申报其债权。权。
债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关有关事项，并提供证明材料。清算组应事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进当对债权进行登记。行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人权人进行清偿。进行清偿。
第一百九十八条公司章程以中文
41第二百〇九条公司章程以中文书写，其
62广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
序号原条款修订后条款书写，其他任何语种或不同和版本的章他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧程与本章和有歧义时，以在“青海省工商义时，以在“晋中市行政审批服务管理局”最行政管理局”最近一次核准登记后的中近一次核准登记后的中文版章程为准。
文版章程为准。
以上议案，已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，修订后的《公司章程》全文详见2023年12月12日上海证券交易所网站，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十八日
63广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
董事会秘书：唐云
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，切实保护公司和投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》相关条款予以修订，具体如下：
序号原条款修订后条款第一条……《上市公司股东大会规第一条……《上市公司股东大会规则（2022
则（2016年修订）》……年修订）》……
第三条……（十三）审议批准公司章程第四
十二条规定的担保事项……
第三条……（十三）审议批准公司章
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
程第四十一条规定的担保事项……
2划；……
（十五）审议股权激励计划……
（十六）……
（十六）……上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条……公司在上述期限内不能第四条……公司在上述期限内不能召开股
召开股东大会的，应当报告中国证监会东大会的，应当报告中国证监会山西监管局和
3
青海监管局和上海证券交易所（以下简上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说称“证券交易所”），说明原因并公告。明原因并公告。
第十条监事会或股东决定自行召
第十条监事会或股东决定自行召集股东
集股东大会的，应当书面通知董事会，同
4大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券
时向中国证监会青海监管局和证券交易交易所备案。
所备案。
第十八条公司董事会候选人由下第十八条公司董事会候选人由下列机构
列机构和人员提名：（一）公司上届董事和人员提名：（一）公司董事会提名（二）单独
会董事提名（二）单独或合计持有公司发或合计持有公司发行在外的有表决权股份总数行在外的有表决权股份总数的百分之十的百分之三以上股东提名。
5以上股东提名。……公司监事会候选人由下列机构和人员……公司监事会候选人由下列机构提名：（一）公司监事会提名；（二）单独或合计
和人员提名：（一）公司上届监事会监事持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分提名；（二）单独或合计持有公司发行在之三以上股东提名。……
64广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
外的有表决权股份总数的百分之十以上股东提名。……
第十九条会计师事务所的聘任，由董事会
第十九条会计师事务所的聘任，由
提出提案，股东大会表决通过。董事会不得在董事会提出提案，股东大会表决通过。
股东大会决定前委托会计师事务所开展工作。
董事会提出解聘或不再续聘会计师董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所
事务所的提案时，应事先通知会计师事
6的提案时，应提前15天事先通知会计师事务务所，并向股东大会说明原因。会计师事所，并向股东大会说明原因。公司股东大会就务所有权向股东大会陈述意见。……解聘会计事务所进行表决时，允许会计师事务……向股东大会说明公司有无不所陈述意见。
当。
……向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十三条……股东大会应当设置会场，
第二十三条……股东大会应当设置以现场会议的方式召开。公司应当保证股东大会场，以现场会议与网络投票相结合的会会议合法、有效，并按照法律、行政法规、中方式召开。上市公司应当保证股东大会
7国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、会议合法、有效，为股东参加会议提供便便捷的网络和其他方式为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出视为出席。……席。……
第二十六条公司股东大会采用网
第二十六条公司应当在股东大会通知中
络或其他方式的，应当在股东大会通知
8明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
中明确载明网络或其他方式的表决时间程序。
以及表决程序。
第三十六条主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以
9在预定时间之后宣布开会：删除
（一）董事、监事未到场时；
（二）有其他重大事由时。
第三十九条……股东买入公司有表决权的
股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
第四十条……规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
……禁止以有偿或者变相有偿的方的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
10
式征集股东投票权。公司不得对征集投席股东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。…………禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。……
第四十条股东大会就选举董事、监事进行
第四十一条股东大会就选举董事、表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的监事进行表决时，根据公司章程的规定
11决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一
或者股东大会的决议，可以实行累积投致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，票制。
应当采用累积投票制。
第四十八条股东大会决议分为普第四十七条股东大会决议分为普通决议
12通决议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出股东大会作出普通决议，应当由出席股东
65广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
席股东大会的股东（包括股东代理人）所大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过持表决权的二分之一以上通过。半数通过。
第五十条……（二）公司的分立、合第四十九条……（二）公司的分立、分拆、
13
并、解散和清算；……合并、解散和清算；……
第五十三条……
第五十二条……
出席会议的董事、董事会秘书、召集
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
录上签名，并保证会议记录内容真实、准
14名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会确和完整。会议记录应当与现场出席股议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
东的签名册及代理出席的委托书、网络
席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效及其它方式表决情况的有效资料一并保
资料一并保存，保存期限不少于10年。……存，保存期限不少于10年。……
第五十四条……同时，召集人应向第五十三条……同时，召集人应向公司所
15公司所在地中国证监会青海监管局及证在地中国证监会山西监管局及证券交易所报券交易所报告。告。
第五十九条本规则所称公告、通知或股东
大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条
16新增
件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
以上议案，已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，修订后的《股东大会议事规则》全文详见2023年12月12日上海证券交易所网站，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十八日
66广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
董事会秘书：唐云
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的
最新规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》相关条款予以修订，具体如下：
序号原条款修订后条款
第四条……董事长在拟定提案前，应
第四条……董事长在拟定提案前，应当视
1当视需要征求经理和其他高级管理人员
需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
的意见。
第六条……两名及以上独立董事认为资料不完整或
2第六条……者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出
延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第七条会议的召集和主持
第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董董事会会议由董事长召集和主持；董事长
事长不能履行职务或者不履行职务的，由不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
3副董事长召集和主持；未设副董事长、副
召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履
董事长不能履行职务或者不履行职务的，行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事由半数以上董事共同推举一名董事召集召集和主持。
和主持。
第十一条董事会会议应当有过半数的董
第十一条董事会会议应当有过半数
事出席方可举行。除《公司章程》另有约定的的董事出席方可举行。有关董事拒不出席外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半
4或者怠于出席会议导致无法满足会议召数通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议开的最低人数要求时，董事长和董事会秘导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董书应当及时向监管部门报告。
事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第十二条董事应当亲自出席董事会会
第十二条董事原则上应当亲自出席议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议董事会会议。因故不能出席会议的，应当
5材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书为出席。受托董事应向会议主持人提交书面委面委托其他董事代为出席。委托其他董事托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
67广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
对定期报告代为签署书面确认意见的，应董事应当依法对定期报告签署书面确认在委托书中进行专门授权。意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报委托其他董事对定期报告代为签署告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为
书面确认意见的，应在委托书中进行专门理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的授权。真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异受托董事应向会议主持人提交书面议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明委托书，在会议签到簿上说明受托出席的具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及情况。事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第十三条
第十三条
（三）董事不得在未说明其本人对提案的
（三）董事不得在未说明其本人对提个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
6案的个人意见和表决意向的情况下全权
董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意委托其他董事代为出席，有关董事也不得向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委接受全权委托和授权不明确的委托。
托。
第十七条……会议表决实行一人一第十七条……会议表决实行一人一票，以
7票，以计名和书面等方式进行。……记名和书面等方式进行。……第十九条……董事会根据本公司《公第十九条……董事会根据本公司《公司章司章程》的规定，在其权限范围内对担保程》的规定，在其权限范围内对财务资助、提
8事项作出决议，除公司全体董事过半数同供担保事项作出决议，除公司全体董事过半数意外，还必须经出席会议的三分之二以上同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董董事的同意。事的同意。
第二十六条会议记录主要内容董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会及其专门委员会会议做好记录。
第二十六条会议记录
会议记录应当包括以下内容：
董事会秘书应当安排董事会办公室
……
9工作人员对董事会会议做好记录。会议记
董事会会议记录应当真实、准确、完整，录应当包括以下内容：
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，……
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
第二十七条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
10删除
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条董事签字第二十七条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其与会董事应当代表其本人和委托其代为
11代为出席会议的董事对会议记录和决议出席会议的董事对会议和决议记录进行签字
记录进行签字确认。董事对会议记录或者确认。董事对会议记录或者决议有不同意见决议记录有不同意见的，可以在签字时作的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应
68广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料出书面说明。必要时，应当及时向监管部当及时向监管部门报告，也可以发表公开声门报告，也可以发表公开声明。明。
董事既不按前款规定进行签字确认，董事既不按前款规定进行签字确认，又不又不对其不同意见作出书面说明或者向对其不同意见作出书面说明或者向监管部门
监管部门报告、发表公开声明的，视为完报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记全同意会议记录、和决议记录的内容。录、和决议的内容。
第三十一条会议档案的保存
第三十条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会董事会会议档案，包括会议通知和会议材议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
12权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责决议记录、决议公告等，由董事会秘书负保存。
责保存。
以上议案，已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，修订后的《董事会议事规则》全文详见2023年12月12日上海证券交易所网站，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十八日
69广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案
董事会秘书：唐云
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》、《公司章程》以及《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事制度》予以修订，具体如下：
序号原条款修订后条款
第一条为规范东盛科技股份有第一条为规范广誉远中药股份有
限公司（以下简称公司）独立董事的行限公司（以下简称公司）独立董事行为，为，完善公司法人治理结构，促进公司充分发挥独立董事在公司治理中的作用，的规范运作，特制定本规则。促进提高公司质量，依据《中华人民共和
1第二条本规则根据《中华人民共国公司法》、《中华人民共和国证券法》、和国公司法》、《关于上市公司建立独立《上市公司独立董事管理办法》（以下简董事制度的指导意见》及其他现行有关称管理办法）、《广誉远中药股份有限公司法律、法规和《东盛科技股份有限公司章程》及其他现行有关法律、法规制定本章程》制定。制度。
第三条公司独立董事除遵守《中第二条公司独立董事除遵守《中华华人民共和国公司法》、《关于上市公司人民共和国公司法》、《中华人民共和国证建立独立董事制度的指导意见》及其他券法》、《上市公司独立董事管理办法》及现行有关法律、法规和《东盛科技股份其他现行有关法律、法规和《广誉远中药有限公司章程》外亦应遵守本规则的规股份有限公司章程》外亦应遵守本制度的定。规定。
第四条在本规则中，董事指公司董事；重大关联交易指公司拟与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的
3删除
关联交易及拟与关联人达成的总额在
300万元以上且高于公司最近经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第五条董事会设独立董事。独立第三条董事会设独立董事。独立董董事是指不在公司担任除董事外的其事是指不在公司担任除董事外的其他职
4他职务，并与公司及公司主要股东不存务，并与公司及公司主要股东、实际控制在可能妨碍其进行独立客观判断的关人不存在直接或者间接利害关系，或者其
70广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料系的董事。他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第四条公司独立董事占董事会成
员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，保护中小股东的
第六条公司董事会成员中应当合法权益不受损害。
有三分之一以上独立董事，其中至少有公司董事会设置审计委员会。其成员
5一名会计专业人士。独立董事应当忠实为不在公司担任高级管理人员的董事，其
履行职务，维护公司利益，尤其要关注中独立董事过半数，并由独立董事中会计社会公众股股东的合法权益不受损害。专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考
核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。
第五条独立董事对公司及全体股东
负有忠实与勤勉义务，独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督
等各方面积极履职，并按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
第七条独立董事对公司及全体中国证监会）规定、证券交易所业务规则
股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事和公司章程的规定认真履行职责，在董事应当认真履行职责，维护公司整体利会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询益，尤其关注中小股东的合法权益不受作用，维护公司整体利益，保护中小股东
6损害。独立董事应当独立履行职责，不的合法权益。如发现所审议事项存在影响受公司主要股东、实际控制人、或者其其独立性的情况，应当向公司申明并实行他与公司存在利害关系的单位或个人回避。任职期间出现明显影响独立性情形的影响。的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
公司股东间或者董事间发生冲突、对
公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第六条独立董事原则上最多在3家
上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
第八条独立董事原则上最多在5时间和精力有效地履行独立董事的职责。
家上市公司兼任独立董事，并确保有足
7除参加董事会会议外，独立董事应当
够的时间和精力有效地履行独立董事
保证安排合理时间，对公司生产经营状的职责。
况、管理和内部控制等制度的建设及执行
情况、董事会决议执行情况等进行现场检
71广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第七条独立董事应当符合下列条
件：
第九条独立董事应当符合下列
（一）根据法律、行政法规及其他有
基本条件：
关规定，具备担任公司董事的资格；
（一）根据法律、行政法规及其他
（二）符合本制度第八条规定的独立
有关规定，具备担任公司董事的资格；
性要求；
（二）具有本规则第七条规定的
（三）具备上市公司运作的基本知独立性；
识，熟悉相关法律法规和规则；
8（三）具备上市公司运作的基本
（四）具有五年以上履行独立董事职知识，熟悉相关法律、行政法规、规章责所必须的法律、会计或者经济等工作经及规则；
验；
（四）具有五年以上法律、经济或
（五）具有良好的个人品德，不存在者其他履行独立董事职责所必须的工重大失信等不良记录；
作经验；
（六）法律、行政法规、中国证监会
（五）公司章程规定的其他条件。
规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第八条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
第十条独立董事必须具有独立（一）在公司或者公司附属企业任职性，下列人员不得担任独立董事：的人员及其配偶、父亲、子女、主要社会
（一）在公司或者公司附属企业关系；
任职的人员及其直系亲属、主要社会关（二）直接或间接持有公司已发行股系；份1%以上或者是公司前十名股东中的自
（二）直接或间接持有公司已发然人股东及其配偶、父母、子女；
行股份1%以上或者是公司前十名股东（三）在直接或者间接持有公司已发
中的自然人股东及其直系亲属；行股份5%以上的股东或者在公司前五名
（三）在直接或间接持有公司已股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
发行股份5%以上的股东单位或者在公（四）在公司控股股东、实际控制人
9司前五名股东单位任职的人员及其直的附属企业任职的人员及其配偶、父母、系亲属；子女；
（四）最近一年内曾经具有前三（五）与公司及其控股股东、实际控项所列举情形的人员；制人或者其各自的附属企业有重大业务
（五）为公司或者其附属企业提往来的人员，或者在有重大业务往来的单
供财务、法律、咨询等服务的人员或在位及其控股股东、实际控制人任职的人相关机构中任职的人员；员；
（六）公司章程规定的其他人员；（六）为公司及其控股股东、实际控
（七）中国证监会认定的其他人制人或者其各自附属企业提供财务、法员。律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
72广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份1％以上的
第十一条公司董事会、监事会、股东可以提出独立董事候选人，并经股东单独或者合并持有上市公司已发行股大会选举决定。
份1％以上的股东可以提出独立董事候第一款规定的提名人不得提名与其选人，并经股东大会选举决定。存在利害关系的人员或者有其他可能影独立董事的提名人在提名前应当响独立履职情形的关系密切人员作为独征得被提名人的同意。提名人应当充分立董事候选人。
10
了解被提名人职业、学历、职称、详细独立董事的提名人在提名前应当征的工作经历等基本情况并对其担任独得被提名人的同意。提名人应当充分了解立董事的资格和独立性发表意见，被提被提名人职业、学历、职称、详细的工作名人应当就其本人与上市公司之间不经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
存在任何影响其独立客观判断的关系录等情况，并对其符合独立性和担任独立发表公开声明。董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条公司董事提名委员会对被
第十二条在选举独立董事的股
提名人任职资格进行审查，并形成明确的东大会召开前，公司董事会应当按照规审查意见。
定公布上述内容。如独立董事是在股东公司在选举独立董事的股东大会召
大会上临时提名的，上述内容应当在股开前，公司董事会应当按照本制度第九条东大会决议公告中披露。
11以及前款的规定披露相关内容，并将所有
公司应当将上述情况同时报送公独立董事候选人的有关材料报送上海证司所在地中国证监会派出机构和证券
券交易所，相关报送材料应真实、准确、交易所备案。公司所在地的中国证监会完整。
派出机构对当选独立董事的独立性进上海证券交易所有权决定是否对独行认定，符合担任董事条件但不符合担立董事候选人的履职能力和独立性提出
73广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
任独立董事条件的，可作为公司董事候异议，上海证券交易所提出异议的独立董选人，但不作为独立董事候选人。事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
第十三条独立董事每届任期与第十一条独立董事每届任期与公
公司其他董事任期相同，任期届满，可司其他董事任期相同，任期届满，可以连
12
以连选连任，但是连任时间不得超过六选连任，但是连续任职时间不得超过六年。年。
第十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
13新增
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十三条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一
项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
14新增或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十四条独立董事连续3次未
15亲自出席董事会会议的，由董事会提请删除
股东大会予以撤换。
第十五条除出现《公司法》中规
定的不得担任董事的情形外，独立董事
16删除
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披
74广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
第十六条独立董事在任期届满注意的情况进行说明。公司应当对独立董前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事辞职的原因及关注事项予以披露。
17事会提交书面辞职报告，对任何与其辞独立董事辞职将导致董事会或者其
职有关或其认为有必要引起公司股东专门委员会中独立董事所占的比例不符
和债权人注意的情况进行说明。合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第十七条独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法
18删除
律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第十八条独立董事除具有公司法
和其他相关法律、法规赋予的职权外，根据公司法和其他相关法律、法规，还行使以下职权：
（一）对董事会审议重大关联交易
的事前认可权，指公司拟与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易及拟与关联人达成的总额在300万元以上且高于公司最近经审计净资
19产绝对值0.5%以上的关联交易；删除
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
75广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
（六）经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
如上述提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
公司董事会下设的薪酬、审计、
提名等委员会，独立董事应当在委员会中占有二分之一以上的比例。
第十九条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经
20审计净资产值的5%的借款或其他资金删除往来，以及公司采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中
小股东权益的事项：
（六）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；
（七）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；
（八）公司章程规定的其他事项。
第十五条独立董事应当向公司年度
股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票
21新增情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对管理办法中的第二十三条、
第二十六条、第二十七条、第二十八条所
76广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
列事项进行审议和行使管理办法中第十
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审
计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第十六条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对管理办法中第二十三条、第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列
公司与其控股股东、实际控制人、董事、
22新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十七条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
23新增利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
77广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出
的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条独立董事应当持续关注管
理办法中第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董
事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和公司章程规定，或者违反
24新增股东大会和董事会决议等情形的，应当及
时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及
时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第十九条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者
25新增
豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。管理办法中第十八条第一款第一项至第三项、第二十三
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
26新增
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
78广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十一条独立董事在公司董事
会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲27新增自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十二条独立董事对董事会议案
投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
28新增可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条公司应当为独立董事履
行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
29新增
董事会秘书应当确保独立董事与其
他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十四条公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
30新增或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十条独立董事就前条事项
应当发表以下几类意见之一：同意；保
31留意见及其理由；反对意见及其理由；删除
无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，
79广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条公司应当建立独立董
事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重
32删除大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十二条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
33绍情况、提供材料等。独立董事发表的删除
独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
第二十五条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
第二十三条独立董事行使职权
管理人员等相关人员予以配合，并将受到时，公司有关人员应当积极配合，不得
34阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监使职权。
会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十四条独立董事聘请中介机
第二十六条公司应当承担独立董事
35构的费用及其他行使职权时所需的费
聘请专业机构及行使职权时所需的费用。
用由公司承担。
80广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
第二十七条公司应当给予独立董事
第二十五条公司给予独立董事适与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标
当的津贴，除上述津贴外，独立董事不准应当由董事会制订方案，股东大会审议
36应从公司及公司主要股东或有利害关通过，并在公司年度报告中进行披露。
系的机构和人员取得额外的、未予披露除上述津贴外，独立董事不得从公司的其他利益。及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第二十六条独立董事应当按时
出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策
37所需要的情况和资料。独立董事应当向删除
公司年度股东大会提交全体独立董事
年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第二十八条独立董事能够证明其已
履行基本职责，且存在下列情形之一的，可以认定其没有主观过错，依照《中华人民共和国行政处罚法》不予行政处罚：
（一）在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；
（二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、董事会专门委员会或者独立董事专门会议的会议记录中，并在董事会会议中投反对票或者弃权票的；
（三）公司或者相关方有意隐瞒，且
38新增没有迹象表明独立董事知悉或者能够发
现违法违规线索的；
（四）因公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中国证监会和上海证券交易所书面报告的；
（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。
在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法违规行为后及时向公司提出异议并监督整改，且向中国证监会和证券交易所书面报告的，可以不予行政处罚。
独立董事提供证据证明其在履职期
81广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
间能够按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定履行职责的，或者在违法违规行为被揭露后及时督促公司整改且效果较为明显的，中国证监会可以结合违法违规行为事实和性质、独立董事日常履职情况等综合判断其行政责任。
第二十九条本制度下列用语的含
义：
（一）主要股东，是指持有公司百分
之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计
持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、
39新增兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）违法违规行为揭露日，是指违
法违规行为在具有全国性影响的报刊、电
台、电视台或者监管部门网站、交易场所
网站、主要门户网站、行业知名的自媒体
等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日；
（六）违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。
第二十七条本制度由董事会制
第三十条本制度由董事会制定，经定，经股东大会审议通过后，自通过之
40股东大会审议通过后，自通过之日起执日起执行。本工作细则的解释权在董事行。本制度的解释权在董事会。
会。
以上议案，已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，修订后的《独立董事制度》全文详见2023年12月12日上海证券交易所网站，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十八日
82广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案
监事会主席：张华中
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定，公司对《监事会议事规则》的相关条款进行了修订，具体情况如下：
序号原条款修订后条款
第三条监事的任职资格公司董事和高级管理人员不得兼任公司监事。
监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；
1新增
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施以
及被中国证监会认定为不适当人选，期限尚未届满的；
83广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司监事，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
监事在任职期间出现本条所列情形的，监事会应提请股东大会或职工代表大会等解除其职务。
第四条监事的提名与选举
股东代表监事由股东提名，经股东大会表决产生。
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
2新增
股东大会就选举两名以上监事进行表决时，实行累积投票制。选举一位监事，或选举两名以上监事但不能实行累积投票制的，每位监事候选人以单项提案提出。
同一股东及其关联人提名的监事原则上不超过监事会成员总数的三分之一。
第五条监事的免职
监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东大会或职工代表大会等予以罢免：
（一）故意损害公司或职工合法利益的；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的；
（三）在监督中应发现问题而未发现或发现问
3新增题但隐瞒不报，导致公司重大损失的；
（四）在监督或履职过程中泄露上市公司未公
开重大信息，进行内幕交易等活动的；
（五）法律法规、行政文件及公司章程中规定的其他严重失职行为。
除监事出现上述严重失职的情形或《上市公司监事会指引》第六条、第十二条所列不宜担任监事的情形外，在任期届满前，公司不得无故免除监事职
84广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料务。提前免职的，被免职的监事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第六条监事的薪酬与津贴
如涉及监事的薪酬，监事的薪酬、津贴安排由监
4新增事会提出，提交股东大会审议确定。
公司须遵守山西省国资委党委《企业管理人员兼职问题若干规定》的相关规定。
第五条……监事会办公室怠
第九条……监事会办公室怠于发出会议通知
5于发出会议通知的，提议监事应当的，提议监事可以向证券监管部门报告。
及时向监管部门报告。
第八条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下第十二条会议通知的内容
内容：书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提（二）拟审议的事项（会议提案）；
案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
（三）会议召集人和主持人、及其书面提议；
临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；
6（四）监事表决所必需的会议（五）监事应当亲自出席会议的要求；材料；（六）联系人和联系方式；
（五）监事应当亲自出席会议（七）发出通知的日期；
的要求；（八）公司章程规定的其他内容。
（六）联系人和联系方式。情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会
口头会议通知至少应包括上议通知召开的监事会临时会议，口头会议通知至少应
述第（一）、（二）项内容，以及情包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要况紧急需要尽快召开监事会临时尽快召开监事会临时会议的说明。
会议的说明。
第十三条会议召开方式
第九条
监事会会议，特别是监事会定期会议，原则上应监事会会议应当以现场方式
以现场方式召开。特殊情况下，监事会会议可以视
7召开。
频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以紧急情况下，监事会会议可以使用通讯方式进通讯方式进行表决，……行表决，……
85广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
第十二条监事会会议的表决第十六条监事会会议的表决实行一人一票，以
实行一人一票，以记名和书面等方记名和书面等方式进行。如以举手表决的方式进行，
8式进行。……需进行详细明确的会议记录；……
监事会形成决议应当全体监监事会决议应经全体监事半数以上通过，经与事过半数同意会监事签字确认。
第二十一条监事应当督促有关人员落实监事
第十七条监事应当督促有关会决议，要求相关人员对监事会决议的执行落实情人员落实监事会决议。监事会主席
9况提供书面报告。
应当在以后的监事会会议上通报监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已已经形成的决议的执行情况。
经形成的决议的执行情况。
以上议案，已经公司第八届监事会第六次会议审议通过，修订后的《监事会议事规则》全文详见2023年12月12日上海证券交易所网站，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司监事会
二○二三年十二月二十八日
86广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司关于补选第八届董事会董事的议案
董事长：杨波
各位股东及股东代表：
《公司章程》规定，董事会由9名董事组成。目前公司董事会共有8名董事，非独立董事空缺一名，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，神农科技集团有限公司（以下简称“神农科技”）作为公司控股股东，提名李晓军先生为第八届董事会董事候选人，任期至第八届董事会届满（简历附后）。
上述提名已经公司董事会提名委员会及第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十八日李晓军先生简历李晓军，1970年7月出生，男，中国国籍，中共党员，毕业于山西财经学院会计学专业，中国人民大学工商管理硕士。现任神农科技集团党委书记、董事长，广誉远中药股份有限公司党委书记。历任晋能集团吕梁公司党委副书记、执行董事、经理，晋能集团临汾公司党委书记、执行董事、经理；晋城无烟煤矿业集团党委常委、总会计师；
神农科技集团总会计师，党委专职副书记、副董事长，党委副书记、副董事长、总经理。
李晓军先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。
87广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司关于聘任2023年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案
财务总监：王俊波
各位股东及股东代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，国有企业连续聘任同一会计师事务所不得超过10年，经公司董事会审计委员会审议通过，公司拟聘任2023年年度财务审计机构暨内部控制审计机构，相关具体事宜如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。
2.投资者保护能力
88广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止2023年6月30日的近三年因执业行为受到刑事处罚
0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。32名
从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚6人次、监督管理措施23
人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：朱娟娟女士，2009年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2016年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。
拟担任质量复核合伙人：雷永鑫先生，2002年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司3家。
拟签字注册会计师：王存英女士，2012年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司3家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
89广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从
业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
本期审计费用145万元，包括年报审计费用105万元以及内控审计费用40万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
2023年度审计收费总额较2022年度增幅较大，主要是为了更好地适应公司高质量
发展要求，根据公司的实际情况和具体审计要求，结合市场价格水平等因素及信永中和会计师事务所的收费标准而确定。
二、拟聘任会计事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次聘任会计师事务所事项进行了认真核查，并发表如下审核意见：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度财务审计机构暨内部控制审计机构。我们对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为信永中和具有从事证券相关业务的资格，我们同意聘任信永中和为公司2023年度财务审计机构暨内部控制审计机构，审计费用为145万元，包括年报审计费用105万元以及内控审计费用40万元。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次聘任会计师事务所事项的相关资料进行了认真审阅，并发表如下事前认可意见：
公司已与我们进行了充分沟通，并提供了相关资料，经认真查阅相关资料，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，拥有上市公司审计服务经验，能够满足公司2023年度财务审计及内控审计工作的要求。
90广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
我们同意将上述事宜提交公司第八届董事会第六次会议审议。公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构暨内部控制审计机构，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、独立董事意见
公司独立董事对本次聘任会计师事务所事项进行了认真审阅，并发表如下独立意见：
（1）经审计委员会认真审核，公司拟聘任的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司财务报告、内部控制报告等审计要求。
（2）公司本次聘任信永中和为2023年年度财务报告审计机构、内部控制审计机
构的程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定。
（3）我们同意聘任信永中和为2023年年度财务报告审计机构、内部控制审计机构，并提交股东大会审议。
以上议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十八日
91广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
2023年第二次临时股东大会表决票
股东名称：
持股数量：
序号非累积投票议案名称同意弃权反对
1关于修订《关联交易内部决策规则》相关条款的议案
2关于修订《募集资金管理办法》相关条款的议案
3关于修订《现金分红管理制度》相关条款的议案
4关于修订《股东大会网络投票制度》相关条款的议案
5广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）
6关于修订《公司章程》部分条款的议案
7关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
8关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
9关于修订《独立董事制度》的议案
10关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案
11关于补选第八届董事会董事的议案
关于聘任2023年年度财务审计机构暨内部控制审计
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机构的议案
投票人：
日期：
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