广誉远中药股份有限公司

GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co. Ltd.2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年六月二十九日

中国·山西·太原广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

目录

一、公司2025年年度股东会会议须知....................................3

二、公司2025年年度股东会会议议程....................................4

三、公司董事会2025年度工作报告.....................................5

四、公司2025年度财务决算报告.....................................13

五、公司2025年度利润分配预案.....................................18

六、公司独立董事2025年度述职报告...................................19

七、公司2025年年度报告及摘要.....................................46

八、公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案...........................47

九、公司关于2025年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案.......................49

十、公司关于使用公积金弥补亏损的议案...................................52

十一、公司关于2026年度董事薪酬方案的议案...............................54

十二、公司关于修订《公司章程》的议案...................................55

十三、公司关于续聘2026年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案...............58

十四、公司2025年年度股东会表决票...................................61

2广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

广誉远中药股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保年度股东会的正常秩序和议事效率，保证本次股东会的顺利召开，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》及《公司章程》和《股东会议事规则》等规定，特制定如下会议须知：

一、出席本次现场股东会的股东及股东代理人，应在会议开始前半小时到达会议地点，携带相关证件办理会议登记手续，有序落座，会议开始后，登记终止，不接待迟到人员。

二、会议安排有交流环节，股东要求发言时，须经会议主持人同意。股东不得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

三、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东，为了保证会议效率，发言应简洁明了，发言主题应与本次会议议题相关。

四、主持人有权安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与会议议题无关，可能泄漏公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。每位股东和股东代理人发言原则上不超过3分钟。

五、股东会对提案进行表决时，现场将推举两名股东代表与律师共同负责提案表决

时的计票、监票。

六、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障会议的正常秩序，现场会议开始后请

将手机铃声置于无声状态。开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动。本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。

七、参加股东会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。在会议召开过程中，如有干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，情节严重的将报告有关部门处理。

3广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

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2025年年度股东会会议议程

现场会议时间：2026年6月29日14:00

交易系统平台投票时间：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

互联网投票平台投票时间：9:15-15:00

现场会议地点：山西省太原市小店区长风街129号梧桐大厦

主持人：李晓军董事长

会议议程：

一、宣布现场参加本次股东会的股东人数及其代表的股份总数。

二、审议事项：

（一）公司董事会2025年度工作报告；

（二）公司2025年度财务决算报告；

（三）公司2025年度利润分配预案；

（四）公司独立董事2025年度述职报告；

（五）公司2025年年度报告及摘要；

（六）公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案；

（七）公司关于2025年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案；

（八）公司关于使用公积金弥补亏损的议案；

（九）公司关于2026年度董事薪酬方案的议案；

（十）公司关于修订《公司章程》的议案；

（十一）公司关于续聘2026年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案。

三、股东发言及回答股东提问。

四、选举计票人、监票人。

五、会议议案表决。

六、宣布表决结果及会议决议。

七、见证律师宣读法律意见书。

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议案一：

广誉远中药股份有限公司董事会2025年度工作报告

董事长：李晓军

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，现在，我向本次会议作公司2025年度董事会工作报告，请予审议。

一、董事会日常工作

（一）董事会召开情况

本报告期内，公司共召开5次会议，其中现场方式召开1次，通讯方式召开4次，具体情况见下表：

会议届次召开日期会议决议

审议并表决通过18项议题：1、《公司董事会2024年度工作报告》；

2、《公司总裁2024年度工作报告》；3、《公司2024年度财务决算报告》；4、《公司2024年度利润分配预案》；5、《公司独立董事2024年度述职报告》；6、《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》；7、《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》；8、《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度广誉远第八届履行监督职责情况的报告》；9、《公司对2024年度会计师事务所董事会第十四2025-04-23履职情况的评估报告》；10、《公司2024年度内部控制评价报告》；

次会议11、《公司2024年度内部控制审计报告》；12、《公司2024年年度报告及摘要》；13、《公司 2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》；14、《广誉远中药股份有限公司市值管理制度（试行）》；

15、《公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》；

16、《公司2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》；

17、《公司关于续聘2025年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》；18、《公司2025年第一季度报告》。

审议并表决通过11项议题：1、《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》；2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；3、《关广誉远第八届于修订<董事会议事规则>的议案》；4、《关于修订<独立董事制度>董事会第十五2025-06-03的议案》；5、《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》；

次会议

6、《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》；7、《关于修订<股东大会网络投票制度>的议案》；8、《关于修订<现金分红

5广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料管理制度>的议案》；9、《关于修订<关联交易内部决策规则>的议案》；10、《关于修订<广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）>的议案》；11、《关于召开2024年年度股东大会的议案》。

广誉远第八届

董事会第十六2025-08-08审议并表决通过1项议题：《公司2025年半年度报告及摘要》。

次会议广誉远第八届

董事会第十七2025-08-28审议并表决通过1项议题：《公司关于聘任财务总监的议案》。

次会议广誉远第八届

董事会第十八2025-10-24审议并表决通过1项议题：《公司2025年第三季度报告》。

次会议

（二）董事会对股东会决议的执行情况

本报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议。

二、独立董事履行职责情况

2025年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范

性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事制度》的规

定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，以公司和中小股东利益为先，认真参加股东大会、董事会，并对公司相关事项发表了意见，维护了公司整体利益和全体股东权益。

本报告期内，独立董事未对公司董事会各项议案及其他非董事会议案提出异议。

具体履职情况详见第八届董事会独立董事述职报告。

三、董事会工作回顾

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是广誉远加快推动高质量发展的关键之年。

一年来，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻“健康中国”战略，坚定落实“中医药强省”部署，锚定“高品质中药领导者”愿景，提出“广誉远国药，养生精品药”的品牌战略定位，以“增长”为核心价值锚点，持续推进“1541”战略框架走深走实，系统推进无水分、有效益、有质量、可持续的增长路径，全力打造一流产品力、品牌力、组织力、创新力的中医药旗舰企业，奋力书写了“老字号”振兴发展新篇章。

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截至2025年12月31日，公司总资产为24.37亿元，归属于上市公司股东净资产为16.33亿元。报告期内，公司实现营业收入13.69亿元，同比增长12.11%，利润总额1.03亿元，同比增长27.45%。

（一）坚持经营为本，全面突破促增长

公司秉持“经营为本”理念，精准施策、分类施策，强化稳健经营，追求量增质升，不断夯实高质量发展根基。经典国药板块，零售端聚焦“渠道精简、集中管控、提质增效”目标，坚持品牌与学术双推动，坚持战略资源向头部集聚，战略合作向头部靠拢，重点对接九州通、华润、国控等优质企业，加强商业渠道归拢，提升渠道业务拓展能力。

同时与全国 TOP 级连锁药店深度合作，先后与益丰、全亿、一心堂、国大等达成战略合作。医疗端坚定不移强化学术引领，聚焦等级医院、专科医院及基层医疗，实现渠道覆盖率有效提升。精品中药板块，肩负“打造高端养生符号”的使命，围绕精品招商和运营赋能两大核心业务，依托“三馆一体”（国药堂、国医馆、博物馆），通过开展溯源行、加味酒品鉴、高尔夫赛事、主题课程等系列活动，招商成效切实彰显，市场覆盖稳步增加，品牌形象有力提升，运营质量持续走强。报告期内，新增终端门店225家，新签约经销商198家，截至2025年12月31日，各类终端门店总数为687家。数字经济板块，锚定线上全域增长、品牌价值升级与医药健康服务融合三大核心方向，全面深化“线上电商+互联网医疗+内容营销+私域拓展+线下服务”全链路业务布局，联合京东打造“国药盛典”，推动商业合作升级为“品牌共建”。同时，依托线下诊疗平台，融合特色专科与名医资源，开展多场健康服务活动，推动数智中医融合，实现文化价值与业务转化双向提升。酒业板块，聚焦“龟酒重塑”战略，以保健酒为核心，优化产品结构，丰富产品品规，拓宽线上线下营销渠道，精准匹配消费场景升级需求。以山西为重点市场，试点其他区域并推进全国招商，扩大市场覆盖面，夯实业绩增长底盘。

（二）坚持文化为魂，铸牢品牌护城河

坚持高举高打，以权威平台和媒体为牵引，持续提升品牌建设水位线，赋能营销拓展与创新。坚持以文化深度赋能品牌高度，持续推进《广誉远非遗技艺》《广誉远史料集成》等文化典籍的挖掘及编撰工作，让百年匠心有据可考。推动广源兴旧址保护和利用项目顺利开工，让历史空间重焕生机，以文铸魂，不断丰富品牌资产。坚持以权威传播擦亮品牌亮度，深化国家级平台战略合作，报告期内，冠名 CCTV-4《健康中国》核心板块，其中龟龄集在《时光慢老岐黄有方》专场节目中被专家权威解读，深度诠释

7广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料了中医药抗衰的文化精髓与学术价值，有力确立其在中医药抗衰领域的权威地位。《大国智药》“撒贝宁探厂”直播、《健康中国行天下》等节目对公司的深度探访，实现了品牌文化深度赋能与公众认知强化的双重目标。围绕品牌价值、科技创新、社会责任等维度开展传播，获得《人民日报》、新华社等权威媒体关注发声，品牌公信力稳步提升。

坚持以生态构建拓展品牌广度，深度参与西普会、乌镇健康大会、中国零售药店年度大会等国家级行业盛会，通过专题学术演讲等多种形式提升行业影响力。全面打通线上线下融合传播链路，以高铁冠名专列、北京丰台站灯箱广告等为支点，构筑立体化品牌声场；同步建强新媒体矩阵，深耕官方公众号、视频号等平台内容，讲好历史文化故事，传递日常经营动态，实现品牌形象的系统强化与传播势能的整体跃升。

（三）坚持创新为要，厚植发展内驱力

公司秉持“传承不泥古、创新不离宗”的发展理念，将科技创新作为高质量发展的核心引擎，系统布局研发、学术及转化三大环节，加快培育新质生产力。研发突破方面，以临床价值为导向，加速创新成果落地，报告期内，首家3.1类中药复方制剂“半夏泻心汤颗粒”获国家药监局《药品注册证书》，104个产品全部完成再注册工作，安宫牛黄丸获得澳门《中成药注册证明书》，全力打造经典名方新高地。学术引领方面，坚持学术驱动市场，深化与中国中医科学院、上海中医药大学创新中药研究院、北京协和医院、中华医学会等国内顶尖科研机构及学术组织的合作，大力推进循证医学研究和临床价值挖掘，产品核心竞争力持续增强。报告期内，龟龄集新增 4篇 SCI，其中，发表于国际阿尔茨海默病协会认知障碍研究顶级期刊的关于龟龄集防治阿尔茨海默病疗效及

药理机制的研究论文，首次揭示其可通过多靶点通路延缓脑功能退化的机制，为早期干预阿尔茨海默病提供了新方向，获《人民日报》等权威媒体关注。定坤丹新增 2篇 SCI，临床价值获得权威认可，同时定坤丹被纳入《多囊卵巢综合征病证结合诊疗指南》临床推荐用药。技术升级方面，以数智化赋能生产全链条，持续推进产线自动化、智能化升级改造，完成多条核心产线设备更新、防伪追溯系统落地及生产车间、仓储设施优化，有效提升生产效率。建立动态物料监控与跨部门信息共享机制，以市场需求为导向灵活调整生产计划，高效保障核心产品市场供应。同时，对核心珍稀药材实施战略储备与分类采购，实现成本有效管控与供应链韧性双提升。

（四）坚持治理为基，织密合规防护网

公司紧扣实现长期价值和可持续发展的目标，系统推进制度、组织、信息、风控四

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位一体的治理体系建设，为高质量发展筑牢合规防线。聚焦制度体系建设与组织效能提升，报告期内新增、修订、废止制度64项，形成覆盖公司治理、法务合规、人力资源、综合管理等维度的最新制度汇编。同步推进组织架构优化和人才引育体系完善，树立高业绩考核导向，优化薪酬激励机制，激发团队活力。搭建精准培训赋能体系，全面激发组织效能，为经营发展提供坚实人力资源支撑。聚焦信息化和数智化建设，持续深化数智化建设，完成核心系统服务器迁移优化，业务流程重塑，办公系统与网络安全升级迭代，保障核心系统全年稳定运行，并将各业务循环管理控制关键节点嵌入业务系统，实现管理举措的及时性和有效性双提升。聚焦内控合规和风险管理，紧扣战略目标，强化审计监督与风险防控双轮驱动，全面修订《内部控制手册》，完善控制流程与职责分工，确保内控体系与公司治理结构、业务发展需求相匹配。编制《风险管理手册（2025试行版）》《合规管控手册（2025试行版）》，搭建全流程闭环风险管理机制与核心合规管控体系，实现风险全生命周期管理，全面提升规范管理水平。

（五）坚持党建引领，汇聚发展新动能

公司党委坚决扛牢从严管党治党、治企兴企政治责任，全面提升党建工作质量，引领和保障企业高质量发展。始终将政治建设摆在首位，严格执行“第一议题”和党委理论学习中心组制度，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，深入学习贯彻党的二十大及二十届历次全会精神，引导全体党员干部职工始终把企业发展放在国家战略发展大局中谋划推进，确保上级党委各项决策部署在公司落地生根。严格落实“四同步、四对接”，持续夯实基层党组织建设，扎实开展党建工作规范提升专项行动，积极创建“四强”党支部，紧密结合企业生产经营开展党组织活动，推动党员先锋模范作用有效发挥。纵深推进清廉企业建设，坚持一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，高质量开展深入贯彻中央八项规定精神学习教育，推动党内监督与各类监督贯通协同，持续优化风清气正的政治生态。深化党建带工建、党建带团建，高质量召开职工代表大会，健全民主管理机制，用心用情做好职工关爱与基层慰问，广泛开展形式多样的文体文化活动；

同时积极履行社会责任，扎实推进爱心助考、公益助残等行动，不断增强干部职工的政治认同、思想认同和情感认同，广泛凝聚干事创业强大合力。

四、公司发展战略

主动融入国家“十五五”中医药发展规划与健康中国战略，锚定“全产业链打造高品质中药”的战略愿景，围绕“广誉远国药，养生精品药”的品牌战略定位，坚定不移

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落实“1541”战略框架，以“增长”作为核心价值锚点，深入实施五大关键行动和四大核心产品全生命周期价值提升计划，全面锻造一流产品力、品牌力、组织力、创新力，奋力打造引领中医药高质量发展的旗舰企业，为促进中医药传承创新和人民健康福祉贡献更大力量。

五、董事会工作计划

2026年是“十五五”规划的开局之年，也是广誉远“1541”战略狠抓执行、强化落实的深化年。面对新形势、新任务、新挑战，公司董事会将坚定信心、抢抓机遇，把思想和行动统一到国家关于中医药振兴与健康中国建设的战略部署上来，主动融入行业发展大势，以更宽的视野、更高的标准、更实的作风，全面提升推进高质量发展的能力和水平，谋求更大的经营发展突破，实现更高质量、更高效率、更可持续的健康增长。

（一）锚定增长核心全域拓量增效

公司将继续锚定“增长”目标，精准发力、精准施策，全面打响拓量增效攻坚战。

经典国药板块：坚持“聚焦核心、学术赋能、渠道提质、协同增效”为导向，立足现有核心品类优势，在稳固现有基本盘的基础上，强力推进零售、医疗、商务“三线协同”向纵深发展。深化与 TOP 级连锁、区域龙头的战略合作，加速商业渠道向全国性流通企业归拢。针对核心品种不同品规特点和优势，实施差异化运营策略，深挖存量、拓展增量、攻坚潜力市场。以“学术引领、准入突破、临床研究”为抓手，加大学术成果转化力度，深化与顶尖机构合作，持续挖掘核心产品价值。同时，强化医疗各终端协同开发，继续扩大等级医院和基层医疗的覆盖面，构建学术与市场双轮驱动的高质量增长模式。

精品中药板块，坚持以品牌牵引、品质筑基，以营收拓量为核心目标，从品牌支撑、营销政策、服务升级、活动策划等多个维度发力，为市场全面升级赋能。聚焦优势核心产品，以市场需求为导向，构建“核心单品引领、潜力产品突破、梯队产品跟进”的产品矩阵，精准满足精品圈层客户差异化需求。聚焦长三角、珠三角、京津冀等核心经济圈布局，推动招商工作从“大招商”向“招大商、招优商”实质性跃升。数字经济板块，深化与京东平台战略合作，积极拓展与其他头部平台的深度协同，优化线上渠道布局，完善全渠道覆盖体系。整合线上线下医、药、文化、服务资源，聚焦业务深耕与模式创新，通过线上运营、数字医疗、内容社媒等深化场景布局，推动内容、社媒与营销的深度融合，构建高效流量闭环，全面锻造数字化营销核心竞争力。酒业板块，围绕“龟酒重塑”战略，稳固药酒增长态势，紧抓保健酒发展趋势，全力突破保健酒增长瓶颈。聚

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焦“微醺悦己、轻养生”的核心理念，以“青春、活力、元气”的轻养小炮系列小酒为牵引，以“精致、尊贵、吉庆”的尊养系列为两翼，做好“双系列”营销策划和渠道构建，以更具年轻活力与时尚感的产品语言与营销内容，持续提升酒类品牌影响力和市场覆盖率，推动酒业营销高质量发展。

（二）厚植文化根脉升维品牌价值

公司将以提升品牌核心价值为根本，全面推动品牌建设从声量积累向价值创造深度转型。持续深化与权威平台的战略合作，策划品牌及产品专题传播，强化专业话语权。

加强在权威媒体与核心圈层的发声，围绕关键节点策划系列健康科普与文化专题传播。

积极践行好中医药文化传承与创新的责任担当，全力推动《广誉远非遗技艺》《广誉远史料集成》等文化作品的正式出版与广泛传播，持续强化品牌的历史厚度与文化自信。

整合全链路宣传资源，继续通过高铁冠名、品牌宣传、官媒账号运营、抖音小红书等数字平台传播，不断强化品牌及核心产品在不同人群中的心智占位。深化行业展会布局与渠道协同赋能，借势国家级行业盛会，围绕重要节日节气策划实施营销活动，深化与目标消费群体的情感联结，为品牌长期价值积累广泛的社会认同。

（三）全链保供筑基科研学术赋能

公司将深入实施高品质药材保供行动，分类施策，在合规前提下做好各类药材战略储备，同时对标一流企业，优化供应商管理，推进道地药材生产基地建设与产地直采，加快电子采购平台建设，夯实保供根基。聚焦生产环节，紧盯市场需求，实施重要车间技改项目，提升核心产能和生产效率。建立前瞻性生产保供系统，优化安全库存设定，强化全环节协同和运营效率。深化生产成本效率与效益管理，推进产供销数字化系统建设，实现全流程数据共享。严守安全生产底线，完善双重预防体系，全力保质保量保障市场供应。公司将深入实施创新研发行动，以循证医学为核心，强化学术引领，聚焦核心大品种，重点拓展抗衰老、生殖健康、健康管理等新适应症。深化与中国中医科学院中药研究所等顶尖科研院所的战略合作，持续联合攻坚核心技术，推动成果转化，让循证实力成为产品市场竞争力的硬核支撑。

（四）管理提效赋能，护航稳健发展

公司将聚焦“精细化、智能化、规范化”三大方向，全面提升企业治理效能。持续深化职能保障体系建设，优化资产管理、强化制度建设与执行监督，持续深化内控风险防控，巩固合规经营理念，推动内控要求与绩效考核深度融合。通过机制创新与技术赋

11广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料能，推动职能工作从“服务保障型”向“价值创造型”转型，为公司高质量发展筑牢坚实的管理服务基石。坚持将合规经营、风险防控作为公司健康发展的根本前提与核心底线，将合规要求全面贯穿于工作全流程、各环节。进一步发挥纪检、法务、审计等部门协同力量，常态化强化全员合规意识与风险防控能力，层层压实合规管理责任，健全闭环管控的长效机制，为高质量发展推进提供坚实可靠的合规保障。

（五）党建领航定向汇聚强大合力

公司党委强化落实全面从严治党责任，深入学习党的创新理论，扎实开展树立和践行正确政绩观学习教育，严格落实“第一议题”和中心组学习制度，持续在学思用贯通、知信行统一上见真章、求实效。聚焦固本强基，扎实推进党组织标准化规范化建设，深化“四强”党支部创建，加强党建品牌建设，深入细致开展思想政治工作，推动党建工作与生产经营同频共振、互促共进。聚焦服务凝聚，加强群团组织建设，推动各级工会组织深化民主管理，健全职工服务机制，广泛开展职工喜闻乐见的文化活动，汇聚干事创业合力。聚焦典型示范，发挥“两优一先”、党员先锋岗等标杆作用，大力弘扬劳动精神、劳模精神和工匠精神，构建载体丰富、特色突出的争先创优工作格局，以高质量党建引领保障公司高质量发展。

以上报告，已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二六年六月二十九日

12广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二：

广誉远中药股份有限公司

2025年度财务决算报告

董事、常务副总裁、财务总监：任岩

各位股东及股东代表：

受公司委托，本人现将公司2025年度财务决算情况报告如下，请予以审议。

公司2025年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了合并及母公司2025年12月31日的财务状况、2025年度的经营成果和现金流量。报告已通过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2025年度财务决算情况报告如下：

一、主要财务数据和指标

单位：万元

主要会计数据2025年2024年同比变动（%）2023年营业收入136930.31122142.6312.11128401.58

利润总额10303.758084.7027.4510037.40

归属于上市公司股东的净利润6304.357445.30-15.329007.86归属于上市公司股东的扣除非经

6073.746867.20-11.558978.51

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额19789.1811239.1476.0721549.99

2025年末2024年末同比变动（%）2023年末

归属于上市公司股东的净资产163266.86156980.834.00149612.76

总资产243678.42227587.657.07262841.35

1.报告期内，公司各业务板块协同发力：经典国药事业部聚焦 TOP连锁和医疗终端，

持续通过渠道深耕和空白开发，提升产品覆盖率和动销力；精品中药事业部稳定存量，提高增量，招商工作成效凸显，终端增长与营销提质良性协同；数字经济事业部深化与头部平台合作，“品牌共建”与营销精进共同促进业绩增长；酒业营销板块优化品类和

13广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

渠道布局，着力拓展线上线下销售渠道，共同推动公司营业收入同比增长12.11%。

2.报告期内，利润总额同比上涨：一是各业务板块协同发力，主营业务规模稳步提升；二是公司管理质量持续提升，内部挖潜，降费增效成效显现，投入产出费效比提升，财务结构不断优化。三是随着公司品牌影响力与产品竞争优势持续改善，内部管控能力持续提升，合作客户质量和销售渠道质量不断提高，良性的信用管理为经营质量改善提供有力支撑。

3.报告期内，归属于上市公司股东的净利润同比下降15.32%，主要原因为：子公司

西藏广誉远补缴以前年度所得税费用及相应滞纳金，相关金额计入当期损益，对净利润产生了较大影响。具体情况详见公司披露的《广誉远中药股份有限公司关于控股子公司缴纳税款及滞纳金的公告》（临2025-017号公告）。

二、财务状况

（一）资产项目重大变动情况

单位：万元本期期本期期末数占总上期期上期期末数占总本期期末金额较上期项目名

末资产的比例（%）末资产的比例（%）期末变动比例（%）

货币资金29675.2112.1811667.215.13154.35

应收款项融资13027.155.353809.311.67241.98

预付账款1267.160.523250.811.43-61.02

1.货币资金期末增长主要系报告期内公司经营成果改善，资金结余相应增加。

2.应收款项融资期末金额增长主要系报告期内收到的按照信用等级应归属于此项

目的银行承兑汇票增加。

3.预付账款期末金额降低主要系报告期预付材料采购款减少所致。

（二）负债项目重大变动情况

单位：万元本期期本期期末数占总上期期上期期末数占总本期期末金额较上期项目名

末资产的比例（%）末资产的比例（%）期末变动比例（%）

短期借款800.000.331994.890.88-59.90

应付账款10757.214.417270.743.1947.95

合同负债12587.505.175083.202.23147.63

14广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

本期期本期期末数占总上期期上期期末数占总本期期末金额较上期项目名

末资产的比例（%）末资产的比例（%）期末变动比例（%）

应交税费3615.001.482539.721.1242.34

一年内到期的1310.020.542198.750.97-40.42非流动负债

1.短期借款期末金额下降主要系公司持续优化经营管理并加强资金管控，融资需求减少。

2.应付账款期末余额上涨主要系报告期末应付原材料款增加。

3.合同负债期末余额增长主要系报告期持续推行现款现货，预收产品销售款增加。

4.应交税费期末金额增长主要系报告期末应交企业所得税增加。

5.一年内到期的非流动负债期末金额降低主要系报告期内一年内到期的预计负债减少。

三、经营状况

单位：万元

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入136930.31122142.6312.11

营业成本44370.1432219.8137.71

销售费用63839.9357927.7710.21

管理费用9080.328653.804.93

财务费用169.68476.83-64.42

研发费用3846.613859.17-0.33

投资收益（损失以“-”号填列）-225.94-772.51不适用

信用减值损失（损失以“-”号填列）9.20-7001.47不适用

资产减值损失-2489.93-1216.47不适用

资产处置收益（损失以“-”号填列）--2.15不适用

营业外收入121.98350.96-65.24

营业外支出830.641346.42-38.31

利润总额10303.758084.7027.45

所得税费用3934.80-275.39不适用

净利润6368.968360.09-23.82

15广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

科目本期数上年同期数变动比例（%）

归属于上市公司股东的净利润6304.357445.30-15.32

1.营业成本同比增长原因说明：主要系报告期内上游原材料市场价格上涨，导致采

购成本相应增加。

2.销售费用同比增长原因说明：主要系报告期内营业收入增长，同时公司持续推动

销售渠道结构性优化，销售费用率同比下降。

3.财务费用同比下降原因说明：主要系报告期内公司经营成果改善，资金结余增加，

主动压降带息负债规模。

4.投资收益同比增长原因说明：主要系报告期内对联营企业确认的投资收益同比增长。

5.信用减值损失变动原因说明：主要系报告期内公司品牌影响力与内部管控能力持续提升，带动合作客户质量不断提高，应收款项管控日益见效。

6.资产减值损失变动原因说明：主要系报告期内对子公司长期资产进行评估，根据

评估结果对相关资产计提减值损失。

7.营业外收入同比下降原因说明：主要系报告期内与日常经营无关的偶发性收入减少。

8.营业外支出同比下降原因说明：主要系报告期内与日常经营无关的偶发性支出减少。

9.所得税费用同比增长原因说明：主要系报告期内子公司西藏广誉远补缴以前年度

所得税费用及相应滞纳金，相关金额计入当期损益。

10.利润总额同比增长原因说明：一是各业务板块协同发力，主营业务规模稳步提升；二是公司管理质量持续提升，内部挖潜，降费增效成效显现，投入产出费效比提升，财务结构不断优化。三是随着公司品牌影响力与产品竞争优势持续改善，内部管控能力持续提升，合作客户质量和销售渠道质量不断提高，良性的信用管理为经营质量改善提供有力支撑。

11.净利润、归属于上市公司股东的净利润同比下降原因说明：主要系报告期内子

公司西藏广誉远补缴以前年度所得税费用及相应滞纳金，相关金额计入当期损益，对净利润产生了较大影响。具体情况详见公司披露的《广誉远中药股份有限公司关于控股子公司缴纳税款及滞纳金的公告》（临2025-017号公告）。

四、现金流量情况

16广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

单位：万元

项目2025年2024年增减比例（%）

经营活动产生的现金流量净额19789.1811239.1476.07

投资活动产生的现金流量净额-1654.98-717.23不适用

筹资活动产生的现金流量净额0.04-24678.33不适用

1.经营活动产生的现金流量净额同比增长原因说明：主要系报告期内公司采购项目

付款减少，经营活动现金流出同比减少。

2.投资活动产生的现金流量净额同比降低原因说明：主要系报告期内支付其他与投

资活动有关的现金较上年增加。

3.筹资活动产生的现金流量净额同比增长原因说明：主要系公司上年同期归还到期银行借款。

以上报告，已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二六年六月二十九日

17广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案三：

广誉远中药股份有限公司

2025年度利润分配预案

董事、常务副总裁、财务总监：任岩

各位股东及股东代表：

公司2025年度经营成果及财务状况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

公司2025年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润6304.35万元。截至

2025年12月31日，累计可供分配利润为-47117.78万元，其中，母公司年末累计未分

配利润为-72834.14万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上分配预案，已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二六年六月二十九日

18广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案四：

广誉远中药股份有限公司

第九届董事会独立董事2025年度述职报告

独立董事：赵杰

本人赵杰，作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行职责，全面关注公司发展状况，及时了解公司经营情况和财务状况，认真参加股东会、董事会及相关专业委员会，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2025年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

赵杰：中医学学士，主任医师、二级教授、博士生导师、硕士生导师，山西省中西医结合医院治未病科主任医师、山西省专家学者协会中西医结合分会会长、山西省首家

经典扶阳病房创始人，经方扶阳山西省重点实验室负责人。享受国务院特殊津贴专家、首批山西名医、第六、七批全国老中医药专家学术经验继承工作导师，山西省“三晋英才”拔尖骨干人才、山西省五一劳动奖章及全国卫生计生系统先进工作者荣誉称号获得者，曾任山西省中西医结合医院副院长，山西中医药大学中西医结合临床学院（中西医结合医院）副院长。现任广誉远中药股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

1、作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职；本人及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名股东，未在公司前五名股东单位及直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

2、作为公司的独立董事，本人未在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大往来；本人未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位

19广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料任职。

3、作为公司的独立董事，本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

4、本人是经公司股东会选举的独立董事，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍

本人进行独立客观判断的关系。

二、独立董事2025年度履职概况

本人于2026年3月18日经公司2026年第一次临时股东会审议通过，担任公司独立董事。

2026年，除参加董事会及各专门委员会和股东会外，本人到公司总部进行实地考察，

并听取公司管理层汇报，了解公司生产经营情况。此外，本人积极参加公司及监管机构组织的相关培训，持续增强合规意识、进一步提升履职能力，为切实履行独立董事职责、提升公司治理水平奠定坚实基础。

公司积极配合独立董事履行职责，召开会议前认真准备会议资料并及时传递，方便进行审慎、独立判断。此外，公司通过董事会办公室将最新法律法规、监管政策以及每月汇总整理的 e互动问答和相关监管案例等及时传达给本人，有利于快速了解最新监管理念、一线监管法规以及投资者关注的问题。本人在行使职权时，公司给予了积极配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒、干预等情形。

三、独立董事履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，

2025年度公司无单独提交董事会审议的关联交易。发生的关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，程序规范，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

2025年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，公司不存在被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年度，公司持续推进内部控制体系建设，不断健全完善相关管理制度，完成《内

20广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料部控制手册（修订版）》，同时推进风险合规体系建设，完成《风险管理手册（2025试行版）》及《合规管控手册（2025试行版）》的编制并试运行，通过定期开展内控自评和内控审核检查，确保内控制度执行的有效性，为未来的发展战略和经营目标的实现提供保障。

公司强化内部控制监督机制，各控股子公司按照公司优化后的《内部控制手册》（修订版）开展例行内部控制执行情况自评检查，及时发现各经营管理层面存在的缺陷或不足并加以改进。同时坚持风险导向审计，通过发现内控薄弱环节并提出流程优化建议，不断加强和规范公司内部控制建设工作，提高经营管理水平。

2025年度公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确地反映了公司经营管理成果。目前公司已经建立了较为完善的内控体系，并能够得到有效执行，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建设和运营情况。

（五）聘用会计师事务所经公司2024年年度股东大会审议批准，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2025年度的财务审计暨内部控制审计机构，审计费用为135万元，其中年报审计费用100万元，内控审计费用35万元，审计费用未发生变化。在2025年年报的审计过程中，信永中和遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利地完成了公司2025年年度年报审计及内控审计工作。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2025年8月28日，公司财务总监王俊波因工作调整原因辞去财务总监职务。同日，

经公司董事长提名，并经提名委员会与审计委员会审议通过，公司董事会聘任任岩为财务总监。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年8月28日，公司财务总监王俊波因工作调整原因辞去财务总监职务，公司

副总裁任岩因工作调整原因辞去公司副总裁职务。同日，经公司董事长提名，并经提名

21广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

委员会与审计委员会审议通过，公司董事会聘任任岩为财务总监。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

公司2024年度为董事、监事及高级管理人员发放的报酬符合薪酬体系规定，无违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、完整。

四、总体评价和建议

作为公司第九届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，主动了解公司经营和运作情况，发挥独立董事作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人将严格按照相关法律法规的规定及要求，继续本着客观、公正、独立的原则，充分发挥自身专业优势，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，为公司的规范运作和持续发展提供有参考价值的建议及意见，切实履行独立董事职责。同时进一步加强与公司管理层的沟通，不断提升专业能力及履职水平，为促进公司健康持续发展发挥积极作用，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

二〇二六年六月二十九日

22广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

广誉远中药股份有限公司

第九届董事会独立董事2025年度述职报告

独立董事：汪渊智

本人汪渊智，作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行职责，全面关注公司发展状况，及时了解公司经营情况和财务状况，认真参加股东会、董事会及相关专业委员会，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2025年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

汪渊智：山西大学法学院二级教授，博士生导师，山西大学学术委员会委员，对外经济贸易大学法学博士，英国剑桥大学法学院访问学者（2003年10月-2004年10月），民盟中央第十二届、第十三届法制委员会委员，中国法学会民法学研究会常务理事，山西省“三晋英才”支持计划拔尖骨干人才（2018年度），山西省首届杰出中青年法学家

（2005年），山西省法学会常务理事，山西省法学会民法学研究会会长，山西省人民政

府法律顾问（2008-2017年）。曾任中煤财产保险股份有限公司监事，现任太原农村商业银行股份有限公司独立董事、广誉远中药股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

1、作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职；本人及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名股东，未在公司前五名股东单位及直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

2、作为公司的独立董事，本人未在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大往来；本人未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职。

23广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

3、作为公司的独立董事，本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

4、本人是经公司股东会选举的独立董事，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍

本人进行独立客观判断的关系。

二、独立董事2025年度履职概况

本人于2026年3月18日经公司2026年第一次临时股东会审议通过，担任公司独立董事。

2026年，除参加董事会及各专门委员会和股东会外，本人到公司总部进行实地考察，

并听取公司管理层汇报，了解公司生产经营情况。此外，本人积极参加公司及监管机构组织的相关培训，持续增强合规意识、进一步提升履职能力，为切实履行独立董事职责、提升公司治理水平奠定坚实基础。

公司积极配合独立董事履行职责，召开会议前认真准备会议资料并及时传递，方便进行审慎、独立判断。此外，公司通过董事会办公室将最新法律法规、监管政策以及每月汇总整理的 e互动问答和相关监管案例等及时传达给本人，有利于快速了解最新监管理念、一线监管法规以及投资者关注的问题。本人在行使职权时，公司给予了积极配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒、干预等情形。

三、独立董事履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，

2025年度公司无单独提交董事会审议的关联交易。发生的关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，程序规范，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

2025年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，公司不存在被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年度，公司持续推进内部控制体系建设，不断健全完善相关管理制度，完成《内部控制手册（修订版）》，同时推进风险合规体系建设，完成《风险管理手册（2025

24广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料试行版）》及《合规管控手册（2025试行版）》的编制并试运行，通过定期开展内控自评和内控审核检查，确保内控制度执行的有效性，为未来的发展战略和经营目标的实现提供保障。

公司强化内部控制监督机制，各控股子公司按照公司优化后的《内部控制手册》（修订版）开展例行内部控制执行情况自评检查，及时发现各经营管理层面存在的缺陷或不足并加以改进。同时坚持风险导向审计，通过发现内控薄弱环节并提出流程优化建议，不断加强和规范公司内部控制建设工作，提高经营管理水平。

2025年度公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确地反映了公司经营管理成果。目前公司已经建立了较为完善的内控体系，并能够得到有效执行，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建设和运营情况。

（五）聘用会计师事务所经公司2024年年度股东大会审议批准，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2025年度的财务审计暨内部控制审计机构，审计费用为135万元，其中年报审计费用100万元，内控审计费用35万元，审计费用未发生变化。在2025年年报的审计过程中，信永中和遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利地完成了公司2025年年度年报审计及内控审计工作。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2025年8月28日，公司财务总监王俊波因工作调整原因辞去财务总监职务。同日，

经公司董事长提名，并经提名委员会与审计委员会审议通过，公司董事会聘任任岩为财务总监。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年8月28日，公司财务总监王俊波因工作调整原因辞去财务总监职务，公司

副总裁任岩因工作调整原因辞去公司副总裁职务。同日，经公司董事长提名，并经提名委员会与审计委员会审议通过，公司董事会聘任任岩为财务总监。

25广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（九）董事、高级管理人员的薪酬

公司2024年度为董事、监事及高级管理人员发放的报酬符合薪酬体系规定，无违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、完整。

四、总体评价和建议

作为公司第九届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，主动了解公司经营和运作情况，发挥独立董事作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人将严格按照相关法律法规的规定及要求，继续本着客观、公正、独立的原则，充分发挥自身专业优势，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，为公司的规范运作和持续发展提供有参考价值的建议及意见，切实履行独立董事职责。同时进一步加强与公司管理层的沟通，不断提升专业能力及履职水平，为促进公司健康持续发展发挥积极作用，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

二〇二六年六月二十九日

26广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

广誉远中药股份有限公司

第九届董事会独立董事2025年度述职报告

独立董事：杜丽贞

本人杜丽贞，作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行职责，全面关注公司发展状况，及时了解公司经营情况和财务状况，认真参加股东会、董事会及相关专业委员会，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2025年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

杜丽贞：博士研究生学历，管理学博士，财务管理副教授。现任山西财经大学会计学院副教授、硕士生导师，山西省企业类财会人员素质提升班导师、广誉远中药股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

1、作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职；本人及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名股东，未在公司前五名股东单位及直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

2、作为公司的独立董事，本人未在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大往来；本人未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职。

3、作为公司的独立董事，本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

4、本人是经公司股东会选举的独立董事，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍

27广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

本人进行独立客观判断的关系。

二、独立董事2025年度履职概况

本人于2026年3月18日经公司2026年第一次临时股东会审议通过，担任公司独立董事。

2026年，除参加董事会及各专门委员会和股东会外，本人到公司总部进行实地考察，

并听取公司管理层汇报，了解公司生产经营情况；与财务管理部及年审会计师就年报审计事项进行初步了解、沟通。本人积极参加公司及监管机构组织的相关培训，持续增强合规意识、进一步提升履职能力，为切实履行独立董事职责、提升公司治理水平奠定坚实基础。

公司积极配合独立董事履行职责，召开会议前认真准备会议资料并及时传递，方便进行审慎、独立判断。此外，公司通过董事会办公室将最新法律法规、监管政策以及每月汇总整理的 e互动问答和相关监管案例等及时传达给本人，有利于快速了解最新监管理念、一线监管法规以及投资者关注的问题。本人在行使职权时，公司给予了积极配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒、干预等情形。

三、独立董事履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，

2025年度公司无单独提交董事会审议的关联交易。发生的关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，程序规范，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

2025年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，公司不存在被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年度，公司持续推进内部控制体系建设，不断健全完善相关管理制度，完成《内部控制手册（修订版）》，同时推进风险合规体系建设，完成《风险管理手册（2025试行版）》及《合规管控手册（2025试行版）》的编制并试运行，通过定期开展内控自评和内控审核检查，确保内控制度执行的有效性，为未来的发展战略和经营目标的实现提供保障。

28广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料公司强化内部控制监督机制，各控股子公司按照公司优化后的《内部控制手册》（修订版）开展例行内部控制执行情况自评检查，及时发现各经营管理层面存在的缺陷或不足并加以改进。同时坚持风险导向审计，通过发现内控薄弱环节并提出流程优化建议，不断加强和规范公司内部控制建设工作，提高经营管理水平。

2025年度公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确地反映了公司经营管理成果。目前公司已经建立了较为完善的内控体系，并能够得到有效执行，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建设和运营情况。

（五）聘用会计师事务所经公司2024年年度股东大会审议批准，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2025年度的财务审计暨内部控制审计机构，审计费用为135万元，其中年报审计费用100万元，内控审计费用35万元，审计费用未发生变化。在2025年年报的审计过程中，信永中和遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利地完成了公司2025年年度年报审计及内控审计工作。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2025年8月28日，公司财务总监王俊波因工作调整原因辞去财务总监职务。同日，

经公司董事长提名，并经提名委员会与审计委员会审议通过，公司董事会聘任任岩为财务总监。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年8月28日，公司财务总监王俊波因工作调整原因辞去财务总监职务，公司

副总裁任岩因工作调整原因辞去公司副总裁职务。同日，经公司董事长提名，并经提名委员会与审计委员会审议通过，公司董事会聘任任岩为财务总监。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

公司2024年度为董事、监事及高级管理人员发放的报酬符合薪酬体系规定，无违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、

29广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料完整。

四、总体评价和建议

作为公司第九届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，主动了解公司经营和运作情况，发挥独立董事作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人将严格按照相关法律法规的规定及要求，继续本着客观、公正、独

立的原则，充分发挥自身专业优势，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，为公司的规范运作和持续发展提供有参考价值的建议及意见，切实履行独立董事职责。同时进一步加强与公司管理层的沟通，不断提升专业能力及履职水平，为促进公司健康持续发展发挥积极作用，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

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30广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

广誉远中药股份有限公司

第八届董事会独立董事2025年度述职报告

独立董事：赵选民

本人赵选民，作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，2025年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》

的规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行职责，全面关注公司发展状况，及时了解公司经营情况和财务状况，认真参加股东大会、董事会及相关专业委员会，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2025年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

赵选民：西北农林科技大学管理学博士，注册会计师，会计司法鉴定师，西安石油大学会计学教授、硕士生导师。曾任瑞泰科技股份有限公司独立董事、陕西会计学会副会长、西安会计学会副会长、西安培华学院会计与金融学院院长、西安石油大佳润实业

有限公司董事长、广誉远中药股份有限公司独立董事；现任成都千嘉科技股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

1、作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职；本人及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名股东，未在公司前五名股东单位及直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

2、作为公司的独立董事，本人未在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大往来；本人未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职。

3、作为公司的独立董事，本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系

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的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

4、本人是经公司股东大会选举的独立董事，与公司及公司主要股东不存在可能妨

碍本人进行独立客观判断的关系。

二、独立董事2025年度履职概况

2025年度，作为公司的独立董事，本人积极出席股东会、董事会及董事会相关专门

委员会会议，本着独立、客观的原则，认真审议各项议案，发表独立意见，忠实履行独立董事职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极维护股东利益。

（一）出席会议情况

1、出席董事会情况

出席董事会会议情况独立董事姓名以通讯方式应参加次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数参加次数赵选民55400

2、出席董事会专门委员会会议情况

（1）出席董事会审计委员会会议情况出席董事会审计委员会会议情况独立董事姓名应参加次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数赵选民111100

（2）出席董事会薪酬与考核委员会会议情况出席董事会薪酬与考核委员会会议情况独立董事姓名应参加次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数赵选民1100

3、出席股东大会情况

出席股东大会会议情况独立董事姓名应参加次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数赵选民1100

（二）会议表决情况

作为独立董事，本人本着勤勉尽责的原则，根据《公司独立董事制度》的规定，以实事求是的态度，对提交会议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议，独立、审慎、客观地行使表决权，全力维护公司整体利益和中小股东利益。2025年度，本人对提

32广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

交董事会的各项议案均投出了同意票。

（三）其他工作情况

1、2025年，除参加董事会及各专门委员会和股东会外，本人也分别到公司总部、相关控股子公司及个别省区办事处进行调研、考察，听取公司管理层汇报，了解公司生产经营、财务管理、内控建设等相关事项，重点关注了公司收入及费用确认、损失计提、补缴税款及数字化建设等相关事项。本人与公司经营层沟通顺畅，全面关注公司发展状况，包括生产、研发及销售情况、生产成本及预算管理、合规管理等情况，积极从专业角度提出相应的建议。此外，本人积极参加公司及监管机构组织的相关培训，持续强化守法合规意识与履职能力，为持续提升公司治理水平、切实维护公司及全体股东利益积极建言献策。

2、本人持续关注公司内控体系建设，2025年度，定期听取公司内部控制检查监督

专职部门——审计风控部关于公司审计管理、内控体系建设实施、内部控制评价等情况汇报，进一步了解公司内控体系建设情况，并根据公司情况对内控体系建设及风险合规体系建设提出新的要求，对公司内控制度建设工作进行指导，推进公司治理水平不断提升。

（四）公司配合独立董事工作情况

2025年度，公司一如既往地积极配合独立董事开展相关工作，为独立董事履职提供便利。报告期内，本人通过详细阅读公司报送的会议材料，通过电话、邮件、微信等方式与公司董事长及财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持沟通与联系，确保及时了解公司生产运营、规范运作及重大事项进展等情况。同时，公司通过董事会办公室将最新法律法规、监管政策以及每月汇总整理的 e互动问答和相关监管案例等及时传达给本人，有利于快速了解最新监管理念、一线监管法规以及投资者关注的问题。本人在行使职权时，公司给予了积极配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒、干预等情形。

三、独立董事2025年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内，本人对公司关联交易进行了重点关注。报告期内，公司无单独提交董事会审议的关联交易。发生的关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，程序规范，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

2025年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，公司不存在被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年度，公司持续推进内部控制体系建设，不断健全完善相关管理制度，完成《内部控制手册（修订版）》，同时推进风险合规体系建设，完成《风险管理手册（2025试行版）》及《合规管控手册（2025试行版）》的编制并试运行，通过定期开展内控自评和内控审核检查，确保内控制度执行的有效性，为未来的发展战略和经营目标的实现提供保障。

公司强化内部控制监督机制，各控股子公司按照公司优化后的《内部控制手册》（修订版）开展例行内部控制执行情况自评检查，及时发现各经营管理层面存在的缺陷或不足并加以改进。同时坚持风险导向审计，通过发现内控薄弱环节并提出流程优化建议，不断加强和规范公司内部控制建设工作，提高经营管理水平。

本人认为，2025年度公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确地反映了公司经营管理成果。目前公司已经建立了较为完善的内控体系，并能够得到有效执行，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建设和运营情况。

（五）聘用会计师事务所经公司2024年年度股东大会审议批准，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2025年度的财务审计暨内部控制审计机构，审计费用为135万元，其中年报审计费用100万元，内控审计费用35万元，审计费用未发生变化。在2025年年报的审计过程中，信永中和遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利地完成了公司2025年年度年报审计及内控审计工作。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2025年8月28日，公司财务总监王俊波因工作调整原因辞去财务总监职务。同日，

经公司董事长提名，并经提名委员会与审计委员会审议通过，公司董事会聘任任岩为财务总监。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错

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更正

2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年8月28日，公司财务总监王俊波因工作调整原因辞去财务总监职务，公司

副总裁任岩因工作调整原因辞去公司副总裁职务。同日，经公司董事长提名，并经提名委员会与审计委员会审议通过，公司董事会聘任任岩为财务总监。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

2025年4月，本人对公司2024年度董事、监事及高级管理人员的薪酬进行了认真审核，认为公司为董事、监事及高级管理人员发放的报酬符合薪酬体系规定，无违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、完整。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，在2025年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真行使独立董事权利，勤勉尽责地履行独立董事职责，未受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对相关事项发表了意见，并充分利用自己的专业知识和经验，积极为董事会决策提供专业化意见，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人本着对公司全体股东负责的态度，忠实履行独立董事的职责和义务，

以自己的专业所长充分发挥独立董事作用，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，为公司的规范运作和持续发展提供有参考价值的建议及意见，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

二〇二六年六月二十九日

35广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

广誉远中药股份有限公司

第八届董事会独立董事2025年度述职报告

独立董事：李先荣

本人李先荣，作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，2025年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》

的规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行职责，全面关注公司发展状况，及时了解公司经营情况和财务状况，认真参加股东大会、董事会及相关专业委员会，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2025年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

李先荣：北京大学药学专业，本科学历。曾任山西省中医药研究院主任药师、教授、副院长、享受国务院政府特殊津贴专家，中央组织部和山西省委直接联系的高级专家、广誉远中药股份有限公司独立董事。现任山西健硕食品药品研究院研究员。

（二）独立性说明

1、作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职；本人及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名股东，未在公司前五名股东单位及直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

2、作为公司的独立董事，本人未在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大往来；本人未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职。

3、作为公司的独立董事，本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

4、本人是经公司股东大会选举的独立董事，与公司及公司主要股东不存在可能妨

36广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

碍本人进行独立客观判断的关系。

二、独立董事2025年度履职概况

2025年度，作为公司的独立董事，本人积极出席股东会、董事会及董事会相关专门

委员会会议，本着独立、客观的原则，认真审议各项议案，发表独立意见，忠实履行独立董事职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极维护股东利益。

（一）出席会议情况

1、出席董事会情况

出席董事会会议情况独立董事姓名以通讯方式应参加次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数参加次数李先荣55400

2、出席董事会专门委员会会议情况

（1）出席董事会审计委员会会议情况出席董事会审计委员会会议情况独立董事姓名应参加次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数李先荣111100

（2）出席董事会提名委员会会议情况出席董事会提名委员会会议情况独立董事姓名应参加次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数李先荣1100

3、出席股东会情况

出席股东大会会议情况独立董事姓名应参加次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数李先荣1100

（二）会议表决情况

作为独立董事，本人本着勤勉尽责的原则，根据《公司独立董事制度》的规定，以实事求是的态度，对提交会议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议，独立、审慎、客观地行使表决权，全力维护公司整体利益和中小股东利益。2025年度，本人对提交董事会的各项议案均投出了同意票。

37广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（三）其他工作情况

1、2025年，除参加董事会及各专门委员会和股东会外，本人也多次到公司总部及

子公司、工厂旧址等进行实地考察，与公司管理层进行沟通，了解公司生产经营、财务管理、内控建设、合规管理等相关事项，重点关注了公司收入及费用确认、损失计提、内控缺陷以及产品市场推广等相关事项。本人与公司经营层沟通顺畅，全面关注公司发展状况，如生产、研发及销售情况、政策合规及生产管理等情况，积极从专业角度提出相应的建议。此外，本人积极参加公司及监管机构组织的相关培训，不断提升专业素养与合规意识，为完善公司治理、促进规范运作建言献策。

2、本人持续关注公司内控体系建设，2025年度，定期听取公司内部控制检查监督

专职部门——审计风控部关于公司审计管理、内控体系建设实施、内部控制评价等情况汇报，进一步了解公司内控体系建设情况，并根据公司情况对内控体系建设及风险合规体系建设工作进行指导，推进公司治理水平不断提升。

（四）公司配合独立董事工作情况

2025年度，公司一如既往地积极配合独立董事开展相关工作，为独立董事履职提供便利。报告期内，本人通过详细阅读公司报送的会议材料，通过电话、邮件、微信等方式与公司董事长及财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持沟通与联系，确保及时了解公司生产运营、规范运作及重大事项进展等情况。同时，公司通过董事会办公室将最新法律法规、监管政策以及每月汇总整理的 e互动问答和相关监管案例等及时传达给本人，有利于快速了解最新监管理念、一线监管法规以及投资者关注的问题。本人在行使职权时，公司给予了积极配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒、干预等情形。

三、独立董事2025年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内，本人对公司关联交易进行了重点关注。报告期内，公司无单独提交董事会审议的关联交易。发生的关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，程序规范，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

2025年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

38广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年度，公司不存在被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年度，公司持续推进内部控制体系建设，不断健全完善相关管理制度，完成《内部控制手册（修订版）》，同时推进风险合规体系建设，完成《风险管理手册（2025试行版）》暨《合规管控手册（2025试行版）》的编制并试运行，通过定期开展内控自评和内控审核检查，确保内控制度执行的有效性，为未来的发展战略和经营目标的实现提供保障。

公司强化内部控制监督机制，各控股子公司按照公司优化后的《内部控制手册》《内部控制评价手册》开展例行内部控制执行情况自评检查，及时发现各经营管理层面存在的缺陷或不足并加以改进。同时坚持风险导向审计，通过发现内控薄弱环节并提出流程优化建议，不断加强和规范公司内部控制建设工作，提高经营管理水平。

本人认为，2025年度公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确地反映了公司经营管理成果。目前公司已经建立了较为完善的内控体系，并能够得到有效执行，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建设和运营情况。

（五）聘用会计师事务所经公司2024年年度股东大会审议批准，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2025年度的财务审计暨内部控制审计机构，审计费用为135万元，其中年报审计费用100万元，内控审计费用35万元，审计费用未发生变化。在2025年年报的审计过程中，信永中和遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利地完成了公司2025年年度年报审计及内控审计工作。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2025年8月28日，公司财务总监王俊波因工作调整原因辞去财务总监职务。同日，

经公司董事长提名，并经提名委员会与审计委员会审议通过，公司董事会聘任任岩为财务总监。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

者重大会计差错更正的情形。

39广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年8月28日，公司财务总监王俊波因工作调整原因辞去财务总监职务，公司

副总裁任岩因工作调整原因辞去公司副总裁职务。同日，经公司董事长提名，并经提名委员会与审计委员会审议通过，公司董事会聘任任岩为财务总监。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

2025年4月，本人对公司2024年度董事、监事及高级管理人员的薪酬进行了认真审核，认为公司为董事、监事及高级管理人员发放的报酬符合薪酬体系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、完整。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，在2025年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真行使独立董事权利，勤勉尽责地履行独立董事职责，未受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对相关事项发表了意见，并充分利用自己的专业知识和经验，积极为董事会决策提供专业化意见，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人本着对公司全体股东负责的态度，忠实履行独立董事的职责和义务，

以自己的专业所长充分发挥独立董事作用，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，为公司的规范运作和持续发展提供有参考价值的建议及意见，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

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40广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

广誉远中药股份有限公司

第八届董事会独立董事2025年度述职报告

独立董事：王继军

本人王继军，作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，2025年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行职责，全面关注公司发展状况，及时了解公司经营情况和财务状况，认真参加股东大会、董事会及相关专业委员会，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2025年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

王继军：毕业于吉林大学法律系，法学专业本科和经贸大学法学院博士，曾任山西大学法学院院长，山西省政府法律顾问，山西省法学会副会长兼学术委员会主任，山西省律师协会副会长，第十届省政协委员，广誉远中药股份有限公司独立董事。现任山西大学法学院二级教授，兼任山西新学府律师事务所律师，山西省人大理论与实践研究会副会长，山西大学法学学科带头人，山西省委联系的高级专家。

（二）独立性说明

1、作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职；本人及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名股东，未在公司前五名股东单位及直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

2、作为公司的独立董事，本人未在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大往来；本人未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职。

3、作为公司的独立董事，本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

41广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

4、本人是经公司股东大会选举的独立董事，与公司及公司主要股东不存在可能妨

碍本人进行独立客观判断的关系。

二、独立董事2025年度履职概况

2025年度，作为公司的独立董事，本人积极出席股东会、董事会及董事会相关专

门委员会会议，本着独立、客观的原则，认真审议各项议案，发表独立意见，忠实履行独立董事职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极维护股东利益。

（一）出席会议情况

1、出席董事会情况

出席董事会会议情况独立董事姓名以通讯方式应参加次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数参加次数王继军55400

2、出席董事会专门委员会会议情况

（1）出席董事会提名委员会会议情况出席董事会提名委员会会议情况独立董事姓名应参加次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数王继军1100

（2）出席董事会薪酬与考核委员会会议情况出席董事会薪酬与考核委员会会议情况独立董事姓名应参加次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数王继军1100

3、出席股东会情况

出席股东大会会议情况独立董事姓名应参加次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数王继军1100

（二）会议表决情况

作为独立董事，本人本着勤勉尽责的原则，根据《公司独立董事制度》的规定，以实事求是的态度，对提交会议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议，独立、审

42广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

慎、客观地行使表决权，全力维护公司整体利益和中小股东利益。2025年度，本人对提交董事会的各项议案均投出了同意票。

（三）其他工作情况

1、2025年，除参加董事会及各专门委员会和股东会外，本人也多次到公司总部进

行实地考察，与公司管理层进行沟通，了解公司生产经营、反舞弊管理、内控建设、合规管理等相关事项，重点关注了公司收入及费用确认、损失计提、内控缺陷等相关事项。

本人与公司经营层沟通顺畅，全面关注公司发展状况，如生产、研发及销售情况、合规管理等情况。此外，本人多次与公司法务部门进行沟通，并到医院药房及连锁药店了解公司产品销售情况，从专业角度为公司提供法律方面的建议。本人还积极参加公司及监管机构组织的相关培训，不断提升专业素养与合规意识，为完善公司治理、促进规范运作建言献策。

2、本人持续关注公司内控体系建设，2025年度，定期听取公司内部控制检查监督

专职部门——审计风控部关于公司审计管理、内控体系建设实施、内部控制评价等情况汇报，进一步了解公司内控体系建设情况，并根据公司情况对内控体系建设及风险合规体系建设工作进行指导，推进公司治理水平不断提升。

（四）公司配合独立董事工作情况

2025年度，公司一如既往地积极配合独立董事开展相关工作，为独立董事履职提供便利。报告期内，本人通过详细阅读公司报送的会议材料，通过电话、邮件、微信等方式与公司董事长及财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持沟通与联系，确保及时了解公司生产运营、规范运作及重大事项进展等情况。同时，公司通过董事会办公室将最新法律法规、监管政策以及每月汇总整理的 e互动问答和相关监管案例等及时传达给本人，有利于快速了解最新监管理念、一线监管法规以及投资者关注的问题。本人在行使职权时，公司给予了积极配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒、干预等情形。

三、独立董事2025年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内，本人对公司关联交易进行了重点关注。报告期内，公司无单独提交董事会审议的关联交易。发生的关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，程序规范，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

43广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

2025年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，公司不存在被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年度，公司持续推进内部控制体系建设，不断健全完善相关管理制度，完成《内部控制手册（修订版）》，同时推进风险合规体系建设，完成《风险管理手册（2025试行版）》暨《合规管控手册（2025试行版）》的编制并试运行，通过定期开展内控自评和内控审核检查，确保内控制度执行的有效性，为未来的发展战略和经营目标的实现提供保障。

公司强化内部控制监督机制，各控股子公司按照公司优化后的《内部控制手册》《内部控制评价手册》开展例行内部控制执行情况自评检查，及时发现各经营管理层面存在的缺陷或不足并加以改进。同时坚持风险导向审计，通过发现内控薄弱环节并提出流程优化建议，不断加强和规范公司内部控制建设工作，提高经营管理水平。

本人认为，2025年度公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确地反映了公司经营管理成果。目前公司已经建立了较为完善的内控体系，并能够得到有效执行，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建设和运营情况。

（五）聘用会计师事务所经公司2024年年度股东大会审议批准，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2025年度的财务审计暨内部控制审计机构，审计费用为135万元，其中年报审计费用100万元，内控审计费用35万元，审计费用未发生变化。在2025年年报的审计过程中，信永中和遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利地完成了公司2025年年度年报审计及内控审计工作。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2025年8月28日，公司财务总监王俊波因工作调整原因辞去财务总监职务。同日，

经公司董事长提名，并经提名委员会与审计委员会审议通过，公司董事会聘任任岩为财务总监。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错

44广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

更正

2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年8月28日，公司财务总监王俊波因工作调整原因辞去财务总监职务，公司

副总裁任岩因工作调整原因辞去公司副总裁职务。同日，经公司董事长提名，并经提名委员会与审计委员会审议通过，公司董事会聘任任岩为财务总监。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

2025年4月，本人对公司2024年度董事、监事及高级管理人员的薪酬进行了认真审核，认为公司为董事、监事及高级管理人员发放的报酬符合薪酬体系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、完整。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，2025年度本人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真行使独立董事权利，勤勉尽责地履行独立董事职责，未受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对相关事项发表了意见，并充分利用自己的专业知识和经验，积极为董事会决策提供专业化意见，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人本着对公司全体股东负责的态度，忠实履行独立董事的职责和义务，

以自己的专业所长充分发挥独立董事作用，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，为公司的规范运作和持续发展提供有参考价值的建议及意见，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

二〇二六年六月二十九日

45广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案五：

广誉远中药股份有限公司

2025年年度报告及摘要

董事、常务副总裁、财务总监：任岩

各位股东及股东代表：

公司2025年年度报告及摘要已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，并于2026年 4月 23日分别刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二六年六月二十九日

46广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案六：

广誉远中药股份有限公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案

董事、常务副总裁、财务总监：任岩

各位股东及股东代表：

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的审计报告，公司2025年12月31日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，具体情况如下：

一、情况概述

根据信永中和为公司出具的审计报告，截至2025年12月31日，公司合并财务报表未弥补亏损金额为人民币47117.78万元，实收股本为48949.11万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一，需提交公司股东会审议。

二、未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的主要原因

2025年度，公司实现营业收入136930.31万元，较上年同期增长12.11%；归属于

上市公司股东的净利润6304.35万元，同比下降15.32%。由于以前年度未弥补亏损金额较大，2025年度净利润仍不足弥补，致使公司2025年度未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。

三、应对措施

针对上述情况，公司董事会及管理层已制定切实可行的应对方案，2026年度将重点推进以下工作：

（一）为推动公司高质量发展和投资价值提升，增强投资者回报能力和水平，保护

投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》及《公司章程》的相关规定，公司拟适时提请董事会和股东会审议批准将公司的公积金用于弥补亏损，改善公司报表质量，提升公司投资者回报能力。

47广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（二）经营层面改善

1、聚焦市场增量，提升经营质量。公司围绕“1541”战略框架，以增长为价值锚点，加强市场开发和渠道深耕工作，统筹推进各渠道协同发力，不断提高公司产品终端渗透率，改善公司盈利能力。

2、聚焦科技学术，引领创新突破。强化重点项目攻坚，推进经典名方二次开发，

深化与科研院所战略合作，致力于深入推进产学研协同合作，持续提升产品市场竞争力，拓展长期增长空间。

3、聚焦文化根脉，强化品牌赋能。公司深挖近500年中医药文化积淀，以非遗技

艺与文化传承为核心，系统构建品牌赋能新格局。同时做好品牌的精细化定位，全面激发业绩增长内生动力，助力公司提质增效、稳健发展。

以上议案，已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二六年六月二十九日

48广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案七：

广誉远中药股份有限公司关于2025年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案

董事、常务副总裁、财务总监：任岩

各位股东及股东代表：

本次计提信用减值损失和资产减值损失的具体情况如下：

一、本次计提信用减值损失和资产减值损失情况概述

根据《企业会计准则》及相关会计政策，为客观地反映公司2025年度财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，以2025年12月31日为基准日，对2025年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提信用减值损失和资产减值损失。2025年度计提信用及资产减值损失合计2480.73万元，其中信用减值损失-9.20万元，资产减值损失

2489.93万元。具体明细如下：

单位：万元

项目本期发生额（收益以“-”填列）

应收账款坏账损失-8.01

信用减值损失其他应收款坏账损失-1.19

小计-9.20

存货跌价损失598.53

固定资产减值损失1208.85资产减值损失

无形资产减值损失682.55

小计2489.93

合计2480.73

公司本次计提资产减值损失的资产范围包括应收账款、其他应收款、存货、固定资

产、无形资产，上述金额已经会计师事务所审计确认。

二、本次计提资产减值损失的合理性说明

（一）计提金融资产减值损失的情况说明

1.应收款项和合同资产的减值测试方法：

49广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

根据应收款项与合同资产的账龄、款项性质、信用风险敞口、历史回款情况等信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。不同组合类别及其确定依据如下：

项目组合类别确定组合的依据

组合1合并范围内关联方组合本组合为合并范围内应收票据、应收账款、合同资产等组合2银行承兑汇票承兑人为商业银行的商业汇票组合3商业承兑汇票承兑人为商业银行以外的付款人的商业汇票组合4账龄组合本组合以账龄作为信用风险特征

应收账款计提信用减值损失适用组合4，公司判断账龄为其信用风险主要影响因素，

因此以账龄组合为基础评估其预期信用损失。参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的应收款项，账龄自确认之日起计算。

若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，例如客户发生严重财务困难，应收该客户款项的预期信用损失率已显著高于其所处于账龄、逾期区间的预期信用损失率等，公司对应收该客户款项按照单项计提损失准备。

经测试，公司2025年度应收账款计提信用减值损失-8.01万元。

2.其他应收款的组合类别及确定依据

公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

对划分为组合的其他应收款，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于合并范围内关联方组合、备用金组合以及房租押金组合，具有较低的信用风险，不计提信用损失。对于按账龄划分组合的其他应收款，账龄自确认之日起计算。

经测试，公司2025年度其他应收款计提信用减值损失-1.19万元。

（二）计提存货跌价准备的情况说明

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。公司考虑医药行业特点及药品生命周期对库存商品按

50广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

照库龄组合计提存货跌价准备，根据药品剩余有效期区间划分库龄组合，在确定各库龄组合的可变现净值时，按照公司销售政策及历史经验数据确定。资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。

经测试，存货导致的资产减值损失发生额598.53万元。

（三）计提长期资产减值损失的情况说明

公司于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固

定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，进行减值测试。对商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到预定可使用状态的开发支出无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。

在进行减值测试时，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定其可收回金额。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。

公司以单项资产为基础估计其可收回金额，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

经测试，公司2025年度固定资产减值损失计提1208.85万元，无形资产减值损失计提682.55万元。

三、计提信用减值损失和资产减值损失对公司的影响

公司本次计提信用减值损失和资产减值损失共计2480.73万元，相应减少公司

2025年度合并报表利润总额2480.73万元（合并利润总额未计算所得税影响）。本次

计提信用减值损失和资产减值损失事项是公司基于会计谨慎性原则作出的合理判断，并经过审计机构的审计，符合《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定。

以上议案，已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二六年六月二十九日

51广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案八：

广誉远中药股份有限公司关于使用公积金弥补亏损的议案

董事、常务副总裁、财务总监：任岩

各位股东及股东代表：

为推动公司高质量发展和投资价值提升，增强投资者回报能力，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》及《公司章程》的相关规定，公司拟使用资本公积金弥补亏损，具体情况如下：

一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2025年

12月31日，母公司财务报表累计未分配利润为-728341393.03元，资本公积金期末

余额为2849405067.62元。母公司资本公积金主要来源为之前年度定向及非公开发行普通股产生。

根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司拟使用母公司资本公积金728341393.03元用于弥补母公司累计亏损。

二、导致母公司亏损的主要原因

母公司亏损的主要原因，系2007年西安东盛集团有限公司以其所持山西广誉远国药有限公司、安徽东盛制药有限公司等企业股权，抵偿其所欠母公司债务。母公司受让上述股权构成同一控制下企业合并，因支付对价与被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值存在差额，该差额冲减母公司未分配利润导致亏损。

三、本次使用公积金弥补亏损的原因及对公司的影响

公司通过实施本次公积金弥补亏损方案，将有利于进一步改善财务状况，推动公司符合法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件，提升投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。

本次弥补亏损方案实施完成后，公司截至2025年12月31日的母公司资本公积金

52广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

减少至2121063674.59元，累计未分配利润弥补至0元。

以上议案，已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二六年六月二十九日

53广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案九：

广誉远中药股份有限公司关于2026年度董事薪酬方案的议案

副总裁、董事会秘书：唐云

各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》《公司章程》及公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司的实际情况，拟定了2026年度董事薪酬方案，具体情况如下：

一、适用对象公司董事。

二、适用期限

自公司股东会通过之日起生效，如需调整将重新履行审议披露程序。

三、董事薪酬方案

（一）公司对于独立董事发放津贴，标准为9.6万元/人/年（税前），按月平均发放；

（二）股东推荐的不在公司任职的外部董事均不领取薪酬；

（三）对于同时担任公司高级管理人员或者其他工作职务的董事，其薪酬标准

和绩效考核依据高级管理人员薪酬考核体系或者其他工作人员薪酬考核体系执行，不再另行领取董事津贴。

四、其他规定

（一）本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件、国资监管规定

及《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度执行。

（二）本薪酬方案从2026年1月1日开始执行。

以上议案全体董事回避表决，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二〇二六年六月二十九日

54广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十：

广誉远中药股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

副总裁、董事会秘书：唐云

各位股东及股东代表：

为进一步提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程指引》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款内容进行修订，具体如下：

《公司章程》修订对照表序号原条款修订后条款

第二十七条公司因本章程第第二十七条公司因本章程第二

二十五条第（一）项、第（二）项十五条第（一）项、第（二）项规定

规定的情形收购本公司股份的，应的情形收购本公司股份的，应当经股当经股东会决议；因本章程第二十东会决议；因本章程第二十五条第一

五条第一款第（三）项、第（五）款第（三）项、第（五）项、第（六）

项、第（六）项规定的情形收购本项规定的情形收购本公司股份的，经公司股份的，可以依照本章程的规三分之二以上董事出席的董事会会议定或者股东会的授权，经三分之二决议。

以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一公司依照本章程第二十五条第款规定收购本公司股份后，属于第一款规定收购本公司股份后，属于（一）项情形的，应当自收购之日起

第（一）项情形的，应当自收购之10日内注销；属于第（二）项、第（四）日起10日内注销；属于第（二）项、项情形的，应当在6个月内转让或者

第（四）项情形的，应当在6个月注销；属于第（三）项、第（五）项、内转让或者注销；属于第（三）项、第（六）项情形的，公司合计持有的

第（五）项、第（六）项情形的，本公司股份数不得超过本公司已发行公司合计持有的本公司股份数不得股份总数的10%，并应当在3年内转让超过本公司已发行股份总数的或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注公司收购本公司股份的，应当依销。照《证券法》的规定履行信息披露义

55广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

序号原条款修订后条款

公司收购本公司股份的，应当务。

依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公

第四十七条公司下列对外担司的对外担保总额超过最近一期经保行为，须经股东会审议通过：审计净资产的50%以后提供的任何担

（一）本公司及本公司控股子保；

公司的对外担保总额超过最近一（二）公司的对外担保总额，超期经审计净资产的50%以后提供的过最近一期经审计总资产的30%以后任何担保；提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，（三）公司在一年内向他人提供

超过最近一期经审计总资产的30%担保的金额超过公司最近一期经审计

以后提供的任何担保；总资产30%的担保；

（三）公司在一年内向他人提（四）为资产负债率超过70%的担

2供担保的金额超过公司最近一期经保对象提供的担保；

审计总资产30%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期

（四）为资产负债率超过70%经审计净资产10%的担保；

的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其

（五）单笔担保额超过最近一关联方提供的担保。

期经审计净资产10%的担保；公司股东会审议前款第（三）项

（六）对股东、实际控制人及担保时，应当经出席会议的股东所持其关联方提供的担保。表决权的三分之二以上通过。

公司股东会审议前款第（三）对违反对外担保审批权限和审议

项担保时，应当经出席会议的股东程序的相关责任人，公司将根据法律所持表决权的三分之二以上通过。

法规、公司章程及相关管理制度的规定追究其责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

《公司章程》全文中涉及的46处“审计委员会”，统一修改为“审计

3与合规委员会”。

56广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

以上议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，修订后的《公司章程》全文详见 2026 年 4 月 22 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二〇二六年六月二十九日

57广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十一：

广誉远中药股份有限公司关于续聘2026年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案

董事、常务副总裁、财务总监：任岩

各位股东及股东代表：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司相关规定，为满足公司年度财务报告审计及内部控制审计需要，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年年度财务审计机构暨内部控制审计机构，聘期一年。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2025年12月31日，信永中和合伙人（股东）257人，注册会计师1799人。

签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2025年度业务收入为40.56亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为27.64亿元，证券业务收入为10.01亿元。2025年度，信永中和上市公司年报审计项目390家，收费总额4.78亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，文化和体育娱乐业，水利、环境和公共设施管理业，采矿业，建筑业，租赁和商务服务等。公司同行业上市公司审计客户家数为253家。

2.投资者保护能力

58广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

1）乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，北京金融法

院作出一审判决（（2021）京74民初111号），判决信永中和就相应日期之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，承担0.5%的连带赔偿责任，金额为500余万元。

信永中和已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

2）苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，苏州市中级人民

法院作出一审判决（(2023)苏05民初1736号），判决信永中和承担5%的连带赔偿责任，金额为0.07余万元。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

3）恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，拉萨市中级人民法院作

出一审判决（（2025）藏01民初11、12号），判决信永中和承担20%的连带赔偿责任，金额为0.15余万元。本案已结案。

除上述三项外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所截止2025年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚

0次、行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施8次和纪律处分1次。76名

从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施21次、自律监管措施11次和纪律处分2次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：朱娟娟女士，2009年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2016年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

拟担任项目质量复核合伙人：雷永鑫先生，2002年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2017年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

59广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

拟签字注册会计师：李慧君女士，2019年获得中国注册会计师资质，2019年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2017年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司2家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等从

业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》《中国注册会计师独立性准则第1号－财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》对独立性要求的情形。

4.审计收费

本期审计费用129万元（含税），包括年报审计费用90万元以及内控审计费用39万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定，较上一期审计费用下降6万元。

以上议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二〇二六年六月二十九日

60广誉远中药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

广誉远中药股份有限公司

2025年年度股东会表决票

股东名称：

持股数量：

序号非累积投票议案名称同意弃权反对

1公司董事会2025年度工作报告

2公司2025年度财务决算报告

3公司2025年度利润分配预案

4公司独立董事2025年度述职报告

5公司2025年年度报告及摘要

6公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案

7公司关于2025年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案

8公司关于使用公积金弥补亏损的议案

9公司关于2026年度董事薪酬方案的议案

10公司关于修订《公司章程》的议案

11公司关于续聘2026年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案

投票人：

日期：

61