广誉远中药股份有限公司

GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co. Ltd.2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年六月二十四日

中国·山西·太原广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

目录

一、公司2024年年度股东大会会议须知...................................3

二、公司2024年年度股东大会会议议程...................................4

三、公司董事会2024年度工作报告.....................................6

四、公司监事会2024年度工作报告....................................15

五、公司2024年度财务决算报告.....................................18

六、公司2024年度利润分配预案.....................................26

七、公司独立董事2024年度述职报告...................................27

八、公司2024年年度报告及摘要.....................................51

九、公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案...........................52

十、公司2024年度计提信用减值损失和资产减值准备的议案.........................54

十一、关于续聘2025年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案.....................58

十二、公司关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案.............................61

十三、公司关于修订《股东大会议事规则》的议案..............................104

十四、公司关于修订《董事会议事规则》的议案...............................116

十五、公司关于修订《独立董事制度》的议案................................122

十六、公司关于修订《关联交易内部决策规则》的议案............................129

十七、公司关于修订《现金分红管理制度》的议案..............................133

十八、公司关于修订《股东大会网络投票制度》的议案............................138

十九、公司关于修订《广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）》的议案.....141

二十、公司2024年年度股东大会表决票.................................144

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2024年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定如下会议须知：

一、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始前半小时到达会议地点，携带相关证件办理会议登记手续，有序落座，会议开始后，登记终止，不接待迟到人员。

二、会议安排有交流环节，股东要求发言时，须经会议主持人同意。股东不得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

三、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东，为了保证会议效率，发言应简洁明了，发言主题应与本次会议议题相关。

四、主持人有权安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与

会议议题无关，可能将泄漏公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。每位股东和股东代理人发言原则上不超过3分钟。

五、股东大会对提案进行表决时，现场将推举两名股东代表与律师和监事代表共同

负责提案表决时的计票、监票。

六、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序，现场会议开始后请

将手机铃声置于无声状态。开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动。本次大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。

七、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱

会议的正常秩序。在大会召开过程中，如有干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，情节严重的将报告有关部门处理。

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2024年年度股东大会会议议程

时间：2025年6月24日14:00

现场会议时间：下午14时00分

交易系统平台投票时间：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

互联网投票平台投票时间：9:15-15:00

现场会议地点：山西省太原市小店区长风街129号梧桐大厦

主持人：李晓军董事长

会议议程：

一、向大会宣布现场参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。

二、审议事项：

（一）公司董事会2024年度工作报告；

（二）公司监事会2024年度工作报告；

（三）公司2024年度财务决算报告；

（四）公司2024年度利润分配预案；

（五）公司独立董事2024年度述职报告；

（六）公司2024年年度报告及摘要；

（七）公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案；

（八）公司2024年度计提信用减值损失和资产减值准备的议案；

（九）关于续聘2025年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案；

（十）公司关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案；

（十一）公司关于修订《股东大会议事规则》的议案；

（十二）公司关于修订《董事会议事规则》的议案；

（十三）公司关于修订《独立董事制度》的议案；

（十四）公司关于修订《关联交易内部决策规则》的议案；

（十五）公司关于修订《现金分红管理制度》的议案；

（十六）公司关于修订《股东大会网络投票制度》的议案；

4广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（十七）公司关于修订《广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）》的议案。三、股东发言及回答股东提问。

四、选举监票人。

五、大会议案表决。

六、表决结果统计。

七、宣布表决结果及会议决议。

八、大会律师见证。

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议案一：

广誉远中药股份有限公司董事会2024年度工作报告

董事长：李晓军

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，现在，我向大会作公司2024年度董事会工作报告，请予审议。

一、董事会日常工作

（一）董事会召开情况

本报告期内，公司共召开6次会议，其中现场方式召开1次，通讯方式召开3次，现场结合通讯方式召开2次，具体情况见下表：

会议届次召开日期会议决议广誉远第八届董审议并表决通过《关于前期会计差错更正及追溯调整

2024-01-29

事会第八次会议的议案》。

审议并表决通过《公司董事会2023年度工作报告》《公司总裁2023年度工作报告》《公司2023年度财务决算报告》《公司2023年度利润分配预案》《公司独立董事2023年度述职报告》《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》《公司董事会审计委员会对会计师事广誉远第八届董

2024-04-28务所2023年度履行监督职责情况的报告《》公司对2023

事会第九次会议年度会计师事务所履职情况的评估报告》《公司2023年度内部控制评价报告》《公司2023年度内部控制审计报告》《公司2023年年度报告及摘要》《公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》《公司2023年度计提信用减值损失和资产减值准备的议案》《公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划》《关于续聘

6广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》《公司2024年第一季度报告》等17项议案。

审议并表决通过《关于为控股子公司申请综合授信提广誉远第八届董供担保的议案》《关于选举王继军为独立董事候选人的

2024-06-07事会第十次会议议案》《关于召开2023年年度股东大会的议案》等3项议案。

审议并表决通过《公司2023年度环境、社会及治理广誉远第八届董（ESG）报告》《公司 2024 年半年度报告及摘要》《公

事会第十一次会2024-08-22司关于调整董事会部分专门委员会成员的议案》等3项议议案。

广誉远第八届董审议并表决通过《公司2024年第三季度报告》《广誉事会第十二次会2024-10-25远中药股份有限公司舆情管理制度（试行）》《公司关于议聘任副总裁的议案》等3项议案。

审议并表决通过《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉部分条款的议案》《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉部分条款的议案》《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉部分条款的议案》《关于修订广誉远第八届董〈董事会审计委员会实施细则〉部分条款的议案》《关

事会第十三次会2024-12-30于修订〈总裁工作细则〉部分条款的议案》《关于修订议〈信息披露事务管理办法〉部分条款的议案》《关于修订〈控股股东行为规范〉的议案》《关于修订〈防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度〉的议案》等

8项议案。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

本报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

二、独立董事履行职责情况

2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性

7广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

文件以及《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，以公司和中小股东利益为先，认真参加股东大会、董事会，并对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司整体利益和全体股东权益。

（一）出席会议情况

1、出席董事会情况

出席董事会会议情况独立董事亲自出席次以通讯方式委托出席次缺席次姓名应参加次数数参加次数数数赵选民66500李先荣66300王继军332甄雪燕32210

2、出席董事会专门委员会会议情况

（1）出席董事会审计委员会会议情况出席董事会审计委员会会议情况独立董事姓名委托出席次应参加次数亲自出席次数缺席次数数赵选民9900李先荣9900

（2）出席董事会提名委员会会议情况出席董事会提名委员会会议情况独立董事姓名委托出席次应参加次数亲自出席次数缺席次数数李先荣2200王继军1100甄雪燕1100

（3）出席董事会薪酬与考核委员会会议情况独立董事姓名出席董事会薪酬与考核委员会会议情况

8广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

委托出席次应参加次数亲自出席次数缺席次数数赵选民1100王继军0000甄雪燕1100

3、出席股东大会情况

出席股东大会会议情况独立董事姓名委托出席次应参加次数亲自出席次数缺席次数数赵选民1100李先荣1100王继军1100甄雪燕0000

（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况

本报告期内，独立董事未对公司董事会各项议案及其他非董事会议案提出异议。

三、董事会工作回顾

2024年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在省委省政府的

坚强领导下，公司坚决扛牢建设“中医药强省”龙头重任，坚定落实“1541”战略框架，在困境中寻求突破，于变革中图谋发展，生动谱写了中华老字号企业在新时代团结一心、奋勇向前的精彩发展篇章。

截至2024年12月31日，公司总资产为22.76亿元，归属于上市公司股东净资产为15.70亿元。报告期内，公司实现营业收入12.21亿元，同比下降4.87%。归属于上市公司股东净利润为0.74亿元，较上年同期下降17.35%。

（一）聚焦“增长”生存底盘，经营能力有效提升

面对复杂多变的市场环境，公司领导层秉持责任担当，调整经营思路，用发展的思维践行以“增长”促经营的理念，把“增长”作为首要任务和目标，把“提升经营能力”作为保障增长的重中之重，把“效率”作为重要支撑，优化销售政策、调整经营架构，完善考核激励，为经营目标的达成奠定坚实基础。公司聚焦“四大核心产品”，在稳固存

9广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料量市场的同时，积极开发医疗终端，与 TOP 连锁企业开展合作对接，充分发挥“好产品+强渠道”的协同效应，实现资源共享与优势互补；借助高端赛事、企业家论坛等活动精准获客，赋能“国药堂、国医馆、博物馆”三位一体运营模式。报告期内，新开发代理商43家，终端门店总数达462家；构建起线上线下并行和业态互补，实现“互联网+门店医/药+大健康养生管理+中医文化服务”的价值闭环；成立了高思华、冯兴中、张立

平等教授学者的传承工作室，开展北京前门博物馆进校园等活动，官方店铺、工厂溯源直播等工作，提升品牌影响力；全面启动“龟酒重塑”工作，成立酒业公司，严控酒品质量，丰富产品矩阵，重新规划包装与销售政策，为拓宽渠道、精细化市场布局做好准备。

（二）凸显文化传承魅力，品牌影响持续放大

在文化强国战略与中医药振兴发展的时代浪潮下，公司将文化传承与高端传播作为战略引擎，推动品牌战略实现跨越式升级。在文化深耕层面，成立“广誉远中医药文化研究院”，携手山西大学启动品牌历史溯源，深度挖掘中医药文化价值。在品牌传播领域层面，与中央广播电视总台中文国际频道达成深度战略合作，筹划专题电视栏目的内容投放，依托权威媒体的传播力与公信力，致力于将广誉远打造为中医药文化走向世界的“国家名片”。实施“点亮山西”品牌辐射计划，通过在高铁站、机场等交通枢纽广告投放，推动品牌从区域文化地标向全国纵深辐射，大幅增强了品牌的视觉感染力。在行业生态构建层面，积极抢占行业话语权高地，协办并深度参与乌镇健康大会、西普会、

2024中国-东盟中医药产业交流宣介会等具有全球影响力的行业盛会，深度融入中医药

产业发展生态，提升在行业内的引领力与辐射力。在数字运用层面，精心打造官方自媒体矩阵，以品牌历史故事、非遗传承人匠心精神为核心内容，运用短视频、图文故事等多元形式，构建沉浸式文化传播场景，实现品牌文化传播的破圈效应，持续提升品牌在数字时代的传播力与影响力。

（三）坚守质量根基底线，生产保障有力有序

公司坚持以发展新质生产力为指引，将品质坚守融入发展内核，构建全产业链高质量发展体系，以卓越产品力服务国家战略需求，驱动中医药产业现代化升级。构建了全生命周期质量管理体系，对供应商审计、物料采购、生产流通等环节进行系统性法规对标与管理革新，深度践行《高品质中药质量提升方案》。严格遵循古法炮制技艺，同步优化内控、采购、仓储标准，建立高于行业基准的质量管控体系。通过前瞻性布局稀缺药

10广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料材资源，强化核心原料战略储备，筑牢中医药产业可持续发展根基。深度联动国家战略科技力量，与中国中医科学院中药研究所、重庆大学生物工程学院开展产学研协同创新，围绕中成药现代化需求，在学术突破、产业应用、发展规划等领域开展合作，推动科研成果向现实生产力转化。报告期内，龟龄集凭借卓越品质入选2项国家级诊疗指南推荐用药，发表 11篇中文论文、4篇 SCI论文，为发展中医药强国、培育新质生产力提供坚实学术支撑。以智能化转型为引擎，加大装备仪器数字化改造投入，构建从道地药材溯源到全流程信息追踪的数字化管理系统，实现传统工艺与现代工业深度融合，为中医药高质量发展树立标杆，持续为建设中医药强国注入强劲动能。

（四）聚焦优化服务保障，公司治理全面优化

坚持现代企业治理体系，以合规运营为根基、以人才培养为支撑、以数智转型为引擎，系统推进治理能力和经营质量双提升，实现管理效能与发展质量持续改善，凸显国企担当。完成2024版制度修订汇编，新修订的招标采购制度实现全流程阳光化操作，保障公司规范治理。加强人才梯队建设，优化完善人事管理制度、拓宽人才选聘渠道、强化员工培训，储备技术人才和干部队伍。推进完善内控体系建设，优化各类流程1400个，出台《内控评价手册（2024版）》等管理制度，体制机制进一步完善。持续深化与政府部门（协会）的沟通交流，畅通沟通渠道，及时掌握政策动态，“九蒸九制”熟地黄标准提升等事项顺利推进，公司及部分产品国际商标成功注册；首次披露2023年度环境、社会及治理（ESG）报告，向公众展示了公司在可持续发展和社会责任方面的努力和成果。持续推进数智化转型，对现有信息系统进行优化升级，在 OA 办公平台引入新功能模块，实现产供销全流程数字化，实现业务协同能力与决策支持水平跨越式提升。

（五）始终坚持党的领导，党建活力有效激发

坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，坚决贯彻落实上级的各项决策部署，带头遵守上市公司各项规定，确保公司改革发展沿着正确方向高效推进。扎实开展党纪学习教育，综合运用交流研讨、警示教育、解读培训、纪律党课等多种形式，高标准完成集中学习、主题党日等规定动作，广大党员干部学纪、知纪、明纪、守纪的自觉性进一步增强。认真落实基层党建工作责任制，优化基层党组织设置，不断加强党员队伍的教育、管理、监督，持续推动党建工作与生产经营融合发展、互保互促，党组织的政治优势、组织优势充分彰显。

四、公司发展战略

11广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

坚持“全产业链打造高品质中药”的发展战略，坚持“产品为纲、渠道为王、科技为本、品牌为魂”的发展思路，坚定不移落实“1541”战略框架，通过五大关键行动和四大核心产品全生命周期价值提升计划，奋力打造具有一流中医药产品力、品牌力、组织力、创新力的中药旗舰企业。

五、董事会工作计划

2025年是“十四五”规划的收官之年，是“十五五”谋篇布局之年，也是公司“1541”

战略框架启动实施、完整运行的第一年。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实中央和省委关于发展新质生产力、推动高质量发展、推进中医药强省战略等部署要求，继续坚持“全产业链打造高品质中药”的总体发展战略，坚守“产品为纲、渠道为王、科技为本、品牌为魂”的发展思路，推动公司经营质量持续好转，内生动力持续增强。为保证公司战略目标和年度目标的实现，把2025年确定为实施“1541”战略框架的“攻坚年”。

（一）全力深耕渠道资源，多元驱动经营增长

秉持“长期主义”理念，坚持“增长不动摇”主基调，围绕公司发展战略和框架，树立鲜明的“业绩导向”，举全公司之力强化、支持与服务经营工作，以卓越经营成效推动公司持续稳健增长。经典国药事业部在稳健现有渠道的基础上，全力实现 OTC、医学部、商务部“三线融合”。加速与全国龙头商业和 top 连锁开展战略合作的落地进程，做好重点区域的突破上量和空白市场产品覆盖工作，全力挖潜提升市场影响力。坚持高举学术大旗，发挥核心产品优势，借助权威专家背书实现高站位引领，挖掘基层医疗体系赛道，全力打造龟龄集成为固肾强脑大单品，稳固定坤丹在妇科领域的领先地位。全力做好内科开窍产品聚焦增量和普药商销工作，做好流通渠道立体化结构搭建，实现在产全系列产品的营销规划，扩大产品市场占有率。精品中药事业部围绕精品招商和运营赋能“两个重点”，在自建渠道和合作渠道“两线发力”，实现经营稳健增长。同时，加强中台服务质量提升，精准赋能，全面提升终端运营能力，共识共赢共谋发展，持续打造公司高品质中药品牌领导力。数字经济事业部积极适应消费趋势新变化，满足消费者的多元化需求，着力打造差异化竞争优势，推动全系列产品实现线上线下融合，形成互补性强的渠道优势，探索公司特色的业务新路径。酒业公司围绕“龟酒重塑”，在保证酒类产品质量和品规丰富的基础上，构建完备的销售体系，力争在品牌渠道建设上取得突破，助推健康国酒迎来新发展。

12广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（二）强化生产组织效能，坚守品质保障供应

以工厂体系为主体，全力做好生产组织工作，确保生产过程始终保持高质高效，产品供应保质保量，始终以强大的产品力守护广誉远品牌价值。围绕市场需求，精心谋划、加强统筹，及时响应市场变化，结合现有的104个经典名方，加大研发与挖掘生产力度，以丰富的产品结构保障公司产品资源储备满足长远发展需求。常态化开展高品质中药巩固提升行动，继续推行阳光采购、供应链资源管理，积极统筹稀缺原料供应，加大资源型原料战略储备，确保可持续发展。坚持守正创新，坚守“道地药材”“古法炮制”“匠心传承”，注重炮制加工、制剂生产等全流程的人才培养，确保工艺技艺代代传承，持续为产品力保驾护航。在确保传统制作及特色技艺传承基础上，实现传统古法的标准化、现代化、工业化新突破。全力提升生产管理，严守质量与安全底线，将降本增效作为工作重点，全方位构建高效的保供与品质管控体系，全面提升产品市场竞争力，为公司高质量发展奠定坚实的产品基础。

（三）深挖历史文化底蕴，推动品牌价值进阶

深度挖掘广誉远历史文化资源，讲好企业传承历史故事，全方位展示广誉远风采。

持续开展“文化行”活动，让更多人了解公司的悠久文化和独特优势。制定品牌战略规划，完善企业品牌和产品品牌传播路径，继续推进与中央广播电视总台战略合作，持续放大《智药传承广誉远扬》撒贝宁探厂节目影响力，积极拓展其他媒体资源的业务合作，通过直播、访谈、展会等多样化内容形式，提升品牌知名度和目标客户触及率，实现品牌价值转化，赋能产品销售。持续推进与山西大学等研究机构合作，推进历史文化挖掘成果落地，将品牌文化影响力最大化呈现。实施广誉远太谷老城区西大街旧址修复工程，启动广誉远太谷城区老厂“山西工业遗产”申报工作，还原展示老字号深厚的文化底蕴，打造以工业遗产为载体的广誉远历史文化体验新区域。继续完善公司网站、公众号、视频号等自媒体平台的建设，增加内容创新与投入，使广誉远品牌在新时代焕发新活力。

（四）增强科技支撑力度，驱动传承创新发展

将科技创新作为第一生产力，坚守“传承不泥古，创新不离宗”原则，在严格守护传统工艺原生性与本真性基础上，积极顺应数智化发展方向，持续推进数智化进程，优化现有信息系统架构。持续深化与中国中医科学院中药研究所、重庆大学等科研院所的合作，搭建一流的科研平台，坚持传承与创新双轮驱动发展模式，力争能推出一批可复

13广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

制、可转化、能盈利的研究成果，形成快速有效并有利于长远发展的合作模式。聚焦学术科研创新，致力于挖掘现有传统中成药产品价值，推进循证医学研究、经典名方二次开发、创新剂型研究，提升公司在中医药领域的学术影响力与产品竞争力，以创新驱动公司实现跨越式增长，为健康中国建设贡献广誉远智慧。

（五）优化服务保障体系，防控风险合规经营

进一步优化服务保障体系，牢固树立“高效服务”意识，自觉把目光投向基层，主动换位思考，关注基层、关心基层，建立起运行高效、保障有力的组织体系。持续改进公司“组织力”建设，增强团队干事成事的工作动力，保障执行效果，以更高的向心力和执行力，赋能“增长”与“发展”的力量源泉。强化合规管理，筑牢公司防风险屏障，进一步健全财务内控工作，一体发挥运用纪检、法务、审计、财务、投资管理等多方的力量，及时发现隐患、排除风险，保障公司健康发展，维护公司良好市场形象，提高公司企业价值和社会责任担当。

（六）全面加强党的建设，促进深度融合提效

坚持党的领导核心地位，切实将党建优势转化为强大的发展优势。大力推动党的建设与企业改革发展深度融合，围绕公司战略目标和中心任务规划党建工作，把党建融入日常工作、落到具体项目，建立健全党业融合长效机制。充分发挥党组织“主心骨”作用，深度融入公司治理体系，坚持党委前置研究制度，确保决策科学化，将党建优势转化为高质量发展动能。围绕在全党开展的“深入贯彻中央八项规定精神学习教育”，坚持学深细悟、学用结合，认真完成规定动作，持续深化整治，进一步把制度笼子扎紧织密，持续涵养新风正气，营造风清气正的企业生态。充分发挥工会、共青团、妇联等群团组织的服务功能，带着感情做好民生实事，组织开展丰富多彩的文体活动，保障民生投入，努力让公司发展更有温度、幸福更有质感、员工更有干劲，凝聚起推动公司发展的强大合力。

以上报告，已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二五年六月二十四日

14广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案二：

广誉远中药股份有限公司监事会2024年度工作报告

监事会主席：张华中

各位股东及股东代表：

我受公司监事会的委托向本次会议提交公司监事会2024年度工作报告，请审议。

2024年，公司监事会及监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》

及公司《监事会议事规则》等有关规定和要求，以维护公司利益和股东利益为原则，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行和行使监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责的情况等方面进

行了检查及监督，较好地维护了公司股东利益、公司利益和员工的合法权益，对公司规范运作和健康可持续发展起到了积极的作用，促进了公司法人治理水平进一步提高。

一、监事会组成情况

公司第八届监事会由3人组成，分别为张华中、胡正人以及王锋，其中张华中为监

事会主席，王锋为职工代表监事。

二、监事会日常工作

报告期内公司共召开监事会4次，情况如下：

(一)公司第八届监事会第七次会议于2024年1月26日以电话、邮件及其他网络

通讯方式向全体监事发出通知，于2024年1月29日在山西省太原市小店区长风街129号梧桐大厦公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事张华中主持，经会议认真审议，通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

(二)公司第八届监事会第八次会议于2024年4月19日以电话、邮件及其他网络

通讯方式向全体监事发出通知，于2024年4月28日以现场方式在公司会议室召开。

会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席张华中主持，经大会认真审议，通过了以下议案：

15广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

1、公司监事会2023年度工作报告。

2、公司2023年度财务决算报告。

3、公司2023年度利润分配预案。

4、公司2023年度内部控制评价报告。

5、公司2023年度内部控制审计报告。

6、公司2023年年度报告及摘要。

7、公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案。

8、公司关于2023年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案。

9、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划。

10、公司2024年第一季度报告。

(三)公司第八届监事会第九次会议于2024年8月12日以电话、邮件及其他网络

通讯方式向全体监事发出通知，于2024年8月22日以现场方式在山西省晋中市太谷区广誉远路1号山西广誉远国药有限公司会议室召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张华中主持，经会议认真审议，以“同意3票，反对0票，弃权0票”的表决结果全票通过了《公司

2024年半年度报告及摘要》。

(四)公司第八届监事会第十次会议于2024年10月15日以电话、邮件及其他网

络通讯方式发出通知，于2024年10月25日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张华中主持，经认真审议，以“同意3票，反对0票，弃权0票”的表决结果全票通过了《公司2024年第三季度报告》。

三、监事会发表的独立意见

（一）对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等多种形式与董事、经营层进行沟通，并对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督。监事会认为：

公司董事会能够严格按照《公司法》和《公司章程》等规定开展各项工作，决策程序合法，且在持续完善内部控制制度，公司董事、总裁及其他高级管理人员也能够按照相关

16广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

规定忠实勤勉地履行其职责，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理、财务成果等方面进行了持续认真地监督和审查，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。

监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、内控制度完整有效，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告出具的审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司最近一次募集资金投入情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金使用情况。

（四）对公司关联交易的独立意见

报告期内，公司无重大关联交易，偶发的关联交易亦遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

（五）对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司不涉及收购、出售资产情况。

四、2025年监事会工作计划

2025年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》赋予的职责，恪守独立、客观、审慎的工作原则，在履职时积极关注公司的发展动态和经营状况，充分发挥各成员的专业知识和能力，加强对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，防范经营风险，进一步促进公司的规范化运作。

同时，监事会成员将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强法律法规、相关业务和专业技能的学习，拓宽监管视野，提高监事履职能力和工作水平，更好地发挥监事会的监督作用，切实维护和保障公司及全体股东的合法权益。

以上报告，已经公司第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司监事会

二○二五年六月二十四日

17广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案三：

广誉远中药股份有限公司

2024年度财务决算报告

副总裁、财务总监：王俊波

各位股东及股东代表：

受公司委托，本人现将公司2024年度财务决算情况向各位董事报告如下，请予以审议。

公司2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了合并及母公司2024年12月31日的财务状况、2024年度的经营成果和现金流量。报告已通过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2024年度财务决算情况报告如下：

一、公司会计政策、会计估计变更或会计差错更正的原因及影响（一）报告期公司会计政策变更：财政部于2023年10月发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）；于2024年12月6日，发布了《企业会计准则解释

第18号》（财会〔2024〕24号）。

1.根据《企业会计准则解释第17号》的要求，本次会计政策变更内容中“关于流动负债与非流动负债的划分”及“关于供应商融资安排的披露”对公司产生影响，主要内容如下

“关于流动负债与非流动负债的划分”的内容规定，在对负债的流动性进行划分时，应考虑企业在资产负债表日是否有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利，不受企业是否行使该权利的主观可能性的影响。

公司自2024年1月1日起施行，该规定对本公司2024年度和2023年度财务报表无重大影响。

“关于供应商融资安排的披露”的内容规定，企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具

18广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。

该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2.根据《企业会计准则解释第18号》的要求，本次会计政策变更内容仅“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”对公司产生影响，主要内容如下：对于不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

该规定对本集团和本公司2024年度财务报表无重大影响。

（二）报告期公司会计估计变更：报告期内未发生会计估计变更。

（三）会计差错更正：报告期内未发生会计差错更正。

二、主要财务数据和指标

单位：万元本期比上年同2022年主要会计数据2024年2023年期增减（%）调整后调整前

营业收入122142.63128401.58-4.87113072.0699469.48扣除与主营业务无关的业务收

入和不具备商业实质的收入后122021.17128267.28-4.87111618.8998016.31的营业收入

归属于上市公司股东的净利润7445.309007.86-17.35-25002.15-39872.38归属于上市公司股东的扣除非

6867.208978.51-23.52-25836.76-40793.30

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额11239.1421549.99-47.8525342.6225342.62本期末比上年

2022年末项目2024年末同期末增减（、2023年末

%）调整后调整前

归属于上市公司股东的净资产156980.83149612.764.92141412.44170170.59

总资产227587.65262841.35-13.41270083.45271969.47

公司2024年度实现营业收入122142.63万元，较上年同期减少6258.95万元，

19广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

降幅为4.87%；归属于上市公司股东的净利润为7445.30万元，较上年同期减少1562.55万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6867.20万元，

较上年同期减少2111.31万元。

2024年末总资产227587.65万元，较上年末减少35253.71万元，减幅为13.41%；

归属于上市公司股东的净资产156980.83万元，较上年末增长7368.07万元，增幅为

4.92%。

报告期内归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降17.35%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降23.52%，主要是由于*报告期公司医药工业营业收入较上年同期下降3.89%；*远期应收账款账龄增加，坏账比例增加，信用减值损失同比上升；*公司综合考虑市场环境影响，结合存货状态、市场预期、生产经营等实际情况，根据相关会计政策规定，资产计提减值准备，资产减值损失较上年上升；*公司报告期内非经常性损益增加导致。

三、财务状况

（一）资产项目重大变动情况

单位：万元本期期末上期期末本期期末金额数占总资数占总资项目名称本期期末数上期期末数较上期期末变产的比例产的比例

动比例（%）

（%）（%）

货币资金11667.215.1325876.339.84-54.91

应收账款28103.8912.3548834.7018.58-42.45

应收款项融资3809.311.6717822.246.78-78.63

预付账款3250.811.43993.590.38227.18

存货76694.7833.756953.0021.6734.66

长期股权投资734.920.321170.270.45-37.20

其他非流动资产2877.481.262070.310.7938.99

1.货币资金期末金额11667.21万元，较上年降低54.91%主要原因是报告期内偿

还银行借款及支付购买原材料款。

2.应收账款期末金额28103.89万元，较上年末降低42.45%，主要原因是报告期内

持续加大清收力度及计提坏账。

20广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

3.应收款项融资期末金额3809.31万元，较上年末降低78.63%，主要原因是报告

期内支付货款及贴现所致。

4.预付账款期末金额3250.81万元，较上年末增长227.18%，主要原因是报告期内

预付材料款及货款增加。

5.存货期末金额76694.78万元，较上年末增长34.66%，主要原因是报告期内对原

材料战略储备及部分产品库存储备所致。

6.长期股权投资期末金额734.92万元，较上年末降低37.20%，主要原因是报告期

内对联营企业确认投资收益导致。

7.其他非流动资产期末金额2877.48万元，较上年末增长38.99%，主要原因是报

告期内尚未完成股权手续变更的权益性投资增加所致。

（二）负债项目重大变动情况

单位：万元本期期末数占上期期末数占本期期末金额较项目名称本期期末数总资产的比例上期期末数总资产的比例上期期末变动比

（%）（%）例（%）

短期借款1994.890.885606.422.13-64.42

应交税费2539.721.121798.570.6841.21一年内到期的非

2198.750.9719618.457.46-88.79

流动负债

其他流动负债2192.810.965005.521.90-56.19

预计负债--926.950.35-100.00

递延所得税负债239.830.111350.900.51-82.25

1.短期借款期末金额1994.89万元，较上年末降低64.42%，主要原因是公司现金

较为充裕，偿还短期借款未续贷所致。

2.应交税费期末金额为2539.72万元，较上年末增加41.21%，主要原因是报告期

末应交增值税增加所致。

3.一年内到期的非流动负债期末金额2198.75万元，较上年末降低88.79%，主要

原因是报告期内偿还长期借款后未续贷所致。

4.其他非流动负债2192.81万元，较上年末降低56.19%，主要原因是报告期末未

终止确认的票据减少所致。

5.预计负债期末金额0元，较上年末降低100%，主要原因是报告期末预计负债重分

21广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

类到一年内到期的非流动负债所致。

6.递延所得税负债期末金额239.83万元，较上年末降低82.25%，主要原因是报告

期末对经营租赁确认的递延所得税按净额列示所致。

（三）股东权益项目重大变动情况

单位：万元本期期末数占上期期末数本期期末金额项目名称本期期末数总资产的比例上期期末数占总资产的较上期期末变

（%）比例（%）动比例（%）

其他综合收益-329.41-0.14-252.18-0.10不适用

其他综合收益期末金额-329.41万元，较上年末降低77.23万元，主要原因是报告期内其他权益工具投资公允价值变动所致。

四、经营状况

单位：万元

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入122142.63128401.58-4.87

营业成本32219.8134741.83-7.26

销售费用57927.7764345.80-9.97

管理费用8653.809280.53-6.75

财务费用476.831557.41-69.38

研发费用3859.173138.1622.98

税金及附加2903.163166.85-8.33

其他收益1970.681959.720.56

投资收益（损失以“－”号填列）-772.51145.12-632.31

信用减值损失（损失以“－”号填列）-7001.47-2501.39不适用

资产减值损失（损失以“－”号填列）-1216.47-313.29不适用

营业外收入350.9616.901976.20

营业外支出1346.421460.77-7.83

利润总额8084.7010037.40-19.45

所得税费用-275.39752.28-136.61

净利润8360.099285.12-9.96

归属于上市公司股东的净利润7445.309007.86-17.35

22广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

1.营业收入变动原因说明：营业收入比上年同期降低4.87%，主要是受医药行业政

策环境的影响，报告期内销售下降导致。

2.营业成本变动原因说明：营业成本比上年同期降低7.26%，主要是报告期内产品

销售结构变动导致。

3.销售费用变动原因说明：销售费用比上年同期降低9.97%，主要由于报告期公司

采取一系列降费措施，加强费用考核，控制费用投入所致。

4.管理费用变动原因说明：管理费用比上年同期降低6.75%，主要由于职工薪酬较

上年同期减少所致。

5.财务费用变动原因说明：财务费用比上年同期降低69.38%，主要原因是公司现金流充裕，归还全部贷款，导致利息支出减少。

6.研发费用变动原因说明：研发费用比上年同期增长22.98%，主要原因是报告期公

司以科技创新为驱动，以学术为引领，研发投入增长所致。

7.税金及附加变动原因说明：税金及附加比上年同期降低8.33%，主要由于报告期

内缴纳房产税较上年减少所致。

8.其他收益变动原因说明：其他收益比上年同期增长0.56%，主要由于报告期收到

的与日常经营活动有关的政府补助增加所致。

9.投资收益变动原因说明：投资收益比上年同期降低632.31%，主要原因是对联营

企业确认投资收益较上年下降导致。

10.信用减值损失变动原因说明：报告期信用减值损失较上年同期增加损失

4500.08万元，主要原因是公司持续推进降应收行动，回款持续增加；剩余多为远期应收账款，账龄增加，坏账比例增加致使应收账款计提坏账增加。

11.资产减值损失变动原因说明：资产减值损失比上年同期减少903.18万元，主要

原因是公司对有减值迹象的资产进行了减值测试，相应计提减值准备。

12.营业外收入变动原因说明：营业外收入比上年同期增长1976.20%，主要是本期

与日常经营活动无关的营业外收入增加，且基数较小导致。

13.营业外支出变动原因说明：营业外支出比上年同期降低7.83%，主要由于支付与

日常经营活动无关的支出减少导致。

14.所得税费用变动原因说明：所得税费用比上年同期降低136.61%，主要原因是报

告期递延所得税减少导致。

23广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

15.利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润变动原因说明：利润总额、净

利润、归属于母公司所有者的净利润比上年同期分别减少1952.70万元、925.02万元、

1562.55万元，主要由于*报告期公司医药工业收入下降，营业收入较上年同期下降

4.87%；*部分远期应收账款账龄增加，坏账比例增加，应收账款计提坏账增加，信用减

值损失同比上升；*公司综合考虑市场环境影响，结合存货状态、市场预期、生产经营等实际情况，根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定，采取更为谨慎的态度，对报告期出现减值迹象的资产进行了减值测试，并对相关资产计提减值准备。

五、现金流量情况

单位：万元增减比例项目2024年2023年增减额

（%）

经营活动产生的现金流量净额11239.1421549.99-10310.85-47.85

投资活动产生的现金流量净额-717.23-118.53-598.70不适用

筹资活动产生的现金流量净额-24678.33-20131.09-4547.24不适用

1.经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额比上

年降低47.85%，主要原因是报告期经营活动现金流入减少所致。

2.投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额比上

年同期减少598.70万元，主要由于报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年增加所致。

3.筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额比上

年同期减少4547.24万元，主要为报告期资金较为充裕，归还贷款后未新增银行融资借款所致。

六、主要财务指标情况项目分类主要指标2024年2023年增减变动

资产负债率（%）30.1142.63-12.52偿债能力

流动比率（倍）2.161.610.55

24广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

项目分类主要指标2024年2023年增减变动

存货周转率（次/年）0.460.65-0.19营运能力

应收账款周转率（次/年）1.951.470.48

基本每股收益（元/股）0.150.18-0.03盈利能力

加权平均净资产收益率（%）4.866.19-1.33

财务指标变动分析如下：

偿债能力方面：2024年度公司资金流较为充裕，带息负债同比降低，导致资产负债率同比下降；流动比率同比上升，是由于报告期内归还长期借款导致。

营运能力方面：公司持续加大应收账款清收力度，截至报告期末，应收账款余额较期初降低1.38亿元，下降19.84%，应收账款周转率同比上升。存货周转率同比下降，是由于公司对贵细原材料战略储备增加导致。

盈利能力方面：一是报告期内受医药行业在政策变革及公司销售产品结构调整等因素影响，营业收入较上年同期减少4.87%；二是公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第8号——资产减值》规定，对应收款项、存货等资产计提减值损失较上年增加5403.26万元，净利润比上年同期下降。上述因素综合使得公司基本每股收益、加权平均净资产收益率较上年同期下降。

以上报告，已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司

二○二五年六月二十四日

25广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案四：

广誉远中药股份有限公司

2024年度利润分配预案

副总裁、财务总监：王俊波

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润7445.30万元，年末累计未分配利润（母公司）为-67766.89万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上分配预案，已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二五年六月二十四日

26广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案五：

广誉远中药股份有限公司独立董事2024年度述职报告

独立董事：李先荣

各位股东及股东代表：

作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，2024年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等

有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行职责，全面关注公司发展状况，特别是重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，及时了解公司经营情况和财务状况，认真参加股东大会、董事会及相关专业委员会，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

根据有关要求，公司独立董事赵选民、李先荣、王继军、甄雪燕分别出具2024年度独立董事述职报告，并经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附件：1.2024年度独立董事述职报告（赵选民）

2.2024年度独立董事述职报告（李先荣）

3.2024年度独立董事述职报告（王继军）

4.2024年度独立董事述职报告（甄雪燕）

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二五年六月二十四日

27广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件1：

广誉远中药股份有限公司独立董事2024年度述职报告

本人赵选民，作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的

规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行职责，全面关注公司发展状况，及时了解公司经营情况和财务状况，认真参加股东大会、董事会及相关专业委员会，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人

2024年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

赵选民：西北农林科技大学管理学博士，注册会计师，会计司法鉴定师，西安石油大学会计学教授、硕士生导师。曾任瑞泰科技股份有限公司独立董事、陕西会计学会副会长、西安会计学会副会长、西安培华学院会计与金融学院院长、西安石油大佳润实业

有限公司董事长；现任成都千嘉科技股份有限公司独立董事、广誉远中药股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

1、作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职；本人及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名股东，未在公司前五名股东单位及直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

2、作为公司的独立董事，本人未在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大往来；本人未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职。

3、作为公司的独立董事，本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的

28广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

4、本人是经公司股东大会选举的独立董事，与公司及公司主要股东不存在可能妨

碍本人进行独立客观判断的关系。

二、独立董事2024年度履职概况

2024年度，作为公司的独立董事，本人积极出席股东大会、董事会及董事会相关专

门委员会会议，本着独立、客观的原则，认真审议各项议案，发表独立意见，忠实履行独立董事职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极维护股东利益。

（一）出席会议情况

1、出席董事会情况

出席董事会会议情况独立董事姓名亲自出席次以通讯方式委托出席次缺席次应参加次数数参加次数数数赵选民66500

2、出席董事会专门委员会会议情况

（1）出席董事会审计委员会会议情况出席董事会审计委员会会议情况独立董事姓名委托出席次应参加次数亲自出席次数缺席次数数赵选民9900

（2）出席董事会薪酬与考核委员会会议情况出席董事会薪酬与考核委员会会议情况独立董事姓名委托出席次应参加次数亲自出席次数缺席次数数赵选民1100

3、出席股东大会情况

出席股东大会会议情况独立董事姓名委托出席次应参加次数亲自出席次数缺席次数数赵选民1100

（二）会议表决情况

作为独立董事，本人本着勤勉尽责的原则，根据《公司独立董事制度》的规定，以

29广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

实事求是的态度，对提交会议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议，独立、审慎、客观地行使表决权，全力维护公司整体利益和中小股东利益。2024年度，本人对提交董事会的各项议案均投出了同意票。

（三）发表审查意见情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，本人作为公司第八届董事会独立董事，在事前充分了解、事中认真审核的基础上，本着对全体股东负责的态度，谨慎行使表决权，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。2024年1月29日，第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议以通讯方式召开，由本人主持，会议审议了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，本人就该事项发表如下审查意见：

本次前期会计差错更正事项是基于公司实际情况进行的，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，有助于更客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交第八届董事会第八次会议审议。

（四）其他工作情况

1、2024年，除参加董事会及各专门委员会和股东大会外，本人也多次到公司及相

关控股子公司进行实地考察，听取公司管理层汇报，了解公司生产经营、财务管理、内控建设等相关事项，重点跟踪关注了公司差错更正、收入及费用确认、损失计提、内控缺陷等相关事项。本人与公司经营层沟通顺畅，全面关注公司发展状况，如生产及研发情况、生产成本及预算管理等情况，积极从专业角度提出相应的建议。此外，本人积极参加公司及监管机构组织的相关培训，不断强化守法合规意识，方便更好地为提升公司治理水平建言献策。

2、本人持续关注公司内控体系建设，2024年度，定期听取公司内部控制检查监督

专职部门——审计管理部关于公司审计管理、内控体系建设实施、内部控制评价等情况汇报，进一步了解公司内控体系建设情况，并根据公司情况对内控体系建设提出新的要求，对公司内控制度建设工作进行指导，推进公司治理水平不断提升。

（五）公司配合独立董事工作情况

2024年度，公司一如既往地积极配合独立董事开展相关工作，为独立董事履职提供

30广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料便利。报告期内，本人通过详细阅读公司报送的沟通材料，通过电话、邮件、微信等方式与公司董事长及财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持定期沟通与密切联系，确保能及时了解公司生产运营、规范运作及重大事项进展情况。同时，公司通过董事会办公室将最新法律法规、监管政策以及每月汇总整理的 e 互动问答等及时传达给本人，方便快速了解最新监管理念、一线监管法规以及投资者关注的问题。本人在行使职权时，公司给予积极配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒、干预等情形。

三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内，本人对公司关联交易进行了重点关注。报告期内，公司无提交董事会审议的关联交易。发生的关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，程序规范，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

2024年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。2024年12月19日，公

司控股股东在权益变动报告书中新增相关承诺，本人将积极关注履行承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年度，公司不存在被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年度，公司持续推进内部控制体系建设，不断健全完善相关管理制度，完成《内部控制手册（2024试行版）》和《内部控制评价手册（2024试行版）》的编制并进行试运行，通过定期开展内控自评和内控审核检查，确保内控制度执行的有效性，为未来的发展战略和经营目标的实现提供保障。

公司强化内部控制监督机制，各控股子公司按照公司优化后的《内部控制手册》《内部控制评价手册》开展内部控制执行情况检查，覆盖企业经营管理的主要方面，通过不断改善内控环境和优化内控制度，规范子公司决策程序和管理流程，进一步提升风险防范能力和经营管理水平。

本人认为，2024年度公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确地反映了公司经营管理成果。目前公司已经建立了较为完善的内控体系，并能够得到有效执行，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建设和运营情况。

31广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（五）聘用会计师事务所经公司2023年年度股东大会审议批准，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024年度的财务审计暨内部控制审计机构，审计费用为135万元，其中年报审计费用100万元，内控审计费用35万元。在2024年年报的审计过程中，信永中和遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利地完成了公司2024年年度年报审计及内控审计工作。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2024年度，公司不存在聘任或解聘公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2024年1月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司对认定为跨期确认的营业收入、销售费用进行了合理归属，对2016年至2022年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时一并追溯调整

2023年一季度、半年度、三季度财务报表。调整后，未导致公司已披露的2016年至2022年度财务报表盈亏性质发生变化。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

1、2024年6月，经公司提名委员会、董事会及股东大会分别审议通过，选举王继

军为公司第八届董事会独立董事。

2、2024年10月，经公司提名委员会、董事会分别审议通过，同意提名并聘任吕洪

宇、唐云为公司副总裁。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

2024年4月，本人对公司2023年度董事、监事及高级管理人员的薪酬进行了认真审核，认为公司为董事、监事及高级管理人员发放的报酬符合薪酬体系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、完整。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，在2024年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真行使独立董事权利，勤勉尽责地履行独立董事职责，未受公司主要股东、实际控制人或者

32广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对相关事项发表了意见，并充分利用自己的专业知识和经验，积极为董事会决策提供专业化意见，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续本着对公司全体股东负责的态度，忠实履行独立董事的职责和义务，以自己的专业所长充分发挥独立董事作用，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，为公司的规范运作和持续发展提供更多有参考价值的建议及意见，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事：赵选民

二〇二五年六月二十四日

33广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件2：

广誉远中药股份有限公司独立董事2024年度述职报告

本人李先荣，作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规

定和要求，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行职责，全面关注公司发展状况，及时了解公司经营情况和财务状况，认真参加股东大会、董事会及相关专业委员会，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人

2024年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

李先荣：北京大学药学专业，本科学历。曾任山西省中医药研究院主任药师、教授、副院长、享受国务院政府特殊津贴专家，中央组织部和山西省委直接联系的高级专家。

现任山西健硕食品药品研究院研究员、广誉远中药股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

1、作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职；本人及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名股东，未在公司前五名股东单位及直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

2、作为公司的独立董事，本人未在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大往来；本人未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职。

3、作为公司的独立董事，本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

4、本人是经公司股东大会选举的独立董事，与公司及公司主要股东不存在可能妨

34广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

碍本人进行独立客观判断的关系。

二、独立董事2024年度履职概况

2024年度，作为公司的独立董事，本人积极出席股东大会、董事会及董事会相关专

门委员会会议，本着独立、客观的原则，认真审议各项议案，发表独立意见，忠实履行独立董事职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极维护股东利益。

（一）出席会议情况

1、出席董事会情况

出席董事会会议情况独立董事姓名亲自出席次以通讯方式委托出席次缺席次应参加次数数参加次数数数李先荣66300

2、出席董事会专门委员会会议情况

（1）出席董事会审计委员会会议情况出席董事会审计委员会会议情况独立董事姓名委托出席次应参加次数亲自出席次数缺席次数数李先荣9900

（2）出席董事会提名委员会会议情况出席董事会提名委员会会议情况独立董事姓名委托出席次应参加次数亲自出席次数缺席次数数李先荣2200

3、出席股东大会情况

出席股东大会会议情况独立董事姓名委托出席次应参加次数亲自出席次数缺席次数数李先荣1100

（二）会议表决情况

作为独立董事，本人本着勤勉尽责的原则，根据《公司独立董事制度》的规定，以实事求是的态度，对提交会议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议，独立、审慎、客观地行使表决权，全力维护公司整体利益和中小股东利益。2024年度，本人对提

35广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

交董事会的各项议案均投出了同意票。

（三）发表审查意见情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，本人作为公司第八届董事会独立董事，在事前充分了解、事中认真审核的基础上，本着对全体股东负责的态度，谨慎行使表决权，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。2024年1月29日，第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议以通讯方式召开，全体独立董事推举赵选民先生主持会议，会议审议了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，本人就该事项发表如下审查意见：

本次前期会计差错更正事项是基于公司实际情况进行的，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，有助于更客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交第八届董事会第八次会议审议。

（四）其他工作情况

1、2024年，除参加董事会及各专门委员会和股东大会外，本人也多次来到公司进

行实地考察，听取公司管理层汇报，了解公司生产经营、财务管理、内控建设等相关事项，重点跟踪关注了公司差错更正、销售费用审计等相关事项。本人与公司经营层沟通顺畅，并全面关注公司发展状况，多次参加公司科研学术规划、品牌战略规划、科技创新工作汇报等专题会议及中医药生产企业政策法规解读交流会，积极从专业角度提出相应的建议。此外，本人积极参加公司及监管机构组织的相关培训（参加山西上市公司协会组织的网上培训3次，证监局组织的线下培训2次，交易所举办的线上专项培训2次），并出席了公司2024年半年度报告业绩说明会及2024年第三季度业绩报告说明会，认真回复投资者提问，听取投资者的意见和建议。

2、本人持续关注公司内控体系建设，2024年度，定期听取公司内部控制检查监督

专职部门——审计管理部关于公司审计管理、内控体系建设实施、内部控制评价等情况汇报，进一步了解公司内控体系建设情况，并根据公司情况对内控体系建设提出新的要求，推进公司治理水平不断提升。

（五）公司配合独立董事工作情况

36广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年度，公司一如既往地积极配合独立董事开展相关工作，为独立董事履职提供便利。报告期内，本人通过详细阅读公司报送的沟通材料，通过电话、邮件、微信等方式与公司董事长及财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持定期沟通与密切联系，确保能及时了解公司生产运营、规范运作及重大事项进展情况。同时，公司通过董事会办公室将最新法律法规、监管政策以及每月汇总整理的 e 互动问答等及时传达给本人，方便快速了解最新监管理念、一线监管法规以及投资者关注的问题。本人在行使职权时，公司给予积极配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒、干预等情形。

三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内，本人对公司关联交易进行了重点关注。报告期内，公司无提交董事会审议的关联交易。发生的关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，程序规范，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

2024年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。2024年12月19日，公

司控股股东在权益变动报告书中新增相关承诺，本人将积极关注履行承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年度，公司不存在被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年度，公司持续推进内部控制体系建设，不断健全完善相关管理制度，完成《内部控制手册（2024试行版）》和《内部控制评价手册（2024试行版）》的编制并进行试运行，通过定期开展内控自评和内控审核检查，确保内控制度执行的有效性，为未来的发展战略和经营目标的实现提供保障。

公司强化内部控制监督机制，各控股子公司按照公司优化后的《内部控制手册》《内部控制评价手册》开展内部控制执行情况检查，覆盖企业经营管理的主要方面，通过不断改善内控环境和优化内控制度，规范子公司决策程序和管理流程，进一步提升风险防范能力和经营管理水平。

本人认为，2024年度公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确地反映了公司经营管理成果。目前公司已经建立了较为完善的内控体系，并能够得到有效执行，

37广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建设和运营情况。

（五）聘用会计师事务所经公司2023年年度股东大会审议批准，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024年度的财务审计暨内部控制审计机构，审计费用为135万元，其中年报审计费用100万元，内控审计费用35万元。在2024年年报的审计过程中，信永中和遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利地完成了公司2024年年度年报审计及内控审计工作。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2024年度，公司不存在聘任或解聘公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2024年1月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司对认定为跨期确认的营业收入、销售费用进行了合理归属，对2016年至2022年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时一并追溯调整

2023年一季度、半年度、三季度财务报表。调整后，未导致公司已披露的2016年至2022年度财务报表盈亏性质发生变化。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

1、2024年6月，经公司提名委员会、董事会及股东大会分别审议通过，选举王继

军为公司第八届董事会独立董事。

2、2024年10月，经公司提名委员会、董事会分别审议通过，同意提名并聘任吕洪

宇、唐云为公司副总裁。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

2024年4月，本人对公司2023年度董事、监事及高级管理人员的薪酬进行了认真审核，认为公司为董事、监事及高级管理人员发放的报酬符合薪酬体系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、完整。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，在2024年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真行

38广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

使独立董事权利，勤勉尽责地履行独立董事职责，未受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对相关事项发表了意见，并充分利用自己的专业知识和经验，积极为董事会决策提供专业化意见，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续本着对公司全体股东负责的态度，忠实履行独立董事的职责和义务，以自己的专业所长充分发挥独立董事作用，为公司的规范运作和持续发展提供更多有参考价值的建议及意见，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事：李先荣

二〇二五年六月二十四日

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附件3：

广誉远中药股份有限公司独立董事2024年度述职报告

本人王继军，作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规

定和要求，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行职责，全面关注公司发展状况，及时了解公司经营情况和财务状况，认真参加股东大会、董事会及相关专业委员会，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人

2024年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

王继军：毕业于吉林大学法律系，法学专业本科和经贸大学法学院博士，曾任山西大学法学院院长，山西省政府法律顾问，山西省法学会副会长兼学术委员会主任，山西省律师协会副会长，第十届省政协委员。现任山西大学法学院二级教授，兼任山西新学府律师事务所律师，山西省人大理论与实践研究会副会长，山西大学法学学科带头人，山西省委联系的高级专家、广誉远中药股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

1、作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职；本人及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名股东，未在公司前五名股东单位及直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

2、作为公司的独立董事，本人未在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大往来；本人未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职。

3、作为公司的独立董事，本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的

40广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

4、本人是经公司股东大会选举的独立董事，与公司及公司主要股东不存在可能妨

碍本人进行独立客观判断的关系。

二、独立董事2024年度履职概况

2024年6月28日，经公司2023年年度股东大会批准，选举本人为公司第八届董事会独立董事。

2024年度，作为公司的独立董事，本人积极出席股东大会、董事会及董事会相关专

门委员会会议，本着独立、客观的原则，认真审议各项议案，发表独立意见，忠实履行独立董事职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极维护股东利益。

（一）出席会议情况

1、出席董事会情况

出席董事会会议情况独立董事姓名亲自出席次以通讯方式委托出席次缺席次应参加次数数参加次数数数王继军33200

2、出席董事会专门委员会会议情况

（1）出席董事会提名委员会会议情况出席董事会提名委员会会议情况独立董事姓名委托出席次应参加次数亲自出席次数缺席次数数王继军1100

（2）出席董事会薪酬与考核委员会会议情况出席董事会薪酬与考核委员会会议情况独立董事姓名委托出席次应参加次数亲自出席次数缺席次数数王继军0000

3、出席股东大会情况

出席股东大会会议情况独立董事姓名委托出席次应参加次数亲自出席次数缺席次数数王继军1100

41广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（二）会议表决情况

作为独立董事，本人本着勤勉尽责的原则，根据《公司独立董事制度》的规定，以实事求是的态度，对提交会议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议，独立、审慎、客观地行使表决权，全力维护公司整体利益和中小股东利益。2024年度，本人对提交董事会的各项议案均投出了同意票。

（三）其他工作情况

2024年，除参加董事会及各专门委员会和股东大会外，本人也到公司进行实地考察，

听取公司管理层汇报，了解公司生产经营、财务管理、内控建设等相关事项，重点关注了公司2024年半年度报告及第三季度报告的编制及审议情况。本人与公司经营层沟通顺畅，全面关注公司发展状况，积极参加公司中医药生产企业政策法规解读交流会，并到医院药房及连锁药店了解公司产品销售情况，从专业角度为公司提供法律方面的建议。

此外，本人多次参加公司及监管机构组织的相关培训，不断强化守法合规意识，方便更好地为提升公司治理水平建言献策。

（四）公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人通过详细阅读公司报送的沟通材料，通过电话、邮件、微信等方式与公司董事长及财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持定期沟通与密切联系，确保能及时了解公司生产运营、规范运作及重大事项进展情况。同时，公司通过董事会办公室将最新法律法规、监管政策以及每月汇总整理的 e 互动问答等及时传达给本人，方便快速了解最新监管理念、一线监管法规以及投资者关注的问题。本人在行使职权时，公司给予积极配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒、干预等情形。

三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内，本人对公司关联交易进行了重点关注。报告期内，公司无提交董事会审议的关联交易。发生的关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，程序规范，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

2024年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。2024年12月19日，公

司控股股东在权益变动报告书中新增相关承诺，本人将积极关注履行承诺的情况。

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（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年度，公司不存在被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年度，公司持续推进内部控制体系建设，不断健全完善相关管理制度，完成《内部控制手册（2024试行版）》和《内部控制评价手册（2024试行版）》的编制并进行试运行，通过定期开展内控自评和内控审核检查，确保内控制度执行的有效性，为未来的发展战略和经营目标的实现提供保障。

公司强化内部控制监督机制，各控股子公司按照公司优化后的《内部控制手册》《内部控制评价手册》开展内部控制执行情况检查，覆盖企业经营管理的主要方面，通过不断改善内控环境和优化内控制度，规范子公司决策程序和管理流程，进一步提升风险防范能力和经营管理水平。

本人认为，2024年度公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确地反映了公司经营管理成果。目前公司已经建立了较为完善的内控体系，并能够得到有效执行，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建设和运营情况。

（五）聘用会计师事务所经公司2023年年度股东大会审议批准，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024年度的财务审计暨内部控制审计机构，审计费用为135万元，其中年报审计费用100万元，内控审计费用35万元。在2024年年报的审计过程中，信永中和遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利地完成了公司2024年年度年报审计及内控审计工作。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2024年度，公司不存在聘任或解聘公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2024年1月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司对认定为跨期确认的营业收入、销售费用进行了合理归属，对2016年至2022年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时一并追溯调整

2023年一季度、半年度、三季度财务报表。调整后，未导致公司已披露的2016年至2022年度财务报表盈亏性质发生变化。

43广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

1、2024年6月，经公司提名委员会、董事会及股东大会分别审议通过，选举本人

为公司第八届董事会独立董事。

2、2024年10月，经公司提名委员会、董事会分别审议通过，同意提名并聘任吕洪

宇、唐云为公司副总裁。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

2024年4月，时任薪酬与考核委员会对公司2023年度董事、监事及高级管理人员

的薪酬进行了认真审核，认为公司为董事、监事及高级管理人员发放的报酬符合薪酬体系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、完整。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，在2024年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真行使独立董事权利，勤勉尽责地履行独立董事职责，未受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对相关事项发表了意见，并充分利用自己的专业知识和经验，积极为董事会决策提供专业化意见，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续本着对公司全体股东负责的态度，忠实履行独立董事的职责和义务，以自己的专业所长充分发挥独立董事作用，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，为公司的规范运作和持续发展提供更多有参考价值的建议及意见，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事：王继军

二〇二五年六月二十四日

44广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件4：

广誉远中药股份有限公司独立董事2024年度述职报告

本人甄雪燕，作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规

定和要求，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行职责，全面关注公司发展状况，及时了解公司经营情况和财务状况，认真参加股东大会、董事会及相关专业委员会，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人

2024年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

甄雪燕：华中科技大学同济医学院医学博士。曾任北京中医药大学中医学院医史文献学专任教师、第十三届中华医学会医史学分会青年委员会副主任委员、中华医学会医

史学分会常委、广誉远中药股份有限公司独立董事。现任北京中医药大学中医医史文献学副教授、北京中医药大学博物馆医史部主任。

本人于2023年1月18日经股东大会审议通过，被选举为公司第八届董事会独立董事。2024年5月7日，本人因个人原因辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会职务，辞职后，本人不再担任公司任何职务。由于本人辞职导致公司独立董事的人数少于董事会成员的三分之一以及公司董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会

战略委员会中独立董事的人数低于法定人数，因此本人按照相关法律法规的规定，在公司于2024年6月28日经过股东大会选举王继军为公司第八届董事会独立董事之前继续履行独立董事职责。

（二）独立性说明

1、作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职；本人及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名股东，未在公司前五名股东单位及直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单

45广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料位任职。

2、作为公司的独立董事，本人未在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大往来；本人未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职。

3、作为公司的独立董事，本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

4、本人是经公司股东大会选举的独立董事，与公司及公司主要股东不存在可能妨

碍本人进行独立客观判断的关系。

二、独立董事2024年度履职概况

2024年度，作为公司的独立董事，本人积极出席股东大会、董事会及董事会相关专

门委员会会议，本着独立、客观的原则，认真审议各项议案，发表独立意见，忠实履行独立董事职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极维护股东利益。

（一）出席会议情况

1、出席董事会情况

出席董事会会议情况独立董事姓名亲自出席次以通讯方式委托出席次缺席次应参加次数数参加次数数数甄雪燕32210

2、出席董事会专门委员会会议情况

（1）出席董事会提名委员会会议情况出席董事会提名委员会会议情况独立董事姓名委托出席次应参加次数亲自出席次数缺席次数数甄雪燕1100

（2）出席董事会薪酬与考核委员会会议情况出席董事会薪酬与考核委员会会议情况独立董事姓名委托出席次应参加次数亲自出席次数缺席次数数

46广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

甄雪燕1100

3、出席股东大会情况

出席股东大会会议情况独立董事姓名委托出席次应参加次数亲自出席次数缺席次数数甄雪燕1001

（二）会议表决情况

作为独立董事，本人本着勤勉尽责的原则，根据《公司独立董事制度》的规定，以实事求是的态度，对提交会议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议，独立、审慎、客观地行使表决权，全力维护公司整体利益和中小股东利益。2023年度，本人对提交董事会的各项议案均投出了同意票。

（三）发表审查意见情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，本人作为公司第八届董事会独立董事，在事前充分了解、事中认真审核的基础上，本着对全体股东负责的态度，谨慎行使表决权，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。2024年1月29日，第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议以通讯方式召开，全体独立董事推举赵选民先生主持会议，会议审议了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，本人就该事项发表如下审查意见：

本次前期会计差错更正事项是基于公司实际情况进行的，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，有助于更客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交第八届董事会第八次会议审议。

（四）其他工作情况

2024年，除参加董事会及各专门委员会、独立董事专门会议外，本人与公司经营层

沟通顺畅，了解公司生产经营、财务管理、内控建设等相关事项，重点跟踪关注了公司差错更正、销售费用审计等相关事项，从专业角度提出相应的建议。此外，本人积极参加公司及监管机构组织的相关培训，不断强化守法合规意识，提高履职能力。

47广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2、本人持续关注公司内控体系建设，2024年度，定期听取公司内部控制检查监督

专职部门——审计管理部关于公司审计管理、内控体系建设实施、内部控制评价等情况汇报，进一步了解公司内控体系建设情况，并根据公司情况对内控体系建设提出新的要求，推进公司治理水平不断提升。

（五）公司配合独立董事工作情况

2024年度，公司一如既往地为独立董事的履职尽责提供保障，并积极配合独立董事开展相关工作。报告期内，本人通过详细阅读公司报送的沟通材料，通过电话、邮件、微信等方式与公司董事长及财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持定期沟通与密切联系，确保能及时了解公司生产运营、规范运作及重大事项进展情况。同时，公司通过董事会办公室将最新法律法规、监管政策以及每月汇总整理的 e互动问答等及时传达给本人，方便快速了解最新监管理念、一线监管法规以及投资者关注的问题。本人在行使职权时，公司给予积极配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒、干预等情形。

三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内，本人对公司关联交易进行了重点关注。报告期内，公司无提交董事会审议的关联交易。发生的关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，程序规范，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

2024年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。2024年12月19日，公

司控股股东在权益变动报告书中新增相关承诺，本人将积极关注履行承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年度，公司不存在被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年度，公司持续推进内部控制体系建设，不断健全完善相关管理制度，完成《内部控制手册（2024试行版）》和《内部控制评价手册（2024试行版）》的编制并进行试运行，通过定期开展内控自评和内控审核检查，确保内控制度执行的有效性，为未来的发展战略和经营目标的实现提供保障。

公司强化内部控制监督机制，各控股子公司按照公司优化后的《内部控制手册》《内

48广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料部控制评价手册》开展内部控制执行情况检查，覆盖企业经营管理的主要方面，通过不断改善内控环境和优化内控制度，规范子公司决策程序和管理流程，进一步提升风险防范能力和经营管理水平。

本人认为，2024年度公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确地反映了公司经营管理成果。目前公司已经建立了较为完善的内控体系，并能够得到有效执行，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建设和运营情况。

（五）聘用会计师事务所经公司2023年年度股东大会审议批准，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024年度的财务审计暨内部控制审计机构，审计费用为135万元，其中年报审计费用100万元，内控审计费用35万元。在2024年年报的审计过程中，信永中和遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利地完成了公司2024年年度年报审计及内控审计工作。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2024年度，公司不存在聘任或解聘公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2024年1月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司对认定为跨期确认的营业收入、销售费用进行了合理归属，对2016年至2022年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时一并追溯调整

2023年一季度、半年度、三季度财务报表。调整后，未导致公司已披露的2016年至2022年度财务报表盈亏性质发生变化。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

1、2024年6月，经公司提名委员会、董事会及股东大会分别审议通过，选举本人

为公司第八届董事会独立董事。

2、2024年10月，经公司提名委员会、董事会分别审议通过，同意提名并聘任吕洪

宇、唐云为公司副总裁。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

2024年4月，时任薪酬与考核委员会对公司2023年度董事、监事及高级管理人员

的薪酬进行了认真审核，认为公司为董事、监事及高级管理人员发放的报酬符合薪酬体

49广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、完整。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，在2024年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真行使独立董事权利，勤勉尽责地履行独立董事职责，未受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对相关事项发表了意见，并充分利用自己的专业知识和经验，积极为董事会决策提供专业化意见，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：甄雪燕

二〇二五年六月二十四日

50广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案六：

广誉远中药股份有限公司

2024年年度报告及摘要

董事长：李晓军

各位股东及股东代表：

公司2024年年度报告及摘要已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，年度报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），年度报告摘要已于 2025年4月25日分别刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二五年六月二十四日

51广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案七：

广誉远中药股份有限公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案

副总裁、财务总监：王俊波

各位股东及股东代表：

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的审计报告，公司2024年12月31日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，具体情况如下：

一、情况概述

根据信永中和为公司出具的审计报告，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未弥补亏损金额为人民币53422.13万元，实收股本为48949.11万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一，需提交公司股东大会审议。

二、未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的主要原因

2024年度，公司实现营业收入122142.63万元，较上年同期下降4.87%；归属于

上市公司股东的净利润7445.30万元，同比下降17.35%。由于以前年度未弥补亏损金额较大，2024年度净利润仍不足弥补，致使公司2024年度未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。

三、应对措施

在当前市场环境下，公司管理层将着力以下重点工作，以改善公司经营业绩：

1、聚焦赋能营销，提升经营能力。公司围绕“1541”战略框架，确立“产品为纲、渠道为王、科技为本、品牌为魂”的发展思路，推动经营理念从“强管控”向“重发展”转变。继续推进“强中台、强学术、强动销”的基础上不断优化销售政策、推行简政放权，把“效率”作为重要支撑，不断提升经营质量。启动精品中药事业部制改革、设立酒业公司推进龟龄集酒品牌重塑；积极与国大、一心堂等 TOP10连锁药店展开战略合作，填补市场空白，助力公司发展。

2、强化品牌背书，筑牢品牌根基。公司继续挖掘、应用品牌深厚的历史文化，以文

52广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

化传承与高端传播为核心抓手，全面布局品牌文化建设和推广宣传，推进品牌战略升级。

3、质量筑基发展，创新赋能质效。保证生产质量方面，推动高品质中药战略的深入实施，公司不断加强质量管理体系的建设；坚持科研创新方面，公司致力于开展产学研协同合作深入研究，充分发挥各自优势，围绕中成药品种的创新需求，共同为建设中医药强国、培育现代化新质生产力注入强劲动力；学术引领方面，坚定以学术、科研为引领，致力于深挖产品价值，培育产品长期竞争力。

4、制度体系优化，数智化治理升级。制度完善方面，公司将持续健全和完善治理结构，加强内审内控，深化对子公司的管控，提高经营管理效率并防范经营风险；数智化方面，对现有信息系统进行优化升级，实现产供销全流程数字化，功能模块与实际业务深度适配，实现业务协同能力与决策支持水平的跨越式提升。

以上议案，已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二五年六月二十四日

53广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案八：

广誉远中药股份有限公司关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案

副总裁、财务总监：王俊波

各位股东及股东代表：

本次计提资产减值准备的具体情况如下：

一、本次计提信用减值损失和资产减值损失情况概述

单位：万元

项目本期发生额（收益以“－”填列）

应收账款坏账损失6936.27

信用减值损失其他应收款坏账损失65.20

小计7001.47

存货跌价损失745.41

固定资产减值损失268.75资产减值损失

其他非流动资产减值准备202.31

小计1216.47

合计8217.94

公司本次计提资产减值准备的资产范围包括应收账款、其他应收款、存货、固定

资产、其他非流动资产，计提各项资产减值损失合计8217.94万元。

二、本次计提资产减值准备的合理性说明

（一）计提金融资产减值准备的情况说明

应收款项和合同资产的减值测试方法：

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的不含重大融资成分的应收账

款、应收票据、应收款项融资、合同资产等应收款项，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

54广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

将单项金额占公司合并报表最近一个会计年度经审计的净利润3%以上且绝对值超过300万元的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。

当单项金融资产或合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对金融资产和合同资产划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

1、应收票据、应收账款（与合同资产）的组合类别及确定依据

公司根据应收款项（与合同资产）的账龄、款项性质、信用风险敞口、历史回款

情况等信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。不同组合类别及其确定依据如下：

项目组合类别确定组合的依据

本组合为合并范围内单位票据、应收账款、合同资组合1合并范围内关联方组合

产、其他应收款等组合2银行承兑汇票承兑人为商业银行的商业汇票组合3商业承兑汇票承兑人为商业银行以外的付款人的商业汇票组合4账龄组合本组合以账龄作为信用风险特征

对于划分为组合1应收款项，具有较低的信用风险，不计提信用损失；对于划分为组合2银行承兑汇票，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失；对于划分为组合3及组合4的应收款款项以及合同资产，公司判断账龄为其信用风险主要影响因素，因此以账龄组合为基础评估其预期信用损失。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的应收款项，账龄自确认之日起计算。

经测试，公司2024年度应收账款计提信用减值损失6936.27万元。

2、其他应收款的组合类别及确定依据

本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于合并范围内关联方组合、备用金组合以及房租押金组合，具有较低的信用风险，不计提信用损失。对于按账龄划分组合的

55广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

其他应收款，账龄自确认之日起计算。

经测试，公司2024年度其他应收款计提信用减值损失65.20万元。

（二）计提存货跌价准备的情况说明

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。公司考虑医药行业特点及药品生命周期对库存商品按照库龄组合计提存货跌价准备，根据药品剩余有效期区间划分库龄组合，在确定各库龄组合的可变现净值时，按照公司销售政策及历史经验数据确定。

资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

经测试，存货导致的资产减值损失发生额745.41万元。

（三）计提长期资产减值准备的情况说明

公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使

用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，进行减值测试。公司在进行减值测试时，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定其可收回金额。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。

公司以单项资产为基础估计其可回收金额，难以对单项资产的可回收金额进行估计的，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可回收金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

经测试，公司2024年度固定资产减值准备计提268.75万元，其他非流动资产减值准备计提202.31万元。

56广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

三、计提信用减值损失和资产减值损失对公司的影响

公司本次计提信用减值损失和资产减值损失共计8217.94万元，相应减少公司

2024年度合并报表利润总额8217.94万元（合并利润总额未计算所得税影响）。本次计

提资产减值准备事项是公司基于会计谨慎性原则作出合理判断，并经过审计机构的审计，符合《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定。

以上议案，已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二五年六月二十四日

57广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案九：

广誉远中药股份有限公司关于续聘2025年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案

副总裁、财务总监：王俊波

各位股东及股东代表：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，经公司董事会审计委员会审议通过，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年年度财务审计机构暨内部控制审计机构，聘期一年。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日（京财会许可〔2011〕56号，如适用）组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。

签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为238家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视

58广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所截止2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚

0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名

从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：朱娟娟女士，2009年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2016年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

拟担任质量复核合伙人：雷永鑫先生，2002年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2017年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟签字注册会计师：李慧君女士，2019年获得中国注册会计师资质，2019年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等

从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

本期审计费用135万元，包括年报审计费用100万元以及内控审计费用35万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

59广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

以上议案，已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二五年六月二十四日

60广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十：

广誉远中药股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案

副总裁、董事会秘书：唐云

各位股东及股东代表：

为贯彻落实新《公司法》，进一步提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程指引》的有关规定，结合公司实际情况，拟取消公司监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订情况详见《公司章程》修订对照表。

本次取消监事会暨修订《公司章程》的事项尚需股东大会审议，并提请股东大会授权管理层及经办人员全权负责《公司章程》的工商备案登记手续。股东大会审议通过后，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

股东大会审议通过该议案前，公司第八届监事会继续履行职责。

以上议案，已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，《公司章程》修订对照表附后，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司

二〇二五年六月二十四日

61广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

《公司章程》修订对照表序号原条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债

1的合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

据……根据……

第九条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

第九条董事长为公司的法定代表时辞去法定代表人。

2人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

3新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股

第十一条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司承

4公司承担责任，公司以其全部财产对公司的担责任，公司以其全部资产对公司的债债务承担责任。

务承担责任。

第十二条公司章程所称其他高级第十三条本章程所称高级管理人员是

5管理人员是指公司的副总裁、董事会秘指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事

书、财务负责人。会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公

第十七条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每一股公平、公正的原则，同类别的每一股份具有份应当具有同等权利。

同等权利。

6同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条

行条件和价格应当相同；任何单位或者

件和价格相同；认购人所认购的股份，每股个人所认购的股份，每股应当支付相同支付相同价额。

价额。

第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人民

7币标明面值。币标明面值。

第二十条公司股份总数为肆亿捌第二十一条公司已发行的股份数为肆

8仟玖佰肆拾玖万壹仟壹佰肆拾壹亿捌仟玖佰肆拾玖万壹仟壹佰肆拾壹

（489491141）股，公司的股本结构为：（489491141）股，公司的股本结构为：62广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款普通股肆亿捌仟玖佰肆拾玖万壹仟壹佰普通股肆亿捌仟玖佰肆拾玖万壹仟壹佰肆

肆拾壹（489491141）股，无其他种类拾壹（489491141）股，无其他类别股。

股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员

第二十一条公司或公司的子公司工持股计划的除外。

（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫为公司利益，经股东会决议，或者董事

9资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或会按照本章程或者股东会的授权作出决

者拟购买公司股份的人提供任何资助。议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需的需要，依照法律、法规的规定，经股东要，依照法律、法规的规定，经股东会作出大会分别作出决议，可以采用下列方式决议，可以采用下列方式增加资本：

增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

10

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定以及中国定的其他方式。

证监会批准的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资第二十四条公司可以减少注册资本。

本。公司减少注册资本，按照《公司法》公司减少注册资本，按照《公司法》以及其

11以及其他有关规定和公司章程规定的程他有关规定和本章程规定的程序办理。

序办理。

第二十四条公司不得收购本公司

第二十五条公司不得收购本公司股股份。

份。

……

……

（四）股东因对股东大会作出的公司

12

合并、分立决议持异议，要求公司收购其（四）股东因对股东会作出的公司合并、股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

…………

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

63广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款

第二十五条……

第二十六条……公司依照公司章程第二十四条第一公司依照本章程第二十五条第一款第

款第（三）项、第（五）项、第（六）项

13（三）项、第（五）项、第（六）项规定的规定的情形收购本公司股份的，应当通情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因公司章程第二

第二十七条公司因本章程第二十五条

十四条第（一）项、第（二）项规定的情

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本形收购本公司股份的，应当经股东大会公司股份的，应当经股东会决议；因本章程决议；因公司章程第二十四条第一款第

第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

（三）项、第（五）项、第（六）项规定第（六）项规定的情形收购本公司股份的，的情形收购本公司股份的，可以依照本可以依照本章程的规定或者股东会的授权，章程的规定或者股东大会的授权，经三经三分之二以上董事出席的董事会会议决分之二以上董事出席的董事会会议决议。

议。

公司依照本章程第二十五条第一款规公司依照公司章程第二十四条第一

14定收购本公司股份后，属于第（一）项情形款规定收购本公司股份后，属于第（一）的，应当自收购之日起10日内注销；属于项情形的，应当自收购之日起10日内注

第（二）项、第（四）项情形的，应当在6销；属于第（二）项、第（四）项情形的，个月内转让或者注销；属于第（三）项、第应当在6个月内转让或者注销；属于第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持

（三）项、第（五）项、第（六）项情形有的本公司股份数不得超过本公司已发行的，公司合计持有的本公司股份数不得股份总数的10%，并应当在3年内转让或者超过本公司已发行股份总额的10%，并应注销。

当在3年内转让或注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证公司收购本公司股份的，应当依照券法》的规定履行信息披露义务。

《证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转

15转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股份

16股票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条公司发起人持有的公第三十条公司公开发行股份前已发行司股份，自公司成立之日起1年内不得的股份，自公司股票在证券交易所上市交易转让。公司公开发行股份前已发行的股之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公司申之日起1年内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在

17公司董事、监事、高级管理人员应当就任时确定的任职期间每年转让的股份不

向公司申报所持有的本公司的股份及其得超过其所持有本公司同一类别股份总数

变动情况，在任职期间每年转让的股份的25%；所持本公司股份自公司股票上市交不得超过其所持有本公司股份总数的易之日起1年内不得转让。上述人员离职后

25%；所持本公司股份自公司股票上市交半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

64广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

18是证明股东持有公司股份的充分证据。明股东持有公司股份的充分证据。股东按其

股东按其所持有股份的种类享有权利，所持有股份的类别享有权利，承担义务；持承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同一类别股份的股东，享有同等权利，承有同等权利，承担同种义务。担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获第三十四条公司股东享有下列权利：

得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股

（二）依法请求、召集、主持、参加利和其他形式的利益分配；

或者委派股东代理人参加股东大会，并（二）依法请求召开、召集、主持、参行使相应的表决权；加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

（三）对公司的经营进行监督，提出相应的表决权；

建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建

（四）依照法律、行政法规及公司章议或者质询；

程的规定转让、赠与或质押其所持有的（四）依照法律、行政法规及本章程的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

19（五）查阅公司章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东名册、司债券存根、股东大会会议记录、董事会股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

会议决议、监事会会议决议、财务会计计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会报告；计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

配；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（七）对股东大会作出的公司合并、决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

分立决议持异议的股东，要求公司收购（八）法律、行政法规、部门规章或者其股份；本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公第三十五条股东要求查阅、复制公司

20司提供证明其持有公司股份的种类以及有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

持股数量的书面文件，公司经核实股东等法律、行政法规的规定。

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决议

决议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权请求权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

21股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决

表决方式违反法律、行政法规或者公司方式违反法律、行政法规或者本章程，或者章程，或者决议内容违反公司章程的，股决议内容违反本章程的，股东有权自决议作东有权自决议作出之日起60日内，请求出之日起60日内，请求人民法院撤销。但

65广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款人民法院撤销。是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

22新增（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的董

行公司职务时违反法律、行政法规或者事、高级管理人员执行公司职务时违反法

公司章程的规定，给公司造成损失的，连律、行政法规或者本章程的规定，给公司造续180日以上单独或合并持有公司1%以成损失的，连续180日以上单独或合并持有上股份的股东有权书面请求监事会向人公司1%以上股份的股东有权书面请求审计民法院提起诉讼；监事会执行公司职务委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

时违反法律、行政法规或者公司章程的员执行公司职务时违反法律、行政法规或者规定，给公司造成损失的，股东可以书面本章程的规定，给公司造成损失的，前述股请求董事会向人民法院提起诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股讼。

23东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的股

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧利益受到难以弥补的损害的，前款规定急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难的股东有权为了公司的利益以自己的名以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了义直接向人民法院提起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损依照前两款的规定向人民法院提起诉失的，本条第一款规定的股东可以依照前两讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

66广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款

公司全资子公司的董事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义

务：

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（二）依其所认购的股份和入股方纳股款；

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

（三）除法律、法规规定的情况外，得抽回其股本；

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

（四）不得滥用股东权利损害公司其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地或者其他股东的利益；不得滥用公司法

24位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人独立地位和股东有限责任损害公司债

（五）法律、行政法规及本章程规定应权人的利益；

当承担的其他义务。

（五）法律、行政法规及公司章程规

第四十一条公司股东滥用股东权利给定应当承担的其他义务。

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承公司股东滥用股东权利给公司或者担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地其他股东造成损失的，应当依法承担赔位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公偿责任。公司股东滥用公司法人独立地司债权人利益的，应当对公司债务承担连带位和股东有限责任，逃避债务，严重损害责任。

公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制

25新增人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十九条持有公司5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

26第四十条公司的控股股东、实际控删除

制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司

67广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司不得无偿向股东或者实际控制

人提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东或者实

际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的

股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服

务或者其他资产的交易，应严格按照公司章程有关关联交易的决策制度履行董

事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

27新增（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任

68广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权第四十二条公司股东会由全体股东组力机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司经营方针和投资计列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事的（二）审议批准董事会的报告；

报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清算

28案和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规定算或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改公司章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事大资产超过公司最近一期经审计总资产

务所作出决议；30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定（十一）审议批准变更募集资金用途事的担保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持股售重大资产超过公司最近一期经审计总计划；

资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

69广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款

（十四）审议批准变更募集资金用章或者本章程规定应当由股东会决定的其途事项；他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工股东会可以授权董事会对发行公司债持股计划；券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门公司经股东会决议，或者经本章程、股

规章和公司章程规定应当由股东大会决东会授权由董事会决议，可以发行股票、可定的其他事项。转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

第四十二条公司下列对外担保行

（一）本公司及本公司控股子公司的对为，须经股东大会审议通过。

外担保总额超过最近一期经审计净资产的

（一）本公司及本公司控股子公司

50%以后提供的任何担保；

的对外担保总额超过最近一期经审计

（二）公司的对外担保总额，超过最近

净资产的50%以后提供的任何担保；

一期经审计总资产的30%以后提供的任何

（二）公司的对外担保总额，超过最担保；

近一期经审计总资产的30%以后提供的

（三）公司在一年内向他人提供担保的任何担保；

金额超过公司最近一期经审计总资产30%

29（三）公司在一年内担保金额超过的担保；

公司最近一期经审计总资产百分之三十

（四）为资产负债率超过70%的担保对的担保；

象提供的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保

（五）单笔担保额超过最近一期经审计对象提供的担保；

净资产10%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经

（六）对股东、实际控制人及其关联方

审计净资产10%的担保；

提供的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联

公司股东会审议前款第（三）项担保方提供的担保。

时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条有下列情形之一的，公

第四十九条有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起2个月以内召开临在事实发生之日起2个月以内召开临时股

时股东大会：

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定

（一）董事人数不足《公司法》规定人

人数或者公司章程所定人数的2/3时；

数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

30（二）公司未弥补的亏损达实收股本总本总额的1/3时；

额1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%

（三）单独或者合并持有公司10%以以上股份的股东请求时；

上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

70广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款

公司章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或办公所在地（如

第五十条本公司召开股东会的地点

遇特殊情况，公司可以另行确定召开股为：公司住所地或者办公所在地（如遇特殊东大会的地点，并在召开股东大会的通情况，公司可以另行确定召开股东会的地知中载明）。

31点，并在召开股东会的通知中载明）。股东大会将设置会场，以现场会议

股东会将设置会场，以现场会议形式召形式召开。公司还将提供网络投票的方开。公司还将提供网络投票的方式为股东提式为股东参加股东大会提供便利。股东供便利。

通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条公司召开股东大会时

第五十一条本公司召开股东会时将聘将聘请律师对以下问题出具法律意见并

请律师对以下问题出具法律意见并公告：

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）会议的召集、召开程序是否符

法律、行政法规、本章程的规定；

合法律、行政法规、公司章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

32（二）出席会议人员的资格、召集人格是否合法有效；

资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

（三）会议的表决程序、表决结果是合法有效；

否合法有效；

（四）应本公司要求对其他问题出具的

（四）应公司要求对其他问题出具法律意见。

的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事第五十二条董事会应当在规定的期限会提议召开临时股东大会。对独立董事内按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立董事应当根据法律、行政法规和公司章程的有权向董事会提议召开临时股东会。对独立

33规定，在收到提议后10日内提出同意或董事要求召开临时股东会的提议，董事会应

不同意召开临时股东大会的书面反馈意当根据法律、行政法规和本章程的规定，在见。收到提议后10日内提出同意或者不同意召董事会同意召开临时股东大会的，开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意将在作出董事会决议后的5日内发出召召开临时股东会的，在作出董事会决议后的开股东大会的通知；董事会不同意召开5日内发出召开股东会的通知；董事会不同

临时股东大会的，将说明理由并公告。意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会向董事会提议

提议召开临时股东大会，并应当以书面召开临时股东会，应当以书面形式向董事会

34形式向董事会提出。董事会应当根据法提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

律、行政法规和公司章程的规定，在收到章程的规定，在收到提议后10日内提出同提案后10日内提出同意或不同意召开意或者不同意召开临时股东会的书面反馈

71广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款临时股东大会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作将在作出董事会决议后的5日内发出召出董事会决议后的5日内发出召开股东会

开股东大会的通知，通知中对原提议的的通知，通知中对原提议的变更，应征得审变更，应征得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者在或者在收到提案后10日内未作出反馈收到提议后10日内未作出反馈的，视为董的，视为董事会不能履行或者不履行召事会不能履行或者不履行召集股东会会议集股东大会会议职责，监事会可以自行职责，审计委员会可以自行召集和主持。

召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事会请第五十四条单独或者合计持有公司

求召开临时股东大会，并应当以书面形10%以上股份的股东向董事会请求召开临式向董事会提出。董事会应当根据法律、时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

行政法规和公司章程的规定，在收到请董事会应当根据法律、行政法规和本章程的求后10日内提出同意或不同意召开临规定，在收到请求后10日内提出同意或者时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当在应当在作出董事会决议后的5日内发出作出董事会决议后的5日内发出召开股东

召开股东大会的通知，通知中对原请求会的通知，通知中对原请求的变更，应当征的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者在或者在收到请求后10日内未作出反馈收到请求后10日内未作出反馈的，单独或

35的，单独或者合计持有公司10%以上股者合计持有公司10%以上股份的股东向审

份的股东有权向监事会提议召开临时股计委员会提议召开临时股东会，应当以书面东大会，并应当以书面形式向监事会提形式向审计委员会提出请求。

出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，在收到请求后5日内发出召开股东会的通应在收到请求5日内发出召开股东大会知，通知中对原请求的变更，应当征得相关的通知，通知中对原请求的变更，应当征股东的同意。

得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公东大会，连续90日以上单独或者合计持司10%以上股份的股东可以自行召集和主有公司10%以上股份的股东可以自行召持。

集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或者股东决定

召集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事会，同

36时向证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发出股持股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券交易

72广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款监事会或召集股东应在发出股东大所提交有关证明材料。

会通知及股东大会决议公告时，向证券在股东会决议公告前，召集股东持股比交易所提交有关证明材料。例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或者股东

行召集的股东大会，董事会和董事会秘自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

37书将予配合。董事会应当提供股权登记予配合。董事会将提供股权登记日的股东名日的股东名册。册。

第五十二条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或者股东自行

38集的股东大会，会议所必需的费用由本召集的股东会，会议所必需的费用由本公司公司承担。承担。

第五十九条公司召开股东会，董事会、

第五十四条公司召开股东大会，董审计委员会以及单独或者合计持有公司

事会、监事会以及单独或者合并持有公

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

司3%以上股份的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司1%以上股份的提案。

股东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司3%以上股提案并书面提交召集人。召集人应当在收到份的股东，可以在股东大会召开10日前提案后2日内发出股东会补充通知，公告临提出临时提案并书面提交召集人。召集时提案的内容，并将该临时提案提交股东会人应当在收到提案后2日内发出股东大

39审议。但临时提案违反法律、行政法规或者会补充通知，公告临时提案的内容。

公司章程的规定，或者不属于股东会职权除前款规定的情形外，召集人在发范围的除外。

出股东大会通知公告后，不得修改股东除前款规定的情形外，召集人在发出股大会通知中已列明的提案或增加新的提

东会通知公告后，不得修改股东会通知中已案。

列明的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合公股东会通知中未列明或者不符合本章

司章程第五十三条规定的提案，股东大程规定的提案，股东会不得进行表决并作出会不得进行表决并作出决议。

决议。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充第六十二条股东会拟讨论董事选举事分披露董事、监事候选人的详细资料，至项的，股东会通知中将充分披露董事候选人少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与公司或者公司的控股股东及实

40东及实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董外，每位董事、监事候选人应当以单项提事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

73广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款

第六十一条个人股东亲自出席会第六十六条个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证或其他能够证的，应出示本人身份证或者其他能够表明其明其身份的有效证件或证明、股票账户身份的有效证件或者证明；代理他人出席会卡；委托代理他人出席会议的，应出示本议的，应出示本人有效身份证件、股东授权人有效身份证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应当由法定代表人或者法法人股东应当由法定代表人或者法定

41定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

代表人出席会议的，应出示本人身份证、出席会议的，应出示本人身份证、能证明其能证明其具有法定代表人资格的有效证具有法定代表人资格的有效证明；代理人出明；委托代理人出席会议的，代理人应出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人示本人身份证、法人股东单位的法定代股东单位的法定代表人依法出具的书面授表人依法出具的书面授权委托书。权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他人出席出席股东大会的授权委托书应当载明下股东会的授权委托书应当载明下列内容；

列内容；（一）受托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

42（三）分别对列入股东大会议程的（三）股东的具体指示，包括对列入股每一审议事项投赞成、反对或弃权票的东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者指示；弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的

第六十五条代理投票授权委托书由委授权书或者其他授权文件应当经过公

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或证。经公证的授权书或者其他授权文件，者其他授权文件应当经过公证。经公证的授和投票代理委托书均需备置于公司住所

43权书或者其他授权文件，和投票代理委托书或者召集会议的通知中指定的其他地

均需备置于公司住所或者召集会议的通知方。

中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议

第六十九条出席会议人员的会议登记登记册由公司负责制作。会议登记册载册由公司负责制作。会议登记册载明参加会明参加会议人员姓名（或单位名称）、身

44议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、份证号码、住所地址、持有或者代表有

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理表决权的股份数额、被代理人姓名（或单人姓名（或者单位名称）等事项。

位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公第七十一条股东会要求董事、高级管

45司全体董事、监事和董事会秘书应当出理人员列席会议的，董事、高级管理人员应

74广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款席会议，总裁和其他高级管理人员应当当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务第七十二条股东会由董事长主持。董事时，由副董事长主持，副董事长不能履行长不能履行职务或者不履行职务时，由副董职务或者不履行职务时，由半数以上董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履事共同推举的一名董事主持。行职务时，由过半数的董事共同推举的一名监事会自行召集的股东大会，由监董事主持。

事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会自行召集的股东会，由审计务或不履行职务时，由监事会副主席主委员会召集人主持。审计委员会召集人不能持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务或者不履行职务时，由过半数的审

46履行职务时，由半数以上监事共同推举计委员会成员共同推举的一名审计委员会

的一名监事主持。成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人或者人推举代表主持。其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人违反议事规议事规则使股东大会无法继续进行的，则使股东会无法继续进行的，经出席股东会经现场出席股东大会有表决权过半数的有表决权过半数的股东同意，股东会可推举股东同意，股东大会可推举一人担任会一人担任会议主持人，继续开会。

议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议

第七十三条公司制定股东会议事规事规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和表决程决程序，包括通知、登记、提案的审议、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

47的形成、会议记录及其签署、公告等内会议记录及其签署、公告等内容，以及股东容，以及股东大会对董事会的授权原则，会对董事会的授权原则，授权内容应明确具授权内容应明确具体。股东大会议事规体。股东会议事规则作为本章程的附件，由则应作为章程的附件，由董事会拟定，股董事会拟定，股东会批准。

东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事

第七十四条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向

48应当就其过去一年的工作向股东会作出报股东大会作出报告。每名独立董事也应告。每名独立董事也应作出述职报告。

作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理第七十五条董事、高级管理人员在股

49人员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释和说

作出解释和说明。明。

第七十三条股东大会应当有会议第七十七条股东会应有会议记录，由记录。由董事会秘书负责。会议记录记载董事会秘书负责。

50以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人人姓名或名称；姓名或者名称；

75广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的董

会议的董事、监事、总裁和其他高级管事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数、所持有表决权的股份总数及占公司数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及应的答复或者说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）公司章程规定应当载入会议其他内容。

记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议

第七十八条召集人应当保证会议记录

记录内容真实、准确和完整。出席会议的内容真实、准确和完整。出席或者列席会议董事、监事、董事会秘书、召集人或其代

的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

表、会议主持人应当在会议记录上签名。

51会议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议记录应当与现场出席股东的签名册

录应当与现场出席股东的签名册及代理出

及代理出席的委托书、网络及其他方式

席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

表决情况的有效资料一并保存，保存期效资料一并保存，保存期限为10年。

限为10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普第八十条股东会决议分为普通决议和通决议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股东

52席股东大会的股东（包括股东代理人）会的股东所持表决权的过半数通过。

所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出会的股东所持表决权的2/3以上通过。

席股东大会的股东（包括股东代理人）本条所称股东，包括委托代理人出席所持表决权的2/3以上通过。股东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以普通以普通决议通过；决议通过；

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补弥补亏损方案；亏损方案；

53（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支付其报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者公项。

76广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以特别

以特别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和和清算；清算；

（三）公司章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产

54产或者担保金额超过公司最近一期经审或者向他人提供担保的金额超过公司最近

计总资产30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策的调整或变更；（六）利润分配政策的调整或变更；

（七）法律、行政法规或公司章程规（七）法律、行政法规或者本章程规定定的，以及股东大会以普通决议认定会的，以及股东会以普通决议认定会对公司产对公司产生重大影响的、需要以特别决生重大影响的、需要以特别决议通过的其他议通过的其他事项。事项。

第七十九条股东（包括股东代理第八十三条股东以其所代表的有表决人）以其所代表的有表决权的股份数额权的股份数额行使表决权，每一股份享有一行使表决权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的重

的重大事项时，对中小投资者表决应当大事项时，对中小投资者表决应当单独计单独计票。单独计票结果应当及时公开票。单独计票结果应当及时公开披露。

披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决该部分股份不计入出席股东会有表决权的权，且该部分股份不计入出席股东大会股份总数。

有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反券法》第六十三条第一款、第二款规定的，《证券法》第六十三条第一款、第二款规该超过规定比例部分的股份在买入后的三

55定的，该超过规定比例部分的股份在买十六个月内不得行使表决权，且不计入出席

入后的三十六个月内不得行使表决权，股东会有表决权的股份总数。

且不计入出席股东大会有表决权的股份公司董事会、独立董事、持有百分之一总数。以上有表决权股份的股东或者依照法律、行公司董事会、独立董事和持有百分政法规或者中国证监会的规定设立的投资之一以上有表决权股份的股东或者依照者保护机构可以公开征集股东投票权。征集法律、行政法规或者国务院证券监督管股东投票权应当向被征集人充分披露具体

理机构的规定设立的投资者保护机构，投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿可以公开征集股东投票权。征集股东投的方式征集股东投票权。除法定条件外，公票权应当向被征集人充分披露具体投票司不得对征集投票权提出最低持股比例限意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿制。

的方式征集股东投票权。除法定条件外，本条第一款所称股东，包括委托代理

77广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款公司不得对征集投票权提出最低持股比人出席股东会会议的股东。

例限制。

第八十一条公司应在保证股东大

会合法、有效的前提下，通过各种方式

56和途径，优先提供网络形式的投票平台删除

等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特第八十五条除公司处于危机等特殊情

殊情况外，非经股东大会以特别决议批况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

57准，公司将不与董事、总裁和其他高级管不与董事、高级管理人员以外的人订立将公

理人员以外的人订立将公司全部或者重司全部或者重要业务的管理交予该人负责要业务的管理交予该人负责的合同。的合同。

第八十六条董事候选人名单以提案的

第八十三条董事、监事候选人名单方式提请股东会表决。

以提案的方式提请股东大会决议。股东会就选举董事进行表决时，根据本股东大会就选举二名以上董事、监章程的规定或者股东会的决议，可以实行累事进行表决时，实行累积投票制。积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会股东会选举两名以上独立董事时，应

58选举董事或者监事时，每一股份拥有与当实行累积投票制。

应选董事或者监事人数相同的表决权，前款所称累积投票制是指股东会选举股东拥有的表决权可以集中使用。董事董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同会应当向股东公告候选董事、监事的简的表决权，股东拥有的表决权可以集中使历和基本情况。用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十五条股东大会审议提案时，第八十八条股东会审议提案时，不会

不会对提案进行修改，否则，有关变更对提案进行修改，若变更，则应当被视为一

59应当被视为一个新的提案，不能在本次个新的提案，不能在本次股东会上进行表

股东大会上进行表决。决。

第八十八条股东大会对提案进行

第九十一条股东会对提案进行表决表决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票和监票和监票。审议事项与股东有关联关系票。审议事项与股东有关联关系的，相关股的，相关股东及代理人不得参加计票、监东及代理人不得参加计票、监票。

票。

60股东会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当

师、股东代表共同负责计票、监票，并当场由律师、股东代表与监事代表共同负责

公布表决结果，决议的表决结果载入会议记计票、监票，并当场公布表决结果，决议录。

的表决结果载入会议记录。

……

……

第八十九条股东大会现场结束时第九十二条股东会现场结束时间不得

61间不得早于网络或其他方式，会议主持早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣

人应当宣布每一提案的表决情况和结布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

78广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现场、现场、网络及其他表决方式中所涉及的网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

上市公司、计票人、监票人、主要股东、人、监票人、股东、网络服务方等相关各方网络服务方等相关各方对表决情况均负对表决情况均负有保密义务。

有保密义务。

第九十七条……

（三）研究讨论公司重大经营管理事第一百条……项，支持董事会、监事会和经理层依法（三）研究讨论公司重大经营管理事行使职权；项，支持董事会和经理层依法行使职权；

（四）……（四）……

（五）履行公司全面从严治党主体责（五）履行公司全面从严治党主体责

62任，领导、支持公司纪委履行监督执纪任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问

问责职责，严明政治纪律和政治规矩，责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动推动全面从严治党向基层延伸，推动党全面从严治党向基层延伸，推动党内监督内监督与监事会、审计、法律、财务、与审计、法律、财务、职工群众、社会、

职工群众、社会、舆论等各类监督形成舆论等各类监督形成合力；

合力；……

……

第九十九条坚持和完善“双向进

第一百〇二条坚持和完善“双向进入、入、交叉任职”的领导体制，符合条件的交叉任职”的领导体制，符合条件的公司党公司党委领导班子成员可以通过法定程委领导班子成员可以通过法定程序进入董

序进入董事会、监事会、经理层；董事事会、经理层；董事会、经理层成员中（不

63会、监事会、经理层成员中（不包括独立包括独立董事）符合条件的党员可以依照有

董事）符合条件的党员可以依照有关规关规定和程序进入公司党委领导班子；经理定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉层成员与公司党委领导班子成员适度交任职。

叉任职。

第一百〇五条公司董事为自然人。第一百〇八条公司董事为自然人。有

有下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民为能力；

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

64用财产或者破坏社会主义市场经济秩处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满期满之日起未逾2年；

未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董

（三）担任破产清算的公司、企业的事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产

董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的负有个人责任的，自该公司、企业破产清算破产负有个人责任的，自该公司、企业破完结之日起未逾3年；

79广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款

产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责

（四）担任因违法被吊销营业执照、令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执负有个人责任的，自该公司、企业被吊销照、责令关闭之日起未逾3年；

营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（五）个人所负数额较大的债务到清偿被人民法院列为失信被执行人；

期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（六）被中国证监会采取证券市场措施，期限未满的；

禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合

（七）法律、行政法规或部门规章规担任上市公司董事、高级管理人员等，期限定的其他内容。未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该（八）法律、行政法规或者部门规章规选举、委派或者聘任无效。董事在任职期定的其他内容。

间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇六条董事由股东大会选举第一百〇九条董事由股东会选举或者或更换，并可在任期届满前由股东大会更换，并可在任期届满前由股东会解除其职解除其职务。每届任期三年。董事任期届务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本事会任期届满时为止。董事任期届满未及时届董事会任期届满时为止。董事任期届改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应满未及时改选，在改选出的董事就任前，当依照法律、行政法规、部门规章和本章程原董事仍应当依照法律、行政法规、部门的规定，履行董事职务。

规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总裁或者其他高级管理高级管理人员职务的董事以及由职工代表

人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

65理人员职务的董事以及由职工代表担任1/2。

的董事，总计不得超过公司董事总数的董事的选聘程序：

1/2。（一）董事候选人名单由现任董事会、董事的选聘程序：单独或者合并持有公司已发行股份的1%以

（一）董事候选人名单由现任董事上的股东以书面形式提出；

会、单独或者合并持有公司已发行股份（二）公司在股东会召开前以公告的形

的3%以上的股东以书面形式提出；式披露董事候选人的详细资料，保证股东在

（二）公司在股东大会召开前以公投票时对候选人有足够的了解；

告的形式披露董事候选人的详细资料，（三）董事候选人在股东会召开前作出保证股东在投票时对候选人有足够的了书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的解；董事候选人的资料真实、完整并保证当选后

（三）董事候选人在股东大会召开切实履行董事职责；

80广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款

前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公（四）董事候选人名单以提案的方式提开披露的董事候选人的资料真实、完整请股东会决议；

并保证当选后切实履行董事职责；（五）改选董事提案获得股东会通过

（四）董事候选人名单以提案的方的，新任董事在股东会审议通过后立即就式提请股东大会决议；任；

（五）改选董事提案获得股东大会（六）公司选举董事采用累积投票制。

通过的，新任董事在股东大会审议通过股东在投票选举董事时，股东所持有的每一后立即就任；股份拥有与应选出的董事人数相等的投票

（六）公司选举董事采用累积投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一制。股东在投票选举董事时，股东所持有人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选的每一股份拥有与应选出的董事人数相人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，等的投票权，股东既可以把全部的投票直至全部董事聘满为止。

权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依

次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行第一百一十条董事应当遵守法律、行政

政法规和公司章程，对公司负有下列忠法规和本章程的规定，对公司负有忠实义实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利

（一）不得利用职权收受贿赂或者益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以金；

其个人名义或者其他个人名义开立账户（二）不得将公司资产以其个人名义或存储；者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

未经股东大会或董事会同意，将公司资非法收入；

金借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）未向董事会或者股东会报告，并

66供担保；按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（五）不得违反公司章程的规定或议通过，不得直接或者间接与本公司订立

未经股东大会同意，与本公司订立合同合同或者进行交易；

或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者

（六）未经股东大会同意，不得利他人谋取属于公司的商业机会，但向董事

用职务便利，为自己或他人谋取本应属会或者股东会报告并经股东会决议通过，于公司的商业机会，自营或者为他人经或者公司根据法律、行政法规或者本章程营与本公司同类的业务；的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金（六）未向董事会或者股东会报告，并

归为己有；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（八）不得擅自披露公司秘密；营与本公司同类的业务。

（九）不得利用其关联关系损害公（七）不得接受他人与公司交易的佣金司利益；归为己有；

81广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款

（十）维护公司资产安全；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十一）法律、行政法规、部门规章（九）不得利用其关联关系损害公司利及公司章程规定的其他忠实义务。益；

董事违反本条规定所得的收入，应（十）维护公司资产安全；

当归公司所有；给公司造成损失的，应当（十一）法律、行政法规、部门规章及承担赔偿责任。本章程规定的其他忠实义务。

董事违反公司章程第四十条规定协董事违反本条规定所得的收入，应当归助、纵容控股股东及其附属企业侵占公公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔司资产的，董事会应当对责任人给予处偿责任。

分、对负有严重责任的董事提请股东大董事、高级管理人员的近亲属，董事、会予以罢免；董事违反公司章程第四十高级管理人员或者其近亲属直接或者间接条规定，利用职务便利，操纵公司从事控制的企业，以及与董事、高级管理人员有上述禁止性行为，致使公司利益遭受重其他关联关系的关联人，与公司订立合同大损失或特别重大损失的，董事会应依或者进行交易，适用本条第二款第（四）项据《中华人民共和国刑法》的有关规定规定。

移送司法机关追究该董事的刑事责任。

第一百一十一条董事应当遵守法律、行

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

政法规和公司章程，对公司负有下列勤务，执行职务应当为公司的最大利益尽到勉义务：管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使董事对公司负有下列勤勉义务：

公司赋予的权利，以保证公司的商业行（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公为符合国家法律、行政法规以及国家各司赋予的权利，以保证公司的商业行为符项经济政策的要求，商业活动不超过营合国家法律、行政法规以及国家各项经济业执照规定的业务范围；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（二）应公平对待所有股东；定的业务范围；

67（三）及时了解公司业务经营管理（二）应公平对待所有股东；状况；（三）及时了解公司业务经营管理状

（四）应当对公司定期报告签署书况；

面确认意见。保证公司所披露的信息真（四）应当对公司定期报告签署书面实、准确、完整；确认意见，保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关准确、完整；

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事（五）应当如实向审计委员会提供有行使职权；关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

（六）法律、行政法规、部门规章及职权；

公司章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条董事连续二次未能亲第一百一十二条董事连续两次未能亲自自出席，也不委托其他董事出席董事会出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

68会议，视为不能履行职责，董事会应当建视为不能履行职责，董事会应当建议股东会

议股东大会予以撤换。予以撤换。

82广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款

第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会

第一百一十三条董事可以在任期届满以提交书面辞职报告。董事会将在2日内前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职披露有关情况。

报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公

第一百一十一条如因董事的辞职导司将在两个交易日内披露有关情况。如因董

69致公司董事会低于法定最低人数时，在事的辞任导致公司董事会成员低于法定最

改选出的董事就任前，原董事仍应当依低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍照法律、行政法规、部门规章和公司章程

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章规定，履行董事职务。

程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及

第一百一十二条董事辞职生效或者其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞

任期届满，应向董事会办妥所有移交手任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有续，其对公司和股东承担的忠实义务在移交手续，其对公司和股东承担的忠实义合理期间内并不当然解除，其对公司商务，在任期结束后并不当然解除，在本章程业秘密保密义务在其任职结束后仍有规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业

70效，直至该秘密成为公开信息。其他义务秘密保密义务在其任职结束后仍有效，直至

的持续期间应当根据公平的原则决定，该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间视事件发生与离任之间时间的长短，以应当根据公平的原则决定，视事件发生与离及与公司的关系在何种情况和条件下结任之间时间的长短，以及与公司的关系在何束而定。种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

71新增理由，在任期届满前解任董事的，董事可以

要求公司予以赔偿。

第一百一十七条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

第一百一十四条董事执行公司职务

事存在故意或者重大过失的，也应当承担时违反法律、行政法规、部门规章或公司

72赔偿责任。章程的规定，给公司造成损失的，应当承

董事执行公司职务时违反法律、行政法担赔偿责任。

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条公司设董事会，对股第一百一十九条公司设董事会，董事东大会负责。会由9名董事组成，包括职工代表董事1名

73第一百一十七条董事会由9名董事和独立董事3名，设董事长1人，副董事组成，设董事长一人，副董事长一人。长1人。董事长和副董事长由董事会以全体

第一百二十二条董事会设董事长1董事的过半数选举产生。

83广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款人，副董事长1人。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事会行使下列职

权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大

第一百二十条董事会行使下列职权：

会报告工作；

（一）负责召集股东会，并向股东会报告

（二）执行股东大会的决议；

工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方

（二）执行股东会的决议；

案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏决算方案；

损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

（五）制订公司增加或者减少注册资本、补亏损方案；

发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

本、发行债券或其他证券及上市方案；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

（七）拟订公司重大收购、收购本公司方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形

（七）在股东会授权范围内，决定公司对式的方案；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

（八）在股东大会授权范围内，决定

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

公司的对外投资、收购出售资产、资产抵

74事项；押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外捐赠等事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事

（九）决定公司内部管理机构的设置；

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董

事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘事会秘书及其他高级管理人员，并决定任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务

（十）制定公司的基本管理制度；

负责人等高级管理人员，并决定其报酬

（十一）制订本章程的修改方案；

事项和奖惩事项；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十二）制订公司章程的修改方案；

司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换总裁的工作；

为公司审计的会计师事务所；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本

（十五）听取公司总裁的工作汇报并章程或者股东会授予的其他职权。

检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第一百二十一条董事会应当确定第一百二十三条董事会应当确定对外

75对外投资、收购出售资产、资产抵押、对投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

84广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款

外担保事项、委托理财、关联交易、对外事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程限，建立严格的审查和决策程序；重大投资序；重大投资项目应当组织有关专家、专项目应当组织有关专家、专业人员进行评

业人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。

公司发生的以下事项，须经董事会公司发生的以下事项，须经董事会审议审议批准（根据相关规定，可以免于审议批准（根据相关规定，可以免于审议的事项的事项除外）：除外）：

（一）购买或出售资产（不包括购买（一）购买或者出售资产（不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品、商原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、品等与日常经营相关的资产购买或者出商品，提供劳务，工程承包，与日常经营相售行为，但资产置换中涉及到的此类资关的其他交易等，但资产置换中涉及到的此产购买或者出售行为，仍包括在内）、对类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、外投资（含委托理财、委托贷款）、资产对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、抵押、提供财务资助、租入或租出资产、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托委托或受托经营、赠与或受赠资产、债权贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保或债务重组、签订许可协议、研究与开发等）、租入或者租出资产、委托或者受托管

项目的转移等交易事项达到下列标准之理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或一的，须经董事会审议批准：债务重组、签订许可使用协议、转让或者受1、交易涉及的资产总额金额（同时让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、存在账面值和评估值的，以高者为准）占优先认缴出资权等）等交易事项达到下列标公司最近一期经审计总资产的10%以准之一的，须经董事会审议批准：

上；1、交易涉及的资产总额（同时存在账

2、交易的成交金额（包括承担的债面值和评估值的，以高者为准）占公司最近务和费用）占公司最近一期经审计净资一期经审计总资产的10%以上；

产的10%以上，且绝对金额超过10002、交易标的（如股权）涉及的资产净万元；额（同时存在账面值和评估值的，以高者为

3、交易产生的利润占公司最近一个准）占公司最近一期经审计净资产的10%

会计年度经审计净利润的10%以上，且以上，且绝对金额超过1000万元；

绝对金额超过100万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务

4、交易标的（如股权）在最近一个和费用）占公司最近一期经审计净资产的

会计年度相关的营业收入占公司最近一10%以上，且绝对金额超过1000万元；

85广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款

个会计年度经审计营业收入的10%以4、交易产生的利润占公司最近一个会上，且绝对金额超过1000万元；计年度经审计净利润的10%以上，且绝对

5、交易标的（如股权）在最近一个金额超过100万元；

会计年度相关的净利润占公司最近一个5、交易标的（如股权）在最近一个会

会计年度经审计净利润的10%以上，且计年度相关的营业收入占公司最近一个会绝对金额超过100万元。计年度经审计营业收入的10%以上，且绝公司进行证券投资、房地产投资、信对金额超过1000万元；

托产品投资等风险投资事项，法律法规、6、交易标的（如股权）在最近一个会规章制度等有特殊规定的，适用特殊规计年度相关的净利润占公司最近一个会计定。年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

（二）公司发生的对外担保事项；额超过100万元。

（三）达到以下标准之一的关联交公司进行证券投资、房地产投资、信托

易事项：产品投资等风险投资事项，法律法规、规章

1、公司与关联自然人发生的交易金制度等有特殊规定的，适用特殊规定。上述额在30万元以上的关联交易（公司提供指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计担保除外）；算。

2、公司与关联法人发生的交易金额（二）公司发生的对外担保事项；

在300万元以上，且占公司最近一期经（三）达到以下标准之一的关联交易事审计净资产绝对值0.5%以上的关联交项，应当经全体独立董事过半数同意后履行易（公司提供担保除外）。董事会审议程序：

（四）根据相关法律法规、规章制度1、公司与关联自然人发生的交易金额

规定需要提交董事会审议的其他事项。（包括承担的债务和费用）在30万元以上公司发生的以下事项，除应经公司的关联交易（公司提供担保除外）；

董事会审议通过外，还应提交股东大会2、公司与关联法人（或者其他组织）审议批准（根据相关规定，可以免于审议发生的交易金额（包括承担的债务和费用）的事项除外）：在300万元以上，且占公司最近一期经审

（一）购买或出售资产（不包括购买计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公原材料、燃料和动力，以及出售产品、商司提供担保除外）。

品等与日常经营相关的资产购买或者出（四）公司发生财务资助交易事项，除售行为，但资产置换中涉及到的此类资应当经全体董事的过半数审议通过外，还产购买或者出售行为，仍包括在内）、对应当经出席董事会会议的三分之二以上董

86广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款

外投资（含委托理财、委托贷款）、资产事审议通过；

抵押、提供财务资助、租入或租出资产、（五）根据相关法律法规、规章制度规委托或受托经营、赠与或受赠资产（受赠定需要提交董事会审议的其他事项。现金资产除外）、债权或债务重组（单纯公司发生的以下事项，除应经公司董事减免公司义务的债务除外）、签订许可协会审议通过外，还应提交股东会审议批准议、研究与开发项目的转移等交易事项（根据相关规定，可以免于审议的事项除达到下列标准之一的，须经股东大会审外）：

议批准：（一）购买或者出售资产（不包括购买1、交易涉及的资产总额金额（同时原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、存在账面值和评估值的，以高者为准）占商品，提供劳务，工程承包，与日常经营相公司最近一期经审计总资产的50%以关的其他交易等，但资产置换中涉及到的此上；类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、

2、交易的成交金额（包括承担的债对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、务和费用）占公司最近一期经审计净资提供财务资助（含有息或者无息借款、委托产的50%以上，且绝对金额超过5000贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保万元；等）、租入或者租出资产、委托或者受托管3、交易产生的利润占公司最近一个理资产和业务、赠与或者受赠资产（受赠现会计年度经审计净利润的50%以上，且金资产除外）、债权或债务重组（单纯减免绝对金额超过500万元；公司义务的债务除外）、签订许可使用协议、

4、交易标的（如股权）在最近一个转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃会计年度相关的营业收入占公司最近一优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事

个会计年度经审计营业收入的50%以项达到下列标准之一的，须经股东会审议批上，且绝对金额超过5000万元；准：

5、交易标的（如股权）在最近一个1、交易涉及的资产总额金额（同时存会计年度相关的净利润占公司最近一个在账面值和评估值的，以高者为准）占公司会计年度经审计净利润的50%以上，且最近一期经审计总资产的50%以上；

绝对金额超过500万元。2、交易标的（如股权）涉及的资产净公司进行证券投资、房地产投资、信额（同时存在账面值和评估值的，以高者为托产品投资等风险投资事项，法律法规、准）占公司最近一期经审计净资产的50%规章制度等有特殊规定的，适用特殊规以上，且绝对金额超过5000万元；

定。3、交易的成交金额（包括承担的债务

87广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款

（二）本章程第四十二条规定的对和费用）占公司最近一期经审计净资产的

外担保事项；50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）金额占公司最近一期经审计4、交易产生的利润占公司最近一个会

净资产的5%以上，且绝对金额超过计年度经审计净利润的50%以上，且绝对3000万元的关联交易事项（公司提供担金额超过500万元；保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的5、交易标的（如股权）在最近一个会债务除外）；计年度相关的营业收入占公司最近一个会

（四）公司购买、出售资产所涉及的计年度经审计营业收入的50%以上，且绝资产总额或者成交金额在连续12个月对金额超过5000万元；

内经累计计算超过公司最近一期经审计6、交易标的（如股权）在最近一个会

总资产的30%的事项；计年度相关的净利润占公司最近一个会计

（五）根据相关法律法规、规章制度年度经审计净利润的50%以上，且绝对金规定需要提交股东大会审议的其他事额超过500万元。

项。

公司进行证券投资、房地产投资、信托

产品投资等风险投资事项，法律法规、规章制度等有特殊规定的，适用特殊规定。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）本章程第四十七条规定的对外担保事项；

（三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；

（四）公司购买、出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

30%的事项；

（五）根据相关法律法规、规章制度规定需要提交股东会审议的其他事项。

88广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款

第一百二十四条公司副董事长协

第一百二十五条公司副董事长协助董

助董事长工作，董事长不能履行职务或事长工作，董事长不能履行职务或不履行职不履行职务的，由副董事长履行职务；副

76务的，由副董事长履行职务；副董事长不能董事长不能履行职务或者不履行职务

履行职务或者不履行职务的，由过半数的董的，由半数以上董事共同推举一名董事事共同推举一名董事履行职务。

履行职务。

第一百二十五条董事会每年至少第一百二十六条董事会每年至少召开

77召开两次会议，由董事长召集，于会议召两次会议，由董事长召集，于会议召开10

开10日之前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百二十六条代表1/10以上表第一百二十七条代表1/10以上表决

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，

78可以提议召开董事会临时会议。董事长可以提议召开董事会临时会议。董事长应当

应当自接到提议后10日内，召集和主持自接到提议后10日内，召集和主持董事会董事会会议。会议。

第一百二十七条董事会召开临时第一百二十八条董事会召开临时董事

董事会会议的通知方式为：电话通知或会会议的通知方式为：电话通知或书面通知

书面通知（包括专人送达、传真、邮件）。（包括专人送达、传真、邮件）。通知时限通知时限为会议召开3日以前通知全体为会议召开3日以前通知全体董事。情况特

79董事和监事。情况特殊或紧急，需要尽快殊或紧急，需要尽快召开临时董事会会议

召开临时董事会会议的，可以随时通过的，可以随时通过电话或者其他口头方式发电话或者其他口头方式发出会议通知，出会议通知，但召集人应当在会议上作出说但召集人应当在会议上作出说明。明。

第一百三十条董事会会议应当有过半

第一百二十九条董事会会议应当

有过半数的董事出席方可举行。每一董数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

80事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十一条董事与董事会会议决

第一百三十条董事与董事会会议议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

决议事项所涉及的企业有关联关系的，的，该董事应当及时向董事会书面报告。有不得对该项决议行使表决权，也不得代关联关系的董事不得对该项决议行使表决理其他董事行使表决权。该董事会会议权，也不得代理其他董事行使表决权。该董

81由过半数的无关联关系董事出席即可举事会会议由过半数的无关联关系董事出席行，董事会会议所作决议须经无关联关即可举行，董事会会议所作决议须经无关联系董事过半数通过。出席董事会的无关关系董事过半数通过。出席董事会会议的无联董事人数不足3人的，应将该事项提关联关系董事人数不足3人的，应当将该事交股东大会审议。

项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会决议表决第一百三十二条董事会召开会议可以

82方式为：举手表决、投票表决。

采用现场方式或者电子通信方式或者二者

董事会临时会议在保障董事充分表结合方式召开，会议表决实行一人一票，以

89广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款

达意见的前提下，可以用通讯表决方式记名和书面等方式进行。

进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十二条董事会会议应当

第一百三十三条董事会会议，应由董

由董事本人出席，董事因故不能出席的，事本人出席，董事因故不能出席，可以书面可以书面委托其他董事代为出席，委托委托其他董事代为出席，委托书中应载明代书应当载明代理人的姓名，代理事项、授理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期

83权范围和有效期限，并由委托人签名或限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会盖章。代为出席会议的董事应当在授权议的董事应当在授权范围内行使董事的权范围内行使董事的权利。董事未出席董利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表事会会议，亦未委托代表出席的，视为放出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

弃在该次会议上投票权。

第三节独立董事

第一百三十六条——第一百四十二条

84新增第四节董事会专门委员会

第一百四十三条——第一百四十九条

第七章总裁及其他高级管理人员

第七章高级管理人员

第一百三十五条公司设总裁一名，

第一百五十条公司设总裁一名，由董由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任

85事会决定聘任或者解聘。

总裁。

公司设副总裁，由董事会决定聘任或公司总裁、副总裁、财务负责人、董者解聘。

事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十六条公司章程第一百

〇五条关于不得担任董事的情形，同时第一百五十一条本章程关于不得担任适用于高级管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同时适

86公司章程第一百〇七条关于董事的用于高级管理人员。

忠实义务和第一百〇八条（四）~（六）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级务的规定，同时适用于高级管理人员。

管理人员。

第一百三十七条在公司控股股东、

第一百五十二条在公司控股股东单位

实际控制人单位担任除董事、监事以外

担任除董事、监事以外其他行政职务的人

其他行政职务的人员，不得担任公司的

87员，不得担任公司的高级管理人员。

高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，控股股东代发薪水。

不由控股股东代发薪水。

第一百三十九条总裁对董事会负第一百五十四条总裁对董事会负责，

88

90广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款责，行使下列职权：行使下列职权：

…………

（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

司副总裁、财务负责人；总裁、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会事会聘任或者解聘以外的管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其（八）本章程或者董事会授予的其他职他职权。权。

第一百四十一条总裁应当根据董

第一百五十六条总裁应当根据董事会

事会或者监事会的要求，向董事会或者的要求，向董事会报告公司重大合同的签

89监事会报告公司重大合同的签订、执行订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。

情况，资金运用情况和盈亏情况。总裁必总裁必须保证该报告的真实性。

须保证该报告的真实性。

第一百四十三条总裁应制订总裁第一百五十八条总裁应制订总裁工作

90工作细则，报董事会批准实施。细则，报董事会批准后实施。

第一百四十四条总裁工作细则包第一百五十九条总裁工作细则包括下

括下列内容：列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和（一）总裁会议召开的条件、程序和参参加的人员；加的人员；

（二）总裁、副总裁及其他高级管理（二）总裁及其他高级管理人员各自具

91

人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重大

大合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；（四）董事会认为必要的其

（四）董事会认为必要的其他事项。他事项。

第一百四十五条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具第一百六十条总裁可以在任期届满以

92前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办体程序和办法由总裁与公司之间的劳务

法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

合同规定。

第一百六十三条高级管理人员执行公

第一百四十八条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部门司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

93规章或公司章程的规定，给公司造成损偿责任；高级管理人员存在故意或者重大失的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

91广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会

94删除第一百十五条——第一百六十三条

第一百六十六条公司在每一会计年度

第一百六十五条公司在每一会计结束之日起4个月内向中国证监会派出机年度结束之日起4个月内向中国证监会

构和证券交易所报送并披露年度报告，在每和证券交易所报送并披露年度报告，在一会计年度上半年结束之日起2个月内向每一会计年度上半年结束之日起2个月中国证监会派出机构和证券交易所报送并

95内向中国证监会派出机构和证券交易所披露中期报告。

报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

上述年度报告、中期报告按照有关

法律、行政法规、中国证监会及证券交易律、行政法规、中国证监会及证券交易所的所的规定进行编制。规定进行编制。

第一百六十六条公司除法定的会第一百六十七条公司除法定的会计账计帐外，不另立会计账册。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

96

不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百六十七条……

第一百六十八条……公司从税后利润中提取法定公积金

公司从税后利润中提取法定公积金后，后，经股东大会决议，还可以从税后利润经股东会决议，还可以从税后利润中提取任中提取任意公积金。

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余税

税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但配，但公司章程规定不按持股比例分配

97本章程规定不按持股比例分配的除外。

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

股东大会违反前款规定，在公司弥的，股东应当将违反规定分配的利润退还公补亏损和提取法定公积金之前向股东分司；给公司造成损失的，股东及负有责任的配利润的，股东必须将违反规定分配的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配润。

利润。

92广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款

第一百六十九条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

第一百六十八条公司的公积金用增加公司注册资本。

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积或者转为增加公司资本。但是，资本公

98积金将不用于弥补公司的亏损。法定公金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

积金转为资本时，所留存的该项公积金规定使用资本公积金。

将不少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十九条公司利润分配决第一百七十条公司利润分配决策程序策程序和机制和机制

（一）公司每年利润分配预案由公（一）公司每年利润分配预案由公司董

司董事会结合公司章程的规定、盈利情事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金

况、资金供给和需求情况提出、拟定，经供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议董事会审议通过后提交股东大会批准。通过后提交股东会批准。公司制定现金分红董事会制定现金分红具体方案时，应当具体方案时，董事会应当认真研究和论证公认真研究和论证公司现金分红的时机、司现金分红的时机、条件和最低比例、调整

条件和最低比例、调整的条件及其决策的条件及其决策程序要求等事宜。

程序要求等事宜，独立董事应对利润分（二）独立董事认为现金分红具体方案配预案发表明确的独立意见并公开披可能损害公司或者中小股东权益的，有权露。董事会在决策和形成利润分配预案发表独立意见。董事会对独立董事的意见

99时，要详细记录参会董事的发言要点、未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会独立董事意见、董事会投票表决情况等决议公告中披露独立董事的意见及未采纳内容，并形成书面记录作为公司档案妥的具体理由。

善保存。（三）股东会对现金分红具体方案进行

（二）独立董事可以征集中小股东审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别的意见，提出分红提案，并直接提交董是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小事会审议。股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关

（三）股东大会对现金分红具体方心的问题。

案进行审议时，应当通过多种渠道主动（四）公司应当严格执行公司章程确定与股东特别是中小股东进行沟通和交的现金分红政策以及股东会审议批准的现流，充分听取中小股东的意见和诉求，并金分红具体方案，确有必要对公司章程确定

93广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款

及时答复中小股东关心的问题。的分红政策进行调整或变更的，应当满足公

（四）公司应当严格执行公司章程司章程规定的条件，经过详细论证后，履行

确定的现金分红政策以及股东大会审议相应的决策程序，并经出席股东会的股东所批准的现金分红具体方案，确有必要对持表决权的2/3以上通过。

公司章程确定的分红政策进行调整或变（五）公司当年盈利但未作出利润分配更的，应当满足公司章程规定的条件，并预案的，公司董事会应提交详细的情况说经过详细论证，独立董事须对调整或变明，包括未分红的原因、未用于分红的资金更分红政策理由的充分性、合理性以及留存公司的用途和使用计划。

审议程序等发表明确意见。调整分红政（六）公司利润分配方案经股东会审议策经董事会审议后，提交公司股东大会通过，或者董事会根据年度股东会审议通批准，并经出席股东大会的股东所持表过的中期分红条件和上限制定具体方案决权的2/3以上通过。后，应当及时做好资金安排，确保现金分红

（五）公司当年盈利但未作出利润方案在2个月内顺利实施。

分配预案的，公司董事会应提交详细的（七）利润分配信息披露机制情况说明，包括未分红的原因、未用于分公司应严格按照有关规定在年度报告红的资金留存公司的用途和使用计划，中详细披露利润分配方案和现金分红政策独立董事应对此发表独立意见。的制定及执行情况，说明是否符合公司章程

（六）公司股东大会对利润分配方的规定或者股东会决议的要求，分红标准和

案作出决议后，公司董事会须在股东大比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机会召开后2个月内完成股利（或股份）的制是否完备，中小股东是否有充分表达意见派发事项。和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得

（七）利润分配信息披露机制到充分保护等。对现金分红政策进行调整或

公司应严格按照有关规定在年度报变更的，还应当详细说明调整或者变更的条告、半年度报告中详细披露利润分配方件及程序是否合规和透明等。

案和现金分红政策的制定及执行情况，如公司当年盈利且满足现金分红条件、说明是否符合公司章程的规定或者股东但董事会未作出现金利润分配方案的，公司大会决议的要求，分红标准和比例是否应当在定期报告中披露原因，还应说明未用明确和清晰，相关的决策程序和机制是于分红的资金留存公司的用途和使用计划，否完备，独立董事是否尽职履责并发挥以及下一步为增强投资者回报水平拟采取应有的作用，中小股东是否有充分表达的举措等。

意见和诉求的机会，中小股东的合法权审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相

94广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款益是否得到充分维护等。对现金分红政应决策程序和信息披露等情况。审计委员策进行调整或变更的，还要详细说明调会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策整或变更的条件和程序是否合规和透明

程序或未能真实、准确、完整进行相应信息等。披露的，督促其及时改正。

如公司当年盈利且满足现金分红条

件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用

途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

第一百七十条公司利润分配政策第一百七十一条公司利润分配政策

…………

（三）实施现金分红时应同时满足（三）公司现金股利政策目标为稳定增的条件长股利。当公司最近一年审计报告为非无

1、公司该年度或半年度实现的可供保留意见或带与持续经营相关的重大不确分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公定性段落的无保留意见，或者资产负债率积金后剩余的净利润）为正值、且现金流高于70%，或者经营性现金流为负的，可充裕，实施现金分红不会影响公司后续以不进行利润分配。实施现金分红时应同时持续经营；满足的条件：

2、公司累计可供分配的利润为正1、公司该年度或半年度实现的可供分值；配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金

1003、审计机构对公司该年度财务报告后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，

出具标准无保留意见的审计报告；实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

4、公司无重大投资计划或重大现金2、公司累计可供分配的利润为正值；

支出等事项发生（募集资金项目除外）。3、审计机构对公司该年度财务报告出前款所称重大投资计划或重大现金具标准无保留意见的审计报告；

支出是指：公司未来十二个月内拟对外4、公司无重大投资计划或重大现金支

投资、收购资产、归还借款或者购买设出等事项发生（募集资金项目除外）。

备、建筑物的累计支出达到或者超过公前款所称重大投资计划或重大现金支

司最近一期经审计净资产的20%，且超出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、过3000万元。收购资产、归还借款或者购买设备、建筑物

95广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款

（四）现金分红的比例及时间间隔的累计支出达到或者超过公司最近一期经

在满足现金分红条件、保证公司正审计净资产的20%，且超过3000万元。

常经营和长远发展的前提下，公司原则（四）现金分红的比例及时间间隔上在每年年度股东大会审议通过后进行在满足现金分红条件、保证公司正常经

一次现金分红，公司董事会可以根据公营和长远发展的前提下，公司原则上在每年司的盈利状况及资金需求状况提议公司年度股东会审议通过后进行一次现金分红，进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资公司应保持利润分配政策的连续性金需求状况提议公司进行中期现金分红。公和稳定性，在满足现金分红条件的前提司召开年度股东会审议年度利润分配方案下，公司每年以现金形式分配的利润不时，可审议批准下一年中期现金分红的条少于当年实现的可供分配利润的10%，件、比例上限、金额上限等。年度股东会审公司最近三年以现金方式累计分配的利议的下一年中期分红上限不应超过相应期润原则上不少于最近三年实现的年均可间归属于公司股东的净利润。董事会根据分配利润的30%。当年未分配的可分配股东会决议在符合利润分配的条件下制定利润可留待以后年度进行分配。具体的中期分红方案。

（五）在实际分红时，公司董事会应公司应保持利润分配政策的连续性和

当综合考虑公司所处行业特点、发展阶稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公段、自身经营模式、盈利水平以及是否有司每年以现金形式分配的利润不少于当年

重大资金支出安排等因素，区分下列情实现的可供分配利润的10%，公司最近三形，并按照公司章程的规定，可提出差异年以现金方式累计分配的利润原则上不少化的现金分红政策：于最近三年实现的年均可分配利润的

1、公司发展阶段属成熟期且无重大30%。当年未分配的可分配利润可留待以后

资金支出安排的，进行利润分配时，现金年度进行分配。

分红在本次利润分配中所占比例最低应（五）在实际分红时，公司董事会应当达到80%；综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自

2、公司发展阶段属成熟期且有重大身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是

资金支出安排的，进行利润分配时，现金否有重大资金支出安排和投资者回报等因分红在本次利润分配中所占比例最低应素，区分下列情形，并按照公司章程规定的达到40%；程序，提出差异化的现金分红政策：

3、公司发展阶段属成长期且有重大1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

资金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

96广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款分红在本次利润分配中所占比例最低应在本次利润分配中所占比例最低应当达到

达到20%；80%；

公司发展阶段不易区分但有重大资2、公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，可以按照前项规定处理。金支出安排的，进行利润分配时，现金分红公司在实际分红时具体所处阶段，在本次利润分配中所占比例最低应当达到由公司董事会根据具体情形确定。40%；

（六）公司股利分配的依据为母公3、公司发展阶段属成长期且有重大资

司合并报表可供分配的利润。金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

（七）发放股票股利的条件：公司可在本次利润分配中所占比例最低应当达到

以根据年度的盈利情况及现金流状况，20%；

为满足股本扩张的需要或合理调整股本公司发展阶段不易区分但有重大资金

规模和股权结构，可以进行股票股利分支出安排的，可以按照第3项规定处理。现红。公司采用股票股利进行利润分配，应金分红在本次利润分配中所占比例为现金当以给予股东合理现金分红回报和维持股利除以现金股利与股票股利之和。

适当股本规模为前提，并综合考虑公司公司在实际分红时具体所处阶段，由公成长性、每股净资产摊薄等真实合理因司董事会根据具体情形确定。

素。（六）公司股利分配的依据为母公司合

（八）股东违规占用公司资金情况并报表可供分配的利润。

的，公司应当扣减该股东所分配的现金（七）发放股票股利的条件：公司可以红利，以偿还其占用的资金。

根据年度的盈利情况及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以进行股票股利分红。公司采用股票股利进行利润分配，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。

（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十一条公司实行内部审第一百七十二条公司实行内部审计制计制度，配备专职审计人员，对公司财度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

101

务收支和经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

97广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款

第一百七十二条公司内部审计制责任追究等。

度和审计人员的职责，应当经董事会批公司内部审计制度经董事会批准后实准后实施。审计负责人向董事会负责并施，并对外披露。

报告工作。

第一百七十三条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部新增审计机构发现相关重大问题或者线索，应

102当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十四条公司聘用会计师第一百七十九条公司聘用、解聘会计

事务所由股东大会决定，董事会不得在师事务所由股东会决定。董事会不得在股东

103

股东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百八十四条因意外遗漏未向第一百八十八条因意外遗漏未向某有某有权得到通知的人送出会议通知或者权得到通知的人送出会议通知或者该等人

104该等人没有收到会议通知，会议及会议没有收到会议通知，会议及会议作出的决议

作出的决议并不因此无效。并不仅因此无效。

第一百九十一条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股

105新增东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

98广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款

第一百八十七条公司合并，应当由第一百九十二条公司合并，应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资产负并各方签订合并协议，并编制资产负债表及债表及财产清单。公司应当自作出合并财产清单。公司自作出合并决议之日起10决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通知债权人，并于30日内在公司指定

106日内在公司指定信息披露的媒体上公信息披露的媒体上或者国家企业信用信息告。债权人自接到通知书之日起30日公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人自接到通知之日起30日内，未内，可以要求公司清偿债务或者提供相接到通知的自公告之日起45日内，可以要应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司合并时，合并第一百九十三条公司合并时，合并各

107各方的债权、债务，由合并后存续的公司方的债权、债务，应当由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百九十四条公司分立，其财产作

第一百八十九条公司分立，其财产相应的分割。

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及

108清单。公司自作出分立决议之日起10日内财产清单。公司应当自作出分立决议之

通知债权人，并于30日内在公司指定信息日起10日内通知债权人，并于30日内披露的媒体上或者国家企业信用信息公示在公司指定信息披露的媒体上公告。

系统公告。

第一百九十一条公司需要减少注第一百九十六条公司减少注册资本，册资本时，必须编制资产负债表及财产将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内之日起10日内通知债权人，并于30日在公司指定信息披露的媒体上或者国家企内在公司指定信息披露的媒体上公告。业信用信息公示系统公告。债权人自接到通

109债权人自接到通知书之日起30日内，未知之日起30日内，未接到通知的自公告之

接到通知书的自公告之日起45日内，有日起45日内，有权要求公司清偿债务或者权要求公司清偿债务或者提供相应的担提供相应的担保。

保。公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法股份的比例相应减少出资额或者股份，法定的最低限额。律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十七条公司依照本章程第

一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

110新增东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之

99广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款日起30日内在公司指定信息披露的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司合并或者分第二百条公司合并或者分立，登记事

111立，登记事项发生变更的，依法向公司登项发生变更的，应当依法向公司登记机关办

记机关办理变更登记……理变更登记……

第一百九十三条公司因下列原因

第二百〇一条公司因下列原因解散：

解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或

（一）公司章程规定的营业期限届者公司章程规定的其他解散事由出现；

满或者公司章程规定的其他解散事由出

（二）股东会决议解散；

现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（三）因公司合并或者分立需要解或者被撤销；

112散；（五）公司经营管理发生严重困难，继

（四）依法被吊销营业执照、责令关

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其闭或者被撤销；

他途径不能解决的，持有公司10%以上表（五）公司经营管理发生严重困难，决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

继续存续会使股东利益受到重大损失，公司出现前款规定的解散事由，应当通过其他途径不能解决的，持有公司全在10日内将解散事由通过国家企业信用信

部股东表决权10%以上的股东，可以请息公示系统予以公示。

求人民法院解散公司。

第二百〇二条公司有本章程第二百〇

第一百九十四条公司有公司章程

一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未

第一百九十三条第（一）项情形的，可以

向股东分配财产的，可以通过修改本章程或通过修改公司章程而存续。

113者经股东会决议而存续。依照前款规定修改公司章程，须经

依照前款规定修改本章程或者股东会出席股东大会会议的股东所持表决权的

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所

2/3以上通过。

持表决权的2/3以上通过。

114第一百九十五条公司因公司章程第二百〇三条公司因本章程第二百〇

100广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款

第一百九十三条第（一）项、第（二）项、一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（五）项规定而解散的，应当清算。董事应当在解散事由出现之日起15日内成为公司清算义务人，应当在解散事由出现立清算组，开始清算。清算组由董事或之日起15日内组成清算组进行清算。清算者股东大会确定的人员组成。逾期不成组由董事组成，但是本章程另有规定或者立清算组进行清算的，债权人可以申请股东会决议另选他人的除外。

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算义务人未及时履行清算义务，给清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条清算组在清算期第二百〇四条清算组在清算期间行使

间行使下列职权：下列职权：

（一）通知、公告债权人；（一）清理公司财产，分别编制资产负

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的

115结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条清算组应当自成第二百〇五条清算组应当自成立之日

立之日起10日内通知债权人，并于60起10日内通知债权人，并于60日内在公日内在公司指定信息披露的媒体上公司指定信息披露的媒体上或者国家企业信

116告。债权人应当自接到通知书之日起30用信息公示系统公告。债权人应当自接到通日内，未接到通知书的自公告之日起45知之日起30日内，未接到通知的自公告之日内，向清算组申报其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第一百九十八条清算组在清理公第二百〇六条清算组在清理公司财

司财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，应当制应当制定清算方案，并报股东大会或者订清算方案，并报股东会或者人民法院确人民法院确认。认。

117…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清清算无关的经营活动。算无关的经营活动。

…………

第一百九十九条清算组在清理公第二百〇七条清算组在清理公司财

司财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

118发现公司财产不足清偿债务的，应当依司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

101广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款

公司经人民法院宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百条清算结束后，清算组应当第二百〇八条公司清算结束后，清算

制作清算报告，报股东大会或者人民法组应当制作清算报告，报股东会或者人民法

119院确认，并报送公司登记机关，申请注销院确认，并报送公司登记机关，申请注销公

公司登记，公告公司终止。司登记。

第二百〇一条清算组人员应当忠

第二百〇九条清算组成员履行清算职于职守，依法履行清算义务，不得利用责，负有忠实义务和勤勉义务。

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得清算组成员怠于履行清算职责，给公司

120侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

清算组人员因故意或者重大过失给

者重大过失给债权人造成损失的，应当承公司或者债权人造成损失的，应当承担担赔偿责任。

赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百〇三条有下列情形之一的，第二百一十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行政

121法规修改后章程规定的事项与修改后法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇六条章程修改事项属于

第二百一十四条章程修改事项属于法

122法律、法规披露的信息，按规定予以公律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

告。

第十三章附则第十二章附则

第二百〇七条释义第二百一十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占

占公司股本总额50%以上的股东；持有公司股本总额超过50%的股东；或者持有

股份的比例虽然不足50%，但依其持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的的股份所享有的表决权已足以对股东大股份所享有的表决权已足以对股东会的决会的决议产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

123（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资关

司的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支配公其他安排，能够实际支配公司行为的司行为的自然人、法人或者其他组织。

人。（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

东、实际控制人、董事、监事、高级管理或者间接控制的企业之间的关系，以及可能人员与其直接或者间接控制的企业之间导致公司利益转移的其他关系。但是，国家的关系，以及可能导致公司利益转移的控股的企业之间不仅因为同受国家控股而

102广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款其他关系。但是，国家控股的企业之间不具有关联关系。

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇八条董事会可依照章程第二百一十六条董事会可依照章程的

124的规定，制订章程细则。章程细则不得与规定，制定章程细则。章程细则不得与章程

章程的规定相抵触。的规定相抵触。

第二百一十条公司章程所称“以

第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

125上”、“以内”都含本数；“过”、“以“以外”、“低于”、“多于”不含本外”、“低于”、“多于”不含本数。

数。

第二百一十二条公司章程附件包

第二百二十条本章程附件包括股东会

126括股东大会议事规则、董事会议事规则议事规则和董事会议事规则。

和监事会议事规则。

说明：《公司章程》修订内容仅涉及章节或者条款序号的调整，相关条款中仅涉及“股东大会”修订为“股东会”、“公司章程”修订为“本章程”、“或”修订为“或者”、“半数以上”

修订为“过半数的”，或者仅涉及标点符号修订的不再分条对照列示。

103广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十一：

广誉远中药股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》的议案

副总裁、董事会秘书：唐云

各位股东及股东代表：

按照《上市公司股东会规则》及修订后的《公司章程》及其他有关规定并结合公司

实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订，名称改为《股东会议事规则》，制度正文主要完善股东会运作机制，具体包括审计委员会全面承接监事会相关职权，新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，明确股东会当场公布表决结果；

调整股东会提案权的相关规定。除明确审计委员会承接监事会的股东会提案权外，还将临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一，并明确公司不得提高该比例。具体修订内容详见《股东大会议事规则》修订对照表。

以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，《股东大会议事规则》修订对照表附后，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司

二〇二五年六月二十四日

104广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

《股东大会议事规则》修订对照表序号原条款修订后条款

第一条为规范广誉远中药股份有

第一条为规范广誉远中药股份有

限公司（以下简称“公司”）行为，保限公司（以下简称“公司”）行为，保证

1证股东大会依法行使职权，根据……股东会依法行使职权，根据……《上市公《上市公司股东大会规则（2022年修司股东会规则》和《公司章程》……订）》、公司章程……

第二条上市公司股东会的召集、提

2新增

案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条股东大会是公司的权力机第四条股东会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换非由职工代表担计划；任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担（二）审议批准董事会的报告；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准公司的利润分配方的报酬事项；案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（四）审议批准监事会报告；本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预（五）对发行公司债券作出决议；

算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清

（六）审议批准公司的利润分配方算或者变更公司形式作出决议；

案和弥补亏损方案；（七）修改公司章程；

（七）对公司增加或者减少注册资（八）对公司聘用、解聘承办公司审本作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准公司章程第四十七

3

（九）对公司合并、分立、解散、条规定的担保事项；

清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十）修改公司章程；大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师30%的事项；

事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用

（十二）审议批准变更募集资金用途途事项；

事项；（十二）审议股权激励计划和员工

（十三）审议批准公司章程第四十持股计划；

二条规定的担保事项；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十四）审议公司在一年内购买、出规章或者公司章程规定应当由股东会决售重大资产超过公司最近一期经审计定的其他事项。

总资产30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司

（十五）审议股权激励计划和员工债券作出决议。

持股计划；公司经股东会决议，或者经公司章

（十六）审议法律、行政法规、部程、股东会授权由董事会决议，可以发行

门规章和公司章程规定应当由股东大股票、可转换为股票的公司债券，具体执

105广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

会决定的其他事项。行应当遵守法律、行政法规、中国证监会上述股东大会的职权不得通过授及证券交易所的规定。

权的形式由董事会或其他机构和个人除法律、行政法规、中国证监会规定代为行使。或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大

会：

（一）董事人数不足《公司法》规第五条股东会分为年度股东会和定人数，或者公司章程所定人数的2/3临时股东会。年度股东会每年召开一次，时；应当于上一会计年度结束后的6个月内（二）公司未弥补的亏损达实收股举行。临时股东会不定期召开，出现《公本总额1/3时；司法》第一百一十三条规定的应当召开

4（三）单独或者合计持有公司10%临时股东会的情形时，临时股东会应当

以上股份的股东请求时；在两个月内召开。

（四）董事会认为必要时；公司在上述期限内不能召开股东会

（五）监事会提议召开时；的，应当报告中国证监会山西监管局和

（六）法律、行政法规、部门规章上海证券交易所（以下简称“证券交易或公司章程规定的其他情形。所”），说明原因并公告。

独立董事提议召开临时股东大会应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会山西监管局和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

5第六条董事会应当在本规则第四第七条董事会应当在本规则第五

条规定的期限内按时召集股东大会。条规定的期限内按时召集股东会。

第七条独立董事有权向董事会提第八条经全体独立董事过半数同

议召开临时股东大会。对独立董事要求意，独立董事有权向董事会提议召开临召开临时股东大会的提议，董事会应当时股东会。对独立董事要求召开临时股根据法律、行政法规和公司章程的规东会的提议，董事会应当根据法律、行政

6定，在收到提议后10日内提出同意或法规和公司章程的规定，在收到提议后

不同意召开临时股东大会的书面反馈10日内提出同意或者不同意召开临时股意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发当在作出董事会决议后的5日内发出召

106广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

出召开股东大会的通知；董事会不同意开股东会的通知；董事会不同意召开临

召开临时股东大会的，应当说明理由并时股东会的，应当说明理由并公告。

公告。

第八条监事会有权向董事会提议第九条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政法行政法规和公司章程的规定，在收到提规和公司章程的规定，在收到提议后10议后10日内提出同意或不同意召开临日内提出同意或者不同意召开临时股东时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应

7应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原提议开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应当征得监事会的同意。更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提议后10日内未作出书面者在收到提议后10日内未作出书面反馈反馈的，视为董事会不能履行或者不履的，视为董事会不能履行或者不履行召行召集股东大会会议职责，监事会可以集股东会会议职责，审计委员会可以自自行召集和主持。行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%

第九条单独或者合计持有公司以上股份的股东向董事会请求召开临时

10%以上股份的股东有权向董事会请求股东会，应当以书面形式向董事会提出。

召开临时股东大会，并应当以书面形式董事会应当根据法律、行政法规和向董事会提出。董事会应当根据法律、公司章程的规定，在收到请求后10日内行政法规和公司章程的规定，在收到请提出同意或者不同意召开临时股东会的求后10日内提出同意或不同意召开临书面反馈意见。

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东大会的，当在作出董事会决议后的5日内发出召应当在作出董事会决议后的5日内发出

开股东会的通知，通知中对原请求的变召开股东大会的通知，通知中对原请求更，应当征得相关股东的同意。董事会不的变更，应当征得相关股东的同意。

同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，

8后10日内未作出反馈的，单独或者合计

或者在收到请求后10日内未作出反馈

持有公司10%以上股份的股东向审计委的，单独或者合计持有公司10%以上股员会提议召开临时股东会，应当以书面份的股东有权向监事会提议召开临时形式向审计委员会提出请求。

股东大会，并应当以书面形式向监事会审计委员会同意召开临时股东会提出请求。

的，应在收到请求5日内发出召开股东会监事会同意召开临时股东大会的，的通知，通知中对原请求的变更，应当征应在收到请求5日内发出召开股东大会得相关股东的同意。

的通知，通知中对原请求的变更，应当审计委员会未在规定期限内发出股征得相关股东的同意。

东会通知的，视为审计委员会不召集和监事会未在规定期限内发出股东

主持股东会，连续90日以上单独或者合大会通知的，视为监事会不召集和主持计持有公司10%以上股份的股东可以自

股东大会，连续90日以上单独或者合行召集和主持。

107广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召第十一条审计委员会或者股东决

集股东大会的，应当书面通知董事会，定自行召集股东会的，应当书面通知董同时向上海证券交易所备案。事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发出

9

持股比例不得低于10%。股东会通知及发布股东会决议公告时，监事会和召集股东应在发出股东向证券交易所提交有关证明材料。

大会通知及发布股东大会决议公告时，在股东会决议公告前，召集股东持向证券交易所提交有关证明材料。股比例不得低于10%。

第十二条对于审计委员会或者股

第十一条对于监事会或股东自行

东自行召集的股东会，董事会和董事会召集的股东大会，董事会和董事会秘书秘书应予配合。

应予配合。董事会应当提供股权登记日董事会应当提供股权登记日的股东的股东名册。董事会未提供股东名册名册。董事会未提供股东名册的，召集人

10的，召集人可以持召集股东大会通知的

可以持召集股东会通知的相关公告，向相关公告，向中国证券登记结算有限责中国证券登记结算有限责任公司上海分任公司上海分公司申请获取。召集人所公司申请获取。召集人所获取的股东名获取的股东名册不得用于除召开股东册不得用于除召开股东会以外的其他用大会以外的其他用途。

途。

第十二条监事会或股东自行召集第十三条审计委员会或者股东自

11的股东大会，会议所必需的费用由公司行召集的股东会，会议所必需的费用由承担。公司承担。

第十五条单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开

第十四条单独或者合计持有公司10日前提出临时提案并书面提交召集

3%以上股份的股东，可以在股东大会召人。召集人应当在收到提案后2日内发出

开10日前提出临时提案并书面提交召股东会补充通知，公告临时提案的内容，集人。召集人应当在收到提案后2日内并将该临时提案提交股东会审议。但临发出股东大会补充通知，公告临时提案时提案违反法律、行政法规或者公司章的内容。程的规定，或者不属于股东会职权范围

12

除前款规定外，召集人在发出股东的除外。公司不得提高提出临时提案股大会通知后，不得修改股东大会通知中东的持股比例。

已列明的提案或增加新的提案。除前款规定外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合会通知后，不得修改股东会通知中已列本规则第十三条规定的提案，股东大会明的提案或者增加新的提案。

不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本

规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条股东大会通知和补充通第十七条股东会通知和补充通知

知中应当充分、完整披露所有提案的具中应当充分、完整披露所有提案的具体

13体内容，以及为使股东对拟讨论的事项内容，以及为使股东对拟讨论的事项作作出合理判断所需的全部资料或解释。出合理判断所需的全部资料或者解释。

108广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、

第十八条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，股东大会通知中应当事项的，股东会通知中应当充分披露董充分披露董事、监事候选人的详细资

事候选人的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内容：

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

（一）教育背景、工作经历、兼职等等个人情况；

个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际

14（二）与公司或者其控股股东及实

控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

公司董事会候选人由下列机构和

人员提名：

（一）公司董事会提名；

（二）单独或合计持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以第十九条董事候选人名单以提案上股东提名。的方式提请股东会表决。

被提名的董事候选人由上一届董公司董事会候选人由下列机构和人

事会负责制作提案提交股东大会。员提名：

公司监事会候选人由下列机构和（一）公司董事会提名；

15

人员提名：（二）单独或合计持有公司发行在

（一）公司监事会提名；外的有表决权股份总数的百分之一以上

（二）单独或合计持有公司发行在股东提名。

外的有表决权股份总数的百分之三以被提名的董事候选人由上一届董事上股东提名。会负责制作提案提交股东会。

（三）职工代表监事由公司职工民主选举产生。

被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。

董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。

第二十二条公司召开股东大会应

16坚持朴素从简的原则，不得给予出席会删除

议的股东（或代理人）额外的经济利益。

109广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

第二十三条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大第二十三条公司应当在公司住所会。地或者公司章程规定的地点召开股东股东大会应当设置会场，以现场会议会。

的方式召开。公司应当保证股东大会会股东会应当设置会场，以现场会议议合法、有效，并按照法律、行政法规、形式召开，并应当按照法律、行政法规、

17中国证监会或公司章程的规定，采用安中国证监会或者公司章程的规定，采用

全、经济、便捷的网络和其他方式为股安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加会议提供便利。股东通过上述方东提供便利。

式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表股东可以亲自出席股东大会并行使决权，也可以委托他人代为出席和在授表决权，也可以委托他人代为出席和在权范围内行使表决权。

授权范围内行使表决权。

第二十四条个人股东亲自出席会

第二十四条个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证或其他能够证的，应出示本人身份证或者其他能够证明其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或证明；委托代理卡；委托代理他人出席会议的，应出示他人出席会议的，应出示本人有效身份本人有效身份证、股东授权委托书。

证、股东授权委托书。

法人股东应当由法定代表人或者法法人股东应当由法定代表人或者法

18定代表人委托的代理人出席会议。法定

定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、证、能证明其具有法定代表人资格的有能证明其具有法定代表人资格的有效证

效证明；委托代理人出席会议的，代理明；委托代理人出席会议的，代理人应出人应出示本人身份证、法人股东单位的

示本人身份证、法人股东单位的法定代法定代表人依法出具的书面授权委托表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第二十七条董事会和其他召集人

应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。出席会议的人员应自觉遵守会

第二十七条董事会和其他召集人场纪律，除出席会议的股东（或代理应当采取必要措施，保证股东会的正常人）、董事、监事、董事会秘书、证券

19秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯

事务代表、聘任律师及董事会邀请的人

股东合法权益的行为，应当采取措施加员以外，公司有权依法拒绝其他人士入以制止并及时报告有关部门查处。

场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十八条股权登记日登记在册

第二十八条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席

的所有股东或其代理人，均有权出席股股东会，公司和召集人不得以任何理由

20东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股拒绝。份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

110广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

第二十九条股东应当持股票账户

第二十九条股东应当持身份证或

卡、身份证或其他能够表明其身份的有者其他能够表明其身份的有效证件或者

21效证件或证明出席股东大会。代理人还

证明出席股东会。代理人还应当提交股应当提交股东授权委托书和个人有效东授权委托书和个人有效身份证件。

身份证件。

第三十三条公司召开股东大会，全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会第三十三条股东会要求董事、高级议，总裁和其他高级管理人员应当列席管理人员列席会议的，董事、高级管理人

22会议。董事会也可同时聘请公证人员出员应当列席并接受股东的质询。

席股东大会。其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。

第三十五条股东会由董事长主持。

第三十五条股东大会由董事长主董事长不能履行职务或者不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行时，由副董事长主持；副董事长不能履职务或者不履行职务时，由过半数的董行职务或者不履行职务时，由半数以上事共同推举的一名董事主持。

董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会召集人主持。审计委员会召事会主席主持。监事会主席不能履行职集人不能履行职务或者不履行职务时，务或不履行职务时，由半数以上监事共

23由过半数的审计委员会成员共同推举的

同推举的一名监事主持。

一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人人推举代表主持。

或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现规则使股东会无法继续进行的，经出席场出席股东大会有表决权过半数的股

股东会有表决权过半数的股东同意，股东同意，股东大会可推举一人担任会议东会可推举一人担任会议主持人，继续主持人，继续开会。

开会。

第三十六条在年度股东大会上，董第三十六条在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的工作会应当就其过去一年的工作向股东会作

24

向股东大会作出报告，每名独立董事也出报告，每名独立董事也应作出述职报应作出述职报告。告。

第三十七条董事、监事、高级管理第三十七条董事、高级管理人员在

25人员在股东大会上应就股东的质询作股东会上应就股东的质询作出解释和说

出解释和说明……明……

第三十九条股东与股东大会拟审第三十九条股东与股东会拟审议

议事项有关联关系时，应当回避表决，事项有关联关系时，应当回避表决，其所其所持有表决权的股份不计入出席股持有表决权的股份不计入出席股东会有东大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

26

股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益的

益的重大事项时，对中小投资者的表决重大事项时，对中小投资者的表决应当应当单独计票。单独计票结果应当及时单独计票。单独计票结果应当及时公开公开披露。披露。

111广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司持有自己的股份没有表决权，公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东会有表决表决权的股份总数。权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违反

反《证券法》第六十三条第一款、第二《证券法》第六十三条第一款、第二款规

款规定的，该超过规定比例部分的股份定的，该超过规定比例部分的股份在买在买入后的三十六个月内不得行使表入后的三十六个月内不得行使表决权，决权，且不计入出席股东大会有表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总的股份总数。数。

公司董事会、独立董事和持有百分之公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照一以上有表决权股份的股东或者依照法

法律、行政法规或者国务院证券监督管律、行政法规或者国务院证券监督管理

理机构的规定设立的投资者保护机构，机构的规定设立的投资者保护机构可以可以作为征集人，自行或者委托证券公公开征集股东投票权。征集股东投票权司、证券服务机构，公开请求公司股东应当向被征集人充分披露具体投票意向委托其代为出席股东大会，并代为行使等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方提案权、表决权等股东权利。征集股东式征集股东投票权。除法定条件外，公司投票权应当向被征集人充分披露具体不得对征集投票权提出最低持股比例限投票意向等信息。禁止以有偿或者变相制。

有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十条股东大会就选举董事、第四十条股东会就选举董事进行

监事进行表决时，根据公司章程的规定表决时，根据公司章程的规定或者股东或者股东大会的决议，可以实行累积投会的决议，可以实行累积投票制。公司单票制。单一股东及其一致行动人拥有权一股东及其一致行动人拥有权益的股份益的股份比例在30%及以上的，应当采比例在30%以上的，或者股东会选举两名

27用累积投票制。以上独立董事的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会前款所称累积投票制是指股东会选

选举董事或者监事时，每一股份拥有与举董事时，每一股份拥有与应选董事人应选董事或者监事人数相同的表决权，数相同的表决权，股东拥有的表决权可股东拥有的表决权可以集中使用。以集中使用。

第四十二条股东大会审议提案第四十二条股东会审议提案时，不时，不得对提案进行修改，否则，有关得对提案进行修改，若变更，则应当被视

28

变更应当被视为一个新的提案，不得在为一个新的提案，不得在本次股东会上本次股东大会上进行表决。进行表决。

第四十五条股东大会对提案进行第四十五条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。前述股东代表中至少应有一和监票。审议事项与股东有关联关系的，

29人为非控股股东，且该非控股股东应尽相关股东及代理人不得参加计票、监票。

可能从出席股东大会的小股东中产生。股东会对提案进行表决时，应当由审议事项与股东有关联关系的，相关股律师、股东代表共同负责计票、监票，并东及代理人不得参加计票、监票。当场公布表决结果。

112广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

股东大会对提案进行表决时，应当通过网络或者其他方式投票的公司由律师、股东代表与监事代表共同负责股东或者其代理人，有权通过相应的投计票、监票。票系统查验自己的投票结果。

通过网络或其他方式投票的公司股

东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十六条股东大会会议现场结第四十六条股东会会议现场结束

束时间不得早于网络或其他方式，会议时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案主持人应当在会议现场宣布每一提案的

的表决情况和结果，并根据表决结果宣表决情况和结果，并根据表决结果宣布布提案是否通过。提案是否通过。

30

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络司、计票人、监票人、股东、网络服务方服务方等相关各方对表决情况均负有等相关各方对表决情况均负有保密义保密义务。务。

第四十八条下列事项由股东大会

以普通决议通过：第四十八条下列事项由股东会以

（一）董事会和监事会的工作报告；普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和（一）董事会的工作报告；

弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和

（三）董事会和监事会成员的任免及弥补亏损方案；

31

其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和

（四）公司年度预算方案、决算方案；支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者公

（六）除法律、行政法规规定或者司章程规定应当以特别决议通过以外的公司章程规定应当以特别决议通过以其他事项。

外的其他事项。

第四十九条下列事项由股东大会第四十九条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散散和清算；和清算；

（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资

32资产或者担保金额超过公司最近一期产或者向他人提供担保的金额超过公司

经审计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策的调整或变更；（六）利润分配政策的调整或变更；

（七）法律、行政法规或公司章程（七）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定规定的，以及股东会以普通决议认定会会对公司产生重大影响的、需要以特别对公司产生重大影响的、需要以特别决决议通过的其他事项。议通过的其他事项。

113广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

第五十二条股东大会会议记录由

董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：第五十二条股东会会议记录由董

（一）会议时间、地点、议程和召事会秘书负责，会议记录应记载以下内

集人姓名或名称；容：

（二）会议主持人以及出席或列席（一）会议时间、地点、议程和召集

会议的董事、监事、董事会秘书、总裁人姓名或者名称；

和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的

（三）出席会议的股东和代理人人董事、高级管理人员姓名；

数、所持有表决权的股份总数及占公司（三）出席会议的股东和代理人人

股份总数的比例；数、所持有表决权的股份总数及占公司

（四）对每一提案的审议经过、发股份总数的比例；

言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言

（五）股东的质询意见或建议以及要点和表决结果；

33

相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以

（六）律师及计票人、监票人姓名；及相应的答复或者说明；

（七）公司章程规定应当载入会议（六）律师及计票人、监票人姓名；

记录的其他内容。（七）公司章程规定应当载入会议出席会议的董事、监事、董事会秘书、记录的其他内容。

召集人或其代表、会议主持人应当在会出席或者列席会议的董事、董事会

议记录上签名，并保证会议记录内容真秘书、召集人或者其代表、会议主持人应实、准确和完整。会议记录应当与现场当在会议记录上签名，并保证会议记录出席股东的签名册及代理出席的委托内容真实、准确和完整。会议记录应当与书、网络及其它方式表决情况的有效资现场出席股东的签名册及代理出席的委

料一并保存，保存期限不少于10年。托书、网络及其他方式表决情况的有效如果股东大会表决事项影响超过十年，资料一并保存，保存期限不少于10年。

则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第五十四条股东大会通过有关董第五十四条股东会通过有关董事

34事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事按公司章程的规

按公司章程的规定就任。定就任。

第五十六条公司股东会决议内容

第五十六条公司股东大会决议内

违反法律、行政法规的无效。

容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

35权益。

股东会的会议召集程序、表决方式

股东大会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者公司章程，或者违反法律、行政法规或者公司章程，或决议内容违反公司章程的，股东可以自者决议内容违反公司章程的，股东可以决议作出之日起60日内，请求人民法院自决议作出之日起60日内，请求人民撤销；但是，股东会的会议召集程序或者法院撤销。

表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

114广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资

格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章监督管理

第五十七条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照业务规则对公司挂牌交

易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第五十八条股东会的召集、召开和

相关信息披露不符合法律、行政法规、本

规则和公司章程要求的，中国证监会依36新增法责令公司或者相关责任人限期改正，

证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。

第五十九条董事或者董事会秘书

违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予

以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第六十条公司制定或者修改章程

37新增应依照《上市公司股东会规则》列明股东会有关条款。

115广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十二：

广誉远中药股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的议案

副总裁、董事会秘书：唐云

各位股东及股东代表：

根据修订后的《公司章程》及其他有关规定并结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订，具体修订情况详见《董事会议事规则》修订对照表。

以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，《董事会议事规则》修订对照表附后，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十四日

116广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

《董事会议事规则》修订对照表序号原条款修订后条款

第一条宗旨第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的为了进一步规范广誉远中药股份有限公

议事方式和决策程序，促使董事和董事司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和会有效地履行其职责，提高董事会规范决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职运作和科学决策水平，根据《公司法》、责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根《证券法》、《上市公司治理准则》和《上据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》海证券交易所股票上市规则》等有关规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。定，制订本规则。

第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：第五条临时会议

（一）代表十分之一以上表决权有下列情形之一的，董事会应当召开临时

的股东提议时；会议：

（二）三分之一以上董事联名提（一）代表十分之一以上表决权的股东议时；提议时；

（三）监事会提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（四）董事长认为必要时；（三）审计委员会提议时；

（五）二分之一以上独立董事提（四）董事长认为必要时；

议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）总裁提议时；（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开（七）证券监管部门要求召开时；

时；（八）《公司章程》规定的其他情形。

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条临时会议的提议程序

第六条临时会议的提议程序

……

……提案内容应当属于本公司《公司提案内容应当属于《公司章程》规定的

3章程》规定的董事会职权范围内的事

董事会职权范围内的事项，与提案有关的材项，与提案有关的材料应当一并提料应当一并提交。

交。

……

……

第七条会议的召集和主持

第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；

董事会会议由董事长召集和主持；董事长董事长不能履行职务或者不履行职务

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长

4的，由副董事长召集和主持；副董事长

召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履

不能履行职务或者不履行职务的，由半行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事数以上董事共同推举一名董事召集和召集和主持。

主持。

第八条会议通知第八条会议通知

5

召开董事会定期会议和临时会议，召开董事会定期会议和临时会议，董事会

117广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

董事会办公室应当分别提前十日和五办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事

日将盖有董事会印章的书面会议通知，会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、通过直接送达、传真、电子邮件或者其电子邮件或者其他方式，提交全体董事和总他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过裁、董事会秘书。非直接送达的，还应电话进行确认并做相应记录。

当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出时会议的，可以随时通过电话或者其他会议通知，且召开日期不受前述规定的时间的口头方式发出会议通知，但召集人应当限制，但召集人应当在会议上作出说明。

在会议上作出说明。

第十一条会议的召开

……第十一条会议的召开

监事可以列席董事会会议；总裁……

6和董事会秘书未兼任董事的，应当列席总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列董事会会议。会议主持人认为有必要席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可的，可以通知其他有关人员列席董事会以通知其他有关人员列席董事会会议。

会议。

第十二条亲自出席和委托出席

……第十二条亲自出席和委托出席

董事应当依法对定期报告签署书……

面确认意见，不得委托他人签署，也不董事应当依法对定期报告签署书面确认得以对定期报告内容有异议、与审计机意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报构存在意见分歧等为理由拒绝签署。董告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为

7

事无法保证定期报告内容的真实、准理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的确、完整或者对定期报告内容存在异议真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异的，应当在书面确认意见中发表意见并议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明说明具体原因，公司董事会和监事会应具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其当对所涉及事项及其对公司的影响作对公司的影响作出说明并公告。

出说明并公告。

第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意

第十五条会议审议程序见。

会议主持人应当提请出席董事会会议的

8对于根据规定需要独立董事事前

董事对各项提案发表明确的意见。

认可的提案，会议主持人应当在讨论……

有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

……

第十八条表决结果的统计第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代与会董事表决完成后，证券事务代表和董

9表和董事会办公室有关工作人员应当事会办公室有关工作人员应当及时收集董事

及时收集董事的表决票，交董事会秘书的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下在一名监事或者独立董事的监督下进进行统计。

118广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料行统计。…………

第十九条决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，

第十九条决议的形成从其规定。

除本规则第二十条规定的情形外，董事会根据《公司章程》的规定，在其权董事会审议通过会议提案并形成相关限范围内对财务资助、提供担保事项作出决决议，必须有超过公司全体董事人数之议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经半数的董事对该提案投赞成票。法律、出席会议的三分之二以上董事的同意。

行政法规和本公司《公司章程》规定董不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以事会形成决议应当取得更多董事同意形成时间在后的决议为准。

10的，从其规定。董事会临时会议在保障董事充分发表意

董事会根据本公司《公司章程》的见的前提下，可以用传阅方式，或传真方式，规定，在其权限范围内对财务资助、提或电子邮件方式进行表决并做出决议，并由参供担保事项作出决议，除公司全体董事会董事签字。

过半数同意外，还必须经出席会议的三董事会对审计委员会及提名、薪酬与考核分之二以上董事的同意。委员会等专门委员会的建议未采纳或者未完不同决议在内容和含义上出现矛全采纳的，应当在董事会决议中记载专门委员盾的，以形成时间在后的决议为准。会意见及未采纳的理由，并进行及时披露。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十条回避表决

第二十条回避表决

……

……

（三）本公司《公司章程》规定的

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提因董事与会议提案所涉及的企业有关案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他联关系而须回避的其他情形。

情形。

在董事回避表决的情况下，有关董

11在董事回避表决的情况下，有关董事会会

事会会议由过半数的无关联关系董事

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，出席即可举行，形成决议须经无关联关形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出系董事过半数通过。出席会议的无关联席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不关系董事人数不足三人的，不得对有关得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交提案进行表决，而应当将该事项提交股股东会审议。

东大会审议。

119广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

第二十一条不得越权

第二十一条不得越权董事会应当严格按照股东大会和12董事会应当严格按照股东会和《公司章本公司《公司章程》的授权行事，不得程》的授权行事，不得越权形成决议。

越权形成决议。

第二十二条关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配

事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案

13删除

（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十六条会议记录主要内容董事会秘书应当安排董事会办公

第二十五条会议记录主要内容室工作人员对董事会及其专门委员会董事会秘书应当安排董事会办公室工作会议做好记录。会议记录应当包括以下人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包内容：

括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地

（一）会议届次和召开的时间、地点、方

点、方式；

式；

（二）会议通知的发出情况；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的

14（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关

（五）会议审议的提案、每位董事

事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意

对有关事项的发言要点和主要意见、对向；

提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果

（六）每项提案的表决方式和表决（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

结果（说明具体的同意、反对、弃权票

（七）与会董事认为应当记载的其他事数）；

项。

（七）与会董事认为应当记载的其

……他事项。

……

第三十条附则

第三十一条附则本规则未尽事宜，依据《公司法》《公司章在本规则中，“以上”包括本数。程》以及国家的有关法律、行政法规、部门规

15本规则由董事会制订报股东大会章执行。本办法与《公司章程》的相关规定不

批准后生效，修改时亦同。一致的，以《公司章程》的相关规定为准。

本规则由董事会解释。在本规则中，“以上”含本数，“过”不含本数。

120广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会负责解释。

121广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十三：

广誉远中药股份有限公司

关于修订《独立董事制度》的议案

副总裁、董事会秘书：唐云

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事制度》部分条款进行修订，具体修订情况详见《独立董事制度》修订对照表。

以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，《独立董事制度》修订对照表附后，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十四日

122广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

《独立董事制度》修订对照表序号原条款修订后条款

第六条独立董事原则上最多在三家

第六条独立董事原则上最多

境内上市公司担任独立董事，并应当确保有在三家上市公司兼任独立董事，并足够的时间和精力有效地履行独立董事的确保有足够的时间和精力有效地履职责。已在三家境内上市公司担任独立董事行独立董事的职责。

的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

除参加董事会会议外，独立董除按规定出席股东会、董事会及其专

事应当保证安排合理时间，对公司1门委员会、全部由独立董事参加的会议（以生产经营状况、管理和内部控制等下简称独立董事专门会议）外，独立董事可制度的建设及执行情况、董事会决

以通过定期获取公司运营情况等资料、听取议执行情况等进行现场检查。现场管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办

检查发现异常情形的，应当及时向公司审计业务的会计师事务所等中介机构公司董事会和上海证券交易所报

沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方告。

式履行职责。

第七条独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；

第七条独立董事应当符合下

（三）具备上市公司运作的基本知识，列条件：

熟悉相关法律法规和规则；

（一）根据法律、行政法规及其

（四）具有五年以上履行独立董事职

他有关规定，具备担任公司董事的责所必须的法律、会计或者经济等工作经资格；

验；

（二）符合本制度第八条规定

（五）具有良好的个人品德，不存在重的独立性要求；

大失信等不良记录；

（三）具备上市公司运作的基

（六）法律、行政法规、中国证监会规

2本知识，熟悉相关法律法规和规则；

定、证券交易所业务规则和公司章程规定的

（四）具有五年以上履行独立其他条件。

董事职责所必须的法律、会计或者独立董事候选人应当无下列不良纪经济等工作经验；

录：

（五）具有良好的个人品德，不

（一）根据《公司法》等法律法规及其存在重大失信等不良记录；

他有关规定，不得担任董事、高级管理人员

（六）法律、行政法规、中国的情形；

证监会规定、证券交易所业务规则

（二）被中国证监会采取不得担任上和公司章程规定的其他条件。

市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不

适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

123广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（四）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（七）存在重大失信等不良记录；

（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开

股东会予以解除职务，未满12个月的；

（九）证券交易所认定的其他情形。

第八条独立董事必须保持独

第八条独立董事必须保持独立性。下立性，下列人员不得担任独立董事：

列人员不得担任独立董事：

……

……

前款第四项至第六项中的公司

前款第四项至第六项中的公司控股股

3控股股东、实际控制人的附属企业，

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司不包括与公司受同一国有资产管理受同一国有资产管理机构控制且按照相关机构控制且按照相关规定未与上市规定未与公司构成关联关系的企业。

公司构成关联关系的企业。

……

……

第九条公司董事会、单独或者合并持

第九条公司董事会、监事会、有公司已发行股份1％以上的股东可以提

单独或者合并持有公司已发行股份出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

1％以上的股东可以提出独立董事依法设立的投资者保护机构可以公开候选人，并经股东大会选举决定。请求股东委托其代为行使提名独立董事的

4第一款规定的提名人不得提名权利。

与其存在利害关系的人员或者有其第一款规定的提名人不得提名与其存他可能影响独立履职情形的关系密在利害关系的人员或者有其他可能影响独切人员作为独立董事候选人。立履职情形的关系密切人员作为独立董事……候选人。

……

第十条公司董事会提名委员第十条公司董事会提名委员会对被

会对被提名人任职资格进行审查，提名人任职资格进行审查，并形成明确的审并形成明确的审查意见。查意见。

公司在选举独立董事的股东公司应当在选举独立董事的股东会

5大会召开前，公司董事会应当按照召开前，按照本制度第九条以及前款的规定

本制度第九条以及前款的规定披露披露相关内容，并将所有独立董事候选人的相关内容，并将所有独立董事候选有关材料报送上海证券交易所，相关报送材人的有关材料报送上海证券交易料应当真实、准确、完整。

所，相关报送材料应真实、准确、完上海证券交易所依照规定对独立董

124广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料整。事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独上海证券交易所有权决定是否立董事候选人是否符合任职资格并有权提

对独立董事候选人的履职能力和独出异议。公司董事会、独立董事候选人、独立性提出异议，上海证券交易所提立董事提名人应当在规定时间内如实回答出异议的独立董事候选人，公司不上海证券交易所的问询，并按要求及时向上得将其提交股东大会选举。符合担海证券交易所补充有关材料。上海证券交易任董事条件但不符合担任独立董事所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

条件的，可作为公司董事候选人，但如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

不作为独立董事候选人。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十一条独立董事每届任期与公司

第十一条独立董事每届任期其他董事任期相同，任期届满，可以连选连

与公司其他董事任期相同，任期届任，但是连续任职时间不得超过六年。在公

6满，可以连选连任，但是连续任职时司连续任职独立董事已满6年的，自该事间不得超过六年。实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十三条独立董事任期届满第十三条独立董事任期届满前，公前，公司可以经法定程序解除其职司可以依照法定程序解除其职务。提前解除务。提前解除职务的，公司应当及时独立董事职务的，公司应当及时披露具体理

7

披露具体理由和依据。独立董事有由和依据。独立董事有异议的，公司应当及异议的，公司应当及时予以披露。时予以披露。

…………

第十四条独立董事在任期届

第十四条独立董事在任期届满前可

满前可以提出辞职。……以提出辞职。……独立董事辞职将导致董事会或独立董事辞职将导致董事会或者其专者其专门委员会中独立董事所占的门委员会中独立董事所占的比例不符合本比例不符合本制度或者公司章程的

8制度或者公司章程的规定，或者独立董事中规定，或者独立董事中欠缺会计专欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应业人士的，拟辞职的独立董事应当当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

继续履行职责至新任独立董事产生公司应当自独立董事提出辞职之日起60日之日。上市公司应当自独立董事提内完成补选。

出辞职之日起60日内完成补选。

第十九条下列事项应当经公第十九条下列事项应当经公司全体

司全体独立董事过半数同意后，提独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；

（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承

9（二）上市公司及相关方变更诺的方案；

或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收

（三）被收购上市公司董事会购所作出的决策及采取的措施；

针对收购所作出的决策及采取的措（四）法律、行政法规、中国证监会规施；定和公司章程规定的其他事项。

125广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的第二十条公司应当定期或者不定期

会议（以下简称独立董事专门会召开独立董事专门会议。管理办法中第十八

10议）。管理办法中第十八条第一款第条第一款第一项至第三项、第二十三条所列

一项至第三项、第二十三条所列事事项，应当经独立董事专门会议审议。

项，应当经独立董事专门会议审议。…………

第二十三条独立董事应当持续加强证

第二十三条公司应当为独立券法律法规及规则的学习，不断提高履职能董事履行职责提供必要的工作条件力。

和人员支持，指定董事会办公室、董公司应当为独立董事履行职责提供必

11

事会秘书等专门部门和专门人员协要的工作条件和人员支持，指定董事会办公助独立董事履行职责。室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助……独立董事履行职责。

……

第二十五条独立董事对重大事项出具

的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的

程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项

提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法

12新增发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十六条董事会专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。会议记录应当妥善保存。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程

126广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

中获取的资料、相关会议记录、与公司及中

介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

第二十八条出现下列情形之一的，独

立董事应当及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法

行使职权的情形，致使独立董事辞任的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不

13新增充分，两名及以上独立董事书面要求延期召

开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人

员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十九条本制度下列用语第三十二条本制度下列用语的含义：

的含义：（一）主要股东，是指持有公司百分之

（一）主要股东，是指持有公司五以上股份，或者持有股份不足百分之五但

百分之五以上股份，或者持有股份对公司有重大影响的股东；

不足百分之五但对公司有重大影响（二）中小股东，是指单独或者合计持的股东；有公司股份未达到百分之五，且不担任公司

（二）中小股东，是指单独或者董事、高级管理人员的股东；

合计持有公司股份未达到百分之（三）附属企业，是指受相关主体直接五，且不担任公司董事、监事和高级或者间接控制的企业；

管理人员的股东；（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、

（三）附属企业，是指受相关主兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟

14

体直接或者间接控制的企业；姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

（四）主要社会关系，是指兄弟（五）重大业务往来，是指根据《上海姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父证券交易所股票上市规则》或者公司章程规

母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、定需提交股东会审议的事项，或者上海证券子女配偶的父母等；交易所认定的其他重大事项；

（五）违法违规行为揭露日，是（六）任职，是指担任董事、监事、高指违法违规行为在具有全国性影响级管理人员以及其他工作人员；

的报刊、电台、电视台或者监管部门（七）违法违规行为揭露日，是指违法网站、交易场所网站、主要门户网违规行为在具有全国性影响的报刊、电台、

站、行业知名的自媒体等媒体上，首电视台或者监管部门网站、交易场所网站、次被公开揭露并为证券市场知悉之主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体

127广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料日；上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之

（六）违法违规行为更正日，是日；

指信息披露义务人在证券交易场所（八）违法违规行为更正日，是指信网站或者符合中国证监会规定条件息披露义务人在证券交易场所网站或者符的媒体上自行更正之日。合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。

128广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十四：

广誉远中药股份有限公司

关于修订《关联交易内部决策规则》的议案

副总裁、董事会秘书：唐云

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他法律法规的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，拟对《关联交易内部决策规则》部分条款进行修订，具体修订情况详见《关联交易内部决策规则》修订对照表。

以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，《关联交易内部决策规则》修订对照表附后，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十四日

129广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

《关联交易内部决策规则》修订对照表序号原条款修订后条款

第一条广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）为规范关第一条广誉远中药股份有限公司（以联交易行为，提高公司规范运作水下简称“公司”）为规范关联交易行为，提平，保护公司和全体股东的合法权高公司规范运作水平，保护公司和全体股东益，依据我国《上海证券交易所股票的合法权益，依据《上海证券交易所股票上

1上市规则》、《上海证券交易所上市市规则》《上海证券交易所上市公司自律监公司自律监管指引第5号——交易管指引第5号——交易与关联交易》《上市与关联交易》、《上市公司信息披露公司信息披露管理办法》和其他有关法律法管理办法》和其他有关法律法规的规的规定，制定本规则。

规定，制定本规则。

第五条公司的关联人包括：

第五条公司的关联人包括：

（一）关联法人和关联自然人。

（一）关联法人（或者其他组织）和关联

……自然人。

（三）具有以下情形之一的自

……然人，为公司的关联自然人：

（三）具有以下情形之一的自然人，

1、直接或间接持有公司5%以上

为公司的关联自然人：

股份的自然人；

1、直接或间接持有公司5%以上股份的

2、公司董事、监事和高级管理

自然人；

2人员；

2、公司董事、高级管理人员；

……

……

公司与本条第（二）款第2项所

公司与本条第（二）款第2项所列法人列法人或者其他组织受同一国有资（或者其他组织）受同一国有资产管理机构产管理机构控制而形成该项所述情

控制而形成该项所述情形的，不因此构成关形的，不因此构成关联关系，但其法联关系，但其法定代表人、董事长、总经理定代表人、董事长、总经理或者半数

或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管

以上的董事兼任公司董事、监事或理人员的除外。

者高级管理人员的除外。

第六条公司的关联交易，是指第六条公司的关联交易，是指公司、公司、控股子公司及控制的其他主控股子公司及控制的其他主体与公司关联

体与公司关联人之间发生的转移资人之间发生的转移资源或者义务的事项，包源或者义务的事项，包括以下交易：括以下交易：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资(含委托理财、对（二）对外投资(含委托理财、对子公司

子公司投资等)；投资等)；

（三）提供财务资助（含有息或者（三）提供财务资助（含有息或者无息借无息借款、委托贷款等）；款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司（四）提供担保（含对控股子公司担保担保等）；等）；

（五）租入或者租出资产；（五）租入或者租出资产；

130广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（六）委托或者受托管理资产和（六）委托或者受托管理资产和业务；

业务；（七）赠与或者受赠资产；

（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；

（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；

（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研发项目；

（十）转让或者受让研究与开发（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、项目；优先认缴出资权等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购（十二）购买原材料、燃料、动力；买权、优先认缴出资权等）；（十三）销售产品、商品；

（十二）购买原材料、燃料、动力；（十四）提供或者接受劳务；（十三）销售产品、商品；（十五）委托或者受托销售；（十四）提供或者接受劳务；（十六）存贷款业务；（十五）委托或者受托销售；（十七）与关联人共同投资；（十六）存贷款业务；（十八）其他通过约定可能引致资源或

（十七）与关联人共同投资；者义务转移的事项。

（十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第七条公司董事、监事、高级

第七条公司董事、高级管理人员，持

管理人员，持股5%以上的股东及其股5%以上的股东及其一致行动人、实际控

一致行动人、实际控制人，应当及时

4制人，应当及时向公司董事会报送公司关联

向公司董事会报送公司关联人名单

人名单及关联关系的说明，由公司做好登记及关联关系的说明，由公司做好登管理工作。

记管理工作。

第八条公司审计委员会应当

第八条公司审计委员会应当确认公司

5确认公司关联人名单，并及时向董

关联人名单，并及时向董事会报告。

事会和监事会报告。

第二十二条公司拟与关联人

第二十二条公司拟与关联人发生重大

发生重大关联交易的，应当在独立关联交易的，应当经独立董事专门会议审董事发表事前认可意见后，提交董议。经公司全体独立董事过半数同意后，提事会审议。独立董事作出判断前，可交董事会审议。独立董事作出判断前，可以以聘请独立财务顾问出具报告，作聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的

6为其判断的依据。

依据。

公司审计委员会应当同时对该公司审计委员会应当同时对该关联交

关联交易事项进行审核，形成书面易事项进行审核，形成书面意见，提交董事意见，提交董事会审议，并报告监事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问会。审计委员会可以聘请独立财务出具报告，作为其判断的依据。

顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十五条公司监事会应当

对关联交易的审议、表决、披露、履

7删除

行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

131广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

第三十一条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列

第三十条公司披露关联交易应当向上

文件：

海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意

（二）与交易有关的协议或者意向书；董向书；董事会决议、决议公告文稿；

事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权交易涉及的有权机关的批文（如适机关的批文（如适用）；证券服务机构出具用）；证券服务机构出具的专业报告

8的专业报告（如适用）；

（如适用）；

（三）全体独立董事过半数同意的证明文

（三）独立董事事前认可该交易件；

的书面文件；

（四）董事会审计委员会的意见（如适

（四）独立董事的意见；

用）；

（五）董事会审计委员会的意见

（五）上海证券交易所要求的其他文（如适用）；

件。

（六）上海证券交易所所要求的其他文件。

第四十二条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依第四十一条公司以现金流量折现法或据的，应当披露运用包含上述方法假设开发法等估值方法对拟购买资产进行

9在内的两种以上评估方法进行评估评估并作为定价依据的，应当披露运用包含

的相关数据，独立董事应当对评估上述方法在内的两种以上评估方法进行评机构的独立性、评估假设前提的合估的相关数据。

理性和评估定价的公允性发表意见。

第四十七条本规则所指关系

第四十六条本规则所指关系密切的家

密切的家庭成员包括：配偶、父母、

庭成员包括：配偶、父母、年满十八周岁的

10年满十八周岁的子女及其配偶、兄

子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的弟姐妹及其配偶，配偶的父母、配偶父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第五十条本规则对公司、董事第四十九条本规则对公司、董事会、

11会、董事、监事会、监事、总裁及其董事、总裁及其他高级管理人员具有约束

他高级管理人员具有约束力。力。

132广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十五：

广誉远中药股份有限公司

关于修订《现金分红管理制度》的议案

副总裁、董事会秘书：唐云

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法

律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，拟对《现金分红管理制度》部分条款进行修订，具体修订情况详见《现金分红管理制度》修订对照表。

以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，《现金分红管理制度》修订对照表附后，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十四日

133广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

《现金分红管理制度》修订对照表序号原条款修订后条款

第一条为进一步规范广誉远中药

第一条为进一步规范广誉远中药

股份有限公司（以下简称“公司”）分红

股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定行为，推动公司建立科学、持续、稳定的的分红机制，增强现金分红透明度，保分红机制，增强现金分红透明度，保护中护中小投资者合法权益，根据《公司小投资者合法权益，根据《公司法》《证法》、《证券法》、《上市公司信息披露管1券法》《上市公司信息披露管理办法》《上理办法》、《上海证券交易所上市公司自海证券交易所上市公司自律监管指引第律监管指引第1号——规范运作》、《上1号——规范运作》《上市公司监管指引市公司监管指引第3号—上市公司现金第3号—上市公司现金分红》以及《公分红（2022年修订）》以及《公司章程》司章程》的有关规定，结合公司实际情的有关规定，结合公司实际情况，特制况，特制定本制度。

定本制度。

第六条在实际分红时，公司董事会

第六条在实际分红时，公司董事

应当综合考虑公司所处行业特点、发展

会应当综合考虑公司所处行业特点、发

阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

还能力、是否有重大资金支出安排和投

是否有重大资金支出安排等因素，区分资者回报等因素，区分下列情形，并按照下列情形，并按照公司章程及本制度的公司章程及本制度的规定，可提出差异规定，可提出差异化的现金分红政策：

化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无

（一）公司发展阶段属成熟期且无

重大资金支出安排的，进行利润分配重大资金支出安排的，进行利润分配时，时，现金分红在本次利润分配中所占比现金分红在本次利润分配中所占比例最

例最低应达到80%；

低应当达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有

（二）公司发展阶段属成熟期且有

重大资金支出安排的，进行利润分配重大资金支出安排的，进行利润分配时，时，现金分红在本次利润分配中所占比

2现金分红在本次利润分配中所占比例最

例最低应达到40%；

低应当达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有

（三）公司发展阶段属成长期且有

重大资金支出安排的，进行利润分配重大资金支出安排的，进行利润分配时，时，现金分红在本次利润分配中所占比现金分红在本次利润分配中所占比例最

例最低应达到20%；

低应当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大公司发展阶段不易区分但有重大资

资金支出安排的，可以按照前项规定处金支出安排的，可以按照前款第三项规理。

定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

由公司董事会根据具体情形确定。

现金分红在本次利润分配中所占现金分红在本次利润分配中所占比比例为现金股利除以现金股利与股票例为现金股利除以现金股利与股票股利股利之和。

之和。

134广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

第七条公司股利分配的依据为合并报表可供分配的利润。公司现金分红第七条公司现金分红方案应当以

3

方案应当以其最近一期定期报告为基其最近一期定期报告为基础编制。……础编制。……

第十条公司每年利润分配预案由

公司董事会结合公司章程的规定、盈利

情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后，提交股东大会批第十条公司每年利润分配预案由准。公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会结合公司章程的规定、盈利董事会应当认真研究和论证公司现金情况、资金供给和需求情况提出、拟定，分红的时机、条件和最低比例、调整的经董事会审议通过后，提交股东会批准。

条件及其决策程序要求等事宜，独立董公司在制定现金分红具体方案时，董事事应对利润分配预案发表明确的独立会应当认真研究和论证公司现金分红的

意见并公开披露。董事会在决策和形成时机、条件和最低比例、调整的条件及其利润分配预案时，要详细记录参会董事决策程序要求等事宜。

的发言要点、独立董事意见、董事会投

票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第十一条独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权

第十一条独立董事可以征集中小益的，有权发表独立意见。董事会对独立

5股东的意见，提出分红提案，并直接提

董事的意见未采纳或者未完全采纳的，交董事会审议。

应当在董事会决议中记载独立董事的意

见及未采纳的具体理由，并披露。

第十三条公司召开年度股东会审

议年度利润分配方案时，可审议批准下

第十三条公司应当严格执行公司一年中期现金分红的条件、比例上限、金章程确定的现金分红政策以及股东大额上限等。年度股东会审议的下一年中会审议批准的现金分红具体方案，确有期分红上限不应超过相应期间归属于公必要对公司章程确定的现金分红政策司股东的净利润。董事会根据股东会决进行调整或变更的，应当满足公司章程议在符合利润分配的条件下制定具体的规定的条件，并经过详细论证，独立董中期分红方案。

6

事须对调整或变更分红政策理由的充公司应当严格执行公司章程确定的

分性、合理性以及审议程序等发表明确现金分红政策以及股东会审议批准的现意见。调整分红政策经董事会审议后，金分红具体方案。确有必要对公司章程提交公司股东大会批准，并经出席股东确定的现金分红政策进行调整或者变更大会的股东所持表决权的2/3以上通的，应当满足公司章程规定的条件，经过过。详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第十四条公司股东大会对利润分第十四条公司利润分配方案经股

7配方案作出决议后，公司董事会须在股东会审议通过，或者董事会根据年度股东大会召开后2个月内完成股利（或股东会审议通过的中期分红条件和上限制

135广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

份）的派发事项。定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案在2个月内顺利实施。

第十五条公司独立董事应对

8删除

分红预案独立发表意见。

第十六条公司监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露第十五条审计委员会应当关注董等情况进行监督。事会执行现金分红政策和股东回报规划监事会发现董事会存在以下情形以及是否履行相应决策程序和信息披露之一的，应当发表明确意见，并督促其等情况。

9及时改正：审计委员会发现董事会存在未严格

（一）未严格执行现金分红政策和执行现金分红政策和股东回报规划、未

股东回报规划；严格履行相应决策程序或未能真实、准

（二）未严格履行现金分红政策和确、完整进行相应信息披露的，督促其及股东回报规划相应决策程序；时改正。

（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策和股东回报规划。

第十七条公司应当在年度报告中

第十八条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情详细披露现金分红政策的制定及执行况，并对下列事项进行专项说明：

情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或

（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

者股东大会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

10完备；

（四）公司未进行现金分红的，应当

（四）独立董事是否尽职履责并发

披露具体原因，以及下一步为增强投资挥应有的作用；

者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意

（五）中小股东是否有充分表达意

见和诉求的机会，中小股东的合法权益见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。

是否得到充分保护等。

（六）对现金分红政策进行调整或对现金分红政策进行调整或者变更变更的，还要详细说明调整或变更的条的，还应当对调整或者变更的条件及程件和程序是否合规和透明等。

序是否合规和透明等进行详细说明。

第十九条公司年度报告期内盈利第十八条公司年度报告期内盈利

且累计未分配利润为正，未进行现金分且母公司报表中未分配利润为正，未进

11红或者拟分配的现金红利总额与当年

行现金分红或者拟分配的现金红利总额归属于上市公司股东的净利润之比低与当年归属于公司股东的净利润之比低

于30%的，公司应当在审议通过利润分于30%的，公司应当在利润分配相关公告配的董事会决议公告中详细披露以下中详细披露以下事项：

136广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

事项：（一）结合所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、

（一）结合所处行业特点、发展阶

资金需求等因素，对于未进行现金分红段和自身经营模式、盈利水平、资金需或者现金分红水平较低原因的说明；

求等因素，对于未进行现金分红或者现

（二）留存未分配利润的预计用途金分红水平较低原因的说明；

及收益情况；

（二）留存未分配利润的确切用途

（三）公司在相应期间是否按照中以及预计收益情况。

国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

第二十条公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金

分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持

表决权的2/3以上通过，且在召开股东大会时应为投资者提供网络投票便利条件。

12删除

第二十一条公司在将利润分配议案提交股东大会审议且提供网络投票方式的，公司应按照参与表决的 A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上三

个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元

以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。

第二十二条拟发行证券、重组上

第十九条拟发行证券、重大资产重

市、重大资产重组、合并分立或者因收

组、合并分立或者因收购导致公司控制

购导致公司控制权发生变更的，应当在权发生变更的，应当在募集说明书或发募集说明书或发行预案、重大资产重组

行预案、重大资产重组报告书、权益变动

13报告书、权益变动报告书或者收购报告

报告书或者收购报告书中详细披露募集

书中详细披露募集或发行、重组或者控

或发行、重组或者控制权发生变更后公制权发生变更后公司现金分红政策及

司现金分红政策及相应的安排、董事会

相应的安排、董事会对上述情况的说明对上述情况的说明等信息。

等信息。

说明：仅涉及将“股东大会”修改为“股东会”的条款不再一一单独列示。

137广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十六：

广誉远中药股份有限公司

关于修订《股东大会网络投票制度》的议案

副总裁、董事会秘书：唐云

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》《股东会议事规则》及公司实际情况，拟对《股东大会网络投票制度》部分条款进行修订，《股东大会网络投票制度》名称修改为《股东会网络投票制度》，具体修订内容详见《股东大会网络投票制度》修订对照表。

以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，《股东大会网络投票制度》修订对照表附后，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十四日

138广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

《股东大会网络投票制度》修订对照表序号原条款修订后条款

第一条为规范广誉远中药股

份有限公司（以下简称“公司”）股

第一条为规范广誉远中药股份有限公

东大会网络投票行为，便于公司股司（以下简称“公司”）股东会网络投票行

东行使表决权，保护投资者合法权为，便于公司股东行使表决权，保护投资者益，根据《公司法》、《上市公司股合法权益，根据《公司法》《上市公司股东东大会规则》以及《上海证券交易所1会规则》以及《上海证券交易所股票上市规股票上市规则》等法律、法规、规章、则》《上海证券交易所上市公司自律监管指规范性文件，以及《公司章程》、《股

南第2号——业务办理》等法律、法规、规东大会议事规则》《上海证券交易所章、规范性文件，以及《公司章程》《股东上市公司自律监管指南第2号——会议事规则》等相关规定，制定本制度。

业务办理》等相关规定，制定本制度。

第三条股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按第三条股东会应当设置会场，以现场照法律、行政法规、中国证监会或公会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、

2司章程的规定，采用安全、经济、便中国证监会或公司章程的规定，采用安全、捷的网络和其他方式为股东参加股经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便东大会提供便利。股东通过上述方利。

式参加股东大会的，视为出席。

第八条公司采用累积投票制

选举董事、监事的，应当在股东大会第八条公司采用累积投票制选举董事召开通知公告中按下列议案组分别的，应当在股东会召开通知公告中按下列议

3列示候选人，并提交表决：案组分别列示候选人，并提交表决：

（1）非独立董事候选人；（1）非独立董事候选人；

（2）独立董事候选人；（2）独立董事候选人。

（3）监事候选人。

第十六条董事、监事选举采用第十六条董事选举采用累积投票制

累积投票制的，出席股东大会的股的，出席股东会的股东每持有一股即拥有与东每持有一股即拥有与每个议案组每个议案组下应选董事人数相同的选举票

下应选董事或者监事人数相同的选数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一举票数。股东拥有的选举票数，可以名候选人，也可以投给数名候选人。

集中投给一名候选人，也可以投给股东应以每个议案组的选举票数为限

4数名候选人。进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的

股东应以每个议案组的选举票选举票数的，或者在差额选举中投票超过应数为限进行投票。股东所投选举票选人数的，其对该项议案所投的选举票视为数超过其拥有的选举票数的，或者无效投票。

在差额选举中投票超过应选人数持有多个股东账户的股东，可以通过其的，其对该项议案所投的选举票视任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选为无效投票。举票数，按照其全部股东账户下的相同类别

139广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

持有多个股东账户的股东，可股份总数为基准计算。

以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

说明：仅涉及将“股东大会”修改为“股东会”以及将“或”修改为“或者”的条款不再一一单独列示。

140广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十七：

广誉远中药股份有限公司

关于修订《广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）》的议案

副总裁、财务总监：王俊波

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他有关法律、行政法规的有关规定，拟对《广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）》部分条款进行修订，名称改为《广誉远中药股份有限公司担保管理办法》，具体修订内容详见《广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）》修订对照表。

以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，《广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）》修订对照表附后，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十四日

141广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

《广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）》修订对照表序号原条款修订后条款

第三条上市公司仅对开展的第四条上市公司及所属公司仅对开展

融资业务进行担保，且原则上只采的融资业务进行担保，且原则上只采用保证

1用保证方式。严禁对其他经营类债方式。严禁对其他经营类债权债务业务提供

权债务业务提供担保。担保。

第四条本办法适用于上市公第三条本办法适用于上市公司、全资司、全资子公司、控股公司（全资子子公司、控股公司（全资子公司、控股公司

2公司、控股公司以下简称“所属公以下简称“所属公司”），参股公司参照执司”），参股公司参照执行。行。

第七条提供担保应坚持以下第七条提供担保应坚持以下原则：

原则：

……

……（二）责任明确原则。即提供担保必须

3（二）责任明确原则。即提供担明确是一般担保还是连带责任担保。未明确

保必须明确是一般担保还是连带责担保类型的，应约定保证人在债务人不能履任担保。未明确担保类型的，应采用行债务或无力偿还债务时才承担保证责任。

一般担保方式。

第八条上市公司提供担保范第八条上市公司提供担保范围：

围：

……

4……（二）对参股企业原则上按股权比例

（二）对参股企业按股权比例提供担保。

提供担保。

第九条所属公司提供担保范第九条所属公司提供担保范围：

围：经上市公司批准的其他内部企

（一）不得为上市公司所属全资企业、业。

控股企业、其他实际控制企业以外的主体或

（一）不得为广誉远中药股份个人提供担保。

5有限公司所属全资企业、控股企业、其他实际控制企业以外的企业或个人提供担保。

第十一条所属公司提供担保的，需按

照本办法及各公司章程执行内部决议流程，后将审议通过的会议决议提报上市公司党

6新增委会审议，审议通过后方可执行。需经上市

公司董事会、股东会审议决策的，履行决策流程后方可执行。

第十八条独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担

7删除

保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。

142广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

第十九条所属公司提供担保的，需按照本办法及各公司章程执行内部决议流程，后将审议通过的

8会议决议提报上市公司党委会审删除议，审议通过后方可执行。需经上市公司董事会、股东会审议决策的，履行决策流程后方可执行。

第二十条向上市公司申请担第十九条向上市公司及所属公司申请

9保业务的公司应符合以下条件：担保业务的公司应符合以下条件：

…………

第二十一条对下列情况，上市第二十条对下列情况，不予提供担保：

10公司不予提供担保：……

……

第三十条担保合同签署生效第二十九条担保合同签署生效后15

后15日内，被担保企业须将保证合日内，被担保企业须完成担保/反担保登记同及借款合同原件（或者有效复印并将保证合同及借款合同原件（或者有效复件）、反担保合同原件各一份分别送印件）、反担保合同原件、登记证明各一份

11交上市公司财务管理部、证券法务分别送交上市公司财务管理部、证券法务部部登记存档。对已签章承诺的担保登记存档。对已签章承诺的担保合同由于各合同由于各种原因未成为有效合同种原因未成为有效合同时，被担保单位应在时，被担保单位应在合同上注明情合同上注明情况并将原件交回财务管理部。

况并将原件交回财务管理部。

第三十六条上市公司担保业第三十五条上市公司担保业务实行有务实行有偿担保和无偿担保相结合偿担保和无偿担保相结合的形式。上市公司的形式。上市公司和所属公司之间和所属公司之间的担保实行无偿担保，对除的担保实行无偿担保，对除所属公所属公司外的其他参股企业提供的担保按司外的其他参股企业提供的担保按持股比例（或者表决权比例）提供无偿担保。

12持股比例（或者表决权比例）提供无偿担保，对超过持股比例（或者表决权比例）以外的担保份额实行有偿担保。若投资协议或者合作协议中明确约定控股股东担保事项的，从其约定。

说明：《广誉远中药股份有限公司担保管理办法》修订内容仅涉及条款序号的调整，相关条款中仅涉及“股东大会”修订为“股东会”，或者仅涉及标点符号修订的不再分条对照列示。

143广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

广誉远中药股份有限公司

2024年年度股东大会表决票

股东名称：

持股数量：

序号非累积投票议案名称同意弃权反对

1公司董事会2024年度工作报告

2公司监事会2024年度工作报告

3公司2024年度财务决算报告

4公司2024年度利润分配预案

5公司独立董事2024年度述职报告

6公司2024年年度报告及摘要

7公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案

8公司2024年度计提信用减值损失和资产减值准备的议案

9公司关于续聘2025年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案

10公司关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案

11公司关于修订《股东大会议事规则》的议案

12公司关于修订《董事会议事规则》的议案

13公司关于修订《独立董事制度》的议案

14公司关于修订《关联交易内部决策规则》的议案

15公司关于修订《现金分红管理制度》的议案

16公司关于修订《股东大会网络投票制度》的议案

17公司关于修订《广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）》的议案

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