广誉远中药股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，健全公司

薪酬管理体系，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）实际，制定本制度。

第二条本制度适用于通过公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职工董事以及董事会聘任的高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，薪酬制度需遵循以下原则：

（一）坚持质量效益优先原则。根据公司经营目标，逐级落实责任，明

确考核定位和要求，保障公司战略规划和绩效目标的实现。

（二）激励与约束相结合原则。按照责权利统一的要求，坚持薪酬与业绩相挂钩的激励机制。

（三）基于岗位差异考核原则。坚持内部公平性与差异性并举，不同岗位设置通用考核指标与差异化指标相结合的考核内容。

第二章管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查董事、高

级管理人员的薪酬政策、方案、考核标准并进行考核。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。第五条公司股东会负责审议有关董事的薪酬事项；公司董事会负责审议有关高级管理人员的薪酬事项。

第六条董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核

委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价，委员会办公室负责具体实施；独立董事的履职评价则采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条薪酬与考核委员会下设委员会办公室，由公司相关部门组成，人力资源部为牵头部门，委员会办公室主要职责为：

（一）组织各部门整理收集董事、高级管理人员年度及任期个人专项重

点工作及资料，任务目标，并报薪酬与考核委员会会议审议。

（二）负责整理汇总董事、高级管理人员年度及任期经营业绩考核相关

数据及资料，根据数据及资料对高级管理人员计算考核得分及薪酬，并报薪酬与考核委员会审议。

第三章薪酬构成、标准与发放

第八条董事薪酬构成与标准

（一）公司对于独立董事和不在公司任职的外部董事发放董事年度津贴，按月平均发放，具体发放标准和范围由薪酬与考核委员会拟定后，按程序报公司董事会和股东会审议通过后执行。独立董事和不在公司任职的外部董事依据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。股东单位对其推荐的外部董事领取薪酬有相关规定的，按照其规定执行。

（二）对于同时担任公司高级管理人员或者其他工作职务的董事，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬考核体系或者其他工作人员薪酬

考核体系执行，不再另行领取董事津贴。

第九条高级管理人员薪酬构成

高级管理人员的薪酬由年度薪酬（含基本年薪、绩效年薪）、任期激励两部分构成。

（一）年度薪酬

年度薪酬由基本年薪、绩效年薪构成。

基本年薪是指公司高级管理人员履行职责所领取的年度基本工资收入。

基本年薪标准具体根据高级管理人员的职级、岗位等综合因素确定。

绩效年薪是指与高级管理人员年度考核评价结果相联系的收入，并根据公司年度经营业绩考核评价与个人年度履职综合评价结果确定。绩效年薪占年度薪酬（基本薪酬与绩效年薪之和）的比例为50%。

（二）任期激励

任期激励是指与高级管理人员任期考核评价结果相联系的收入，并根据任期考核评价结果按照公司规定确定。

第十条薪酬核定或调整

（一）董事、高级管理人员的薪酬总额标准按照省属国有企业在岗职工

平均工资作为基准值，同时参考行业水平、发展策略、岗位价值、业务范畴、工作地域、任务目标、市场竞争等综合因素进行核定或调整。

（二）高级管理人员身兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务的），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。

（三）董事、高级管理人员属于特殊人才引进的，可按照“一事一议”的方式履行相关审议程序。

第十一条薪酬考核与发放

公司高级管理人员应发放薪酬均为税前收入，其中基本年薪按月支付发放，绩效年薪和任期激励所涉考核指标及考核方式均按照公司相关制度规定执行。

第四章管理与监督第十二条董事、高级管理人员在本企业外的其他单位兼职的，不得在

兼职单位领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬；高级管理人员在下属全

资、控股、参股企业兼任董事长、总经理等职务的，并且主要工作职责在所兼职企业的，按照兼职企业章程等有关规定，由兼职企业负担其薪酬费用。

第十三条董事、高级管理人员除政府特殊津贴、院士津贴等批准的其

他收入和公司法定的工会福利、津补贴、奖励外，不得再从本单位领取其他工资性收入。

第十四条任期内岗位出现变动、届中调整的董事、高级管理人员，从

岗位聘任协议确认时间的次月起，按照新聘岗位的薪酬水平执行，薪酬兑现按岗位标准及月数分段计算。

第十五条董事、高级管理人员解聘或未能续聘的，其薪酬按公司有关

规定执行，仍在公司本部工作的，不再执行本办法，根据“薪随岗变”原则拟定其薪酬方案。

第十六条董事、高级管理人员非本人原因任期未满的，按实际任职时

间计发年度薪酬和任期激励；因个人原因主动提出辞职任期未满的，不得领取任期激励。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当

及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员在任期内出现的职责内风险损失，或在负责业务领域出现重大违纪事件，给企业造成重大不良影响或造成国有资产流失的，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权将相应期限内已发放的薪酬进行全额或部分追索或者扣回，并止付所有未支付部分直至依法追究其法律责任。薪酬追索、扣回规定同样适用于离职人员。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定

代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分。

第五章附则

第十九条本制度未尽事宜，按照法律法规、国资监管规定、证券监管规则及公司章程执行。

第二十条本制度经公司股东会审议通过后施行，修改时亦同。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。