立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于上海证券交易所《关于西藏城市发展投资股份有限公司向

特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复意

见

信会师函字[2023]第 ZA650 号

上海证券交易所：

贵所《关于西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕418号）已收悉，本所根据贵所的要求对审核问询中需要会计师说明的问题进行了核查。由于本所没有接受委托审计或审阅公司2023年1月至6月期间的财务报表，因此无法对公司上述期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助公司回复交易所问询目的，不构成审计或审阅，其结果可能与我们未来执行公司

2023年度财务报表审计得出的结论存在差异。现将有关事项回复如下：

问题2.关于融资规模及效益测算根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100000.00万元，将用于世贸铭城 DK3 项目、世贸馨城 DK1 项目以及补充流动资金项目；

2）发行人本次募集资金用于补充流动资金金额为30000.00万元，截止报告期末，发行人货币资金余额为38012.53万元。

回复意见第1页

7-2-1请发行人说明：（1）本次募投各项目尚需投资金额的具体构成、测算依据及过程，拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出，各项目单位基建造价是否合理；结合公司财务状况、经营情况、现金流、募投项目的建设情

况及预计交付时间、募集资金使用安排、公司资金缺口等说明募集资金投入和

规模的必要性、合理性，是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形；（2）募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有货币资金的使用安排、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性；

结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（3）募投项目效益测算过程及测算依据，效益测算是否谨慎。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明事项

（一）本次募投各项目尚需投资金额的具体构成、测算依据及过程，拟使

用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出，各项目单位基建造价是否合理；结合公司财务状况、经营情况、现金流、募投项目的建设情况及预计交付

时间、募集资金使用安排、公司资金缺口等说明募集资金投入和规模的必要性、合理性，是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形

1、本次募投各项目尚需投资金额的具体构成、测算依据及过程，拟使用募

集资金投入的具体内容，是否为资本性支出，各项目单位基建造价是否合理

（1）本次募投各项目尚需投资金额的具体构成、测算依据及过程

本次向特定对象发行募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

回复意见第2页

7-2-2单位：万元

截至2023年6序项目项目投资总尚需投资金拟使用募集实施主体月30日累计已号名称额额资金总额投资金额世贸铭陕西世贸铭

1 城 DK3 城建设开发 133581.59 35360.15 98221.44 35000.00

项目有限公司世贸馨陕西世贸馨

2 城 DK1 城建设开发 116678.31 30286.58 86391.73 35000.00

项目有限公司补充流

3动资金西藏城投30000.00-30000.0030000.00

项目

合计280259.9065646.73217166.47100000.00

1）世贸铭城 DK3 项目经估算，本项目具体投资数额安排如下表所示：

序号投资项目金额（万元）

一项目总投资133581.59

1建设投资125712.77

1.1土地费用7892.63

1.2工程前期费用11557.61

1.3建安工程费用84710.17

1.4市政工程费12400.41

1.5项目管理费用3803.39

1.6市场推广费用1974.42

1.7不可预见费3374.15

2财务费用7868.82

投资数额的测算依据和测算过程如下：

*土地费用

本项目土地费用总估算为7892.63万元。

回复意见第3页

7-2-3*工程前期费用

工程前期费用包括公共设施配套费、设计勘察检测费等费用，经估算，本项目工程前期费用为11557.61万元，具体测算过程如下：

序号项目名称金额（万元）

1.2.1城市基础设施配套费5450.73

1.2.2三通一平费227.11

1.2.3可行性研究费12.00

1.2.4设计费669.99

1.2.5勘察费124.91

1.2.6检测费68.13

1.2.7招投标管理费76.00

1.2.8劳保统筹基金2710.73

1.2.9工程保险费84.71

1.2.10人防异地建设费1332.17

1.2.11消防配套费90.85

1.2.12工程监理费340.67

1.2.13定验线费13.63

1.2.14环评费54.12

1.2.15交评费9.08

1.2.16水土保持方案35.00

1.2.17新型材料使用费181.69

1.2.18消防设计审核及验收费22.71

1.2.19防雷设计检测费3.41

1.2.20劳动安全卫生评价费22.71

1.2.21节能评估费27.25

合计11557.61

*建安工程费用

根据《陕西省建筑工程综合概预算定额》，结合周边区域类似工程的实际造价确定本项目建安造价，经估算，本项目建安工程费用为84710.17万元，具体测算过程如下：

回复意见第4页

7-2-4序号项目名称数量（㎡）单价（元）总价（万元）

1.3.1住宅145067.534380.0063539.58

1.3.1.2土方工程145067.53300.004352.03

1.3.1.3桩基工程145067.5390.001305.61

1.3.1.4主体工程145067.532000.0029013.51

1.3.1.5门窗工程145067.53240.003481.62

1.3.1.6电梯工程145067.53150.002176.01

1.3.1.7装修工程145067.531100.0015957.43

1.3.1.8智能化系统工程145067.5390.001305.61

1.3.1.9消防工程145067.5370.001015.47

1.3.1.10其他安装工程145067.53290.004206.96

1.3.1.2室外总布工程145067.5350.00725.34

1.3.2配套工程2951.303125.00922.28

1.3.2.1土方工程2951.30300.0088.54

1.3.2.2桩基工程2951.3050.0014.76

1.3.2.3主体工程2951.301800.00531.23

1.3.2.4门窗工程2951.30240.0070.83

1.3.2.5装修工程2951.30500.00147.57

1.3.2.6室外总布工程2951.3050.0014.76

1.3.2.7智能化系统工程2951.3060.0017.71

1.3.2.8消防设施2951.3080.0023.61

1.3.2.9其他专业安装工程2951.3045.0013.28

1.3.3地下车库79094.962560.0020248.31

1.3.3.1土方工程79094.96300.002372.85

1.3.3.2桩基工程79094.9650.00395.47

1.3.3.3主体工程79094.961700.0013446.14

1.3.3.4门窗工程79094.96100.00790.95

1.3.3.5装修工程79094.96160.001265.52

1.3.3.6智能化系统工程79094.9660.00474.57

1.3.3.7消防工程79094.96150.001186.42

1.3.3.8其他安装工程79094.9640.00316.38

合计84710.17

*市政工程费用

市政工程费用包括给水工程、雨、污水排放工程、供热供电等费用，经估算，本项目市政工程费用为12400.41万元，具体测算过程如下：

单平造价总价序号项目名称工程预估量

（元）（万元）

1.4.1给水工程227113.79501135.57

回复意见第5页

7-2-5单平造价总价

序号项目名称工程预估量

（元）（万元）

1.4.2排水工程227113.791503406.71

1.4.3供电工程227113.791202725.37

1.4.4电信工程227113.7920454.23

1.4.5燃气工程227113.7920454.23

1.4.6供暖工程227113.791503406.71

1.4.7红线外施工及其它零星工程227113.7925567.78

1.4.8红线外管线占道费及相关运作费用227113.7911249.83

合计12400.41

*管理费用

本项目管理费用取费标准为项目建设投资费用的二至四项的3.5%，经估算，本项目管理费用为3803.39万元。

*不可预见费

不可预见费取费标准为项目建设投资费用的二至五项的3%，经估算，本项目不可预见费为3374.15万元。

*市场推广费用

市场推广费用根据项目经营收入情况估算，估算费用为1974.42万元。

*财务费用

财务费用为建设期利息，本项目申请银行贷款额为注106800万元，利率为

5.22%，因此，本项目的财务费用为7868.82万元。

注：世贸铭城 DK3 原计划申请银行贷款额为 106800 万元，截止 2023 年 7 月 31 日，实际向浦发银行申请贷款授信额度67000万元，提款20000万元，利率5%。公司原计划根据账面自有资金情况制定募投项目的可行性研究报告，并根据项目进展及银行实际授信情况进行投入，项目实施不以定增募资为前提。后续公司若成功募集资金，公司将根据实际募集资金情况、项目投资进展相应调整该项目的银行贷款投入金额，减少财务费用，降低融资成本、增强抗风险能力。

回复意见第6页

7-2-62）世贸馨城 DK1 项目经估算，本项目具体投资数额安排如下表所示：

序号投资项目金额（万元）

一项目总投资116678.31

1建设投资109835.82

1.1土地费用9899.00

1.2工程前期费用8964.64

1.3建安工程费用71862.37

1.4市政工程费11337.23

1.5项目管理费用3225.75

1.6市场推广费用1685.13

1.7不可预见费2861.70

2财务费用6842.49

投资数额的测算依据和测算过程如下：

*土地费用

本项目土地费用总估算为9899.00万元。

*工程前期费用

工程前期费用包括公共设施配套费、设计勘察检测费等费用，经估算，本项目工程前期费用为8964.64万元，具体测算过程如下：

序号项目名称金额（万元）

1.2.1城市基础设施配套费4085.49

1.2.2三通一平费170.23

1.2.3可行性研究费12.00

1.2.4设计费553.24

1.2.5勘察费102.14

1.2.6检测费51.07

1.2.7招投标管理费72.77

1.2.8劳保统筹基金2299.60

1.2.9工程保险费71.86

回复意见第7页

7-2-7序号项目名称金额（万元）

1.2.10人防异地建设费936.68

1.2.11消防配套费68.09

1.2.12工程监理费255.34

1.2.13定验线费10.21

1.2.14环评费45.90

1.2.15交评费6.81

1.2.16水土保持方案30.00

1.2.17新型材料使用费136.18

1.2.18消防设计审核及验收费17.02

1.2.19防雷设计检测费2.55

1.2.20劳动安全卫生评价费17.02

1.2.21节能评估费20.43

合计8964.64

*建安工程费用

根据《陕西省建筑工程综合概预算定额》，结合周边区域类似工程的实际造价确定本项目建安造价，经估算，本项目建安工程费用为71862.37万元，具体测算过程如下：

序号项目名称数量（㎡）单价（元）总价（万元）

1.3.1.1居住工程101650.485070.0051536.79

1.3.1.2土方工程101650.48300.003049.51

1.3.1.3桩基工程101650.48100.001016.50

1.3.1.4主体工程101650.482400.0024396.12

1.3.1.5门窗工程101650.48240.002439.61

1.3.1.6电梯工程101650.48150.001524.76

1.3.1.7装修工程101650.481330.0013519.51

1.3.1.8室外总布工程101650.4860.00609.90

1.3.1.9智能化系统工程101650.4890.00914.85

1.3.1.10消防工程101650.48100.001016.50

1.3.1.11其他专业安装工程101650.48300.003049.51

1.3.2配套工程2425.434160.001008.98

1.3.2.1土方工程2425.43300.0072.76

回复意见第8页

7-2-8序号项目名称数量（㎡）单价（元）总价（万元）

1.3.2.2桩基工程2425.4390.0021.83

1.3.2.3主体工程2425.432200.00533.59

1.3.2.4门窗工程2425.43220.0053.36

1.3.2.5装修工程2425.43800.00194.03

1.3.2.6室外总布工程2425.4370.0016.98

1.3.2.7智能化系统工程2425.4380.0019.40

1.3.2.8消防设施2425.43100.0024.25

1.3.2.9其他专业安装工程2425.43300.0072.76

1.3.3地下工程66152.732920.0019316.60

1.3.3.1土方工程66152.73300.001984.58

1.3.3.2桩基工程66152.7390.00595.37

1.3.3.3主体工程66152.732000.0013230.55

1.3.3.4门窗工程66152.73100.00661.53

1.3.3.5装修工程66152.73160.001058.44

1.3.3.6智能化系统工程66152.7360.00396.92

1.3.3.7消防设施66152.73150.00992.29

1.3.3.8其他专业安装工程66152.7360.00396.92

合计71862.37

注：世贸馨城 DK1 项目建安工程费用单价与世贸铭城 DK3 项目不一致的主要原因系

两个项目的层高和地下层数不同所致。不同的层高会导致不同的结构设计和材料需求，而地下层数的差异则可能影响到基础工程的复杂度和成本。

*市政工程费用

市政工程费用包括给水工程、雨、污水排放工程、供热供电等费用，经估算，本项目市政工程费用为11337.23万元，具体测算过程如下：

工程单平造价总价序号项目名称

预估量（元）（万元）

1.4.1给水工程170228.64601021.37

1.4.2排水工程170228.641502553.43

1.4.3供电工程170228.642103574.80

1.4.4电信工程170228.6430510.69

1.4.5燃气工程170228.6425425.57

1.4.6供暖工程170228.641502553.43

回复意见第9页

7-2-9工程单平造价总价

序号项目名称

预估量（元）（万元）

1.4.7红线外施工及其它零星工程170228.6420340.46

1.4.8红线外管线占道费及相关运作费用170228.6421357.48

合计11337.23

注：世贸馨城 DK1 项目市政工程费费用单价与世贸铭城 DK3 项目不一致的主要原因

系两个项目地理位置不同。世贸铭城 DK3 项目周边的市政道路配套较世贸馨城 DK1 项目更为完善。因此，世贸馨城 DK1 项目的市政工程费用单平造价较高。

*管理费用

本项目管理费用取费标准为项目建设投资费用的二至四项的3.5%，经估算，本项目管理费用为3225.75万元。

*不可预见费

不可预见费取费标准为项目建设投资费用的二至五项的3%，经估算，本项目不可预见费为2861.70万元。

*市场推广费用

市场推广费用根据项目经营收入情况估算，估算费用为1685.13万元。

*财务费用

财务费用为建设期利息，本项目申请银行贷款额为注93000万元，利率为

5.22%，因此，本项目的财务费用为6842.49万元。

注：世贸馨城 DK1 项目原计划申请银行贷款额为 93000 万元，截止 2023 年 7 月 31日，实际向建设银行申请贷款授信额度58000万元，提款0万元，利率4.6%。公司原计划根据账面自有资金情况制定募投项目的可行性研究报告，并根据项目进展及银行实际授信情况进行投入，项目实施不以定增募资为前提。后续公司若成功募集资金，公司将根据实际募集资金情况、项目投资进展相应调整该项目的银行贷款投入金额，减少财务费用，降低融资成本、增强抗风险能力。

3）补充流动资金项目

本次补充流动资金项目的情况请参见本问询回复“问题2”之“一、（二）、

1、募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有货币资金的使用安排、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性”部分。

回复意见第10页

7-2-10（2）拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出

除补充流动资金项目外，本次募投项目募集资金投资明细如下：

单位：万元

世贸铭城 DK3 项目 世贸馨城 DK1 项目序号投资项目总投资额募投投入金额总投资额募投投入金额

一项目总投资133581.5935000.00116678.3135000.00

1建设投资125712.77-109835.82-

1.1土地费用7892.63-9899.00-

1.2工程前期费用11557.61221.978964.64211.20

1.3建安工程费用84710.1729614.3071862.3729040.30

1.4市政工程费12400.415163.7311337.235748.50

1.5项目管理费用3803.39-3225.75-

1.6市场推广费用1974.42-1685.13-

1.7不可预见费3374.15-2861.70-

2财务费用7868.82-6842.49-

本次补充流动资金项目的情况请参见本问询回复“问题2”之“一、（二）、

1、募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有货币资金的使用安排、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性”部分。

世贸铭城 DK3 项目、世贸馨城 DK1 项目募集资金拟用于工程前期费用、建

安工程费用和市政工程费用，全部为资本性投入，不存在以募集资金投入非资本性支出项目的情形。

（3）各项目单位基建造价的合理性

除补充流动资金项目外，本次募集资金各项目均编制了可行性研究报告并且取得了相关部门的立项备案，募投项目的测算依据及计算过程符合房地产开发特点，具体测算过程、估算单平造价等情况请参见本问询回复“问题2”之“一、

（二）、1、（1）本次募投各项目尚需投资金额的具体构成、测算依据及过程”部分。

本次募投项目中不同房地产开发项目的成本构成存在一定的差异，各项目单位基建造价差异在合理范围区间内，影响各成本的因素如下：

回复意见第11页

7-2-11项目成本构成影响成本主要因素

由当地政府确定底价，通过市场化招拍挂土地费用土地购置费用形成，为已发生的成本公共设施配套费、设计勘察结合当地收费及人工费用标准、公司建筑工程前期费用

检测费等费用工程开发经验、项目开发难度等进行估算

结合当地周边区域类似工程的实际造价、

住宅、配套、地下车库等工

建安工程费用建筑标准及产品类型、精装比例及标准等程费用进行估算

给水工程、雨、污水排放工结合当地周边区域类似工程报价、配套设市政工程费

程、供热供电等费用施建设的相关要求进行估算结合项目管理难度及类似项目开发经验等

项目管理费用-进行估算结合项目市场推广难易程度及类型项目开

市场推广费用-发经验等进行估算

结合项目开发周期、区域地质条件等特殊

不可预见费-因素、类似项目开发经验，会预留部分不可预见费

综上所述，本次募集资金各项目单位基建造价具有合理性。

2、结合公司财务状况、经营情况、现金流、募投项目的建设情况及预计交

付时间、募集资金使用安排、公司资金缺口等说明募集资金投入和规模的必要

性、合理性，是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形

（1）结合公司财务状况、经营情况、现金流、募投项目的建设情况及预计

交付时间、募集资金使用安排、公司资金缺口等说明募集资金投入和规模的必

要性、合理性

1）公司财务状况

最近三年及一期末，公司的主要财务指标情况如下：

单位：万元，%项目2023年6月末2022年末2021年末2020年末

资产总额1381936.421394452.821458746.851451837.92

负债总额1013593.021025146.161091696.141093669.50

所有者权益368343.40369306.66367050.71358168.42

资产负债率73.3573.5274.8475.33

流动比率1.891.541.922.16

速动比率0.220.160.190.35回复意见第12页

7-2-12最近三年一期各期末，公司资产负债率分别为75.33%、74.84%、73.52%和

73.35%，相对较为稳定。流动比率分比为2.16、1.92、1.54和1.89，存在波动下降趋势。速动比率分别为0.35、0.19、0.16和和0.22，速动比率相对较低。

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资金实力得到提升，资产负债率将逐步降低，偿债风险也随之降低，公司财务结构将更为稳健合理。主要财务指标的测算情况如下表所示：

单位：万元项目发行前发行后

资产总额1381936.421481936.42

负债总额1013593.021013593.02

所有者权益368343.40468343.40

流动资产1016747.771116747.77

流动负债536768.63536768.63

存货896898.59966898.59

资产负债率73.35%68.40%

流动比率1.892.08

注：假设本次发行后，货币资金增加30000万元，存货增加70000万元，其他条件不变。

2）公司经营情况

最近三年一期，公司经营情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

营业收入98763.81245647.87251445.78186382.15

利润总额5191.9015304.6122480.6120206.71

净利润864.204776.6911141.1710647.96归属于母公司股东的净

4002.4511724.6611846.0211122.67

利润

报告期内，公司净利润分别为10647.96万元、11141.17万元、4776.69万元和864.20万元，2022年公司净利润大幅下降。本次募投项目的实施和完成会在未来期间内为公司带来一定的经营收益，本次2个募投项目的经济评价情况如下表所示：

回复意见第13页

7-2-13世贸铭城 DK3 项目 指标

销售收入（万元）191691.08

总投资（万元）133581.59

净利润（万元）24835.00

销售净利率（%）12.96

投资净利率（%）18.59

世贸馨城 DK1 项目 指标

销售收入（万元）163605.20

总投资（万元）116678.31

净利润（万元）18062.55

销售净利率（%）11.04

投资净利率（%）15.48

根据上表，2个募投项目可实现收入355296.28万元，净利润42897.55万元，有利于提高公司的市场竞争力和整体盈利水平，进一步有效巩固公司的可持续发展能力。

3）公司现金流情况

最近三年一期，公司现金流情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

经营活动产生的现金流量净额-69147.88102359.12-26527.4277453.75

投资活动产生的现金流量净额607.4-8139.35-2393.26-14866.66

筹资活动产生的现金流量净额88108.15-123249.20-15745.98-89789.27汇率变动对现金及现金等价物

----的影响

现金及现金等价物净增加额19567.67-29029.43-44666.66-27202.18

2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-69147.88万元，主要

系受房地产项目开发周期影响。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加，从而改善公司的现金流状况。

回复意见第14页

7-2-144）募投项目的建设情况及预计交付时间

*募投项目的建设情况及预计交付时间、募集资金使用安排

单位：万元拟使用募项目尚需投资投入开工建预期交项目总投已投金额集资金名称金额比例设时间付时间金额世贸铭城2021年2025年

133581.5935360.1598221.4426.47%35000.00

DK3 7 月 4 月项目世贸馨城2021年2024年12

116678.3130286.5886391.7325.96%35000.00

DK1 7 月 月项目

发行人本次募集资金投资项目主要投资方向为与“保交楼、保民生”相关的房

地产项目，主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。据上表，2个募投项目开工建设时间均在2021年7月，截至2023年6月30日已投比例超过25%，预计交付时间在2024年-2025年之间。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

受市场销售环境、项目开发规模和施工周期、开发资金峰值等因素影响，在房地产项目开发建设过程中，房地产开发企业通常采取分标段开工、销售、竣工、交付的开发策略。截至本回复出具日，本次募集资金投向的2个房地产项目具体情况如下：

项目 世贸铭城 DK3 世贸馨城 DK1项目类型普通商品房住宅项目销售对象刚性需求及合理改善型客户开工时间2021年7月2021年7月首期开工建筑面积（平方米）67956.8650516.60取得预售证时间2023年4月2023年5月回复意见第15页

7-2-15项目 世贸铭城 DK3 世贸馨城 DK1

项目类型普通商品房住宅项目销售对象刚性需求及合理改善型客户开盘销售时间2023年6月17日2023年9月22日

累计认购套数（套）377

现阶段可售住宅累计认购去化率10.31%4.17%

预售资金累计额（万元）2031.9086.57计划开始交付时间2025年4月2024年12月注：现阶段可售住宅累计认购情况截至2023年10月10日。

世贸铭城 DK3 项目

项目基本情况如下：

项目名称 世贸铭城 DK3 项目

项目总投资（万元）133581.59项目建设地址陕西省西咸新区泾河新城正阳大道与崇文新街十字西南角项目开发主体全资子公司陕西世贸铭城建设开发有限公司

规划占地面积（平方米）59301（约88.95亩）

总建筑面积（平方米）227113.79项目类型普通商品房

世贸铭城 DK3 项目于 2021 年 7 月开工建设，首期开工建筑面积为 67956.86平方米，已于2023年4月取得预售证。本项目已于2023年6月17日正式开盘销售，现阶段可售住宅359套，截至2023年10月10日，该项目明确存在认购意向客户共3名，已累计认购37套（其中17套已经进行网签备案），共获取2031.90万元预售房款（其中74万元为认购定金，剩余为已网签备案认购人缴纳的房款），预售资金监管账户余额为2031.90万元。待项目完工后公司将组织开展竣工验收申请，本项目计划于2025年4月开始交付。

世贸铭城 DK3 项目分三标段开工建设，首期开工建设为一标段，目前有四栋楼、两栋高层和两栋沿街商铺均已封顶。其中，两栋高层正在进行外立面施工以及室内精装修。

截至目前，二、三标段已经取得土地证、工程规划许可证、用地规划许可证，

后续尚需取得施工许可证、预售许可证。二、三标段建筑面积分别为74226.47回复意见第16页

7-2-16平方米、84930.46平方米，计划分别于2024年3月、2024年11月开工建设，

分别于2024年12月、2025年9月开盘销售，预计可售住宅分别为348套、516套，待项目完工后公司将组织开展竣工验收申请，计划分别于2027年4月、2027年12月开始交付。

世贸铭城 DK3 项目为统一规划、分批建设、滚动销售，分批次取得预售证推盘销售的安排符合监管政策、行业及市场惯例，有利于项目开发建设及现金流管理。目前，该项目各标段的已投入资金情况、本次拟投入募集资金情况如下：

单位：万元截至2023年10月本次拟投入募集资金项目情况总投资额

18日已投入金额情况

世贸铭城 DK3 一标段 44115.03 25421.97 31925.32

世贸铭城 DK3 二标段 41218.31 5548.93 3074.68

世贸铭城 DK3 三标段 48248.25 6709.85 -

合计133581.5937680.7535000.00

世贸馨城 DK1 项目

项目基本情况如下：

项目名称 世贸馨城 DK1 项目

项目总投资（万元）116678.31

项目建设地址陕西省西咸新区泾河新城正阳大道以西，泾阳大道以北项目开发主体全资子公司陕西世贸馨城建设开发有限公司

规划占地面积（平方米）67542（约101.31亩）

总建筑面积（平方米）170228.64项目类型普通商品房

本项目于2021年7月开工建设，首期开工建筑面积为50516.60平方米，已于2023年5月取得预售许可证。本项目已于2023年9月22日正式开盘销售，现阶段可售住宅168套，截至2023年10月10日，该项目明确存在认购意向客户共2名，已累计认购7套（其中2套已经进行网签备案），共获取86.57万元预售房款（其中14万元为认购定金，剩余为已网签备案认购人缴纳的房款），预售资金监管账户余额为86.57万元。待项目完工后公司将组织开展竣工验收申请，本项目计划于2024年12月开始交付。

回复意见第17页

7-2-17世贸馨城 DK1 项目分三标段开工建设，首期开工建设为一标段，目前有五

栋多层住宅在建，一栋配套公建。其中，五栋多层住宅均已封顶，正在进行外立面施工以及室内精装修，一栋配套公建的基础梁浇筑已完成，预计将于年内封顶。

截至目前，世贸馨城 DK1 项目二、三标段已经取得土地证、工程规划许可

证、用地规划许可证，后续尚需取得施工许可证、预售许可证。二、三标段建筑

面积分别为41015.64平方米、78696.40平方米，计划分别于2024年3月、2025年11月开工建设，计划分别于2025年3月、2026年9月开盘销售，预计可售住宅分别为168套、364套，待项目完工后公司将组织开展竣工验收申请，计划分别于2027年4月、2028年12月开始交付。

世贸馨城 DK1 项目为统一规划、分批建设、滚动销售，分批次取得预售证推盘销售的安排符合监管政策、行业及市场惯例，有利于项目开发建设及现金流管理。目前，该项目各标段的已投入资金情况、本次拟投入募集资金情况如下：

单位：万元截至2023年10月本次拟投入募集资金项目情况总投资额

18日已投入金额情况

世贸馨城 DK1 一标段 35352.99 21969.09 21056.63

世贸馨城 DK1 二标段 28662.07 3001.64 13943.37

世贸馨城 DK1 三标段 52663.25 6198.31 -

合计116678.3131169.0435000.00

（2）项目后续销售预期

1）所在区域发展未来可期

*西咸新区作为核心区域，承担国家战略部署及国家级新区发展责任西咸新区主动承接国家战略部署及国家级新区发展责任，创新城市发展方式，充分发挥西安咸阳国际机场枢纽的核心地位，发挥“秦创原”创新驱动平台总窗口的资源优势，打造西安都市圈极核区助力西安国家中心城市和西安都市圈核心区建设，综合建设成为向西开放的重要枢纽、西部大开发的新引擎、中国特色新型城镇化范例。据规划到2025年，基本建成“现代化西安都市圈新中心”西咸回复意见第18页

7-2-18新中心基本成型，“秦创原”创新驱动平台总窗口建设成效显著，“3+7+N”现

代产业体系更加成熟，生态环境质量和公共服务水平持续改善等；到2035年，全面建成“高质量西安都市圈极核区生态环境和人居环境质量、土地节约集约效率日益提升；创新能力和产业实力大幅增强，“秦创原”创新驱动平台总窗口、国家级临空经济示范区区域影响力进一步扩大；西安-咸阳一体化基本实现，创新城市发展方式形成国家示范。

*西咸新区现代化产业体系建设持续加速，泾河新城经济增速领先

2021年以来，西咸新区“6+1”主导产业聚集呈现加速态势，产业发展已成

为新区开发建设重点。据统计，西咸新区 2022 年实现 GDP 总量 624.85 亿元，增长3.5%，仍有较大发展空间。2022年固定资产投资2185亿元，占全市30%、规模全市第一；2022年市场主体达57.16万户，总量全市第一；2022年外贸进出口总额135.4亿元，增长72%，增速全市开发区第一；2022年引进内资接近

2000亿元，全市开发区第一，隆基绿能、创维电子、三一西安智能制造、秦川机床、西部超导等一批优质项目加快建设。其中，泾河新城聚焦“西安北跨战略核心聚集区”的定位，2022 年全年 GDP、财政预算收入、固定资产投资和全体居民人均可支配收入等多项经济指标快速增长，增速均位列西安市前茅。

*西咸新区是西安市人口的重要承载区，新城持续优化环境聚人才

2017-2021年西咸新区常住人口数量从98.8万人增长至103.6万人，2021年

末常住人口数仅次于未央区、雁塔区和长安区，是西安市人口的重要承载区。为提升人才服务水平，泾河新城制定了《泾河新城泾河湾院士科创区产业扶持专项政策》《泾河新城区域特色人才队伍建设工作提升方案》《光伏产业招商引资及专项人才引进办法》等多项政策，泾河新城建设了协同创新中心，为科技型企业、创新型人才提供科技成果路演、成果转化、产品展示空间；实施泾河新城智谷项目，提供10万平方米办公、科研场地，为人才创新创业提供物理空间；实施泾河新城泊域、泊创人才公寓项目，总建筑面积约13万平方米，解决区内各领域人才安居问题。

截至2022年12月底，泾河新城已累计引进培育各类人才12000余人，其回复意见第19页

7-2-19中工程院院士1人、高层次人才10人、西安市英才计划1人、秦创原创新人才

8人、各类经营管理型人才3000余人。

2）所在区域商品房销售市场前景良好

*项目区位优势突出，配套设施完善随着区域的快速发展，西咸新区市场供销量价波动上浮，各新城之间竞争激烈，市场热度持续攀升，泾河新城在五城中表现亮眼，供销均处第一，价格处于五城洼地，销量优势明显。2023年西咸新区商品房住宅供应146万平方米，商品房住宅成交114万平方米，成交均价约13996元/平方米；分区域市场表现来看，沣东新城以19420元/平方米的价格处于西咸高位，去化缓慢，泾河新城约

11000元/平方米处于西咸价格洼地，去化占优势，流速较快。

泾河新城根据地标性文旅、商业、学校划分为崇文板块、原点板块、黄冈板块、茯茶板块。本次募投项目处于崇文板块，除崇文塔文旅资源外，崇文板块坐拥泾河政经管委会，泾河最大商业静安荟奥莱公园，泾河一小、四小等配套资源，对面即为崇文塔景区，区位优势突出。

*区域商品住宅销售去化平稳

2023年泾河新城主要在售项目共13个，总计来访约50964组，成交约3463套，转化比1：15，整体去化情况良好。区域部分竞品项目价格战竞争激烈，且交房较早，因此项目去化较快；本此募集资金投向的2个房地产开发项目因入市时间较短、市场关注尚未快速提升，考虑到房地产市场行情变化，项目尚未全面铺开各项销售工作，公司将持续跟踪市场供求关系变化灵活应对竞争，目前销售去化处于泾河新城市场中部水平，未来随着项目工程推进及多渠道营销工作的开展，项目销量将进一步提升。

序项目体量在售面积区均价2023年1-9月月均去回复意见第20页

7-2-20号（万产品间（㎡）（元/㎡）来访成交化（套）㎡）（组）（套）

1滨江翡翠城200高层98-12810800149221278142

高层88-11910800-12000

2天朗云熙48.8890156563

小高层94-16011400-13500

3崇文朗樾15.6高层100-13010800165523459

4黄冈学府城50高层82-12211000302931135

5北宸天樾33.5高层84-11510500-11500390228832

6金地玖峯府22.5高层85-1079200-10800381228632

7崇文尊域67高层84-1181130014884415

8万科未来时光20高层92-1098400-10800463012113

雅居乐北城雅高层99-11611000

935.4313710912

郡洋房124-14212300

10金辉城250高层82-1208800290110912

11白桦林悦湖34高层105-134102615444311

12云语间4.46高层115-14313800761267

曲江荣华学府

1313.7高层92-137105001282495

中城

合计509643463-

注：崇文尊域项目包括本次募集资金投向的世贸铭城 DK3项目、世贸馨城 DK1 项目。

*2024年上半年市场竞争或将减弱，以去化当前库存为主土地端来看，泾河新城半年内预计推出三宗住宅用地，合计约104亩，土地供应不足，2024年潜在供应减少；产品端来看，根据区域项目工程进度及销售计划，半年内区域预计新加推1676套房源，较2023年二、三季度供应量下滑

幅度较大，2024年上半年市场竞争或将减弱。

泾河新城2024年上半年土地端、产品端供应双减，预计主要以去化当前库存为主，本次募集资金投向的2个房地产开发项目目前处于区域去化中位，在回复意见第21页

7-2-212024年上半年区域供应减少的情况下，将继续凭借优势区位以及产品品质，销

售流速加快，销售量将进一步提升。

3）采取灵活销售策略应对竞争，充分宣传产品价值提升市场关注

公司将根据市场情况积极调整营销政策，在线上推广方面，以微信公众号、视频号等自媒体平台突出项目位于泾河新城崇文板块品质生活区政经双心同汇核心位置、丰富的城市配套等区位优势；同时，更进一步充分挖掘项目自身“卖点”、“亮点”，着重推广宣传项目自有的大体量综合商业和奥莱商业配套，深度挖掘梳理项目与周边竞品从空间功能规划、工法工艺、精装品牌、装修细节等

多个方面的设计理念与交付标准差异化的优势，并根据销售节点利用主流网络媒体及新媒体广告进行企业品牌及项目价值宣传。

线下推广方面，公司将通过加强案场包装、户外广告展示区域规划突出宣传项目核心价值点，案场持续举办活动维系新老客户及渠道经纪人，营造现场销售氛围以及塑造客户口碑；同时，引入区域优质渠道团队服务项目，提高渠道佣金，刺激渠道带访，从到访礼、成交礼、价格优惠等各方面制定灵活的销售政策，应对市场竞争，从而促进项目成交。随着工程进度推进，项目即将进入准现房销售，预计2024年项目销量将进一步提升。

综上所述，本次募集资金投向的2个房地产开发项目均位于西咸新区泾河新城地区西咸新区整体城市配套建设、产业、经济、人口快速发展，处在“西安北跨战略核心聚集区”的泾河新城更是大西安发展的核心，预计2024年在经济增速、招商引资、产业落地、城市配套建设完善、人才引进等各个方面进一步提升。房地产开发销售方面，在经济发展带动人口增加的环境下，西咸新区将产生更多的住房需求，促进房地产稳定健康发展，处在西咸价格洼地的泾河新城地区随着“北跨”的发展机遇，商品房销售市场交易表现活跃。本次募投项目所在板块周边配套丰富，作为区域核心住宅整体销售前景良好，未来公司将继续凭借优势区位以及产品品质，采取灵活的销售策略，把握节奏持续推进项目销售，预计

2024年项目销量将进一步提升。

*募集资金使用安排回复意见第22页

7-2-22请参见本问询回复“问题2”之“一、（一）、1、本次募投各项目尚需投

资金额的具体构成、测算依据及过程，拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出，各项目单位基建造价是否合理”部分。

6）公司资金缺口情况

公司资金缺口测算请参加本问询回复“问题2”之“一、（二）1、（3）营运资金缺口”部分。

结合公司大额货币资金余额及未来使用安排，日常营运资金需要、日常经营积累等情况，经测算，公司存在资金缺口约1216557.18万元，本次募集资金总额上限为100000.00万元，未超过上述资金缺口，本次募集资金规模具有合理性。

综上，本次发行将有助于改善公司的财务状况、经营情况和现金流情况，有利于公司更快、更好地推进现有地产项目，提升经济效益和推动主营业务的健康发展。随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，将有效增强公司的抗风险能力和持续经营能力。本次募集资金的投入和规模具备必要性、合理性。

（2）是否存在置换董事会前投入的情形

本项目募集资金拟用于工程前期费用、建安工程费用和市政工程费用。根据公司《募集资金管理制度》第十五条：

“公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同

意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过

6个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告交易所并公告。”本项目在相关董事会决议前投入资金将在本项目募集资金额度计算中扣除，不存在置换董事会前投入的情形。

回复意见第23页

7-2-23（二）募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有货币资金的使用

安排、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性

与合理性；结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过

30%

1、募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有货币资金的使用安排、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性

（1）期末持有货币资金的使用安排

报告期各期末，公司货币资金情况如下：

单位：万元，%

2023年6月末2022年末2021年末2020年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比库存现

8.570.0145.360.0840.260.0536.520.03

金银行存

75646.4697.0956636.9097.0884298.9998.68120969.3993.71

款其他货

2257.562.901660.932.851090.641.288078.746.26

币资金

合计77912.59100.0058343.18100.0085429.89100.00129084.65100.00

公司的货币资金主要为银行存款和其他货币资金。最近三年及一期，公司货币资金余额分别为129084.65万元、85429.89万元、58343.18万元和77912.59万元，占总资产的比例分别为8.89%、5.86%、4.18%和5.64%。

截至2023年6月30日，公司货币资金余额为77912.59万元，公司持有的货币资金主要用于公司日常业务经营需要。

1）公司可自由支配资金

截至2023年6月30日，公司货币资金余额为77912.59万元，其中受限制的货币资金余额为3035.10万元，扣除受限资金后，公司可自由支配资金为回复意见第24页

7-2-2474877.49万元。

2）最低货币资金保有量

公司主营业务为房地产开发与销售。根据公司2022年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，假定维持日常运营需要的最低货币资金保有量=年度经营活动现金流出金额（也即2022年度付现成本总额）÷货币资金周转次数，根据公司截至2022年12月31日的财务数据，公司在当前业务规模下，维持日常运营需要的最低货币资金保有量为

505566.89万元，具体计算过程如下：

单位：万元财务指标计算公式计算结果

最低货币资金保有量（最低现金保有量）*=*÷*505566.89

2022年度付现成本总额*=*+*-*202098.95

2022年度营业成本*168366.56

2022年度期间费用总额*42404.82

2022年度非付现成本总额*8672.43

货币资金周转次数（现金周转率）（次）*=360÷*0.40

现金周转期（天）*=*+*-*900.57

存货周转期（天）*1698.62

经营性应收项目周转期（天）*6.74

经营性应付项目周转期（天）*804.79

注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；

注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、投资性房地产摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

注3：存货周转期=360*扣除非经营性存货后的平均存货账面余额/营业成本；

注4：经营性应收项目周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

注5：经营性应付项目周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均预收款项账面余额+平均合同负债余额+平均应付职工薪酬+平均应交税费）/营业成本。

上述存货周转期计算过程中，由于公司存货中涉及部分非经营性资产，因此回复意见第25页

7-2-25需对该类特殊事项予以扣除，主要为：1）2009年，公司全资子公司国投置业承

担上海市静安区内桥东二期旧区改造项目的建设工作，后经公司测算，桥东二期商办楼具有较大市场价值，出于提升上市公司可持续经营能力的考虑，公司于

2021年申请将该部分代建商办楼变更为自行持有经营。桥东二期商办楼于2021年完成竣工后，于2022年暂时作为特定用途医院使用，目前公司正在进行商办楼公共区域的重新装修工作，目前仍在存货科目中予以核算，涉及金额为

151209.94万元。2）泉州奥莱商业及酒店项目目前仍处于在建状态，并于存货-

开发成本中进行核算，涉及金额分别为62465.06万元和16067.51万元，公司拟在未来项目完工后自持经营并转入固定资产。综上所述，公司2022年平均存货账面余额为1024162.67万元，扣除上述非经营性存货后的平均余额为

794420.17万元，由此计算的存货周转期为1698.62天。

综上所述，公司日常经营最低货币资金保有量为505566.89万元。

（2）补充流动资金的具体用途

受房产市场调控和行业信贷环境收紧的不利影响，公司现有较为单一的融资渠道已经较难满足公司未来稳健发展需求，对公司业务发展带来一定的影响，公司需要补充流动资金来满足业务的正常开展。

公司本次补充流动资金主要用于在建项目的开发投入、短期经营性应付款项

的支付以及偿还短期有息债务本息等，短期有息债务本息的偿还安排将根据债务到期时间及募集资金到账时间具体决定。截至2023年6月30日，公司有息负债构成情况如下：

项目金额（万元）

短期借款-

其他应付款78366.46

一年内到期的非流动负债164492.22

长期借款312131.36

长期应付款80346.89

应付债券82157.32

有息负债合计717494.25回复意见第26页

7-2-26（3）营运资金缺口

1）营业收入增长率的预测假设

2020年至2022年，公司营业收入分别为186382.15万元、251445.78万元

和245647.87万元。2021年起，随着公司佘山和园、海宸尊域等项目陆续竣工交付，公司营业收入基本保持稳定。2023年1-6月，公司营业收入为98763.81万元（经年化处理后为197527.62万元），同比下降13.50%。

根据证监会行业分类，房地产行业上市公司（剔除 ST 类及 B 股公司）过去三年的平均营业收入增长率分别为7.78%、33.34%和1.45%。根据《国家统计局新闻发言人就2023年5月份国民经济运行情况答记者问》，2023年1-5月份，全国商品房销售面积同比下降0.9%，销售额增长8.4%。根据行业研究报告《西南证券:房地产行业2023年春季投资策略》，在中性假设下预计2023年房地产销售增速为4.9%。根据行业研究报告《信达证券：房地产行业2023年度策略报告》，预计2023年全国商品房销售金额增速为5.8%。尽管房地产市场仍在恢复，但房地产市场目前还面临不少困难，从下阶段看，随着经济恢复向好，稳定房地产市场政策显效，市场预期好转，房地产市场有望逐步企稳。

基于公司报告期内收入变动情况、自身经营特点、业务发展规划、同行业上

市公司收入变动情况、国家统计局及行业研究报告的预测等综合考虑，预计公司未来三年的营业收入总体保持稳中有进的态势。因此，基于谨慎性原则，假设公司2023-2025年的营业收入年增长率保持在0%-3%区间内，以下就不同的营业收入年增长率分别测算。

2）未来三年营运资金需求

由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产

及经营性流动负债，假设公司经营模式及各项资产、负债的周转情况长期保持稳定，利用销售百分比法测算公司未来由营业收入增长导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算其经营资金需求缺口。基于合理性考虑，选取公司2020年度至2022年度的经营性资产及经营性负债占营业收入的比例的算

术平均值作为2023-2025年的估算值。

不同的营业收入年增长率下，公司2023-2025年所需的营运资金需求估算过程如下：

*、营业收入年增长率为0%

单位：万元回复意见第27页

7-2-272022年度/2022占营业收入2023年度/20232024年度/20242025年度/2025

项目年末比例年末年末年末

营业收入245647.87-245647.87245647.87245647.87

应收账款1449.521.43%3501.653501.653501.65

预付款项916.581.11%2728.802728.802728.80

存货933725.89456.27%1120810.111120810.111120810.11经营性流动资产合

936091.99458.80%1127040.551127040.551127040.55

计

应付账款168118.2169.70%171207.27171207.27171207.27

预收款项589.430.18%437.84437.84437.84

合同负债187909.0887.28%214399.14214399.14214399.14经营性流动负债合

356616.72157.15%386044.24386044.24386044.24

计

经营性资产-经营

579475.27301.65%740996.31740996.31740996.31

性负债

新增运营资金金额--161521.04--

运营资金需求合计--161521.04

注：上述营业收入增长的假设及测算仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表公司对2023-2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质性承诺，下同。

*、营业收入年增长率为1%

单位：万元

2022年度/2022占营业收入2023年度/20232024年度/20242025年度/2025

项目年末比例年末年末年末

营业收入245647.87-248104.35250585.39253091.25

应收账款1449.521.43%3536.663572.033607.75

预付款项916.581.11%2756.092783.652811.48

存货933725.89456.27%1132018.211143338.391154771.78经营性流动资产合

936091.99458.80%1138310.961149694.071161191.01

计

应付账款168118.2169.70%172919.34174648.54176395.02

预收款项589.430.18%442.21446.64451.10

合同负债187909.0887.28%216543.13218708.56220895.65经营性流动负债合

356616.72157.15%389904.69393803.73397741.77

计

经营性资产-经营579475.27301.65%748406.27755890.34763449.24回复意见第28页

7-2-282022年度/2022占营业收入2023年度/20232024年度/20242025年度/2025

项目年末比例年末年末年末性负债

新增运营资金金额--168931.017484.067558.90

运营资金需求合计--183973.97

*、营业收入年增长率为2%

单位：万元

2022年度/2022占营业收入2023年度/20232024年度/20242025年度/2025

项目年末比例年末年末年末

营业收入245647.87-250560.83255572.05260683.49

应收账款1449.521.43%3571.683643.113715.98

预付款项916.581.11%2783.372839.042895.82

存货933725.89456.27%1143226.311166090.841189412.65经营性流动资产合

936091.99458.80%1149581.371172572.991196024.45

计

应付账款168118.2169.70%174631.42178124.04181686.53

预收款项589.430.18%446.59455.52464.64

合同负债187909.0887.28%218687.12223060.86227522.08经营性流动负债合

356616.72157.15%393765.13401640.43409673.24

计

经营性资产-经营

579475.27301.65%755816.24770932.56786351.21

性负债

新增运营资金金额--176340.9715116.3215418.65

运营资金需求合计--206875.94

*、营业收入年增长率为3%

单位：万元

2022年度/2022占营业收入2023年度/20232024年度/20242025年度/2025

项目年末比例年末年末年末

营业收入245647.87-253017.31260607.83268426.06

应收账款1449.521.43%3606.703714.903826.34

预付款项916.581.11%2810.662894.982981.83

存货933725.89456.27%1154434.411189067.451224739.47经营性流动资产合

936091.99458.80%1160851.771195677.321231547.64

计回复意见第29页

7-2-292022年度/2022占营业收入2023年度/20232024年度/20242025年度/2025

项目年末比例年末年末年末

应付账款168118.2169.70%176343.49181633.79187082.81

预收款项589.430.18%450.97464.50478.44

合同负债187909.0887.28%220831.11227456.04234279.73经营性流动负债合

356616.72157.15%397625.57409554.34421840.97

计

经营性资产-经营性

579475.27301.65%763226.20786122.99809706.67

负债

新增运营资金金额--183750.9322896.7923583.69

运营资金需求合计--230231.41经测算，不同的营业收入年增长率下，公司2023-2025年由营业收入增长导致的经营资金需求为161521.04万元-230231.41万元，本次向特定对象发行拟使用募集资金30000.00万元用于补充流动资金，补流金额未超过公司未来经营资金需求缺口范围，具备合理性。

3）资金缺口

基于上述情形，公司以截至2022年12月31日的货币资金余额测算的资金缺口具体情况如下：

单位：万元项目计算公式金额截至2022年12月31日货币资金及交易性

*58343.18金融资产余额截至2022年12月31日前次募集资金余额

*3033.36（含利息）及受限货币资金余额

可自由支配资金余额*=*-*55309.82

未来三年自身经营利润积累*39626.43

最低现金保有量*505566.89

未来三年营运资金需求*183973.97

未来三年预计现金分红累计支出*4119.32

已审议的投资项目资金需求*617833.25

资金需求合计*=*+*+*+*1311493.44

资金缺口*=*-*-*1216557.18

注1：未来三年营运资金需求按照2023-2025年营业收入增长率为1%的假设计算；

注2：未来三年自身经营利润积累、未来三年预计现金分红累计支出、已审议的投资项目资金需求具体计算过程详见下文。

回复意见第30页

7-2-30*未来三年自身经营利润积累

公司2022年度营业收入为245647.87万元，假设公司2023-2025年营业收入增长率为1%，按照2020-2022年度平均扣非净利率5.27%测算，则未来三年实现的累计扣非净利润为39626.43万元。

*未来三年预计现金分红累计支出

公司最近三年的利润分配情况如下：

单位：万元合并报表中归属于上市公现金分红金额分红年度现金股利支付率

司股东的净利润（含税）

2020年度11122.67819.667.37%

2021年度11846.021475.3912.45%

2022年度11724.661311.4611.19%

三年平均11564.451202.1710.40%

2020年至2022年，公司现金分红金额（含税）分别为819.66万元、1475.39

万元和1311.46万元。报告期内，公司依照各年度实际经营情况及投资计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，严格按照《公司章程》等有关规定，确定合理的利润分配政策、股利分配方案，与公司每股收益及财务状况相匹配。未来董事会将继续综合考虑公司经营状况拟定分红计划，在为后续资本运作支出留存了部分自有资金储备的同时，继续与全体股东共享公司阶段性成果，积极回报股东。

假设公司以2020年-2022年三年平均现金股利支付率10.40%作为未来三年的分红比例。假设公司2023-2025年营业收入增长率为1%，按照2020-2022年度平均扣非净利率5.27测算，则未来三年实现的累计扣非净利润为39626.43万元，预计现金分红累计金额约为4119.32万元。

*已审议的投资项目资金需求回复意见第31页

7-2-31公司作为房地产企业，其资金主要用于房地产项目的建设投入，包括但不限

于支付房地产项目开工建设后的工程款、建筑材料款、设备款等。截至2023年6月30日，除本次募投项目外，其他在建及拟建项目总投资额1026016.02万元，

未来尚需投入617833.25万元。除本次募投项目外，公司在建及拟建项目情况如下：

截至报告期序总建筑面积在建建筑面总投资额（万末累计已投地区项目号（平方米）积（平方米）元）资金额（万元）陕西西咸锂产业园项

1209111.18-79786.0016969.91

新区目陕西西咸世贸铭城项

2220264.3573228.12134757.3027636.61

新区 目 DK1陕西西咸世贸铭城项

3229847.67229847.67135961.3340772.24

新区 目 DK2陕西西咸世贸馨城项

4169145.2982366.1998959.6028367.35

新区 目 DK2

5陕西西安璟宸尊域府257207.85257207.85213562.54138292.55

6陕西西安和源馨苑117342.00117342.00136885.00138186.24

陕西西咸世贸新都项

7163586.82163586.82226104.2517957.87

新区目

合计1248216.02408182.77

综上所述，结合公司大额货币资金余额及未来使用安排，日常营运资金需要、日常经营积累等情况，经测算，公司存在资金缺口约1216557.18万元，本次向特定对象发行拟使用募集资金30000.00万元用于补充流动资金，补流金额未超过上述资金缺口，具有合理性。

基于房地产行业特点，公司通过本次向特定对象发行，利用部分募集资金补充流动资金，有助于公司进一步拓宽融资渠道，增强资金实力，降低财务风险，优化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。综上所述，公司本次向特定对象发行部分用于补充流动资金具备必要性。

2、结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实

际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%本次向特定对象发行募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除回复意见第32页

7-2-32发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

序项目投资总额拟使用募集资金项目名称实施主体号（万元）总额（万元）陕西世贸铭城建设开

1 世贸铭城 DK3 项目 133581.59 35000.00

发有限公司陕西世贸馨城建设开

2 世贸馨城 DK1 项目 116678.31 35000.00

发有限公司

3补充流动资金项目西藏城投30000.0030000.00

合计280259.90100000.00

公司不存在以募集资金投入非资本性支出项目的情形，具体情况请参见本问询回复“问题2”之“一、（一）本次募投各项目尚需投资金额的具体构成、测算依据及过程，拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出，各项目单位基建造价是否合理”部分。

公司拟使用本次募集资金中的30000万元用于补充流动资金，满足公司资金需求，降低公司的财务风险、增强公司持续盈利能力。公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金 100000 万元，补充流动资金金额占拟募集资金总额的比例未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求。

（三）募投项目效益测算过程及测算依据，效益测算是否谨慎

1、募投项目效益测算过程及测算依据

（1）世贸铭城 DK3 项目

世贸铭城 DK3 项目经济效益情况如下所示：

项目指标

销售收入（万元）191691.08

总投资（万元）133581.59

净利润（万元）24835.00

销售净利率（%）12.96

投资净利率（%）18.59

世贸铭城 DK3 项目销售收入测算依据、测算过程如下：

回复意见第33页

7-2-33项目第1年第2年第3年第4年第5年总计

销售比例5.00%30.00%30.00%35.00%100.00%

销售面积（㎡）7253.3843520.2643520.2650773.64145067.53高层

销售均价（元/㎡）11400.0011400.0011400.0011400.00-

销售额（万元）8268.8549613.1049613.1057881.94165376.99

销售比例35.00%35.00%30.00%100.00%

销售个数（个）6516515861888停车位

销售均价（元/个）120000.00120000.00120000.00

销售额（万元）7812.007812.007032.0022656.00

运营负荷35.00%35.00%30.00%100.00%

商业销售均价（元/㎡）13000.0013000.0013000.00-

营业额（万元）1280.331280.331097.433658.10

当年销售合计（万元）8268.8558705.4358705.4366011.37191691.08

综合销售比例4.00%31.00%31.00%34.00%100.00%

世贸铭城 DK3 项目收入、税金及附加测算依据、测算过程如下：

单位：万元序号项目名称合计第1年第2年第3年第4年第5年一经营收入191691.088268.8558705.4358705.4366011.37

1销售收入191691.088268.8558705.4358705.4366011.37

1.1高层165376.988268.8549613.1049613.1057881.94

1.2停车位22656.007812.007812.007032.00

1.3商业3658.101280.331280.331097.43

二综合税金及附加21430.061009.847169.447169.446081.34

1增值税（9%）15827.70682.754847.244847.245450.48

2城市维护建设税（5%）791.3934.14242.36242.36272.52

教育费附加（5%）

3791.3934.14242.36242.36272.52（含地方教育费及附加）

4印花税0.3‰、水利基金0.8‰249.2010.7576.3276.3285.81

5土地增值税预征3770.39248.071761.161761.16

世贸铭城 DK3 项目利润测算依据、测算过程如下：

单位：万元序号项目名称合计第1年第2年第3年第4年第5年

1经营收入191691.088268.8558705.4358705.4366011.37

1.1销售收入191691.088268.8558705.4358705.4366011.37

2经营成本131812.754559.4941574.9841574.9844103.31

2.1产品分摊成本131812.754559.4941574.9841574.9844103.31

3综合税金及附加21430.061009.847169.447169.446081.34

回复意见第34页

7-2-34序号项目名称合计第1年第2年第3年第4年第5年

4土地增值税清缴5334.945334.94

5利润总额33113.332699.529961.019961.0110491.78

应纳税所得税额33113.332699.529961.019961.0110491.78

6所得税（25%）8278.33674.882490.252490.252622.95

7税后利润24835.002024.647470.767470.767868.84

注：考虑到世贸铭城 DK3 项目中存在部分代建的公建配套设施工程，后续项目建成后存在政府实际接收、使用、管理、由政府承担该部分经营成本的可能性。因此，在测算世贸铭城 DK3 项目利润时，经营成本与项目总投资金额的差额主要系考虑到前述因素影响。

（2）世贸馨城 DK1 项目

世贸馨城 DK1 项目经济效益情况如下所示：

项目指标

销售收入（万元）163605.20

总投资（万元）116678.31

净利润（万元）18062.55

销售净利率（%）11.04

投资净利率（%）15.48

世贸馨城 DK1 项目销售收入测算依据、测算过程如下：

项目第1年第2年第3年第4年第5年总计

销售比例10.00%30.00%30.00%30.00%100.00%

销售面积（㎡）10165.0530495.1430495.1430495.14101650.48多层建筑

销售均价（元/㎡）14500.0014500.0014500.0014500.00-

销售额（万元）14739.3244217.9644217.9644217.96147393.20

销售比例35.00%35.00%30.00%100.00%

销售个数（个）4724724071351停车位

销售均价（元/个）120000.00120000.00120000.00-

销售额（万元）5664.005664.004884.0016212.00

当年销售合计（万元）14739.3249881.9649881.9649101.96163605.20

综合销售比例9.00%30.50%30.50%30.00%100.00%

世贸馨城 DK1 项目收入、税金及附加测算依据、测算过程如下：

单位：万元序号项目名称合计第1年第2年第3年第4年第5年一经营收入163605.2014739.3249881.9649881.9649101.96回复意见第35页

7-2-35序号项目名称合计第1年第2年第3年第4年第5年

1销售收入163605.2014739.3249881.9649881.9649101.96

1.1多层建筑147393.2014739.3244217.9644217.9644217.96

1.2停车位16212.005664.005664.004884.00

二综合税金及附加18507.341800.056091.876091.874523.55

1增值税（9%）13508.691217.014118.694118.694054.29

2城市维护建设税（5%）675.4360.85205.93205.93202.71

教育费附加（5%）

3675.4360.85205.93205.93202.71（含地方教育费及附加）

4印花税0.3‰、水利基金0.8‰212.6919.1664.8564.8563.83

5土地增值税预征3435.10442.181496.461496.46

世贸馨城 DK1 项目利润测算依据、测算过程如下：

单位：万元序号项目名称合计第1年第2年第3年第4年第5年

1经营收入163605.2014739.3249881.9649881.9649101.96

1.1销售收入163605.2014739.3249881.9649881.9649101.96

2经营成本116678.318247.1236713.8536713.8535003.49

2.1产品分摊成本116678.318247.1236713.8536713.8535003.49

3综合税金及附加18507.341800.056091.876091.874523.55

4土地增值税清缴4336.154336.15

5利润总额24083.404692.157076.247076.245238.76

应纳税所得税额24083.404692.157076.247076.245238.76

6所得税（25%）6020.851173.041769.061769.063929.07

7税后利润18062.553519.115307.185307.183929.07

2、关于本次募投项目效益测算的谨慎性

本次募投项目均位于西咸新区泾河新城地区，所在区域发展前景良好，项目所在板块周边配套丰富，整体住宅销售前景良好，未来公司将继续凭借优势区位以及产品品质，采取灵活的销售策略，把握节奏持续推进项目销售，预计2024年项目销量将进一步提升。具体情况请参见本问询回复“问题1”之“一、（一）、

2、2个房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间”部分。

公司本次募投项目效益测算主要包括收入、成本测算等方面，其中：

（1）收入测算回复意见第36页

7-2-36收入测算主要系公司结合土地费用、工程费用等成本因素，并综合考虑周边

市场价格情况、供需情况等市场因素对可售住宅、机动车位及配套商业按照行业

通行的测算方式所进行的预测，测算过程审慎。本次募投项目世贸铭城 DK3 项目销售均价预计为 11400 元/平方米、世贸馨城 DK1 项目销售均价预计为 14500元/平方米，结合西安泾河新城地区周边在售房价走势（8000元/平方米-15000元/平方米），相关测算指标较为谨慎。

截至本回复出具日，公司本次募投项目测算预计平均售价与实际预售平均售价的差异情况如下：

单位：元/平方米项目名称测算预计平均售价预售许可证备案价格实际预售平均售价

世贸铭城 DK3 项目 11400 12668 11283

世贸馨城 DK1 项目 14500 14700 14660注：实际预售平均售价情况截至2023年10月10日。根据《西安市人民政府关于进一步加强管理保持房地产市场平稳健康发展的若干意见》，“房地产开发企业销售商品住房时，应合理确定并申报销售价格，严格执行明码标价、一房一价制度;销售价格经申报备案后3个月内不得上调，实际销售时不得高于备案价格。”公司项目效益测算时预计的平均售价及实际售价因住宅户型、推盘节奏以及具体区位不同而有所差异。目前公司实际预售平均售价低于预售许可证备案价格为针对房源分阶段制定的优惠体系策略，公司会根据市场情况及时调整销售策略，把握重要销售节点，有序开展销售活动、确保稳中求进。

本次募投项目均已取得预售证，世贸铭城 DK3 项目、世贸馨城 DK1 项目均已正式开盘销售，各项目效益测算预计平均售价及实际预售平均售价、预售许可证备案价格之间不存在重大差异，反映其效益测算中的预计售价较为合理、谨慎。

（2）成本测算成本测算主要系基于公司实际支付的土地费用并结合周边区域类似工程开

发成本等进行测算，相关成本预测与实际不存在较大差异，具有审慎合理性。

综上所述，本次募投项目经济效益测算较为谨慎，具备合理性和可实现性。

二、会计师核查事项

（一）核查程序回复意见第37页

7-2-371、查阅了发行人本次发行的预案、可行性分析报告；

2、查阅了发行人募投项目可研报告，分析本次募投各项目投资金额具体构

成、测算依据及测算过程，项目效益测算依据及测算过程，以及募集资金补充流动资金的测算依据及合理性；

3、查阅发行人财务报告等资料，复核测算资金缺口情况；

4、访谈发行人相关负责人，了解募投项目的建设和交付情况，并取得发行

人关于募投项目建设情况的说明；

5、访谈发行人相关负责人，了解发行人货币资金的使用计划及相关限制情况，查阅了发行人有息负债、银行贷款等情况。

（二）核查意见

1、本次募集资金除补充流动资金外，拟用于工程前期费用、建安工程费用

和市政工程费用，不存在以募集资金投入非资本性支出项目的情形，各项目单位基建造价具有合理性。

2、本次发行将有利于改善发行人财务状况、经营情况以及现金流情况，本

次募投项目具备较好的市场前景，已获得项目土地并开工建设，亟需资金投入确保项目开发建设及交付进度，募集资金的投入和规模具备必要性和合理性；发行人不存在置换董事会决议日前已投入资金的情形。

3、发行人本次募集资金用于补充流动资金具备合理性和必要性；发行人本次补充流动资金金额占拟募集资金总额的比例未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求。

4、发行人本次募投项目效益测算较为审慎，测算结果谨慎合理。

回复意见第38页

7-2-38问题3.关于经营情况

3.1关于经营业绩根据申报材料，1）报告期各期发行人净利润分别为10647.96万元、11141.17万元、4776.69万元和1281.24万元；2）2021年起发行人商品销售业务的毛利

率大幅上涨，主要原因系受新收入准则影响，商品销售业务的会计核算方法由总额法变更为净额法，导致商品销售业务收入大幅下降所致；各期商品销售收入分别为2533.40万元、2418.70万元、5001.35万元、1694.23万元；3）报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为77453.75万元、-26527.42万元、102359.12万元、-64098.71万元。

请发行人说明：（1）2022年营业收入基本稳定、净利润大幅下降的原因；

报告期内净利润与利润总额差异较大的原因；（2）商品销售业务的主要内容、金额，会计核算方法由总额法变更为净额法的原因，结合销售均价、成本等分析毛利率变化的原因；（3）量化分析报告期内经营活动产生的现金流量净额与

净利润的差异原因，经营活动产生的现金流量净额各期大幅波动的原因，与同行业可比公司对比情况。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明事项

（一）2022年营业收入基本稳定、净利润大幅下降的原因；报告期内净利润与利润总额差异较大的原因

1、2022年营业收入基本稳定、净利润大幅下降的原因

报告期内，公司营业收入、利润总额、净利润及归属于母公司股东的净利润情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度回复意见第39页

7-2-39项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

营业收入98763.81245647.87251445.78186382.15

利润总额5191.9015304.6122480.6120206.71

净利润864.204776.6911141.1710647.96归属于母公司股

4002.4511724.6611846.0211122.67

东的净利润

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为11122.67万元、11846.02万元、11724.66万元和4002.45万元，基本保持稳定。报告期内，公司净利润分别为10647.96万元、11141.17万元、4776.69万元和864.20万元，2022年公司净利润大幅下降。

2022年度，公司少数股东损益为-6947.97万元，导致当期净利润和归属于

母公司股东的净利润差异较大，主要原因系公司持股51.00%的孙公司西安和润置业有限公司当期亏损 14191.43 万元所致。和润置业系静安广场 DK3 项目、和源馨苑项目及璟宸尊域府（DK1 地块）项目的开发单位，2022 年度亏损较大的主要原因系：（1）2021 年 12 月，静安广场 DK3 项目完工并开始对外销售，2022年初，静安荟生活奥莱项目完工并正式开业运营，使得原由这两个项目分摊承担的持续资本化的利息支出转为费用化核算，扩大了和润置业2022年度的亏损规

模；（2）受制于较高的商场运营成本、折旧成本和不及预期的市场环境，静安

荟生活奥莱项目的商场运营业务处于亏损状态；（3）受市场环境的影响，静安广场 DK3 项目的销售去化较为缓慢，实现的毛利润相对较低，对于和润置业整体的盈利贡献相对有限；（4）2020年度和2021年度，和润置业均对当期可抵扣亏损计提了递延所得税资产，由于2022年度和润置业产生较大规模亏损，公司判断和润置业未来5年内很可能无法产生足够的税前利润以弥补可抵扣亏损，因此和润置业2022年度不再计提递延所得税资产，并同时将之前计提的递延所得税资产全部冲回，导致递延所得税费用上升，从而减少了当期利润。

2、报告期内净利润与利润总额差异较大的原因

报告期内，公司净利润与利润总额差异较大，主要系所得税费用较大所致。

报告期内，公司会计利润与所得税费用的调整过程如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

利润总额5191.9015304.6122480.6120206.71

按法定税率计算的778.792295.693372.093031.01回复意见第40页

7-2-40项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

所得税费用子公司适用不同税

597.111247.321784.091357.38

率的影响调整以前期间所得

-82.38256.3936.25税的影响

非应税收入的影响----

不可抵扣的成本、费

-564.251117.12797.96用和损失的影响税法规定的额外可

35.46-413.92207.75154.15

扣除费用使用前期未确认递

延所得税资产的可--244.16-168.44抵扣亏损的影响本期未确认递延所得税资产的可抵扣

2916.346752.204357.844350.45

暂时性差异或可抵扣亏损的影响

所得税费用4327.7010527.9311339.449558.75

净利润864.204776.6911141.1710647.96如上表所示，公司报告期内所得税费用较大主要受“按法定税率计算的所得税费用”、“子公司适用不同税率的影响”、“不可抵扣的成本、费用和损失的影响”、“本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响”

具体分析如下：

（1）“按法定税率计算的所得税费用”、“子公司适用不同税率的影响”两项的影响分析

合并范围内，母公司西藏城市发展投资股份有限公司的所得税税率为15%，孙公司上海越秀置业有限公司所得税率为20%，其余公司所得税率为25%。

“按法定税率计算的所得税费用”系按合并利润总额与母公司西藏城市发展投资股份有限公司的所得税税率为15%的积计算得出；“子公司适用不同税率的影响”系合并范围内子、孙公司企业所得税税率超出15%部分的所得税费用之和。

回复意见第41页

7-2-41（2）“不可抵扣的成本、费用和损失的影响”的影响分析

该项目中的影响因素主要包括：合并范围内各公司发生的业务招待费超出税

前可扣除金额、广告宣传费超出税前可扣除金额、对外捐赠超出税前可扣除金额等。

（3）“本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响”的影响分析由于合并范围内的部分公司（主要包括西安和润置业有限公司、陕西世贸之都建设开发有限公司、上海国投置业有限公司和陕西国能锂业有限公司）暂时无

法预测其未来盈利在可抵扣亏损到期前能否全部弥补，因此未确认相应的递延所得税资产，具体如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

公司名称未确认递未确认递未确认递未确认递当期可弥当期可弥当期可弥当期可弥延所得税延所得税延所得税延所得税补亏损补亏损补亏损补亏损资产资产资产资产本期未确认递延所得

税资产的可抵扣亏损-2916.34-6752.20-4357.84-4350.45的影响

其中：和润置业6471.321617.8316824.544206.13----

世贸之都2037.92509.486324.881581.2211743.472935.8714206.453551.61

国投置业319.4879.87174.3343.583217.83804.46894.01223.50

陕西国锂1127.48281.871873.64468.411864.03466.011645.27411.32

小计-2489.05-6299.35-4206.33-4186.43上述四家的金额合计

-85.35%-93.29%-96.52%-96.23%占比回复意见第42页

7-2-42上述四家公司中，除和润置业外，其余三家公司均为持续亏损状态，且暂时

无法预计在可抵扣亏损5年有效期内是否可以有足够的利润弥补可抵扣亏损，因此对这三家公司的可抵扣亏损一直未计提递延所得税资产。

2020年度和2021年度，和润置业均对当期可抵扣亏损计提了递延所得税资产。截至2021年12月31日，和润置业计提的递延所得税资产余额为1018.68万元。2022年度，和润置业产生了较大规模的亏损，主要原因请参见本问询回复之“问题3.关于经营情况”之“3.1关于经营业绩”之“一、发行人说明事项”

之“（一）2022年营业收入基本稳定、净利润大幅下降的原因；报告期内净利润与利润总额差异较大的原因”之“1、2022年营业收入基本稳定、净利润大幅下降的原因”部分。公司判断和润置业未来5年内很可能无法产生足够的税前利润以弥补可抵扣亏损，因此和润置业在2022年度不再计提递延所得税资产，并同时将之前计提的递延所得税资产全部冲回。

（二）商品销售业务的主要内容、金额，会计核算方法由总额法变更为净

额法的原因，结合销售均价、成本等分析毛利率变化的原因

1、商品销售业务的主要内容、金额

（1）商品销售业务的主要内容

公司主营业务包括房地产开发销售、客房餐饮和商品销售业务，其中最重要的收入来源为房地产开发销售业务。公司客房餐饮业务收入主要系上海藏投酒店的酒店客房、餐饮及娱乐服务相关收入，公司商品销售业务收入主要系陕西西安静安荟奥莱公园项目、陕西西安静安荟生活奥莱项目商场部分的自营存货销售和商场运营收入。其中，商场运营收入亦可细分为联营存货销售、物业费收入、电费收入、租赁收入和其他商场运营收入五大类，各类细分业务的主要内容如下：

1）自营存货销售收入

由公司自行从国内外采购商品，并在商场内进行销售。

2）商场运营收入

*联营存货销售收入回复意见第43页

7-2-43公司与商户签订联营合同，根据商户收银机的当日收款金额（即营业额）按

比例提点获取收益。联营模式下，存货由商户自行采购、自行管理，公司不进行存货管理；

*物业费收入

公司向各商户收取物业管理费，其主要成本为人力成本，与商管和公司管理人员的人力成本一并在期间费用中核算；

*电费收入

公司向各商户收取电费和空调分摊费，根据各商户的使用面积和电表读数收取，其成本主要为实际支付的电费分摊至各商户的部分；

*租赁收入

公司与商户签订租赁合同，以收取固定租金或浮动租金的形式来获取收益。

其中，浮动租金系按商户营业额的一定比例来收取租金；

*其他商场运营收入

主要为公司向商户收取的刷卡手续费、店庆活动费、POS 机使用费、垃圾清

运费等费用，其成本主要为金额较小的商场会员积分成本。

回复意见第44页

7-2-44（2）商品销售业务的金额

公司商品销售业务中，各类细分业务的收入、成本明细金额如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目收入成本收入成本收入成本收入成本

自营存货销售收入300.7340.77409.52222.54708.13568.95669.78594.96

商场运营收入3087.0814.494591.83512.901710.57199.841332.01166.15

其中：联营存货销售收入661.73-838.22-596.44-329.65-

物业费收入594.36-1064.79-391.26-341.73-

电费收入345.73-764.02497.97469.49179.23435.98156.44

租赁收入（注）1053.19-1377.16-----

其他商场运营收入432.0714.49547.6414.93253.3920.60224.659.71

合计3387.8155.265001.35735.452418.70768.792001.80761.11

注：2022年之前，公司租赁收入归入其他业务收入；2022年起，随着公司租赁收入规模的不断扩大以及自营存货销售规模的不断缩小，为更好地反映收入的分类情况，将包括租赁收入在内的所有与商场运营相关的收入都归入主营业务收入中的“商品销售收入”，并将收入分类名称由“商品销售收入”变更为“商场运营收入”。

回复意见第45页

7-2-452、会计核算方法由总额法变更为净额法的原因根据财政部《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会〔2017〕22号）的要求，公司作为境内上市企业需要自2020年1月1日起施行新收入准则。新收入准则进一步明确了总额法与净额法的适用条件及要求：“企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”公司涉及会计核算方法由总额法变更为净额法的主要系“商品销售收入”中

的“联营存货销售收入”。联营存货销售模式下的存货由商户自行采购、自行管理，公司不进行存货管理，仅仅根据商户收银机的当日收款金额（即营业额）按比例提点获取收益。根据新收入准则的相关规定，联营存货销售模式下公司的角色为“代理人”，而并非“主要责任人”，需要按照净额法确认收入。因此，公司于2020年度开始适用新收入准则，并进行了会计政策变更，将公司“联营存货销售收入”的会计核算方法由总额法变更为净额法。同时，根据新收入准则的相关规定，该会计政策变更无需进行追溯调整。

3、结合销售均价、成本等分析毛利率变化的原因

报告期各期，公司商品销售业务的毛利率分别为61.98%、68.21%、85.30%和98.37%，呈现逐年上升趋势，具体如下：

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

商品销售业务98.37%85.30%68.21%61.98%

其中：自营存货销售收入86.44%45.66%19.65%11.17%

商场运营收入99.53%88.83%88.32%87.53%

报告期各期，公司自营存货销售业务的毛利率分别为11.17%、19.65%、45.66%和86.44%，呈现逐年上升趋势，主要系计提的存货跌价准备逐年增加，存货产品销售时转销存货跌价准备，冲减自营存货销售业务的成本所致。报告期各期，公司自营存货的单位售价分别为1238.50元、1205.73元、884.11元和705.94元，回复意见第46页

7-2-46销售均价逐年下降，主要原因系：随着存货库龄的增加，公司自营存货的市场接

受度逐年下降，为了更好地促进销售，公司加大了销售的折扣力度。报告期各期，公司自营存货的单位成本分别为1100.14元、968.76元、480.45元和95.70元，单位成本逐年下降，主要原因系：随着存货库龄的增加，公司计提的存货跌价准备相应增加，存货产品销售时转销存货跌价准备，冲减自营存货销售业务的成本较多所致。

报告期各期，公司商场运营业务的毛利率分别为87.53%、88.32%、88.83%和99.53%，毛利率较高且基本保持稳定，主要原因系：公司商场运营业务的成本主要为电费的代收代付成本，成本相对较低。公司商场运营业务的毛利率在报告期各期之间的小幅波动主要系电费缴付的时间性差异所致。

（三）量化分析报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因，经营活动产生的现金流量净额各期大幅波动的原因，与同行业可比公司对比情况

1、量化分析报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况如下表所示：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

净利润864.204776.7911141.1710647.95经营活动产生的

-69147.88102359.12-26527.4277453.75现金流量净额

差额70012.08-97582.3337668.59-66805.80

公司所属的房地产行业属于资金密集型行业，房企通常对于资金的需求量较大。自购买土地、开发土地、商品房建设、竣工验收直至最终的销售环节，资金的回收周期较长。在房地产项目的开发过程中，资金会出现回笼速度较慢、循环过程较长的情形，并主要体现在形成存货时对公司流动资金的使用，因此经营活动产生的现金流量净额与净利润无法完全匹配。

回复意见第47页

7-2-47报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润有所差异，主要差异

形成的原因列示如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

净利润864.204776.6911141.1710647.96

加：信用减值损失276.14314.84216.933.14

资产减值准备-3039.643562.262845.86

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧4025.076895.374287.524460.79

无形资产摊销346.42692.49693.61692.52

长期待摊费用摊销435.121084.572078.612084.97

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

--13.360.37-（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）-0.200.160.58

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）----

财务费用（收益以“－”号填列）7734.9718051.4311332.655056.74

投资损失（收益以“－”号填列）-1220.47-2164.911585.11912.30

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-169.63-1564.08-6212.54-4157.60

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）--15.62-15.58-15.62

存货的减少（增加以“－”号填列）30864.73166087.10-43501.95-41597.70

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）5752.60-15569.9873867.186311.90

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-118057.05-79255.26-85562.9090207.91

其他----

经营活动产生的现金流量净额-69147.88102359.12-26527.4277453.75

如上表所示，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，扣除非付现减值损失、折旧与摊销后，主要由“存货的减少”、“经营性应收项目的减少”和“经营性应付项目的增加”等非现金支出项目变动所致。

（1）存货的减少

报告期内，公司“存货的减少”项目系公司的存货余额形成对公司当期资金的使用或收回。2021年末，公司存货的开发成本和开发产品的合计账面余额为

1095394.05万元，较2020年末增加75738.47万元，增幅为7.43%，主要系待

售或待交付的商品房开发成本增加所致。2022年末，公司存货的开发成本和开发产品的合计账面余额为933281.35万元，较2021年末减少162112.69万元，降幅为14.80%，主要系佘山和园项目和海宸尊域项目在2022年度大量交房确认收入并结转相应存货至营业成本所致。

回复意见第48页

7-2-48由于商品房项目自项目开发到销售转化为现金流的流程较长，而存货的形成

往往需要投入大量的资金，至销售完成期间仍存在结算周期，因此对存货的调整体现了公司因存货余额变动形成对当期资金的使用或收回。报告期各期，公司“存货的减少”项目发生额分别为-41597.70万元，-43501.95万元、166087.10万元和30864.73万元，存货项目的变动使得公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异。

（2）经营性应收项目的减少及经营性应付项目的增加

报告期内，公司“经营性应收项目的减少”项目主要是公司需支付的工程款对应的留抵进项税各期变动，以及桥东二期与财政往来结算款项的变动而形成。

“经营性应付项目的增加”项目主要是公司尚未支付给供应商的工程款等应付性质款项的变动，以及各期房产销售预收款的变动而形成。“经营性应收项目的减少”和“经营性应付项目的增加”两项的变动使得公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异。

综上，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异主要为存货的变动、经营性应收项目和经营性应付项目的变动影响所致，经营活动现金流量净额与其经营的实际情况相匹配。

2、经营活动产生的现金流量净额各期大幅波动的合理性

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

销售商品、提供劳务收到的现金50529.50294325.79190065.02277621.66

收到的税费返还2487.695012.525934.915572.96

收到其他与经营活动有关的现金3749.795008.302665.374522.68

经营活动现金流入小计56766.99304346.62198665.31287717.30

购买商品、接受劳务支付的现金95408.71129909.88156250.76138737.34

支付给职工以及为职工支付的现金3576.677254.746941.585904.35

支付的各项税费21023.3951313.1346347.0954725.95

支付其他与经营活动有关的现金5906.0913509.7515653.3010895.92

经营活动现金流出小计125914.87201987.50225192.73210263.55

经营活动产生的现金流量净额-69147.88102359.12-26527.4277453.75回复意见第49页

7-2-49报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为77453.75万元、-26527.42万元、102359.12万元和-69147.88万元。由上表可知，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅波动主要发生在2021年度及2023年1-6月，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额主要受“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受劳务支付的现金”两项的波动影响，其余项目各年度间的发生额不存在显著差异。

报告期各期，“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受劳务支付的现金”两项的主要发生内容如下表所示：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

销售商品、提供劳务收到的现金50529.50294325.79190065.02277621.66

其中：上海佘山和园项目回款15862.59186571.28160251.59121219.56

泉州海宸尊域项目回款802.3677811.3814389.22143408.35

西安静安广场 DK3 项目回款 25285.18 14136.85 9503.78 4401.08

小计41950.13278519.51184144.59269028.99

购买商品、接受劳务支付的现金95408.71129909.88156250.76138737.34

其中：上海佘山和园项目工程款支出10281.7011868.8117683.8916375.04

泉州海宸尊域项目工程款支出17130.3944123.1541399.0855906.86

西安静安广场 DK3 项目工程款支出 29725.94 30377.02 48605.13 57760.14

西安世贸馨城项目工程款支出8085.2812043.2914132.383473.58

西安世贸铭城项目工程款支出14776.3920909.1325667.334366.93

小计79999.70119321.40147487.81121507.51

（1）销售端的回款情况公司报告期内的回款主要来源于上海佘山和园二期项目和泉州海宸尊域二

期、三期项目，具体情况如下：

公司的上海佘山和园二期项目于2020年开盘对外销售，且公司采取了分期分年度的销售策略。该项目主要为位于松江区的中小户型的低层、低密度住宅，销售情况较好，为公司报告期内的销售收款提供了保障。

公司的泉州海宸尊域项目共分三期，其中第一期在报告期之前已基本售罄；

第二期于2020年开盘预售，并于2020年收取了大部分的预售款项，至2022年

末已基本售罄；第三期目前已竣工，其中可售的两幢住宅已完成整体转让，并于

2022年收到了80%合同转让款7.24亿元（含税）。

回复意见第50页

7-2-50（2）采购端的支付情况

公司报告期内的工程款支付主要用于上海、泉州、西安三地的房产开发项目，具体情况如下：

公司的上海佘山和园项目已于2020年竣工，报告期内上海佘山和园项目工程款支出主要为实际支付的竣工结算的工程款；报告期内泉州海宸尊域项目工程款支出主要用于二期已预售项目的工程款结算支出及三期在建项目的正常工程

款支出；公司的西安静安广场 DK3 项目于 2019 年开工建设，其中的商办物业项目于2021年完工，目前仍在持续对该项目中的住宅类项目进行投资建设，因此形成报告期内工程款支出；公司的西安世贸馨城项目和西安世贸铭城项目于

2021年陆续开工，因此对应的工程款支出有所上升。

综上，公司报告期各期经营活动产生的现金流量净额波动主要受公司各房产项目的销售回款进度和工程款支付节奏波动的影响。

回复意见第51页

7-2-513、报告期内，公司与同行业可比公司对比情况

报告期内，公司与同行业可比公司对比情况如下表所示：

单位：万元

公司名称项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

净利润-9919.08-34284.2318009.997574.26

万通发展经营活动产生的现金流量净额3258.3341972.115569.30122441.96

差异-13177.42-76256.3312440.69-114867.70

净利润40256.796244.717840.5049396.43

上实发展经营活动产生的现金流量净额-86008.25210310.04-357288.1775818.49

差异126265.04-204065.33365128.66-26422.06

净利润54047.18-222264.5476742.40112270.39

大悦城经营活动产生的现金流量净额611832.63271045.11-846413.23981410.99

差异-557785.46-493309.65923155.64-869140.60

净利润10887.676498.4314528.9431509.25

新黄浦经营活动产生的现金流量净额-34373.87322907.44161438.31135177.12

差异45261.54-316409.01-146909.37-103667.88

净利润-3865.8114957.6921759.9728996.28

深深房 A 经营活动产生的现金流量净额 -19214.09 -67577.60 -120595.21 28516.40

差异15348.2882535.29142355.18479.87

净利润18281.35-45769.5927776.3645949.32

行业平均经营活动产生的现金流量净额95098.95155731.42-231457.80268672.99

差异-76817.60-201501.01259234.16-222723.67回复意见第52页

7-2-52公司名称项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

净利润864.20102359.12-26527.4277453.75

西藏城投经营活动产生的现金流量净额-69147.884776.7911141.1710647.95

差异70012.0897582.33-37668.5966805.80

如上表所示，同行业可比公司的经营活动产生的现金流量净额与净利润普遍存在差异，且经营活动产生的现金流量净额各期大幅波动。

综上所述，公司经营活动产生的现金流量与当期净利润存在差异以及出现经营活动产生的现金流量净额各期大幅波动主要系销售资金回笼及工程款项结算与财务核算无法完全匹配所致，与同行业可比公司相比不存在显著差异。

回复意见第53页

7-2-53二、会计师核查事项

（一）核查程序

1、访谈发行人财务负责人，了解发行人2022年净利润大幅下降的原因、发

行人报告期内净利润与利润总额差异较大的原因；

2、访谈发行人财务负责人，了解发行人商品销售业务的主要内容、金额、业务模式等，以及商品销售业务的会计核算方法由总额法变更为净额法的原因、商品销售业务毛利率变化的原因，核查商品销售业务的收入确认方式是否符合新收入准则；

3、访谈发行人财务负责人，了解发行人报告期内经营活动产生的现金流量

净额与净利润的差异原因、经营活动产生的现金流量净额各期大幅波动的原因，查阅同行业可比公司定期报告，与同行业可比公司公开披露的情况进行对比；

4、获取发行人报告期各期的主营业务收入明细表，核查主营业务收入分类

的准确性；

5、获取发行人商场运营收入相关的合同台账、财务账面数据和商场系统数据，核查三者之间是否存在重大差异；

6、获取并核查发行人报告期各期主要房产项目的回款情况、工程款支出情况。

（二）核查意见

1、发行人2022年净利润大幅下降主要系和润置业当期亏损较大所致，具有

合理原因；

2、发行人报告期内净利润与利润总额差异较大主要系“本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响”较大，导致公司报告期内所得税费用较大所致，具有合理原因；

3、发行人商品销售业务中的联营存货销售收入的会计核算方法由总额法变

更为净额法主要系收入准则变化所致；发行人商品销售业务的毛利率呈现逐年上升趋势，主要系计提的存货跌价准备逐年增加，存货产品销售时转销的存货跌价较多所致，具有合理原因；

回复意见第54页

7-2-544、发行人经营活动产生的现金流量与当期净利润存在差异以及出现经营活

动产生的现金流量净额各期大幅波动主要系销售资金回笼及工程款项结算与财

务核算无法完全匹配所致，与同行业可比公司相比不存在显著差异。

3.2关于经营合规性

根据申报材料，报告期内，发行人部分项目用地存在超过国有建设用地使用权合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形。

请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事

由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、

违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；（3）内部控制是

否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；（4）报告期内是否存在房地产项目交付困

难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明事项

（一）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财

务状况、未来发展的影响

截至本问询回复出具之日，西藏城投及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件情况如下：

序原告/被告/被受理法院/涉案金额案号案由进展情况

号申请人申请人仲裁委（万元）

（2023）商品房一审：泉州逾期办证违约一审判决支泉州置

1闽05民潘国栋预售合市丰泽区人金24.77万元、持原告诉讼

业终728号同纠纷民法院；律师费请求；被告上回复意见第55页

7-2-55序原告/被告/被受理法院/涉案金额

案号案由进展情况

号申请人申请人仲裁委（万元）

二审：泉州诉，二审判决市中级人民驳回上诉，维法院持原判；已经签署执行和解

本金145.24万兴业银裁决支持申

陈佳伟、元及计算至实

[2022]泉行股份金融借请人诉请诉

陈琲崺、泉州仲裁委际清偿完毕之

2仲银保有限公款合同讼请求；该案

泉州置员会日止利息、罚字107号司泉州纠纷已进入执行

业息、复利、律分行程序师费

本金92.23万兴业银裁决支持申

陈清彬、元及计算至实

[2022]泉行股份金融借请人诉讼请

黄丽华、泉州仲裁委际清偿完毕之

3仲银保有限公款合同求诉请；该案

泉州置员会日止利息、罚字155号司泉州纠纷已进入执行

业息、复利、律分行程序师费装修补贴款一审判决支

（2022）百家好20.09万元及持原告诉讼

陕0423世贸之（上海）委托合陕西省泾阳计算至实际清

4请求；该案已

民初都时装有同纠纷县人民法院偿完毕之日止经入执行程

3891号限公司利息、违约金

序

21.99万元

装修补贴款

13.39万元及一审判决支

（2022）百家好计算至实际清持原告诉讼

陕0423世贸之（上海）委托合陕西省泾阳

5偿完毕之日止请求；该案已

民初都时装有同纠纷县人民法院

利息、违约金经入执行程

3877号限公司

14.70万元、代序

理费

（2023）陆步房屋买一审判决驳

沪0106清、王国投置上海静安区

6卖合同28.56万元回原告诉讼

民初文艳、业人民法院纠纷请求

8932号陆遥

（2023）西安和陕0104润置业房屋租西安市莲湖

77陈荣17.9万元待一审判决

民初914有限公赁纠纷区人民法院号司请求依法分割孙缨缨（原告一审判决已

妻子）名下的

（2023）上海市静安经出具，待履育婴堂路38

沪0106金晶、范法定继区人民法院行，国投置业

88张银康弄5号1203民初扣兄承纠纷（国投置业作为第三人室遗产份额

8995号为第三人）协助办理相

（15.5万元）；

关手续

2、请求依法分

割孙缨缨名下回复意见第56页

7-2-56序原告/被告/被受理法院/涉案金额

案号案由进展情况

号申请人申请人仲裁委（万元）的育婴堂路

38弄5号704

室遗产份额

（136万元）上海和

（2023）上海凯田城市物业服判令被告向原沪0106兴物业上海市静安

99建设开务合同告支付物业管已调解结案

民初管理有区人民法院

发有限纠纷理费7.01万元

31953号限公司

公司

上述第1项、第4项、第5项诉讼案件中，公司子公司均系原告身份，其中，

第1项案件系因被告逾期办理权属证书，原告向其主张逾期办证的违约责任；第

4项、第5项案件均系因被告在约定的营业期限内单方离场致使合同目的不能实现，原告依据合同约定要求被告承担违约责任。上述第8项诉讼案件中，公司子公司系诉讼第三人，仅需根据法院判决结果配合执行，目前该案件一审判决已经出具。

上述第6项诉讼案件，公司子公司系被告，原告起诉被告在其虬江路1302

号商铺内侵权设置管道，起诉要求赔偿28.56万元，，目前该案件一审判决已经出具，判决驳回原告诉讼请求。上述第7项诉讼案件，公司子公司系被告，原告起诉要求退还押金1.3万元；要求减免租金3.2万元；要求承担装修损失、加盟

费等共计13.4万元，被告提起反诉，要求原告支付逾期交还占用费9.82万元，逾期付款违约金223.37元及违约金4.32万元，目前该案件已经开庭审理，尚待一审法院裁决。上述第9项诉讼案件，公司子公司系被告，原告请求判令被告向原告支付上海市静安区柳营路328弄18号301-303、401-403室自2015.5.1-2020.9.30的物业管理费70140元（1269.52平方米*0.85元/平方米*65个月），目前该案件已经调解结案。

上述第2项、第3项仲裁案件，公司子公司均系被申请人，被申请人中的购

房人向申请人申请住房按揭贷款，但未按照借款合同的规定履行还本付息的义务，构成违约。在购房人将购买房屋的抵押权利凭证正本等交由申请人收执前，泉州置业对购房人的违约行为向申请人承担保证责任。申请人有权就房屋的担保实现债权，不足部分由泉州置业承担保证责任。泉州置业承担保证责任后，有权向购房人追偿。

回复意见第57页

7-2-57上述诉讼、仲裁案件涉及的总金额较小，共计537.43万元。2022年公司总

资产为1394452.82万元，净资产为369306.66万元，上述诉讼、仲裁案件涉及的总金额占公司最近一期经审计总资产及净资产的比例分别为0.04%和0.15%，比例较低。上述诉讼、仲裁不会对公司的生产经营产生不利影响。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》，上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：“（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被

申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”此外，上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标准的，适用上述规定进行披露。综上所述，公司报告期内不存在应披露未披露的重大诉讼或重大仲裁。

（二）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构

成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；

是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况

1、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严

重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为

（1）报告期初至今所涉行政处罚的具体情况

报告期初至本问询回复出具之日，西藏城投及其子公司受到的行政处罚情况如下：

序被处罚公处罚处罚处罚决定书处罚整改处罚事由号司名称部门措施编号日期情况回复意见第58页

7-2-58序被处罚公处罚处罚处罚决定书处罚整改

处罚事由号司名称部门措施编号日期情况擅自在公路及公路用地范围内设已按要

上海北方上海市置标牌、广告牌罚款求整改广富林置松江区等非公路标志的22126001532022年

10.11万并已缴业有限公交通委行为违反了《上号2月8日元纳全部司员会海市公路管理条罚款

例》第四十三条

第一款规定

上述行政处罚违法行为轻微、罚款金额较小，不构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为，具体分析如下：

1）罚款金额较小

根据《上海市交通委员会关于公路行政处罚的裁量基准》，针对擅自在公路及公路用地范围内设置非公路标志的违规行为的处罚标准分为5档，最低一档为设置的非公路标志面积在20平方米以下的，将处以责令限期拆除，逾期不拆除的，处1000元以下的罚款；西藏城投子公司所受处罚为次高一档，即设置的非公路标志面积在20平方米以上（不含本数）50平方米以下的情形，该等情形将被责令限期拆除，处1000元以上（不含本数）5000元以下的罚款。西藏城投子公司受到的处罚金额仅为该档最低标准，受到的处罚金额显著低于处罚上限，罚款金额仅为1100元，罚款金额较小。

2）违法行为轻微

广富林置业擅自在公路及公路用地范围内设置标牌、广告牌等非公路标志的

行为未造成严重后果，且已按要求整改并已缴纳全部罚款，罚款金额较小，违法行为轻微。

综上，根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条对重大违法行为提出的适用意见“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该

行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”西藏城投子公司受到的处罚金额较小，情节轻微，未造成严重后果，且公司已按要求整回复意见第59页

7-2-59改并已缴纳全部罚款，适用上述可以不认为重大违法行为的第一条情形，该等行

政处罚不构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为。

除上述情况外，报告期初至本问询回复出具之日，西藏城投及下属子公司不存在其他行政处罚情况。

（2）报告期初至今公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的具体情况

报告期初至本问询回复出具之日，西藏城投控股股东、实际控制人静安区国资委不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

报告期初至本问询回复出具之日，西藏城投及公司董事、监事及高级管理人员被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的具体情况如下：

1）2022年12月27日，公司收到西藏证监局出具的《监管关注函》（藏证监函[2022]250号），西藏证监局对公司进行现场检查过程中发现公司存在信息披露程序不规范等方面的问题，要求公司自查相关人员是否违反规定，对照公司内部相关规定启动内部责任追究机制，并报送整改情况书面报告。2023年1月16日，公司向西藏证监局报送了《关于西藏证监局监管关注函的整改报告》，

对公司进行了自查发现可能存在的问题，并按公司制度启动了内部责任追究，提出并执行了具体整改措施。

2）2022年12月27日，公司收到西藏证监局出具的《行政监管措施决定书》（[2022]13 号），西藏证监局对公司实施现场检查发现，公司在 E 互动回复相关投资者问询时，未准确回应关于股东大会是否提出盐湖提锂项目产能规划的传闻，相关回复内容不准确，存在误导性，并造成公司股价异常上涨。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，对公司及董事会秘书刘颖采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

公司及相关人员收到上述行政监管措施后高度重视，严格按照监管要求积极整改，认真总结并吸取教训，加强相关人员对证券法律法规的学习，提升规范运作意识；加强内部控制和信息披露管理，切实提高公司规范运作水平和信息披露回复意见第60页

7-2-60质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续经营发展。

3）2023年3月28日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对西藏城市发展投资股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0044号），上海证券交易所根据西藏证监局出具的《行政监管措施决定书》（[2022]13 号）查明的事实及相关公告，并根据公司在 E 互动平台上的回复，认为公司相关回复内容不准确、不完整，风险提示不充分，可能对投资者决策造成误导。根据《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，对公司及董事会秘书刘颖予以监管警示。

公司向上海证券交易所提交了整改报告，通过本次整改，公司管理层深刻认识到在信息披露工作中存在的问题和不足，公司将以此次整改为契机，认真持续地落实各项整改措施，加强培训提高关键业务人员水平，不断提升信息披露质量，切实维护公司及广大投资者的利益。

除前述监管措施外，报告期初至本问询回复出具之日，西藏城投及公司董事、监事及高级管理人员不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的其他情况。

2、是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规

建设等情况；是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况

（1）闲置土地情况

关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》

《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等规定。

项目公司报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目中，有部分项目用地存在：超过国有建设用地使用权合同约定的动工开发日期满一年未动工开发，或开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一，或已投资额占总投资额不足百分之二十五的情形，具体如下：

回复意见第61页

7-2-61项目项目

土地闲置情况主管部门确认情况公司名称海宸尊当地土地管理主管域九龙机关泉州市自然资

海宸尊域九龙居（C-3-1 地块）、二期（B-1 地块）、居源和规划局于2023

三期（C-3-2 地块）项目原计划于 2011 年 8 月 25 日之

（C-3-1 年 5 月出具证明，确前取得施工许可证并动工建设，后因规划调整无法动地块）认报告期内泉州置

工建设和消防法规变动等客观原因，存在超过国有建海宸尊业自2020年1月1泉州设用地使用权合同约定的动工开发日期满一年未动工域二期日至证明出具日在

置业开发的情形，于2015年取得施工许可证并正式开工。

（ B-1 其辖区范围内没有泉州置业与泉州市国土资源局多次陆续重新签署了补

地块）发生因违反土地管充合同，最终变更为“在2018年9月18日之前取得施海宸尊理法律、法规、规章

工许可证并动工建设，在2020年12月31日之前竣工域三期等规定而受到该局并通过验收”。

（C-3-2 土地行政处罚或处地块）理的记录。

锂产业园项目原计划于2013年8月18日之前动工建设，后陕西国锂和陕西西咸新区国土资源局泾河新城分局于2016年9月签订了合同变更协议，约定本宗地建设在2017年1月10日之前开工。由于当地土地基当地土地管理主管

础配套设施不足等原因，本项目根据实际情况开展建机关陕西省西咸新设，于2018年3月、2019年9月分别取得施工许可陕西锂产业区泾河新城开发建证，存在超过国有建设用地使用权合同约定的动工开国锂园项目设部及西咸新区自发日期满一年未动工开发的情形。

然资源和规划局（泾截至2023年6月30日，本项目已投资额占总投资额河）工作部于2023

约为21.27%，存在已投资额占总投资额不足百分之二年4月出具证明，确十五的情形；开发建设用地面积占应动工开发建设用

认陕西国锂、世贸新

地总面积的比例为21.03%，存在开发建设用地面积占都、世贸铭城、世贸应动工开发建设用地总面积不足三分之一的情形。

馨城在2020年1月本项目原计划于2018年3月1日之前动工建设，后世

1日起截至证明出具

贸新都和陕西省西咸新区国土资源与房屋管理局泾河

日内的经营活动中，新城分局于2019年6月签订了合同变更协议，约定本没有因违反国家及西咸新宗地建设在2020年11月15日之前开工。由于当地基地方有关土地管理

区泾河础设施不完善、土地历史遗留问题、自然天气等客观

方面的法律、法规和

世贸新城崇原因，本项目于2022年8月和9月分别取得项目一标规章等规范性文件

新都文镇虎段、二标段《建筑工程施工许可证》，存在超过国有而受到行政处罚的

杨村、建设用地使用权合同约定的动工开发日期满一年未动情形。

崇文村工开发的情形。

截至2023年6月30日，本项目已投资额占总投资额的比例约为7.94%，存在投资额不足百分之二十五的情形。

回复意见第62页

7-2-62项目项目

土地闲置情况主管部门确认情况公司名称

本项目于2021年6月取得施工许可证，由于当地控规调整、举办大型体育赛事、冻土期及自然天气和外部世贸铭

世贸不利因素等原因，项目进展较慢。截至2023年32023城 DK1

铭城 年 6 月 30 日，世贸铭城 DK1 地块项目已投资额占总地块

投资额的比例约为20.51%，存在投资额不足百分之二十五的情形。

本项目于2021年4月取得施工许可证，由于当地控规调整、举办大型体育赛事、冻土期及自然天气和外部

世贸馨不利因素等原因等原因，项目进展较慢。截至2023年世贸

城 DK1 6 月 30 日，世贸馨城 DK1 地块项目开发建设用地面积馨城

地块占应动工开发建设用地总面积的比例为27.19%，存在开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一的情形。

截至本问询回复出具之日，西藏城投及其子公司的其他报告期内房地产项目不存在超过土地出让合同约定动工开发日期满一年目前尚未动工开发被政府主

管部门认定为土地闲置的情形，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形。

泉州市自然资源和规划局系泉州市人民政府工作部门，根据其官方网站披露，泉州市自然资源和规划局贯彻落实党中央、省委及市委关于自然资源工作的方针政策和决策部署，其主要职责包括“根据授权，履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、海洋等自然资源资产所有者职责和履行所有国土空间用途管制职责。”依据《中共陕西省委机构编制委员会办公室关于〈西咸新区党工委（管委会）及所属新城职能和机构优化调整方案〉的复函》（陕编办发〔2021〕176号）文件，西咸新区开发建设管理委员会系省政府派出机构，由市政府整体代管，履行国家级新区开发建设职能。西咸新区泾河新城管理委员会是西咸新区管委会下属事业单位，负责泾河新城区域开发建设和社会管理工作，下设西咸新区自然资源和规划局（泾河）工作部等内设机构。根据泾河新城管理委员会官方网站披露，西咸新区自然资源和规划局（泾河）工作部主要职责包括“贯彻执行国土空间规划法律法规，拟订新城国土空间规划规范性文件并组织实施。”回复意见第63页

7-2-63泉州市自然资源和规划局和西咸新区自然资源和规划局（泾河）工作部系当

地土地管理的有权机关。

《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：

“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。

经查询自然资源部、报告期内房地产项目所在地自然资源管理部门网站，未在该等网站查询到项目所涉土地属于闲置土地的信息，也未发现报告期内上述公司受到国土资源管理部门就土地闲置作出行政处罚或正在（立案）调查的信息。

根据上述主管部门出具证明，网络查询情况并经西藏城投及其子公司书面确认，西藏城投及其下属公司列入核查范围的房地产开发项目在报告期内不存在因闲

置土地问题而受到国土资源管理部门就土地闲置作出行政处罚或正在（立案）调查的情形。

（2）捂盘惜售、炒地炒房情况关于捂盘惜售、炒房炒地行为认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等。

报告期内公司及其子公司不存在因捂盘惜售、炒地炒房行为受到有关国土资源管理部门或房屋建设管理部门的行政处罚。

综上，报告期内公司不存在捂盘惜售、炒地炒房的情况，不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。

（3）违规融资情况关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资回复意见第64页7-2-64项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。

公司及其子公司报告期内不存在获得专门用于缴交土地出让金的贷款等违

规融资行为，不存在因违规融资受到金融监管部门行政处罚等重大违法违规情况。

（4）违规拿地情况

关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》

《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。

公司在报告期内未取得国有建设用地使用权，因此不存在违规拿地的情况，不存在因违规拿地受到土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。

（5）违规建设等情况

关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》

及《中华人民共和国消防法》等。

报告期内，公司及其子公司不存在因违规建设行为被房屋建设主管部门行政处罚的情形。

（三）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项

目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行

1、公司内部控制健全有效

（1）公司已建立法人治理结构及内部控制管理机构，并制定有效管控模式保障内控有效执行

公司按照《公司法》的规定，设置股东大会、董事会、董事会下属专门委员会、监事会等法人治理机构，并成立证券法务部负责处理董事会日常事务。

董事会下设审计委员会负责对内审部门的内控评价工作进行指导和监督。内审部对各部门、分子公司进行内控评价编写评价报告，提交董事会办公室和审计委员会。董事会办公室负责对内审部编写的内控评价报告进行初核，提交审计回复意见第65页

7-2-65委员会；并且作为审计委员会的常设办事机构，负责公司和子公司的日常内控事

项的协调，管理内控中心的日常工作。

（2）公司已制定完善的内部控制制度

公司已制定完善的内部控制相关制度及内控手册。制度内容涵盖组织机构、人力资源管理、资产管理、销售业务、工程项目、财务报告、担保业务、对外投

资、关联交易等重点事项。为确保各重点事项有效、高效执行，制定相关控制措施，并定期执行监督与评价、问责与考核，形成内部风险防范与控制有效闭环管理。

（3）公司已建立完善的内部控制监督评价体系

公司建立《内控评价管理办法》，并根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合证监会相关要求以及公司自身内部控制机制建设情况，形成公司内部控制评价体系。每年度，公司开展内部控制自我评价，形成内部控制自我评价报告。评价范围涵盖公司组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、人力资源、财务管理、投融资管理、担保管理、关联交易管理、财务报告管理、全面预

算管理、信息与沟通管理、土地储备管理、工程项目管理、采购管理、销售管理、

租赁管理、资产管理、行政管理、信息系统管理、内部监督、酒店管理、商业管理事项，形成内部有效监督。公司对自我评价过程中发现的一般缺陷追踪监督整改，锁定及规避风险敞口，形成内部控制闭环管理。

（4）会计师已出具内部控制鉴证报告

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZA12770 号），公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，公司建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生产经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，公司内部控制健全有效。

2、资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度

设计及执行情况回复意见第66页

7-2-66报告期内，公司已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重

点事项建立了完善的制度与内部控制手册，内部控制制度完善并有效执行。

（1）资金管控相关事宜针对资金管控相关事宜，为保障资金使用高效合规，公司制定了包括《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《财务管理办法》，同时制定《内部控制手册》规范了《财务管理》《投融资管理》《担保管理》《关联交易》《全面预算管理》等，设置了各相关环节的机构及岗位。公司通过资金计划管理、银行账户管理、资金支付管理、募集资金管理等事项进行有效资金管控，同时，在上述重点环节均已制定相关管理流程及关键控制点。资金实行集中管理方式，企业所集中的资金除预留一定量的风险准备金外，财务部按照企业资金使用计划统一调度，安排下拨资金，企业银行账户间资金调拨履行授权审批手续。公司按照制度规定及权限标准执行资金管控事项，资金管控相关事宜内控有效。

（2）拿地拍地相关事宜

针对拿地拍地相关事宜，为保障拿地拍地决策程序严谨科学，公司制定了包括《对外投资管理制度》《土地储备管理办法》《立项中心管理办法》，同时制定《内部控制手册》规范了《投融资管理》《土地储备管理》等，设置了各相关环节机构及岗位。在制定土地储备目标、信息收集及地块堪察、土地招标活动、项目总体控制计划编制及修正等重点环节均设置了关键控制点，保障拿地拍地事宜科学有序进行。根据公司战略计划和发展需要，由行政办公会议及董事会讨论提出中长期战略规划目标（包含土地储备目标）；每年结合公司资金计划，提出年度土地储备目标。立项中心根据公司经营策略，收集意向地块土地信息，形成相关文件交分管领导查看，由分管领导对初步选择的地块进行审批，决定是否需要深入研究。对需深入研究的土地，立项中心进行地块踏勘、市场考察，并形成初步调研报告。根据对土地调研分析情况，公司如决策进行参与招标活动，投资专员与相关部门、专家以及分管领导拟定竞拍土地使用权的价格区间，由投资专员编制签报，经公司行政办公会议审议、董事长审批通过后，报国资委备案。投资专员与分管领导应及时将投标结果以签报形式向董事长汇报；若竞买未成功，领取未竞得通知书并备案。规范项目的信息收集筛选和项目的立项审批等具体内容，保证选择到合适的工程项目，制定并通过招拍挂等方式获取土地，并统筹制订项目总体计划，以保证项目计划制订的科学性、部门工作开展的协调性，从而回复意见第67页

7-2-67提高公司项目管理的水平。公司按照相关标准及规定严格执行，拿地拍地相关事

宜内部控制有效。

（3）项目开发建设相关事宜

针对项目开发建设相关事宜，为保障项目开发建设规划科学合理、工程质量控制严谨、款项支付经有效审批，公司制定了包括《工程项目管理办法》《工程采购管理办法》《工程项目预决算管理办法》《工程质量控制管理办法》《成本管理操作办法》，同时制定《内部控制手册》规范了《工程项目》《采购管理》等，设置了各相关环节机构及岗位。公司在房地产开发过程中工程项目设计管理、工程项目建设管理、工程签证管理等重点环节均设置了相关管理流程及关键控制点。明确项目设计要求，确保规划方案、施工图符合项目要求，以使项目顺利进行；明确工程建设日常管理，工程付款、项目过程验收、竣工验收以及结算，确保工程进度得到有效的控制、工程付款得到合理的审批、工程验收得到有效的管理，保证工程安全、质量得到有效监督；明确工程签证管理，确保设计变更得到合理的审批、工程签证得到有效的管理，保证工程成本控制在合理范围内。公司通过规范、科学的管理流程确保了开发建设的有序开展，项目开发建设相关事宜内部控制有效。

（4）项目销售相关事宜

针对项目销售相关事宜，为保障项目销售过程合规、项目销售符合国家外部法规及监管规定，公司制定了包括《市场营销管理办法》，同时制定《内部控制手册》规范了《销售管理》等，设置了各相关环节机构及岗位。公司通过项目策划及定位、销售计划与预算、市场推广、销售过程管理、销售收款、销售佣金结

算、前期物业管理等方面进行项目销售管控，同时，在上述重点环节均设置相关管理流程及授权事项。规范公司在前期立项之初营销管理中心参与的市场调研、拿地决策、项目营销战略等流程，确保规避前期策划及定位中的潜在风险；规范公司的销售计划和预算的制定、审批和执行的管理，确保销售严格按照计划和预算执行，提高预算编制和预测的准确性及可操作性，降低销售管理中的风险，提高运营效率；树立良好的公司和项目形象，提高公司和项目的知名度和美誉度，规范市场推广计划的制定，确保公司的市场推广组织实施有效、准确、有序；规范销售过程、严格销售执行程序，确保公司销售进程高效顺畅，保证实现公司的回复意见第68页

7-2-68销售目标；规范公司的销售收款与记录管理工作，防范销售收款与记录管理过程

中的各种风险；规范销售代理公司、中介机构选择以及销售佣金结算管理，明确代理费、中介费及佣金的编制、审核，结算。加强销售佣金管控，实现财务核算的透明度；规范公司前期物业公司的管理，涉及前期物业公司选择、物业费用预算以及物业费用的结算等事宜，确保售物业务实施得宜、妥当，维护公司的品牌效益。报告期内，公司按照制度规定及管理流程要求严格执行项目销售相关事宜，保障项目销售的有序开展，项目销售相关事宜内部控制有效。

综上所述，公司已在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点方面建立了有效的内部控制制度及管理流程，在公司管控、重大决策、项目开发经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用。公司按照内部控制制度要求进行日常管理，内部控制得到有效执行，公司内部控制健全有效。

（四）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案。

报告期内，公司存在一部分现房销售，相关产品于交易完成时一并交付，不存在交付困难或无法交付的情况，也不存在由此引发的重大纠纷争议。

除现房销售外，报告期内，公司预售房地产项目具体交付情况如下：

项目所序号项目名称项目公司计划交付时间交付情况在地

项目按期达到可交付状态，项目公司分别于2019年12

第一批次2020年月27日及2020年9月21广富林置上海市3月31日；第二

1佘山和园日起向符合条件的客户发放

业松江区批次2020年12月

第一批次及第二批次进户通

20日知单，并正常交付，截止目前均已实际交付100%。

项目按期达到可交付状态，海宸尊域项目公司于2020年12月18福建省2 二期（B-1 泉州置业 2021 年 5月 31日 日起向符合条件的客户发放泉州市

地块）进户通知单并正常交付，截止目前已实际交付100%。

项目按期达到可交付状态，静安广场项目公司于2021年9月30陕西省

3 （DK3 地 和润置业 2021 年 9月 30日 日起向符合条件的客户发放西安市

块）进户通知单并正常交付，截止目前已实际交付98.94%。

回复意见第69页

7-2-69项目所

序号项目名称项目公司计划交付时间交付情况在地

项目按期达到可交付状态，海宸尊域项目公司于2021年8月31九龙居福建省2021年10月31

4泉州置业日起向符合条件的客户发放

（B-1 地 泉州市 日进户通知单并正常交付，截块)

止目前已实际交付100%。

综上所述，报告期内公司预售房地产项目均在计划时间内建设完毕，按期达到可交付状态并正常交付，不存在交付困难或无法交付的情况。此外，结合搜索引擎、主流微信号等公开信息检索，未发现房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。

二、会计师核查事项

（一）核查程序

1、查阅发行人披露文件，通过裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查

询发行人及其下属公司是否存在重大诉讼；通过包括但不限于信用中国、百度、

企查查、天眼查等网站查询西藏城投及其下属公司是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚。

2、查询发行人董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人在证券

期货市场失信记录平台、证监会及其派出机构网站、证券交易所网站以及其他平

台公示的违法违规信息、获取发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明；

查阅发行人监管措施整改情况的公告；

3、查阅发行人报告期内的年度报告及财务报表等文件；

4、查阅发行人房地产项目所涉及的土地招拍挂公告、土地出让合同、土地

出让金缴付凭证、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及

建筑施工许可证、竣工验收备案表、报告期内项目开发的财务信息等文件；

5、取得国土资源等政府主管部门出具的无行政处罚、无被（立案）调查的

证明文件；

6、登陆项目所在地国土资源主管部门网站，查阅政府主管部门公开披露的

土地闲置信息；

7、查阅发行人相关的内部控制制度文件并测试执行情况；

回复意见第70页

7-2-708、结合交付困难及发行人名称等关键词，通过百度、新浪财经、见微数据

以及主流微信公众号等，对发行人房地产交付困难及相关纠纷争议进行公开检索。

（二）核查意见

1、截至本问询回复出具之日，发行人及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁案

件涉及的总金额占公司最近一期经审计总资产及净资产的比例较低，发行人报告期内不存在应披露未披露的重大诉讼或重大仲裁。

2、报告期内，发行人所涉行政处罚行为轻微，罚款金额较小，不构成严重

损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、发行人报告期内不存在因闲置土地问题而受到国土资源管理部门就土地

闲置作出行政处罚或正在（立案）调查的情形；不存在捂盘惜售、炒地炒房、违

规融资、违规拿地等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、国土资源部门做出的重大行政处罚等重大违法违规情况。

4、报告期内，发行人及其子公司在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重要环节已建立相应的内部控制制度，内部控制制度完善并有效执行。

5、报告期内，发行人及下属子公司房地产项目不存在交付困难或无法交付的情况，也不存在由此引发的重大纠纷争议。

回复意见第71页

7-2-71问题4.关于财务状况及偿债能力

根据申报材料，截至2023年3月末，发行人合并口径资产负债率为72.37%，速动比率为0.15。

请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比

指标是否处于合理区间内；（2）最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还

本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明事项

（一）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内

最近三年及一期末，公司与同行业可比公司各期末剔除预收款项后资产负债率、净负债率和现金短债比对比情况如下：

财务指标公司名称2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

万通发展30.5431.5030.0532.29

上实发展61.4871.0667.2162.28

大悦城72.1174.1370.3171.76剔除预收款

新黄浦77.4878.8572.4174.10项后资产负

深深房 A 22.73 24.01 29.26 22.75债率（%）

平均值52.8755.9153.8552.64

中位数61.4871.0667.2162.28

西藏城投70.5069.3871.7770.72

净负债率万通发展4.422.70-5.73-2.97回复意见第72页

7-2-72财务指标公司名称2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

（%）上实发展62.75120.21111.6261.89

大悦城98.1581.4384.2686.80

新黄浦-67.12-87.13-53.88-25.99

深深房 A 0.59 -2.01 -10.60 -71.38

平均值19.7623.0425.149.67

中位数4.422.70-5.73-2.97

西藏城投130.55121.93148.98133.65

万通发展21.496.8316.7420.26

上实发展0.981.560.651.58

大悦城2.472.291.431.73

现金短债比新黄浦39.4538.9550.133.02

（倍） 深深房 A 2.80 3.45 11.17 34.95

平均值13.4410.6216.0212.31

中位数2.803.4511.173.02

西藏城投0.470.310.481.50

注：数据来源为 Wind 资讯、公司定期报告。

报告期内，与同行业可比上市公司相比，公司剔除预收款项后资产负债率处于中位水平合理区间内，高于平均水平，主要原因为：（1）公司股本和资本公积金额较小，上市后较少进行股权融资；（2）公司应付账款、合同负债及长期借款金额较大，使得公司资产负债率处于较高水平。截至2023年3月末，公司剔除预收款项后资产负债率未超过70%。截至2023年6月30日，公司剔除预收款项后资产负债率为70.50%。

报告期内，与同行业可比上市公司相比，公司净负债率高于平均水平，主要原因系报告期内公司房地产开发项目数量和投资规模增加较多，资金需求量较大，一方面导致货币资金规模下降，另一方面，有息负债规模持续处于高位。同时，在公司合并权益规模较小的情况下，净负债率处于较高水平。截至2023年6月末，公司净负债率超过100%。

回复意见第73页

7-2-73报告期内，与同行业可比上市公司相比，公司现金短债比水平低于平均水平

与中位水平，主要原因系报告期内公司银行存款金额大幅下降，同时大量长期借款于2021、2022年到期，使得一年内到期的非流动负债大幅上升，进而拉低了公司的现金短债比。截至2023年6月末，公司现金短债比小于1。

根据2020年8月20日我国住房城乡建设部、人民银行联合召开房地产企业

座谈会形成的“重点房地产企业资金监测和融资管理规则”，公司2022年末及

2023年3月末属于“三道红线”政策中的橙色档，有息负债规模年增速不得超过5%。最近三年，公司有息负债分别为678072.49万元、697216.70万元和

611226.46万元，年复合增长率为-5.06%，不超过5%，符合三道红线政策。按

照公司2023年6月末剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标数据，公司应列入“三道红线”政策中的“红档”。

公司股本和资本公积金额较小，近年来较少进行股权融资，主要通过债权融资为房地产项目投资筹集大量资金，资本结构中负债金额占比相对较高，因此剔除预收款后的资产负债率及净负债率较高具备合理性。2020年以来，公司积极开拓市场，开发房地产项目，增加项目储备，为此投入较多项目资金，短期债务增加明显，因此公司报告期内现金短债比较低具备合理性。综上，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比指标处于合理区间。

（二）最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存

在大额债务违约、逾期等情况

1、银行授信情况

截至报告期末，公司银行尚余授信额度情况如下：

单位：万元借款主体贷款银行授信总额已贷款金额尚余授信额度

国投置业工商银行120000.00101095.0018905.00

藏投酒店建设银行50000.0048550.001450.00

藏投酒店北京银行1000.001000.00

世贸铭城中信银行65000.0020000.0045000.00

世贸铭城浦发银行67000.00-67000.00回复意见第74页

7-2-74借款主体贷款银行授信总额已贷款金额尚余授信额度

世贸馨城恒丰银行60000.0013000.0047000.00

总计363000.00182645.00180355.00

注：上述授信总额、已贷款金额仅统计了尚余授信额度借款的金额，在授信总额范围内已全部贷款的金额未包括在内。

2、债券信用评级情况

截至报告期末，公司存续债券明细如下：

单位：亿元，%，年债券简称发行规模余额发行起始日期限票面利率证券类别

22藏城发6.006.162022-9-73+23.75一般公司债

20藏城发2.002.052020-11-133+24.50一般公司债

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2022年6月出具的债券信用

评级结果，目前“20 藏城发”债项评级为 AA+；根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2022年7月出具的债券信用评级结果，“22藏城发”债项评级为 AA+。

3、债券还本付息情况

报告期内，公司于2021年11月17日按时支付了“20藏城发”债券存续

期第一年度的利息，并于2022年11月17日支付了存续期第二年度的利息。截

至2023年6月末，公司“20藏城发”债券余额为2.05亿元。公司将于2023年11月17日支付“20藏城发”债券存续期第三年的利息。

报告期内，公司于2022年9月2日发行“22藏城发”债券，截至2023年6月末，公司“22藏城发”债券余额为6.16亿元。公司将于2023年9月7日支付“22藏城发”债券存续期第一年的利息。

综上所述，上述公司债尚未到期，公司持续按照要求进行还本付息；目前公司资信情况良好，尚余授信额度超过15亿元。未来如有资金需求，公司将进一步通过资本市场或金融机构进行直接、间接融资。

经查询公开信息，并根据公司过往在公开市场发行债务融资工具的本息偿付记录，公司不存在大额债务违约、逾期情况，履约情况良好。

回复意见第75页

7-2-75（三）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况

及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示

1、结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外

部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力

（1）负债规模及结构

报告期各期末，公司负债结构和变动总体情况如下：

单位：万元，%

2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债合计536768.6352.96674570.0765.80635490.6958.21568712.6952.00非流动负债合

476824.3847.04350576.1034.20456205.4541.79524956.8048.00

计

负债总计1013593.02100.001025146.16100.001091696.14100.001093669.50100.00

报告期各期末，公司流动负债结构如下：

单位：万元，%

2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目占总负占总负占总负占总负金额金额金额金额债比例债比例债比例债比例

短期借款----10013.290.9230038.622.75

应付账款122050.7412.04168118.2116.40185345.7416.98124760.3611.41

预收款项653.200.06589.430.06456.480.04211.020.02

合同负债132715.0513.09187909.0818.33158020.2714.47228312.8920.88

应付职工薪酬287.870.03494.200.05487.000.04402.410.04

应交税费13319.951.3125112.252.4526242.302.4021929.532.01

其他应付款95204.179.3993765.689.1581341.297.4587989.968.05一年内到期的非

164492.2216.23185479.7418.09168760.6915.4655953.775.12

流动负债

其他流动负债8045.440.7913101.471.284823.630.4419114.131.75

流动负债合计536768.6352.96674570.0765.80635490.6958.21568712.6952.00

报告期各期末，公司非流动负债结构如下：

回复意见第76页

7-2-76单位：万元，%

2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目占总负占总负占总负占总负金额金额金额金额债比例债比例债比例债比例

长期借款312131.3630.79242591.6023.66433426.5639.70430608.2439.37

应付债券82157.328.1180565.637.8620047.971.8491164.108.34

长期应付款80346.897.9325058.042.44----

递延收益33.280.0033.280.0041.770.00--

递延所得税负债2155.540.212327.540.232689.150.253184.460.29

非流动负债合计476824.3847.04350576.1034.20456205.4541.79524956.8048.00

报告期内，公司负债总额分别为1093669.50万元、1091696.14万元、

1025146.16万元和1013593.02万元，整体保持稳定。报告期内，公司流动负

债占负债总额的比例分别为52.00%、58.21%、65.80%和52.96%，2020年至2022年呈上升趋势，主要系一年内到期的非流动负债逐年增加。2023年3月末，公司流动负债占负债总额的比例有所降低，主要系公司支付部分应付账款及交付合同负债对应产品，使得流动资产金额降低。公司非流动负债占负债总额的比例分别为48.00%、41.79%、34.20%和47.04%，2020年至2022年呈下降趋势，主要系长期借款逐年下降；2023年6月末，公司非流动负债占负债总额的比例有所提高，主要系公司长期借款、长期应付款增加所致。

（2）货币资金

报告期各期末，公司货币资金情况如下：

单位：万元，%

2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

库存现金8.570.0145.360.0840.260.0536.520.03

银行存款75646.4697.0956636.9097.0884298.9998.68120969.3993.71其他货币

2257.562.901660.932.851090.641.288078.746.26

资金

合计77912.59100.0058343.18100.0085429.89100.00129084.65100.00

公司的货币资金主要为银行存款和其他货币资金。最近三年及一期，公司货币资金余额分别为129084.65万元、85429.89万元、58343.18万元和77912.59回复意见第77页

7-2-77万元，占总资产的比例分别为8.89%、5.86%、4.18%和5.64%。2021年末公司货

币资金较2020年末减少43654.76万元，降幅达33.82%，主要系公司2021年度销售回款较上期减少，且在建项目支付了较多工程款；2022年末，公司货币资金较2021年末减少27086.71万元，降幅达31.71%，主要系在建项目支付工程款所致；2023年6月末，公司货币资金较2022年末增加19569.41万元，增幅达33.54%，主要系本期新增借款所致。

（3）盈利能力

报告期内，公司的经营业绩情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

营业收入98763.81245647.87251445.78186382.15

营业利润5190.4515315.0022974.3421070.59

利润总额5191.9015304.6122480.6120206.71

净利润864.204776.6911141.1710647.96归属于母公司股东的

4002.4511724.6611846.0211122.67

净利润

报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为11122.67万元、

11846.02万元、11724.66万元和4002.45万元。2021年度，在营收规模增长的情况下，公司归属于母公司股东的净利润增长不明显，主要原因系：一方面，公司当期毛利率呈现同比下降趋势；另一方面，公司当期佘山和园项目、海宸尊域项目、桥东二期商办楼项目均已竣工，借款利息转为费用化处理，导致公司2021年度财务费用较2020年度增加6246.18万元。

2022年度，公司少数股东损益为-6947.97万元，导致当期净利润和归属于母公司股东的净利润差异较大，主要原因参见本问询回复“问题3.1关于经营业绩”之“（1）2022年营业收入基本稳定、净利润大幅下降的原因；报告期内净利润与利润总额差异较大的原因”部分。

（4）现金流状况

报告期内，公司现金流量基本情况如下：

回复意见第78页

7-2-78单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的

-69147.88102359.12-26527.4277453.75现金流量净额投资活动产生的

607.40-8139.35-2393.26-14866.66

现金流量净额筹资活动产生的

88108.15-123249.20-15745.98-89789.27

现金流量净额现金及现金等价

19567.67-29029.43-44666.66-27202.18

物净增加额

报告期内，公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，占比分别为96.49%、95.67%、96.71%和89.01%；公司经营活动流出主要为购买

商品、接受劳务支付的现金及支付的各项税费，合计占比分别为92.01%、89.97%、

89.72%和92.47%；公司的经营活动现金流量与主营业务密切相关。公司2021年

度经营活动产生的现金流量净额为-26527.42万元，较2020年度减少103981.17万元，主要系受房地产项目开发周期、国家宏观调控政策以及市场竞争等方面因素综合影响，公司2021年度房地产项目预收房款较2020年度大幅下降，而当期在建项目支付了较多工程款所致。公司2022年经营活动产生的现金流量净额为102359.12万元，较2021年增加128886.54万元，经营性现金流情况有所好转，

主要系公司上海松江佘山和园项目二期、福建泉州海宸尊域项目二期等在售项目

销售情况良好，资金回笼速度加快所致。

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-14866.66万元、-2393.26万元、-8139.35万元和607.40万元。2020-2022年度，公司投资活动产生的现金流量均为净流出，主要系公司为了满足业务发展需要，用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多所致。

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-89789.27万元、-15745.98万元、-123249.20万元和88108.15万元。2020-2022年度，公司筹资活动产生的现金流量均为净流出，主要系公司偿还债务、偿付利息、分配股利、利润所支付的现金较多所致。

（5）外部融资能力关于公司外部融资能力的分析，请参见本问询回复之“问题4.关于财务状况及偿债能力”之“二、最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况”部分。

回复意见第79页

7-2-79（6）偿债能力与流动性分析

报告期内，公司的主要偿债指标如下表所示：

财务指标2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

流动比率（倍）1.891.541.922.16

速动比率（倍）0.220.160.190.35

资产负债率（合并）73.35%73.52%74.84%75.33%息税折旧摊销前

1.774.204.093.25利润（亿元）

利息保障倍数（倍）1.080.971.211.28

注：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销

最近三年及一期，公司流动比率分别为2.16倍、1.92倍、1.54倍和1.89倍速动比率分别为0.35倍、0.19倍、0.16倍和0.22倍，速动比率较低，主要系存货占流动资产比重较大所致，符合公司业务特点。总体而言，公司短期偿债能力较为稳健。

最近三年及一期，公司资产负债率分别为75.33%、74.84%、73.52%和73.35%，资产负债率水平符合公司业务特点。各报告期末，公司资产负债率总体水平保持稳定。

最近三年及一期，公司 EBITDA 利息保障倍数分别为 1.28 倍、1.21 倍、0.97倍和1.08倍，整体呈下降趋势，主要系公司报告期内利息费用持续增长所致。

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的主要偿债能力指标对比如下：

财务指标公司名称2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

万通发展3.382.753.923.64

上实发展1.461.391.871.89

大悦城1.621.521.531.52流动比率

新黄浦1.371.221.351.49

（倍）

深深房 A 4.28 3.72 2.76 3.28

平均值2.422.122.292.36

西藏城投1.891.541.922.16回复意见第80页

7-2-80财务指标公司名称2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

万通发展2.441.932.982.29

上实发展0.700.820.650.62

大悦城0.590.600.540.63速动比率

新黄浦0.960.780.730.73

（倍）

深深房 A 0.51 0.56 0.68 2.31

平均值1.040.941.121.32

西藏城投0.220.160.190.35

万通发展31.82%32.89%31.78%34.34%

上实发展67.35%75.72%71.87%69.90%

大悦城77.01%77.85%75.51%77.16%资产负债率

新黄浦78.71%81.30%78.90%77.57%（合并）

深深房 A 23.28% 24.66% 31.62% 25.92%

平均值55.63%58.48%57.94%56.98%

西藏城投73.35%73.52%74.84%75.33%

注：数据来源为 Wind 资讯、公司定期报告。

从上表可以看出，与同行业可比上市公司平均水平相比，公司资产负债率（合并）水平相对较高，主要原因系公司整体资产规模较小，且应付账款、合同负债及长期借款金额较大所致；流动比率略低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系公司流动资产规模较小，且应付账款、合同负债及一年内到期的非流动负债占比较高所致；速动比率相较同行业可比上市公司平均水平处于较低水平，主要原因系公司流动资产中存货占比较高，扣除存货后公司速动比率相较同行业可比上市公司平均水平处于较低水平。

（7）未来还贷情况测算

公司未来具备偿债能力，具体还贷情况测算如下：

1）基本假设

*现有业务（不含募投项目）经营活动产生的现金流量净额。根据公司经营计划、存量业务情况（包括广富林置业下属佘山和园项目；泉州置业下属海宸尊回复意见第81页

7-2-81域项目；和润置业下属和源馨苑项目、璟宸尊域府（DK1 地块）项目；世贸铭

城下属崇文尊域万樾府（世贸铭城项目 DK1 地块）项目、崇文尊域万樾府（世贸铭城项目 DK2 地块）项目；世贸馨城下属崇文尊域天宸府（世贸馨城项目 DK2地块）项目等）及房地产业务市场情况，对后续每年现有业务经营活动产生的现金流量净额进行预测。预测明细如下：

表1现有业务（不含募投项目）经营活动产生的现金流量净额测算表

单位：亿元现金流量估算2023年2024年2025年2026年2027年现金流入：

广富林置业项目4.501.000.700.70-

和润置业项目11.1816.2010.201.201.00

泉州置业项目1.801.501.501.501.20

西咸非募投地块-7.3712.2914.3212.40

存量资产0.500.500.50--

商场处置8.6410.001.96--

商办楼0.504.505.00--

商场、酒店项目经

2.002.503.003.504.00

营性流入

现金流入小计29.1243.5735.1521.2218.60

现金流出：

和润置业项目-7.00-7.50-4.50-1.00-

泉州置业项目-2.20-1.80-1.50-1.00-

西咸非募投项目-5.50-8.00-7.50-6.50-5.00

其他项目-1.00-1.00-0.50-0.50-0.50

税金小计-4.60-5.40-4.25-2.55-2.30

薪酬小计-0.75-0.80-0.90-0.95-1.00非工程类其他经营

-1.20-1.35-1.50-1.50-1.50现金流出

现金流出小计-22.25-25.85-20.65-14.00-10.30现有业务产生的现

6.8717.7214.507.228.30

金流量净额* 本次募投项目相关的现金流量净额。公司本次募投项目“世贸铭城 DK3 项目”、“世贸馨城 DK1 项目”预计建设期均为 5 年，分期分批开发，边建设边销售。

建设资金根据项目实施计划和进度安排分批投入使用，项目后续每年净现金流以项目可研测算数据为基准，根据公司经营计划、项目预售情况及资金实际支付安排进行调整。其中，根据募投项目实际回款情况，2023、2024年数据在可研数据基础上分别增加现金流入0.80亿元、3.20亿元，相应调减2025、2026及2027回复意见第82页

7-2-82年现金流入0.80亿元、1.60亿元与1.60亿元；同时，截至2022年末，“世贸铭城 DK3 项目”已支付投资款 2.12 亿元，“世贸馨城 DK1 项目”已支付投资款

1.83亿元，该部分现金流出在2023年度可研数据基础上加回（合计3.95亿元）。

测算过程如下：

表2本次募投项目相关的现金流量净额测算表

单位：亿元序号现金流量估算2023年2024年2025年2026年2027年世贸铭城 DK3 项目（可

1-6.52-6.184.904.905.20研数据）世贸馨城 DK1 项目（可

2-5.69-4.804.204.203.89研数据）募投项目实际回款情况

30.803.20-0.80-1.60-1.60（调整）截至2022年末已支付投

43.95资款（调整）

5=1+2+本次募投项目相关的现

-7.46-7.798.317.517.49

3+4金流量净额

注：如有总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成，下同。

* 股权融资。假设本次向特定对象发行 A 股股票募集资金均于 2023 年投入；

即10亿元；

*银行授信额度。截至报告期末，公司尚未使用的银行授信金额为18.04亿元，在计算表4中的覆盖比例时，假设公司2024年6月30日前将使用其中的

50%用于补充公司的流动性，即9.02亿元；

*货币资金，2023年末的非受限货币资金与2023年6月30日的非受限货币资金一致；

*负债规模。2024年6月30日前需要偿还的短期负债为截至报告期末的短期借款及一年内到期的非流动负债；2024年6月30日-2027年需要偿还的长期负债为截至报告期末的长期借款。2024年6月30日前需偿还的负债金额与2023年末前需偿还的负债金额一致。

回复意见第83页

7-2-832）偿债资金来源测算

表3偿债资金来源测算表

单位：亿元序号类别2023年2024年2025年2026年2027年

1非受限货币资金[注1]7.49

现有业务产生的现金流量

26.8717.7214.507.228.30净额（详见表1）本次募投项目相关的现金

3-7.46-7.798.317.517.49

流量净额（详见表2）

4=2+3小计-0.599.9322.8114.7315.79

5本次股权融资10.00

尚未使用的银行授信额度

6（截至2023年6月30日18.04的全额）

7=1+4+5

可用于还贷金额34.949.9322.8114.7315.79

+6

注：1、如基本假设*所述，2023年末的非受限货币资金与2023年6月30日的非受限货币资金一致。截至2023年6月30日，公司货币资金余额为77912.59万元，其中受限制的货币资金余额为3035.10万元，非受限货币资金74877.49万元，即7.49亿元。

3）覆盖比例测算

表4覆盖比例测算表

单位：亿元

短期有息负债/项目偿债资金来源金额金额覆盖比例长期负债期末非受限货币资金（与表3

7.49短期借款-

一致）现有业务产生的现金流量净

额+本次募投项目相关的现一年内到期的非

-0.5916.45

短期负债金流量净额（2023年）[注流动负债[注3]

（2024年6月2]

157.57%

30日前需偿本次股权融资10.00还）偿付测算拟使用的银行授信额度（假设使用报告期末尚未使用银

9.02

行授信金额的50%补充公司的流动性）

短期偿债资金小计25.92短期负债小计16.45长期负债现有业务产生的现金流量净

（2024年6月额+本次募投项目相关的现63.26长期借款[注5]31.21157.25%30日-2027年金流量净额（2024~2027年累回复意见第84页

7-2-84短期有息负债/

项目偿债资金来源金额金额覆盖比例长期负债需偿还）偿付计）[注4]测算新增银行借款

9.02

[注6]

长期偿债资金来源小计63.26长期负债小计40.23

偿债资金合计89.18负债合计56.68157.34%

注：1、覆盖比例=偿债资金/负债金额；

2、参见表3，现有业务产生的现金流量净额+本次募投项目相关的现金流量净额（2023年）=6.87-7.46=-0.59（亿元）；

3、如基本假设*所述，2024年6月30日前需要偿还的短期负债为截至2023年6月30日的短期借款（0元）及一年内到期的非流动负债164492.22万元，即16.45亿元；

4、参见表3，现有业务产生的现金流量净额+本次募投项目相关的现金流量净额

（2024~2027年累计）=9.93+22.81+14.73+15.79=63.26（亿元）；5、如基本假设*所述，2024年6月30日-2027年需要偿还的长期负债为截至2023年

6月30日的长期借款312131.36万元，即31.21亿元；

6、假设“短期负债（2024年6月30日前需偿还）偿付测算”中“拟使用的银行授信额度”所获得的资金来源均需要在2024年6月30日-2027年偿还，即9.02亿元。

报告期内，公司未发生借款逾期不还情况，贷款偿还率和利息偿付率均为

100%，在银行尚余借款授信额度。公司执行稳健的财务政策，但流动比率与速

动比率总体处于行业相对低位，资产负债率高于行业平均水平。本次发行完成后，公司的总资产和净资产的规模相应增加，资本结构将进一步优化，资产负债率将降低至更为稳健的水平。同时在公司的营运资金得到有效补充的情况下，公司的贷款需求将有所降低，有助于降低公司的财务费用，减少公司的财务风险和经营压力，提高公司的偿债能力及流动性。

综上所述，报告期内公司持续偿还借款，资产负债率不断降低。公司拟通过本次向特定对象发行，改善自身资本结构，降低资产负债率，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强公司应对未来市场变化的能力，实现股东利益最大化。

2、是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示

根据前述分析，报告期内公司营收规模整体保持稳定，利息偿付能力较强；

公司货币资金主要为银行存款，不存在大额货币资金受限的情形，可以满足资金安全边际需求；公司信用情况良好，银行授信额度较为充足；公司现金流情况良回复意见第85页

7-2-85好，具备持续经营能力。因此，公司不存在较大的偿债风险。公司已在募集说明

书“第五节本次股票发行相关风险的说明”之“三、发行人财务风险”之“（二）偿债和流动性风险”与“（五）资产负债率较高的风险”部分进行了披露，并在“重大事项提示”进行了风险提示：

“（六）偿债和流动性风险在目前以各类债务方式融资为主要外部资金来源渠道的情况下，若公司与商业银行等金融机构合作关系受到限制，则将有可能对公司的银行授信及其他方面的债务融资能力产生负面影响，进而导致公司的经营情况面临一定风险。同时，公司债务偿付能力的保持还受到公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能

力等因素的影响，如公司不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致公司

的运营状况、盈利能力和现金流量等发生变化，公司将面临一定的偿债和流动性风险。

（八）资产负债率较高的风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为75.33%、74.84%、73.52%和73.35%，资产负债率水平相对较高。房地产行业属于资金密集型行业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现较大波动，公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，维持合理必要的货币资金规模，可能面临偿债压力从而使其业务经营受到不利影响。”二、会计师核查事项

（一）核查程序

1、查阅发行人财务报表及审计报告，计算发行人剔除预收款后的资产负债

率、净负债率和现金短债比指标，判断指标是否处于合理区间；

2、获取发行人银行授信情况，查阅发行人已发行债券的募集说明书、评级

报告及相关债券公告，了解债券信用评级及还本付息情况；访谈发行人财务负责人，了解发行人是否存在大额债务违约、逾期等情况；

3、复核计算发行人流动比率、速动比率、资产负债率等指标，查阅同行业

可比公司定期报告和相关材料，结合同行业可比公司业务和财务情况、发行人自回复意见第86页

7-2-86身业务模式、发行人自身财务情况，对发行人短期、长期偿债能力进行分析。

（二）核查意见

1、报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短

债比指标均处于合理区间内；

2、截至2023年6月30日，发行人银行授信总金额为36.30亿元，已使用

银行授信金额18.26亿元，未使用银行授信额度18.04亿元，未使用银行授信额度充足；发行人已发行尚处于存续期的债券评级均为 AA+，评级良好，且还本付息情况正常。报告期内，发行人不存在大额债务违约、逾期等情况；

3、报告期各期末，发行人流动比率、速动比率和资产负债率均较为稳定，

资产负债率水平相对高于同行业可比公司平均水平，流动比率与速动比率相对低于同行业可比公司平均水平；发行人面临一定的短期、长期偿债压力，不存在较大的债务偿付风险。

回复意见第87页

7-2-87问题5.关于存货及应收款项根据申报材料，1）报告期各期末公司存货账面价值分别为1027930.60万元、1099259.92万元、933725.89万元和891867.70万元，主要为开发成本、开发产品，报告期末发行人开发产品中商业类项目暂余存量较多；2）报告期各期末发行人应收账款账面价值分别为6040.38万元、1120.15万元、1449.52万

元和1610.64万元；（3）各期末其他应收款账面价值分别为28973.68万元、

6516.76万元、8107.29万元和9970.91万元；2023年3月末公司部分账龄5年

以上的其他应收款未计提坏账准备。

请发行人说明：（1）开发成本的主要项目建设周期、进度、预计完工时间、

建设是否正常；开发产品中商业类项目暂余存量较多的原因，结合库龄、同地区市场价格、期后销售去划及同行业可比公司情况等说明相关存货跌价准备计

提是否充分；（2）结合账龄、期后回款情况、坏账准备计提政策、同行业可比

公司情况等说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分；（3）部分其他应收款

账龄较长未计提坏账准备的合理性，结合账龄、期后回款情况、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末其他应收款坏账准备计提是否充分。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明事项

（一）开发成本的主要项目建设周期、进度、预计完工时间、建设是否正常；开发产品中商业类项目暂余存量较多的原因，结合库龄、同地区市场价格、期后销售去划及同行业可比公司情况等说明相关存货跌价准备计提是否充分

1、开发成本的主要项目建设周期、进度、预计完工时间、建设是否正常

公司开发成本主要为已经在土地上进行的项目投入的成本，包括前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用、其他房地产开发费用等。报告期内，公司开发成本项目主要包括桥东二期旧改项目、标牌市场及周边棚户区改造项目、泉州市东海组团相关项目、世贸铭城相关项目、世贸馨

城相关项目、世贸新都相关项目等，上述开发成本项目的建设周期、进度、预计完工时间等建设情况如下：

建设截至目前建设进预计/已经建设是项目名称开工时间周期度完工时间否正常回复意见第88页

7-2-88建设截至目前建设进预计/已经建设是

项目名称开工时间周期度完工时间否正常

2021年

桥东二期旧改项目2009年9月12年已完工是

6月

标牌市场及周边棚户 C1 标段约 80%

2019年12月预计5年2024年是

区改造项目DK1地块 C2 标段约 65%泉州市东海组团2023年

2018年11月5年已完工是

C-3-2 地块 6 月

泉州市东海组团 B-1 2021 年

2018年11月3年已完工是

地块9月世贸铭城项目DK1地 一标段 30%

2021年8月预计6年2027年是

块二标段尚未开工

世贸铭城项目DK2地 一标段 65%

2020年8月预计7年2027年是

块二标段15%

世贸铭城项目DK3地 一标段 58%

2021年7月预计6年2027年是

块二标段尚未开工

世贸馨城项目DK1地 一标段 65%

2021年7月预计7年2028年是

块二标段尚未开工

世贸馨城项目DK2地 一标段 70%

2020年8月预计6年2026年是

块二标段尚未开工整体建设进度约世贸新都项目2022年8月预计4年2026年是

2%

注：建设进度信息来源于公司竣工验收备案及相关项目的第三方监理报告。

根据闸府办便函[2009]第118号文，公司全资孙公司国投置业于2009年承担上海市静安区内桥东二期旧区改造项目的建设工作，主要包括五个方面：

1）土地动拆迁：截至本问询回复出具日，相关动迁工作已基本完成，其中

2013年5月31日前的动迁成本已完成审计并已结算，2013年5月31日之后的

动迁成本由于目前仍有一住户动迁意向尚未确定，相关动迁成本需其确认后进行审计结算。截至报告期末，上海市静安区财政局尚未完成审计结算的动迁成本以及资金占用费形成了其他应收款。

2）保障房：截至本问询回复出具日，相关工程建设工作已完成，成本已完

成审计并已结算。截至报告期末，上海市闸北区苏河湾旧区改造专项指挥部办公室、上海市静安区建设和管理委员会使用公司保障房形成了应收房款。

3）菜场、为老服务中心：截至本问询回复出具日，相关工程建设工作已完成，成本已完成审计并已结算。截至报告期末，该项目不涉及应收账款和其他应收款。

回复意见第89页

7-2-894）商办楼：桥东二期商办楼位于上海市静安区，距离人民公园2公里左右。

经公司测算，桥东二期商办楼具有较大市场价值，出于扩大上市公司资产规模、提升公司可持续经营能力的考虑，公司于2021年申请将该部分代建商办楼变更为自行持有经营，目前公司正在进行商办楼公共区域的装修工作，并同步推进对外招商招租。商办楼项目于2021年申请自持前，楼盘代建成本由代建存货科目核算，上海市静安区建设和管理委员会使用的部分回迁安置房由应收账款科目核算，银行借款利息由其他应收款科目核算；申请自持后，前述应收账款、其他应收款转入存货核算。

5）变电站、消防站：截至本问询回复出具日，相关工程建设工作已完成，

变电站和消防站已移交相关部门实际使用，经审计后由财政予以结算，不存在重大不确定性。截至报告期末，相关结算尾款纳入其他非流动资产核算，不涉及应收账款和其他应收款。

上述桥东二期旧区改造项目中，应收账款主要为保障房项目中上海市闸北区苏河湾旧区改造专项指挥部办公室、上海市静安区建设和管理委员会使用部分房

源形成的应收房款，其他应收款主要为土地动拆迁项目中上海市静安区财政局待结算的动迁成本及相关资金占用费，公司对上述主体不存在既有应收账款又有其他应收款的情形。

2、开发产品中商业类项目暂余存量较多的原因

截至2023年6月30日，公司存货开发产品中主要商业类房地产项目的销售去化情况具体如下：

2022年及

项目2022年期初项目竣工期末余额项目是否预售开2023年上所在剩余可售内

名称时间（万元）性质预售始时间半年已售地容内容静安688套9套

2020年

广 场 2021 年 77494.17 商办 陕西 是 LOTF ； 92 LOFT;3 套

3月

项目套办公办公和源13套办公楼

2010年

企业2011年4804.87商办上海是单元及13无

5月

广场个车位回复意见第90页

7-2-902022年及

项目2022年期初项目竣工期末余额项目是否预售开2023年上所在剩余可售内

名称时间（万元）性质预售始时间半年已售地容内容桥东

19层办公楼

二期2015年

2021年134544.17商办上海是及314个车无

商办3月位楼

2016年

7月、

2018年

6月、4套住宅、2套商铺、海宸2018年

2019年28套商铺、29套办

尊域/202049478.30商住福建是

3月、318套办公、公、60个

一期年

2019年1334个车位车位

4月、

2019年

8月

2020年

海宸

1月、22套商铺、6套商铺、尊域2021年9445.21商住福建是

2020年388个车位11个车位

二期

7月

公司商业类项目涉及静安广场项目、和源企业广场、桥东二期商办楼、海宸

尊域一期、海宸尊域二期，此类商业项目暂存余量较多，主要系在宏观经济因素及外部不利因素影响下，商业类项目的下游需求有所下降，公司储备的商业类项目销售或出租难度普遍高于同地区的一般住宅类项目。

面对商业类项目需求下降的情形，公司主要通过积极对外宣传、适当降低价格等措施推动销售，具体表现为：在业务拓展方面，坚持效益导向，丰富投资方式，控制合作风险，优选合作企业，多个项目位于城市核心区位，销售去化有足够支撑和保证，确保项目投资精准度和运营高效性；在运营管理方面，积极应对市场变化，进一步优化项目产、销、售、回的现金流平衡安排，系统开展以销定产工作，优化计划管理体系和流程，提高管理效和开发效率；在销售回款方面，发行人细化回款管理，加快回款节奏，分类施策，强化发生端费用管控，开展整合营销活动，助力项目销售去化。

3、结合库龄、同地区市场价格、期后销售去化及同行业可比公司情况等说

明相关存货跌价准备计提是否充分回复意见第91页

7-2-91（1）存货及存货跌价准备总体情况

报告期内，公司跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2026年6月30日

项目账面余额跌价准备账面价值

开发成本554249.44-554249.44

开发产品342347.651392.64340955.01

库存商品8441.126746.981694.14

拟开发土地---

合计905038.218139.62896898.59

2022年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值

开发成本510423.18-510423.18

开发产品422858.171392.64421465.54

库存商品9358.677521.491837.17

拟开发土地---

合计942640.028914.13933725.89

2021年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值

开发成本498173.97-498173.97

开发产品590726.34-590726.34

库存商品10291.286425.413865.87

拟开发土地6493.73-6493.73

合计1105685.336425.411099259.92

2020年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值

开发成本549447.02-549447.02

开发产品436603.87-436603.87

库存商品11369.743094.728275.02

拟开发土地33604.68-33604.68

合计1031025.323094.721027930.60

（2）存货跌价准备计提充分性

公司于各期末对现时的存货市场销售情况进行评估分析，根据各业态的近期回复意见第92页

7-2-92市场销售价格判断项目对应业态定价是否恰当，若近期市场销售价格下行，将考

虑使用市场销售价格后的未来销售盈利情况，除去销售费用、税金等项后其可变现净值是否能覆盖存货账面价值，未完工项目将考虑对比预计竣工结算时存货账面价值。

2020-2022年，公司计提了跌价准备的存货项目中，库龄、同地区市场价格、期后销售去化等具体情况如下：

回复意见第93页

7-2-93单位：万元

所在城市年度存货科目项目名称库龄当期末市场销售价格存货账面余额存货跌价准备期后销售情况

/地区广富林置业二期车位（人东洲评估报告评估价值开发产品上海2-3年12780.001392.64-

防）11387.37万元

2022年

和田建设和泰花园车库上海5年以上7.50万元/平方米左右56.0028.00-库存商品

世贸之都自营货品不适用3-4年不适用7888.157493.49160.34和泰花园车库面积过小无

和田建设和泰花园车库上海5年以上56.0028.00-

2021年库存商品法出售，计提减值准备

世贸之都自营货品不适用2-3年不适用8663.866397.41774.35和泰花园车库面积过小无

和田建设和泰花园车库上海5年以上56.0028.00-

2020年库存商品法出售，计提减值准备

世贸之都自营货品不适用1-2年不适用9465.023066.72801.17

注1：除非标注，市场销售价格为参考安居客等网站查询到的区域历史房价数据；

注2：库存商品中部分为公司子公司自营货品，不适用房地产项目所在地区及当期末市场销售价格，公司根据库龄计提减值准备；

注3：期后销售情况指公司2023年1-3月存货销售对应结转的不含跌价准备的成本金额。

回复意见第94页

7-2-94截至2022年12月31日，公司减值测试情况及计提跌价依据具体情况如下：

单位：万元

2022年期末2022年跌价准2022年期末账

类别主体公司项目名称减值测试情况及计提跌价依据余额备余额面价值

主体建设基本完工，按照成本预测，单位成本在1.08万元/平方泉州置业海宸尊域三期132073.64米左右，根据三期出售的两栋住宅，均价在1.27万元/平方米左-132073.64右，无减值迹象项目建设中，按照成本预测，计算相关税费及成本费用后，单标牌市场及周边

和润置业231561.89位成本在1.72万元/平方米左右，本项目附近新楼盘中较低均价-231561.89棚户区改造项目

的售价为1.90万元/平方米，不存在减值迹象根据备案的投资成本、可行性研究报告以及利润预测情况进行

世贸铭城项目复核并对项目周边房价进行参考比较，选取相同地段及定位的

24812.37-24812.37

DK1 产品房价进行替代，将替代后的预计收入及项目成本进行比较，经测试，该项目预计利润为正，即不存在减值迹象开发

根据备案的投资成本、可行性研究报告以及利润预测情况进行成本

世贸铭城项目复核并对项目周边房价进行参考比较，选取相同地段及定位的世贸铭城35163.44-35163.44

DK2 产品房价进行替代，将替代后的预计收入及项目成本进行比较，经测试，该项目预计利润为正，即不存在减值迹象根据备案的投资成本、可行性研究报告以及利润预测情况进行

世贸铭城项目复核并对项目周边房价进行参考比较，选取相同地段及定位的

25219.39-25219.39

DK3 产品房价进行替代，将替代后的预计收入及项目成本进行比较，经测试，该项目预计利润为正，即不存在减值迹象根据备案的投资成本、可行性研究报告以及利润预测情况进行世贸馨城项目

世贸馨城21349.90复核并对项目周边房价进行参考比较，选取相同地段及定位的-21349.90DK1

产品房价进行替代，将替代后的预计收入及项目成本进行比较，回复意见第95页

7-2-952022年期末2022年跌价准2022年期末账

类别主体公司项目名称减值测试情况及计提跌价依据余额备余额面价值经测试，该项目预计利润为正，即不存在减值迹象根据备案的投资成本、可行性研究报告以及利润预测情况进行

世贸馨城项目复核并对项目周边房价进行参考比较，选取相同地段及定位的

27380.93-27380.93

DK2 产品房价进行替代，将替代后的预计收入及项目成本进行比较，经测试，该项目预计利润为正，即不存在减值迹象世贸新都项目 世贸新都项目 DK（商业地）于 2022 年 8 月取得施工许可证，世贸新都15144.58-15144.58DK（商业地） 开始施工建设，目前在土方阶段，不存在减值迹象小计512706.13--512706.13

越秀苑二期车库0.00金额较小-0.00和源福邸（食品房产项目均位于上海市静安区，按照周边房价来看，预计收入

173.32-173.32机械厂）远高于开发成本，无减值迹象和源企业广场房产项目均位于上海市静安区，按照周边房价来看，预计收入

4648.86-4648.86（房屋）远高于开发成本，无减值迹象北方城投房产项目均位于上海市静安区，按照周边房价来看，预计收入和源福邸车库456.00-456.00

远高于开发成本，无减值迹象开发

产品和源企业广场车房产项目均位于上海市静安区，按照周边房价来看，预计收入156.01-156.01库远高于开发成本，无减值迹象房产项目均位于上海市静安区，按照周边房价来看，预计收入和源祥邸车库15.00-15.00

远高于开发成本，无减值迹象根据公司提供的成本及利润预测情况进行复核并对项目周边房

价进行参考比较，选取相同地段及定位的产品的房价进行替代，国投置业和源馨苑住宅947.50-947.50

将替代后的预计收入及项目成本进行比较，预计利润为正即不存在减值迹象回复意见第96页

7-2-962022年期末2022年跌价准2022年期末账

类别主体公司项目名称减值测试情况及计提跌价依据余额备余额面价值根据公司提供的成本及利润预测情况进行复核并对项目周边房

价进行参考比较，选取相同地段及定位的产品的房价进行替代，和源馨苑商铺836.12-836.12

将替代后的预计收入及项目成本进行比较，预计利润为正即不存在减值迹象根据公司提供的成本及利润预测情况进行复核并对项目周边房

价进行参考比较，选取相同地段及定位的产品的房价进行替代，和源馨苑车位452.89-452.89

将替代后的预计收入及项目成本进行比较，预计利润为正即不存在减值迹象根据公司提供的成本及利润预测情况进行复核并对项目周边房

价进行参考比较，选取相同地段及定位的产品的房价进行替代，商铺-菜场项目412.21-412.21

将替代后的预计收入及项目成本进行比较，预计利润为正即不存在减值迹象根据公司提供的成本及利润预测情况进行复核并对项目周边房

车库-菜场项目价进行参考比较，选取相同地段及定位的产品的房价进行替代，

792.54-792.54（机动车位）将替代后的预计收入及项目成本进行比较，预计利润为正即不存在减值迹象

车库-菜场项目

0.01金额较小-0.01（非机动车位）根据公司提供的成本及利润预测情况进行复核并对项目周边房

价进行参考比较，选取相同地段及定位的产品的房价进行替代，商办楼1#113823.23-113823.23

将替代后的预计收入及项目成本进行比较，预计利润为正即不存在减值迹象根据公司提供的成本及利润预测情况进行复核并对项目周边房

商办楼3#15008.45-15008.45

价进行参考比较，选取相同地段及定位的产品的房价进行替代，回复意见第97页

7-2-972022年期末2022年跌价准2022年期末账

类别主体公司项目名称减值测试情况及计提跌价依据余额备余额面价值

将替代后的预计收入及项目成本进行比较，预计利润为正即不存在减值迹象根据公司提供的成本及利润预测情况进行复核并对项目周边房

价进行参考比较，选取相同地段及定位的产品的房价进行替代，商办楼4#8522.02-8522.02

将替代后的预计收入及项目成本进行比较，预计利润为正即不存在减值迹象根据公司提供的成本及利润预测情况进行复核并对项目周边房

价进行参考比较，选取相同地段及定位的产品的房价进行替代，商办楼车位8971.43-8971.43

将替代后的预计收入及项目成本进行比较，预计利润为正即不存在减值迹象根据公司提供的成本及利润预测情况进行复核并对项目周边房

价进行参考比较，选取相同地段及定位的产品的房价进行替代，商办楼剩余成本2804.15-2804.15

将替代后的预计收入及项目成本进行比较，预计利润为正即不存在减值迹象

房产项目均位于上海市静安区，按照周边房价来看，预计收入和源名城一期1475.59-1475.59

远高于开发成本，无减值迹象北方建设

房产项目均位于上海市静安区，按照周边房价来看，预计收入和源名城二期1755.00-1755.00

远高于开发成本，无减值迹象海宸尊域一期50199.24整体销售收入远大于建造成本，无减值迹象-50199.24泉州置业

海宸尊域二期9473.09整体销售收入远大于建造成本，无减值迹象-9473.09和润置业静安广场项目78817.87已获取评估报告，评估价值高于账面成本，无减值迹象-78817.87开发产品-1期住

广富林置业2617.42整体销售收入远大于建造成本，无减值迹象-2617.42宅回复意见第98页

7-2-982022年期末2022年跌价准2022年期末账

类别主体公司项目名称减值测试情况及计提跌价依据余额备余额面价值

开发产品-一期车根据东洲评估报告及周边销售价格，远高于开发成本，无减值

3384.00-3384.00

位迹象

开发产品-2-1期

3812.11整体销售收入远大于建造成本，无减值迹象-3812.11

住宅

开发产品-2-2期

7042.54整体销售收入远大于建造成本，无减值迹象-7042.54

住宅

开发产品-2-3期

83798.09整体销售收入远大于建造成本，无减值迹象-83798.09

住宅

开发成本-二期车根据东洲评估报告及周边销售价格，远高于开发成本，无减值

10440.00-10440.00位（非人防）迹象

开发成本-二期车根据东洲评估报告评估价值，存在减值迹象，于2022年计提存

12780.001392.6411387.37位（人防）货跌价

小计423614.71-1392.64422222.08

越秀苑18.50金额较小-18.50

房产项目均位于上海市静安区，按照周边房价来看，预计收入彭浦十期224.48-224.48

北方城投远高于开发成本，无减值迹象房产项目均位于上海市静安区，按照周边房价来看，预计收入彭浦十期车位87.23-87.23

库存远高于开发成本，无减值迹象商品江桥基地富友家

981.20周边单价4.37万元/平方米左右，远高于开发成本，无减值迹象-981.20

上海和田城市建园

设开发公司周边单价7.50万元/平方米左右，远高于开发成本，但两个车位和泰花园车库56.0028.0028.00过小，基本无法销售，于2021年计提50%减值准备越秀置业临汾名城-车位101.30房产项目均位于上海市静安区，按照周边房价来看，预计收入-101.30回复意见第99页

7-2-992022年期末2022年跌价准2022年期末账

类别主体公司项目名称减值测试情况及计提跌价依据余额备余额面价值

远高于开发成本，无减值迹象和润置业促销礼品0.45金额较小-0.45

促销礼品1.35金额较小-1.35世贸之都

自营货品7888.15按库龄计提95%减值准备7493.49394.66

小计9358.67-7521.491837.17

合计945679.52-8914.13936765.39

内部交易抵消-3039.49内部利息资本化抵消--3039.49

合并报表金额942640.02-8914.13933725.89回复意见第100页

7-2-100由上表，截至2022年12月31日，公司对开发产品、库存商品中的部分项

目计提了存货跌价准备。

1）开发产品

截至2022年12月31日，广富林置业二期车位（人防）的达到可售状态成本及预计销售费用税金合计为12780.00万元，根据东洲评估报告，相关存货可售商品的估计售价为11387.37万元，因此公司计提了1392.64万元存货跌价准备。公司对于广富林置业二期车位（人防）未全额计提跌价，主要原因系：公司及会计师根据评估报告等考察资料，相关存货未来具有一定的销售空间，评估价值为11387.37万元，因此公司计提了期末账面余额与该评估价值差额的存货跌价准备，未全额计提跌价。

2）库存商品

在库存商品中，上海和田城市建设开发公司的和泰花园车库周边单价约为

7.50万元/平方米左右，远高于存货成本，但两个车位过小，基本无法销售，因

此公司于2021年计提50%（28.00万元）的存货跌价准备。公司对于和田建设和泰花园车库未全额计提跌价，主要原因系：该车库由于车位面积较小，公司预计将无法以车位的形式进行销售，因此于2021年计提了50%减值准备。未来，公司计划将该车位进行其他改造设计后，配套其他设施促进销售或出租，因此公司及会计师未全额计提存货跌价准备。

另外，截至2022年12月31日，世贸之都自营货品的期末余额为7888.15万元，公司根据相关库存商品的库龄计提了95%（7493.49万元）的存货跌价准备。公司对于世贸之都自营货品未全额计提跌价，主要原因系：世贸之都自营货品主要为拟于未来销售的国际轻奢、奢侈品，相关库存商品于后续年度按全价销售的销售情况不及预期，但对商品进行一定的折价后，世贸之都自营货品在报告期各期末均存在一定的期后销售。2020及2021年，公司自营存货期末余额分别为9462.28万元、8661.61万元，期后一年销售收入确认对应的结转成本金额分别为568.95万元、222.54万元，结转比例分别为6.01%、2.57%。基于上述情况，公司对于2022年不同库存商品根据历史销售折扣率或预计销售折扣率考虑其变现能力，对于世贸之都自营货品计提了95%的存货跌价准备，未全额计提跌价。

回复意见第101页

7-2-101（3）与同行业可比公司对比情况

报告期各期，公司与同行业可比上市公司存货跌价准备占当期存货账面余额的比例如下表所示：

单位：万元

2023年6月30日

公司存货跌价准备存货跌价准备存货跌价准备

万通发展109077.759160.528.40%

上实发展1362794.82144304.0910.59%

大悦城9826021.37317910.393.24%

新黄浦465149.94827.770.18%

深深房 A 423994.36 3.89 0.00%

平均值//4.48%

公司905038.218139.62896898.59

2022年12月31日

公司账面余额存货跌价准备占比

万通发展122346.919472.037.74%

上实发展1588388.57144316.329.09%

大悦城9927525.12357035.193.60%

新黄浦667137.93897.570.13%

深深房 A 425714.85 3.89 0.00%

平均值//4.11%

公司942640.028914.130.95%

2021年12月31日

公司账面余额存货跌价准备占比

万通发展134314.668469.816.31%

上实发展2339307.57141220.966.04%

大悦城10507782.38307444.582.93%

新黄浦848479.95953.760.11%

深深房 A 403497.25 3.89 0.00%

平均值//3.08%

公司1105685.336425.410.58%回复意见第102页

7-2-1022020年12月31日

公司账面余额存货跌价准备占比

万通发展247617.4015918.576.43%

上实发展2427274.2942698.711.76%

大悦城8850773.11105057.051.19%

新黄浦876385.87541.240.06%

深深房 A 122101.19 54.78 0.04%

平均值//1.90%

公司1031025.323094.720.30%

报告期内，公司对存货的跌价准备计提比例低于同行业可比上市公司，主要原因系万通发展、上实发展对开发成本、开发产品的个别业务计提了较大额的跌价准备，去除上述两家公司后，公司对存货的跌价准备计提比例与同行业可比上市公司不存在显著差异，具体对比情况如下：

单位：万元

2023年6月30日

公司账面余额账面余额账面余额

大悦城9826021.37317910.393.24%

新黄浦465149.94827.770.18%

深深房 A 423994.36 3.89 0.00%

平均值//1.14%

公司905038.218139.62896898.59

2022年12月31日

公司账面余额存货跌价准备占比

大悦城9927525.12357035.193.60%

新黄浦667137.93897.570.13%

深深房 A 425714.85 3.89 0.00%

平均值//1.24%

公司942640.028914.130.95%

2021年12月31日

公司账面余额存货跌价准备占比

大悦城10507782.38307444.582.93%

新黄浦848479.95953.760.11%

深深房 A 403497.25 3.89 0.00%回复意见第103页

7-2-103平均值//1.01%

公司1105685.336425.410.58%

2020年12月31日

公司账面余额存货跌价准备占比

大悦城8850773.11105057.051.19%

新黄浦876385.87541.240.06%

深深房 A 122101.19 54.78 0.04%

平均值//0.43%

公司1031025.323094.720.30%

2020-2022年，公司存货跌价准备计提比例分别为0.30%、0.58%及0.95%，

同行业可比公司剔除较高样本后的均值分别为0.43%、1.01%及1.24%。公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司，主要系房地产行业系资金密集型行业，公司作为中小型房地产企业，在资金、资源、开发能力等方面较大型房地产企业仍存在一定差距，在此情况下，公司谨慎进行房地产项目开发储备，使得存货减值风险整体较小。另外，截至2022年12月31日，公司存货中开发成本账面余额510423.18万元，未计提跌价准备；开发产品账面余额422858.17万元，跌价准备金额1392.64万元；库存商品账面余额9358.67万元，跌价准备金额7521.49万元。相关跌价准备均在期末对存货进行全面清查后，以存货的成本与可变现净值孰低为标准，按照单个存货项目提取或调整计提存货跌价准备，计提依据具备合理性。

此外，根据市场公开信息，存在部分房地产行业的案例公司未对开发成本、开发产品计提存货跌价准备的情况，如世联行（002285.SZ）等。

综上所述，从公司存货库龄、同地区市场价格、期后销售情况及同行业可比公司情况来看，公司存货跌价准备计提充分。

（二）结合账龄、期后回款情况、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分

报告期各期末，公司应收账款及坏账准备计提情况如下：

单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日回复意见第104页

7-2-104项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

应收账款余额2182.592347.961881.26698.3

61

应收账款坏账准备1210.74898.44761.1657.9

12

应收账款账面价值971.851449.521120.16040.3

58

计提比例55.47%38.26%40.46%9.82%

报告期各期末，公司应收账款余额分别为6698.31万元、1881.26万元、

2347.96万元及2182.59万元，坏账计提比例分别为9.82%、40.46%、38.26%及

55.47%，具体情况如下：

1、应收账款账龄情况

报告期各期末，公司应收账款余额的账龄具体情况如下：

单位：万元

2023年6月30日2022年12月31日

账龄账面余额占比账面余额占比

1年以内608.8927.90%776.2333.06%

1至2年68.113.12%42.891.83%

2至3年0.000.00%23.200.99%

3至4年41.721.91%43.981.87%

4至5年2.190.10%622.0026.49%

5年以上1461.6766.97%839.6735.76%

应收账款余额2182.59100.00%2347.96100.00%

2021年12月31日2020年12月31日

账龄账面余额占比账面余额占比

1年以内349.0018.55%1054.8015.75%

1至2年26.621.42%644.139.62%

2至3年43.982.34%879.3713.13%

3至4年622.0033.06%--

4至5年--3553.3253.05%

5年以上839.6744.63%566.698.46%

应收账款余额1881.26100.00%6698.31100.00%回复意见第105页

7-2-105报告期内，公司1年以内的应收账款占比分别为15.75%、18.55%、33.06%

及27.90%，3年以上账龄的应收账款占比分别为61.50%、77.69%、64.12%及68.98%，占比较高。其中1年以内应收账款主要为客户对于商业类项目的租赁款，

3年以上的应收账款主要为应收财政结算资金或相关补助。

2020年，公司应收账款中4至5年账龄的账面余额为3553.32万元，占当

期应收账款账面余额的比例较高，主要系国投置业将代建的部分桥东二期回迁安置房交付上海市静安区建设和管理委员会所产生的应收房款，后由于2021年公司向静安区国资委申请自持桥东二期的商办楼，静安区国资委原则上同意后，桥东二期的代建性质变更为自建自持性质，因此公司于2021年将上述应收房款转入存货核算。根据闸府办便函[2009]第118号文，公司全资子公司国投置业于2009年承担上海市静安区内桥东二期旧区改造项目的建设工作，主要包括土地动拆迁、保障房、商办楼等项目建设。经公司测算，桥东二期商办楼具有较大市场价值，出于提升上市公司可持续经营能力的考虑，公司于2021年申请将该部分代建商办楼变更为自行持有经营。桥东二期商办楼于2021年完成竣工后，于2022年暂时作为特定用途医院使用，目前公司正在进行商办楼公共区域的重新装修工作，拟结合静安区的良好发展前景，推进对外招商招租工作。项目将吸引产业结构明显及富有发展力的企业，力争成为充满亮点的新兴商务区。为实现这一目标，公司营销部对项目进行了全方位的升级改造，其中包括1号楼主楼的毛坯改精装交付和标准层户型小分割改造，项目外围绿化升级和新增水牌及精神堡垒建设等，在提升整体楼栋的品质和口碑同时，也增加了户型的多样性和引进企业的业态多元化，为各类企业提供了优质的创业选择。

2021年，公司5年以上应收账款余额为839.67万元，较上一年度增长272.98万元，主要系上海市闸北区苏河湾旧区改造专项指挥部办公室使用桥东二期和源馨苑部分房源产生的应收房款，该应收房款在2021年的账龄由4至5年账龄转入5年以上。

2022年至2023年6月30日，公司应收账款结构基本保持稳定。

2、期后回款情况

报告期内，公司各期末应收账款期后回款情况如下：

回复意见第106页

7-2-106单位：万元

期后回款期后回款截至2023年6月截至2023年6月项目账面余额

（注）比例30日回款情况30日回款比例

2023年6月30日2182.59719.3232.96%719.3232.96%

2022年12月31日2347.96641.3427.31%641.3427.31%

2021年12月31日1881.26309.3116.44%610.0632.43%

2020年12月31日6698.31621.249.27%960.1014.33%

注1：2020年度及2021年度的期后回款以12个月为限，2022年度、2023年1-6月期后回款统计截止至2023年8月31日；

注2：2020年，国投置业将代建的部分桥东二期回迁安置房移交给上海市静安区建设和管理委员会所产生的应收房款，后由于2021年公司向静安区国资委申请自持桥东二期的商办楼，静安区国资委原则上同意后，桥东二期的代建性质变更为自建自持性质，因此公司于2021年将上述应收房款转入存货核算。

报告期内，公司以房地产开发销售为主业，一般情况下，包括公司在内的业内企业在项目预售阶段已收取部分房款，并在项目竣工验收、取得购买方付完全款证明并交付使用时确认收入，相关业务形成应收账款的规模较小。最近三年一期，公司应收账款账面价值分别为6040.38万元、1120.15万元、1449.52万元和971.85万元，占总资产的比例分别为0.42%、0.08%、0.10%和0.07%，占比较低。

2020年应收账款期后回款比例较低，主要系2021年公司向静安区国资委申

请自持桥东二期的商办楼，静安区国资委原则上同意后，桥东二期的代建性质变更为自建自持性质，因此2020年对于上海市静安区建设和管理委员会的应收账款相关应收账款于2021年转入存货核算，不涉及后续年度期后回款。

2021年至2023年6月30日，公司应收账款回款比例整体保持稳定，应收

账款回款主要来源于账龄1年以内商业类项目的租赁款，且历年来公司1年以内的应收账款回款情况良好；账龄较长的应收账款主要为上海市闸北区苏河湾旧区改造专项指挥部办公室等静安区国资委下属部门或企业征用桥东二期和源馨苑

等部分房源形成的应收账款，相关企业资信情况良好，且公司积极采取措施进行相关款项的催收，预计相关应收账款实质性回收风险较小。

公司持续严格执行客户信用管理制度及应收账款催收管理制度，切实提高回款速度和质量。一方面，公司建立了客户分类管理体系，根据公开资料、财务状况、项目规模等建立客户的信用档案，并根据变化情况及时进行动态，谨慎判断合作的可行性。另一方面，公司严格执行应收账款催收管理制度，按照合同约定回复意见第107页

7-2-107的付款条件提醒客户回款，增加与客户的沟通和对账频率，确保应收账款催收的及时性。同时，公司指派专门人员对重点应收账款进行追踪，制定详细的催收计划，积极与客户协商还款保障公司利益。

综上，报告期内公司应收账款占总资产比例较低，公司应收账款回款主要来源于账龄1年以内的应收账款，且历年来公司1年以内的应收账款回款情况良好；

对于账龄较长的应收账款公司将结合企业资信情况采取相关催收措施，预计实质性回收风险较小。

3、坏账准备计提政策

（1）按单项计提坏账准备

如客观证据表明某项应收账款已发生信用减值，则按照单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

（2）按组合计提坏账准备项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法

信用风险特征组合账龄组合参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月关联方组合款项性质

内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损其他组合款项性质失其中，账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率具体估计如下：

账龄应收账款预期信用损失率（%）

1年以内（含1年）1

1-2年5

2-3年10

3-4年30

5年以上100

4、同行业可比公司情况

报告期各期，同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况如下：

回复意见第108页

7-2-108单位：万元

2023年6月30日

公司应收账款坏账准备应收账款坏账准备应收账款坏账准备

万通发展7893.421214.6515.39%

上实发展36879.0620089.5454.47%

大悦城50700.1712280.7424.22%

新黄浦4450.692011.9545.21%

深深房 A 8945.55 3357.48 37.53%

平均值21773.787790.8735.36%

公司2182.591210.7455.47%

2022年12月31日

公司应收账款账面余额应收账款坏账准备占比

万通发展7354.241200.3716.32%

上实发展32849.0920109.4061.22%

大悦城43205.0111463.4126.53%

新黄浦3960.951981.9550.04%

深深房 A 9760.89 3402.84 34.86%

平均值19426.037631.6037.79%

公司2347.96898.4438.26%

2021年12月31日

公司应收账款账面余额应收账款坏账准备占比

万通发展6309.34871.3613.81%

上实发展33450.0020930.0762.57%

大悦城38710.948563.2222.12%

新黄浦6389.171996.7931.25%

深深房 A 9223.67 3118.79 33.81%

平均值18816.627096.0532.71%

公司1881.26761.1140.46%

2020年12月31日

公司应收账款账面余额应收账款坏账准备占比

万通发展4995.82473.909.49%

上实发展48047.1112606.8926.24%

大悦城40475.678564.6121.16%

新黄浦7665.55568.817.42%

深深房 A 8636.94 2677.85 31.00%

平均值21964.224978.4119.06%

公司6698.31657.929.82%回复意见第109页

7-2-109报告期内，公司基于历史原因对静安区国资委下属企业形成部分应收账款，

相关企业资信情况良好，且公司积极采取措施进行相关款项的催收，预计相关应收账款实质性回收风险较小。

由上表，2020年公司坏账准备计提比例低于同行业可比公司，主要系国投置业应收监管部门上海市静安区建设和管理委员会的回迁安置房款预计实质性

回收风险较小，未计提坏账准备，使得当年度坏账准备计提比例较低。2021、2022年度，公司坏账准备计提比例略高于同行业可比公司。公司每年末对应收账款中的应收款单项计提坏账准备，在充分考虑应收购房款违约风险以及可收回性的基础上充分计提坏账准备。对于组合计提坏账准备情况，公司在充分考虑以前年度应收账款实际损失率及信用风险特征后，结合公司实际经营情况确定预期信用损失率并据此计提坏账准备。

综上所述：

1）国投置业于2009年承担上海市静安区内桥东二期旧区改造项目的建设工作后，公司对于静安区国资委下属单位或企业形成了一定的应收账款及其他应收款。应收账款的形成主要系在保障房项目中，相关部门使用公司保障房形成了应收房款。其他应收款的形成主要系在土地动拆迁项目中，相关部门尚未完成审计结算的动迁成本以及资金占用费。上述应收账款及其他应收款的相关主体资信情况良好，公司将积极采取措施进行相关款项的催收。除前述土地动拆迁项目、保障房项目外，菜场、为老服务中心项目相关工程建设工作已完成，成本已完成审计并已结算，不涉及应收账款和其他应收款；变电站、消防站项目工程建设工作已完成，已移交相关部门实际使用，经审计后由财政予以结算，相关结算尾款纳入其他非流动资产核算，不涉及应收账款和其他应收款。商办楼项目于2021年申请自持前，楼盘代建成本由代建存货科目核算，上海市静安区建设和管理委员会使用的部分回迁安置房由应收账款科目核算，银行借款利息由其他应收款科目核算；申请自持后，前述应收账款、其他应收款转入存货核算。

2）公司1年以内的应收账款占比分别为15.75%、18.55%、33.06%及27.90%，

3年以上账龄的应收账款占比分别为61.50%、77.69%、64.12%及68.98%，占比较高。其中1年以内应收账款主要为客户对于商业类项目的租赁款，3年以上的回复意见第110页

7-2-110应收账款主要为应收财政结算资金或相关补助。2020年，公司应收账款中4至5年账龄的占比较高，主要系国投置业将代建的部分桥东二期回迁安置房移交给上海市静安区建设和管理委员会所产生的应收房款，后由于2021年公司向静安区国资委申请自持桥东二期的商办楼，静安区国资委原则上同意后，桥东二期的代建性质变更为自建自持性质，因此公司于2021年将上述应收房款转入存货核算。

2021年，公司5年以上应收账款余额为839.67万元，较上一年度增长272.98万元，主要系同属静安区国资委的上海市闸北区苏河湾旧区改造专项指挥部办公室使用了桥东二期和源馨苑的部分房源而产生的应收房款272.98万元，该应收房款在2021年的账龄由4至5年账龄转入5年以上。2022年至2023年6月30日，公司应收账款结构基本保持稳定。

3）公司应收账款回款比例整体保持稳定，应收账款回款主要来源于账龄1年以内商业类项目的租赁款，且历年来公司1年以内的应收账款回款情况良好；

账龄较长的应收账款主要为上海市闸北区苏河湾旧区改造专项指挥部办公室等静安区国资委下属部门或企业征用桥东二期和源馨苑等部分房源形成的应收账款，相关企业资信情况良好，且公司积极采取措施进行相关款项的催收，预计相关应收账款实质性回收风险较小。

4）2020年公司坏账准备计提比例低于同行业可比公司，2021、2022年度公

司坏账准备计提比例略高于同行业可比公司，具备一定的合理性，公司坏账准备计提充分。

（三）部分其他应收款账龄较长未计提坏账准备的合理性，结合账龄、期

后回款情况、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末其他应收款坏账准备计提是否充分

最近三年及一期，公司其他应收款账面价值分别为28973.68万元、6516.76万元、8107.29万元和9871.53万元，占总资产的比例分别为2.00%、0.45%、

0.58%和0.71%，呈下降趋势。报告期各期末，公司其他应收款及坏账准备计提

情况如下：

回复意见第111页

7-2-111单位：万元

项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

其他应收款余额11958.5610230.468462.4230805.61

其他应收款坏账准备2087.022123.171945.661831.92

其他应收款账面价值9871.538107.296516.7628973.68

计提比例17.45%20.75%22.99%5.95%

1、其他应收款账龄情况

报告期各期末，公司其他应收款余额的账龄具体情况如下：

单位：万元

2023年6月30日2022年12月31日

账龄账面余额占比账面余额占比

1年以内4350.9736.38%2446.8223.92%

1至2年984.408.23%1273.0312.44%

2至3年315.292.64%115.651.13%

3至4年89.120.75%0.860.01%

4至5年301.942.52%477.954.67%

5年以上5916.8349.48%5916.1457.83%

其他应收款余额11958.56100.00%10230.46100.00%

2021年12月31日2020年12月31日

账龄账面余额占比账面余额占比

1年以内1814.0921.44%2150.916.98%

1至2年206.802.44%1114.383.62%

2至3年0.860.01%2759.958.96%

3至4年504.215.96%4663.7315.14%

4至5年77.690.92%4265.1813.85%

5年以上5858.7669.23%15851.4651.46%

其他应收款余额8462.42100.00%30805.61100.00%

公司的其他应收款主要为动迁成本及相关资金占用费。最近三年及一期末，公司对上海市静安区建设和管理委员会和静安区财政局的其他应收款合计余额

分别为27583.91万元、4131.77万元、4131.77万元和4131.77万元，占各期末其他应收款项余额的比重分别为95.20%、63.40%、40.39%和34.45%，款项性质为孙公司国投置业建设和源馨苑项目需向相关部门收取的动迁成本等。

回复意见第112页

7-2-112截至2022年12月31日，公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收

款情况如下：

单位：万元，%占其他应收款单位名称款项内容期末余额账龄项期末余额合坏账准备计数的比例动迁成本及相关

上海市静安区财政局4131.775年以上40.39-资金占用费

备用金、保证金

中航国际租赁有限公司1500.001年以内14.6615.00及押金

上海集银房地产开发有限公司往来款及借款555.055年以上5.43555.05

舜杰建设（集团）有限公司其他523.011-2年5.1126.15

小业主维修基金其他317.881-2年3.1115.89

合计7027.71-68.70612.09

2020年，公司其他应收款中5年以上账龄的占比较高，主要系2020年国投

置业代建的桥东二期旧改项目陆续竣工的部分，需要继续分摊的利息支出作为对上海市静安区建设和管理委员会的其他应收款进行核算，其中账龄在5年以上的余额为9989.21万元；其余账龄在5年以上的其他应收款主要为应收上海市静安

区财政局、上海集银房地产开发有限公司等主体的动迁成本等。2021年，公司其他应收款由前一年度的30805.61万元下降至8462.42万元，主要系上述国投置业应收上海市静安区建设和管理委员会的桥东二期项目其他应收款，在2021年公司申请桥东二期商办楼自持后，一并于2021年12月31日将针对上海市静安区建设和管理委员会的其他应收款转入存货核算。2021年至2023年6月30日，公司其他应收款余额逐渐提高，主要系新增融资租赁对应支付的保证金款项。

在公司各年度按欠款方归集的前五名其他应收款期末余额中，上海市静安区财政局的动迁成本及相关资金占用费账龄为5年以上，公司未计提坏账准备，主要原因系该动迁工作尚未结束，该动迁成本及相关资金占用费为公司基于孙公司国投置业建设和源馨苑项目需向相关部门收取的动迁成本对上海市静安区财政

局形成的其他应收款，相关动迁成本主体资信情况良好，且公司积极采取措施进行相关款项的催收，预计相关应收账款实质性回收风险较小，因此公司未对该笔其他应收款计提坏账准备。

回复意见第113页

7-2-1132、期后回款情况

报告期内，公司各期末其他应收款期后回款情况如下：

单位：万元期后回款期后回款截至2023年6月截至2023年6月项目账面余额

（注）比例30日回款情况30日回款比例

2023年6月30日11958.561213.6010.15%1213.6010.15%

2022年12月31日10230.461589.9915.54%1589.9915.54%

2021年12月31日8462.42576.086.81%872.2110.31%

2020年12月31日30805.61259.680.84%873.752.84%

注1：2020年度及2021年度的期后回款以12个月为限，2022年度、2023年1-6月期后回款统计截止至2023年8月31日；

注2：2021年，公司其他应收款余额由前一年度的30805.61万元下降至8462.42万元，主要系上述国投置业应收上海市静安区建设和管理委员会的桥东二期项目利息支出，在2021年公司申请桥东二期商办楼自持后，一并将2021年12月31日该应收利息支出款项21855.72万元转入存货核算。

最近三年及一期，公司其他应收款账面价值分别为28973.68万元、6516.76万元、8107.29万元和9871.53万元，占总资产的比例分别为2.00%、0.45%、

0.58%和0.71%，整体占比较低。

报告期内，公司其他应收款的期后回款主要系动迁成本、相关资金占用费的支付及履约到期的租赁保证金收回。公司其他应收款期后回款比例较低，主要原因系：一方面，部分保证金及押金履约义务尚未结束，公司预计将于履约义务结束后收回；另一方面，对于桥东二期旧改项目形成的其他应收款（主体包括上海市静安区建设和管理委员会、静安区财政局等），目前桥东二期旧改项目建设工程已竣工，相关工程建设工作已完成，且其中2013年5月31日前的动迁成本已完成审计并已结算（结算回款时点不在报告期内），而2013年5月31日之后的动迁成本由于目前仍有一住户动迁意向尚未确定，相关动迁成本需其确认后进行审计结算，使得报告期内其他应收款的期后回款比例较低。现阶段，公司与静安区国资委下属企业积极推进相关旧改住户的动拆迁工作，已就动拆迁方式达成初步意见，相关工作完成后便会开展动迁成本审计及结算，预计相关其他应收款将具备可收回性。

回复意见第114页

7-2-1143、坏账准备计提政策

（1）按单项计提坏账准备

如客观证据表明某项其他应收款已发生信用减值，则按照单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

（2）按组合计提坏账准备项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法

信用风险特征组合账龄组合参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月关联方组合款项性质

内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损其他组合款项性质失其中，账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率具体估计如下：

账龄其他应收款预期信用损失率（%）

1年以内（含1年）1

1-2年5

2-3年10

3-4年30

5年以上100

4、同行业可比公司情况

报告期各期，同行业可比公司其他应收款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2023年6月30日

公司其他应收款账面余额其他应收款坏账准备占比

万通发展87705.838893.6810.14%

上实发展203841.45189704.5593.06%

大悦城1900534.8227235.751.43%

新黄浦24863.2120388.3982.00%

深深房 A 21535.09 19342.85 89.82%

平均值447696.0853113.0455.29%

公司11958.562087.0217.45%公司2022年12月31日回复意见第115页

7-2-115其他应收款账面余额其他应收款坏账准备占比

万通发展79209.778784.3611.09%

上实发展211211.95189738.3989.83%

大悦城1991320.8423906.441.20%

新黄浦28861.4120740.8371.86%

深深房 A 23733.57 19523.06 82.26%

平均值466867.5152538.6251.25%

公司10230.462123.1720.75%

2021年12月31日

公司其他应收款账面余额其他应收款坏账准备占比

万通发展85703.507933.519.26%

上实发展215657.28195803.2390.79%

大悦城2455521.3624626.311.00%

新黄浦73773.8420621.9427.95%

深深房 A 21875.50 18919.32 86.49%

平均值570506.3053580.8643.10%

公司8462.421945.6622.99%

2020年12月31日

公司其他应收款账面余额其他应收款坏账准备占比

万通发展91771.036201.336.76%

上实发展171805.8831173.7818.14%

大悦城2450123.6075307.103.07%

新黄浦61328.8226194.2542.71%

深深房 A 22692.98 19523.69 86.03%

平均值559544.4631680.0331.34%

公司30805.611831.925.95%由上表，公司各年度其他应收款坏账准备计提比例低于同行业可比公司，主要系相关部门的动迁工作尚未结束，该动迁成本为公司基于历史原因对上海市静安区财政局形成的其他应收款，相关主体资信情况良好，且公司积极采取措施进行相关款项的催收，预计相关应收账款实质性回收风险较小，因此公司未对该笔其他应收款计提坏账准备。

综上所述，2020年，公司其他应收款中5年以上账龄的占比较高，主要系

2020年国投置业代建的桥东二期旧改项目陆续竣工的部分，需要继续分摊的利

回复意见第116页

7-2-116息支出作为对上海市静安区建设和管理委员会的其他应收款进行核算，其中账龄

在5年以上的余额为9989.21万元，其余账龄在5年以上的其他应收款主要为应收其他主体的动迁成本等。2021年，公司其他应收款由前一年度的30805.61万元下降至8462.42万元，主要系上述国投置业应收上海市静安区建设和管理委员会的桥东二期项目其他应收款，在2021年公司申请桥东二期商办楼自持后，一并将2021年12月31日该其他应收款项21855.72万元转入存货核算。2021年至2023年6月30日，公司其他应收款余额逐渐提高，主要系新增的融资租赁保证金。在公司各年度按欠款方归集的前五名其他应收款期末余额中，上海市静安区财政局的动迁成本账龄为5年以上，公司未计提坏账准备，主要原因系该动迁工作尚未结束，该动迁成本为公司基于历史原因对上海市静安区财政局形成的其他应收款，相关主体资信情况良好，且公司积极采取措施进行相关款项的催收，预计相关应收账款实质性回收风险较小，因此公司未对该笔其他应收款计提坏账准备。报告期内，公司其他应收款的期后回款主要系动迁成本、相关资金占用费的支付及租赁保证金的支付，公司其他应收款期后回款比例较低，主要原因系一方面，部分保证金及押金履约义务尚未结束，公司预计将于履约义务结束后收回；

另一方面，项目建设施工水电费需项目竣工后结算时扣除，目前部分其他应收款对应项目仍在建设阶段。公司各年度其他应收款坏账准备计提比例低于同行业可比公司，主要系公司对于上海市静安区财政局的动迁成本及相关资金占用费未计提坏账准备，具备一定的合理性，公司坏账准备计提充分。

二、会计师核查事项

（一）核查程序

1、获取发行人报告期内房地产项目明细表，了解项目建设周期、建设进度、预计完工时间、销售回款面积等情况；

2、取得发行人开发产品与开发成本明细表，了解报告期内发行人开发产品

与开发成本主要项目的构成及变动情况；

3、取得发行人存货跌价准备计算明细表，对发行人开发成本与开发产品主

要项目周边楼盘价格等信息进行查阅，复核存货跌价准备计提的准确性；

4、查阅发行人开发成本与开发产品所在地区的房地产市场环境信息，了解

回复意见第117页

7-2-117存货项目的背景与存货跌价准备计提的充分性与合理性；

5、通过公开渠道查询同行业可比公司报告期内的存货坏账计提政策与计提金额，并与发行人进行比较分析；

6、获取并检查发行人对应收款项的坏账计提政策，了解管理层按信用风险

特征划分组合的考虑，评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的预期信用；

7、获取发行人各期应收款项明细表，复核发行人应收款项坏账准备的计算过程，分析发行人应收款项的金额及占比、账龄、期后回款等情况是否存在重大异常、应收款项坏账准备计提是否充分；

8、查阅同行业可比公司公开信息，分析其应收账款坏账准备计提情况与发

行人是否一致，以及相关差异的原因及合理性；

9、获取发行人各期其他应收款明细表，分析发行人其他应收款的金额及占

比、账龄、坏账准备计提情况。

（二）核查意见

1、报告期内，发行人开发成本主要项目建设正常，开发产品中商业类项目

暂余存量较多具有一定的合理性，存货期后销售情况良好，存货跌价准备计提政策符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司之间不存在明显差异，存货跌价准备计提充分。

2、2020年，发行人应收账款中4至5年账龄的占比较高；2022年至2023年6月30日，发行人应收账款结构基本保持稳定。报告期内公司应收账款占总资产比例较低，应收账款期后回款主要来源于账龄1年以内的应收账款，账龄较长的应收账款主要为公司基于历史原因对静安区国资委下属企业形成的应收账款，公司预计实质性回收风险较小。2020年公司坏账准备计提比例低于同行业可比公司，2021、2022年度公司坏账准备计提比例略高于同行业可比公司，具有一定的合理性，公司应收账款坏账准备计提充分。

3、2020年，发行人其他应收款中5年以上账龄的占比较高；2021年，发行

人其他应收款金额相较2020年有所下降；2021年至2023年6月30日，发行人其他应收款余额逐渐提高，主要系新增租赁保证金。在公司各年度按欠款方归集回复意见第118页

7-2-118的前五名其他应收款期末余额中，上海市静安区财政局的动迁成本账龄为5年以上，发行人未计提坏账准备具有一定的合理性。报告期内，公司其他应收款的期后回款主要系动迁成本、相关资金占用费的支付及租赁保证金的支付。发行人各年度其他应收款坏账准备计提比例低于同行业可比公司，具有一定的合理性，公司其他应收款坏账准备计提充分。

4、发行人桥东二期旧区改造项目中，应收账款主要为保障房项目中上海市

闸北区苏河湾旧区改造专项指挥部办公室、上海市静安区建设和管理委员会使用

部分房源形成的应收房款，其他应收款主要为土地动拆迁项目中上海市静安区财政局待结算的动迁成本及相关资金占用费，发行人对上述主体不存在既有应收账款又有其他应收款的情形。

回复意见第119页

7-2-119问题7.关于财务性投资

根据募集说明书，截至最近一期末，公司持有的财务性投资账面价值为

9216.00万元；长期股权投资中对上海闸北北方小额贷款股份有限公司的投资

4687.72万元未认定财务性投资。

请发行人说明：（1）结合最近一期末长期股权投资、其他权益工具投资的

主要内容、与公司主营业务的关系等，说明公司相关投资未认定财务性投资的依据是否准确；（2）公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务

性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》

第1条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、发行人说明事项

（一）结合最近一期末长期股权投资、其他权益工具投资的主要内容、与

公司主营业务的关系等，说明公司相关投资未认定财务性投资的依据是否准确

1、财务性投资认定标准

根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关规定，

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

回复意见第120页

7-2-120（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”

2、财务性投资认定依据分析

公司围绕“创新驱动、转型发展”的战略方针，加强房地产开发主业的高质量发展，积极推动新能源、新材料业务的战略转型。基于以上发展战略，公司的投资主要围绕房地产开发主业、新能源及新材料业务，或通过相关综合服务协同主业发展。公司关于财务性投资的认定依据准确，符合《证券期货法律适用意见

第18号》第1条的相关规定，具体分析如下：

（1）长期股权投资

截至2023年6月30日，公司长期股权投资的账面价值为17832.94万元，系公司对联营企业的投资，具体情况如下：

账面价值公司名称持股比例参股时间主营业务（万元）西藏国能矿业发展

12749.1041.00%2010年硼矿及其伴生矿

有限公司上海闸北北方小额

4600.2140.00%2009年小额贷款

贷款股份有限公司

西藏旺盛投资有限矿业投资、矿产品加工、

483.6327.00%2014年

公司销售等

陕西国能新材料有石墨及碳素制品制造、石

-41.00%2014年限公司墨烯材料销售等赛特（上海）商业管服装、服饰、箱包、珠宝

-33.50%2016年理有限公司首饰等

合计17832.94---

注：陕西国能新材料有限公司已在权益法下确认投资损益并已计提减值准备余额

730.73万元，截至2019年末账面价值已为零；赛特（上海）商业管理有限公司已在权益法

下确认投资损益，截至2018末账面价值已为零。

回复意见第121页

7-2-121公司投资的联营企业中：西藏国能矿业发展有限公司、西藏旺盛投资有限公

司、陕西国能新材料有限公司所从事的业务属于新能源、新材料领域，为公司的培育业务，在未来几年内逐步实现收益后，有望转化为公司的核心业务；上海闸北北方小额贷款股份有限公司属于类金融机构公司拟将间接持有的上海闸北北

方小额贷款股份有限公司40%股权协议转让至上海北方企业（集团）有限公司；

赛特（上海）商业管理有限公司所从事的业务属于商业零售领域，与公司的商业地产开发及运营主业息息相关。具体分析如下：

1）新能源、新材料领域

为提升公司市场竞争力、盈利能力、国有资产保值增值能力、回报投资者能

力及服务区域经济社会能力，公司近年来不断深耕房地产主业的发展，同时积极推动向新能源、新材料业务的战略转型。

公司投资新能源、新材料领域符合公司提出的“创新驱动、转型发展”的整体战略布局，深化落实了上海市静安区国有资产监督管理委员会《静安区国资国企改革发展“十四五”规划》（静国资委规〔2021〕1号）中“西藏城投要加快由依靠房地产开发为主向新材料、新能源等领域进行拓展，以优化上市公司主业结构，实施适时转型”的规划要求。此外，公司向上海市静安区国有资产监督管理委员会报送的《西藏城市发展投资股份有限公司企业主业目录报告》中亦明确了公司

目前的核心业务为商品房销售、商业管理等，培育业务为酒店住宿、餐饮以及锂盐产品的提取与销售，虽然培育业务的总资产、营业收入及利润总额仍较小，但代表了公司的未来产业发展方向，未来有望成为公司的核心业务。

*西藏国能矿业发展有限公司

公司于2010年收购西藏国能矿业发展有限公司41%股权，西藏国能矿业发展有限公司主营业务为硼矿、锂矿、钾矿的开采，目前持有结则茶卡和龙木措盐湖矿区的采矿许可证。两湖合计碳酸锂储量390万吨、钾肥2800万吨、硼（以三氧化二硼）330万吨，其中碳酸锂储量居世界前列。锂资源的收储和开发符合国务院“十二五”发展规划重点发展新能源、新材料的产业政策，亦符合西藏自治区人民政府《西藏自治区“十二五”时期矿产业发展规划》（藏政发〔2011〕133号文件）规划重点发展藏西盐湖产业的产业扶植政策，两湖开发项目被列入西藏自治区“十二五”规划发展的重点矿业项目。

回复意见第122页

7-2-122西藏国能矿业发展有限公司作为公司投资盐湖资源开发项目的经营方，于

2021年4月完成结则茶卡盐湖矿区的采矿许可证续证，于2022年4月完成龙木

错盐湖矿区的采矿证续证，完善了资源合法性。2022年，西藏国能矿业发展有限公司超额完成年度生产计划，在市场锂盐价格持续高企的背景下，西藏国能矿业发展有限公司及时调整经营策略，主动加压，采取对盐田卤水摊薄制卤加快浓缩、提高结晶池的周转率，完成了四次结晶池梯度层制作等多种措施，产出磷酸锂矿产品总重约千吨，西藏国能矿业发展有限公司实现主营业务收入25111.64万元，首次实现盈利。

目前公司正全力推进两湖扩能前期行政审批手续工作，包括结则茶卡盐湖矿区6万吨锂盐项目和龙木错盐湖矿区7万吨锂盐项目的各项报告编制及评审工作，并且同步推进两湖扩能项目设计、人员培训、生产物资踩点和资金准备等各项工作。

公司投资西藏国能矿业发展有限公司契合公司的新能源业务板块及战略发展方向，有助于进一步推进公司的战略转型升级，提升公司整体经济效益，实现可持续发展。

*西藏旺盛投资有限公司西藏旺盛投资有限公司与公司共同推进矿产资源的联合科考工作。矿产资源是经济社会发展的重要基础，公司投资西藏旺盛投资有限公司契合公司的新能源业务板块及战略发展方向，通过找矿工作的开展提升公司的矿产资源保障能力，为公司的战略性资源储备奠定物质基础，有助于进一步推进公司的战略转型升级，提升公司整体经济效益，实现可持续发展。

*陕西国能新材料有限公司陕西国能新材料有限公司系公司投资石墨烯单壁碳纳米管杂化物制备项目的经营方。陕西国能新材料有限公司已启动北京怀柔石墨烯生产装置和小试装置整体搬迁到西安锂碳产业园的工作，同时持续优化单壁管、杂化物、掺氮管的制备技术，聚焦碳材料技术的先进性，确立项目路向，积极拓展市场，加快单壁管（GNH1000）、石墨烯杂化物（GNH1200~1800）、三维介孔石墨烯（MGF）、回复意见第123页

7-2-123掺氮多壁管（WANNT）四种碳纳米材料产品在下游市场实际应用的步伐，寻求

突破性技术应用方向。

陕西国能新材料有限公司作为公司新材料产业发展的纵向发展基地，以碳纳米新材料等关键原料为依托，为公司在新材料行业的发展提供重要支撑。公司投资陕西国能新材料有限公司契合公司的新材料业务板块及战略发展方向，有助于进一步推进公司的战略转型升级，提升公司整体经济效益，实现可持续发展。

公司根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定，经审慎判断，将对西藏国能矿业发展有限公司、西藏旺盛投资有限公司及陕西国能新材料有限公司的投资认定为财务性投资。

2）金融领域

上海闸北北方小额贷款股份有限公司属于类金融机构，系经上海市金融服务办公室沪金融办复[2009]29号批准，由公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司于2009年发起投资设立。公司投资上海闸北北方小额贷款股份有限公司系历史原因形成，系当时公司涉足自营金融产业的初步尝试，公司已作为主要股东持股10余年，初始取得股权、持有股权过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的。公司根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定，经审慎判断，将对上海闸北北方小额贷款股份有限公司的投资认定为财务性投资。

为提高经营管理效率，专注主营业务，公司将全资子公司上海北方城市发展投资有限公司持有的上海闸北北方小额贷款股份有限公司40.00%股权协议转让

至上海北方企业（集团）有限公司。2023年7月3日，上海北方企业（集团）有限公司召开了2023年董事会第18次会议，审议通过了《关于北方集团收购北方小贷股份的汇报》。2023年7月18日，公司召开了第九届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司全资子公司向关联方转让上海闸北北方小额贷款股份有限公司40%股权的议案》。同日，金证（上海）资产评估有限公司完成了对标的股权的评估工作，并出具了金证评报字[2023]第0191号评估报告。2023年7月25日，上海北方城市发展投资有限公司与上海北方企业（集团）有限公回复意见第124页

7-2-124司签订了《股权转让协议》。该协议自双方签字盖章之日起成立，在相关有权部

门批复同意后生效。在协议生效后30日内，上海北方企业（集团）有限公司将一次性向上海北方城市发展投资有限公司支付全部转让价款。2023年7月26日，国浩律师（上海）事务所出具了《关于上海闸北北方小额贷款股份有限公司申请变更股份事宜的法律意见书》。2023年8月1日，上海市静安区国有资产监督管理委员会召开了主任办公会议，出具了《上海市静安区国有资产监督管理委员会办公室抄告单》（静国资委办告[2023]80号），同意了上述股权转让事宜。2023年8月3日，金证评报字[2023]第0191号评估报告于上海市静安区国有资产监督管理委员会完成评估备案。2023年8月28日，上海市地方金融监督管理局印发了《关于同意上海闸北北方小额贷款股份有限公司股权、法定代表人及董事长变更的批复》（沪金监[2023]181号），同意了上述股权转让事宜。2023年8月

29日，上海北方企业（集团）有限公司向上海北方城市发展投资有限公司支付

了股权转让价款。

根据《公司法》和《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关规定，股份公司的股东变更不属于需要向登记机关办理登记或备案的事项，同时经咨询确认，上海闸北北方小额贷款股份有限公司的登记部门上海市市场监督管理局也明确不予受理非上市股份公司股东变更登记，由非上市股份公司自行在市场主体年报中予以公示更新即可。因此，股权转让价款支付完毕后本次股权转让事项即履行完毕。

3）商业零售领域赛特（上海）商业管理有限公司系公司在房地产开发主业中针对商业地产及

商业零售产业的开发而进行的投资布局。公司投资赛特（上海）商业管理有限公司一方面能够为自身的商业项目提供运营服务，另一方面能够为公司在当前的商业地产运营形势下，探索新业态发展思路打下基础。公司投资赛特（上海）商业管理有限公司符合公司的房地产开发主业及战略发展方向，不属于财务性投资。

（2）其他权益工具投资

截至2023年6月30日，公司其他权益工具投资账面价值为9819.98万元，系持有的参股公司投资，具体情况如下：

账面价值（万公司名称持股比例参股时间主营业务

元）回复意见第125页7-2-125账面价值（万公司名称持股比例参股时间主营业务

元）

上海农村商业银吸收公众存款、发放贷款

8720.000.17%2019年

行股份有限公司等商业银行常规业务

上海星舜置业有房地产开发经营、建筑装

899.9810.00%2010年

限公司潢材料销售等

上海和诚房地产房地产开发经营、旧城区

200.0040.00%2005年

有限公司开发改造、物业管理等上海七浦路服装为本市场内经营者提供市

批发市场经营管-10.00%2006年场管理服务、停车场管理理有限公司服务

合计9819.98---

注：上海七浦路服装批发市场经营管理有限公司报告期内期末余额逐年下降，截至2022年末余额已为0。

如上表所示，公司投资的参股公司中：上海星舜置业有限公司、上海和诚房地产有限公司主营业务涉及房地产开发经营；上海七浦路服装批发市场经营管理有限公司系公司旗下物业七浦路服装批发市场的经营管理方；上述参股企业不属

于类金融机构，均为公司的产业投资，符合发行人的主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

上海农村商业银行股份有限公司（601825.SH）属于金融机构，公司认购其原始股属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2023年6月30日，公司其他流动资产账面价值为29976.72万元，主要系预交及待抵扣税金，具体情况如下：

项目账面价值（万元）占比

预交及待抵扣税金29956.1399.93%

合同取得成本20.590.07%

合计29976.72100.00%

如上表所示，截至2023年6月30日，公司预交及待抵扣税金账面价值为

29956.13万元，占期末其他流动资产账面价值的99.93%；公司合同取得成本账

面价值为20.59万元，占期末其他流动资产账面价值的0.07%，系为取得合同发生的佣金支出。公司其他流动资产科目不涉及财务性投资。

回复意见第126页

7-2-126（二）公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除1、公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2023年6月30日，公司可能涉及财务性投资的相关报表科目情况如下：

是否可能涉及

科目名称账面价值（万元）主要核算内容财务性投资

交易性金融资产--不涉及

建筑工程、酒店管

预付款项1116.49不涉及理等采购款

其他应收款9871.53动迁成本及保证金不涉及

一年内到期的非流动资产--不涉及预交及待抵扣税金

其他流动资产29976.72可能涉及及合同取得成本

长期应收款--不涉及

长期股权投资17832.94联营企业股权投资可能涉及

其他权益工具投资9819.98参股企业股权投资可能涉及

其他非流动资产18583.00待结算资产不涉及

如上表所示，公司的长期股权投资和其他权益工具投资科目可能涉及财务性投资，关于公司长期股权投资、其他权益工具投资的主要内容、与公司主营业务的关系等请参见本问询回复之“问题7.关于财务性投资”之“一、发行人说明”

之“（一）结合最近一期末长期股权投资、其他权益工具投资的主要内容、与公司主营业务的关系等，说明公司相关投资未认定财务性投资的依据是否准确”之“2、财务性投资认定依据分析”部分。

综上，截至报告期末，公司持有的财务性投资账面价值为26552.94万元，占公司期末归母净资产的6.99%，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

回复意见第127页

7-2-1272、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟

实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

2023年3月20日，公司召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通

过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

等与本次向特定对象发行 A 股股票有关的议案。

自本次发行相关董事会决议日（即2023年3月20日）前六个月起至本反馈

意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，具体如下：

（1）投资类金融业务公司参股上海闸北北方小额贷款股份有限公司属于投资类金融业务。截至本反馈意见回复出具日，公司已将上海闸北北方小额贷款股份有限公司40.00%股权协议转让至上海北方企业（集团）有限公司。具体情况请参见本问询回复之“问题7.关于财务性投资”之“一、发行人说明”之“（一）结合最近一期末长期股权投资、其他权益工具投资的主要内容、与公司主营业务的关系等，说明公司相关投资未认定财务性投资的依据是否准确”之“2、财务性投资认定依据分析”之“长期股权投资”部分。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在对上海闸北北方小额贷款股份有限公司有新增投入或拟新增投入的情形。

（2）非金融企业投资金融业务

截至本反馈意见回复出具日，公司投资金融业务的情况如下：

公司名称成立时间参股时间持股比例主营业务是否为财务性投资

上海农村商吸收公众存款、发

业银行股份2005年2019年0.17%放贷款等商业银是有限公司行常规业务

2019年，公司投资上海农村商业银行股份有限公司并持有其0.17%的股份，

属于财务性投资。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不回复意见第128页

7-2-128存在对上海农村商业银行股份有限公司有新增投入或拟新增投入的情形。

（3）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资的情形，亦无实施与公司主营业务无关的股权投资的计划。

（4）投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无投资产业基金、并购基金的计划。

（5）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情形，亦无对外拆借资金的计划。

（6）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情形，亦无实施委托贷款的计划。

（7）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形，亦无以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。

（8）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，因此不涉及扣减募集资金的情况。

回复意见第129页

7-2-129二、会计师核查事项

（一）核查程序

1、查阅中国证监会、上交所关于财务性投资认定的相关规定；

2、获取并核查发行人财务报表中可能涉及财务性投资的相关科目明细；

3、通过公开信息查询被投资企业的相关工商信息、主营业务情况等；

4、查阅发行人公告文件，包括相关董事会、股东大会会议文件、定期报告

及相关临时公告，核查发行人是否存在相关财务性投资及类金融业务的情况；

5、访谈发行人财务负责人，了解发行人对外投资的投资背景、投资目的、投资期限、形成过程、与公司主营业务的关系等情况；

6、访谈发行人财务负责人，了解发行人自本次发行相关董事会决议日前六

个月起至本次发行前实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。

（二）核查意见

1、公司对于财务性投资的认定依据准确；

2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；

3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司不存在实

施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，因此不涉及扣减募集资金的情况；

4、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。

回复意见第130页

7-2-130问题8.关于其他

8.1根据申报材料，1）报告内前五大客户中存在部分客户销售金额相同；2）

2023年3月末公司存在生产性生物资产21945.19万元；3）报告期末，发行人

其他非流动资产主要系上海国投置业有限公司将桥东二期项目消防站及变电站

分别移交给上海市静安区消防救援支队和上海市电力公司市北供电公司，尚未进行结算。

请发行人说明：（1）前五大客户中存在部分客户销售金额相同的原因及合理性；（2）2023年3月末生产性生物资产的具体内容，是否存在减值风险；（3）其他非流动资产的主要内容、金额，桥东二期项目消防站及变电站期后结算的情况，是否存在无法结算、大额减值的风险。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明事项

（一）前五大客户中存在部分客户销售金额相同的原因及合理性

1、公司房地产开发销售业务前五大客户情况

报告期内，公司房地产开发销售业务前五大客户情况如下：

销售金额期间序号客户名称占房地产业务收入的比重（万元）

1客户一1425.291.52%

2客户二1424.311.52%

3客户三1424.311.52%

2023年1-6月

4客户四1424.311.52%

5客户五1381.331.47%

合计7079.557.56%

1客户一2043.250.88%

2客户二1425.290.61%

2022年度

3客户三1425.290.61%

4客户四1424.310.61%

回复意见第131页

7-2-131销售金额

期间序号客户名称占房地产业务收入的比重（万元）

5客户五1424.310.61%

合计7742.453.33%

1客户一1286.830.53%

2客户二1230.850.51%

3客户三1228.980.51%

2021年度

4客户四1227.460.51%

5客户五1050.850.43%

合计6024.982.49%

1客户一1298.210.73%

2客户二1245.740.70%

3客户三1232.060.69%

2020年度

4客户四1220.100.68%

5客户五1217.460.68%

合计6213.573.49%

2、前五大客户中存在部分客户销售金额相同的原因及合理性

公司房地产开发销售业务的客户主要为个人消费者，部分客户销售金额相同系采购同一房地产项目下相同建筑面积、同类型商品房所致。

（二）2023年3月末生产性生物资产的具体内容，是否存在减值风险

2023年4月29日，公司公告2023年第一季度报告，截至2023年3月31日，公司生产性生物资产账面价值为0元，无形资产账面价值为219451901.26元。

根据2023年6月2日提交的申请材料，经核对，“2023年3月末公司存在生产性生物资产 21945.19 万元”系操作 Excel 计算表格时不慎造成笔误，由此给贵所审核工作带来不便，深表歉意。在贵所的指引下，项目组在修订申请材料时发现了上述笔误并进行了更正，更正后的情况如下所示：

单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日生产性生

----物资产

无形资产21945.1922089.6422782.1923473.16综上，报告期内，公司不存在生产性生物资产，亦不存在相关资产减值风险。

回复意见第132页

7-2-132（三）其他非流动资产的主要内容、金额，桥东二期项目消防站及变电站

期后结算的情况，是否存在无法结算、大额减值的风险

1、其他非流动资产的主要内容、金额

最近三年及一期末，公司其他非流动资产账面价值分别为0.00万元、

18225.78万元、18575.74万元和18583.00万元，占总资产的比例分别为0.00%、

1.25%、1.33%和1.34%，主要系2021年上海国投置业有限公司将桥东二期项目

消防站及变电站分别移交给上海市静安区消防救援支队和上海市电力公司市北供电公司。

其他非流动资产的主要内容和金额情况如下表所示：

单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

桥东二期-变电站10642.1310642.1310548.28-

桥东二期-消防站7940.877933.61-7677.50-

合计18583.0018575.7418225.78-

注：上述各期末数据的变动系工程暂估数调整所致。

2、桥东二期项目消防站及变电站期后结算的情况，是否存在无法结算、大

额减值的风险

桥东二期项目消防站及变电站系为政府代建并将要移交给政府的资产，其形成的背景如下所述：

2009年，根据上海市静安区国有资产监督管理委员会（以下简称“静安区国资委”）出具的“闸府办便函【2009】第118号文”的精神，从2009年起公司全资孙公司上海国投置业有限公司（以下简称“国投置业”）承担了区内桥东

二期旧区改造项目的建设工作，包括土地动拆迁及保障房、商办楼建设工作等。

根据2009年签订的《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪闸规土（2009）

出让合同第011号（1.0版）约定：中标者必须在住宅用地里配建菜场一所，建筑面积 2000平方米；配建 110KV变电站一座，具体建设规模征询供电部门意见。

后应上海市静安区政府要求，公司在商办地块内增设中兴消防站。

回复意见第133页7-2-1332021年7月8日，公司向静安区国资委出具了“藏投请【2021】3号”《关于桥东二期项目商办楼部分申请自持经营的请示》，申请由公司自持经营桥东二期中的四幢商办楼。

2021年8月10日，静安区国资委出具了“静国资委办告【2021】59号文”，

原则同意国投置业继续持有商办项目开展经营。

根据上述文件，变电站和消防站将移交给相关部门，经审计后由财政予以结算。截止本回复出具日，变电站和消防站已移交相关部门实际使用，公司已申请豁免披露桥东二期项目消防站及变电站结算进展及后续安排情况

综上所述，桥东二期项目消防站及变电站不存在无法结算、大额减值的风险。

二、会计师核查事项

（一）核查程序

1、查阅报告期内前五大客户的基本情况，查阅报告期内销售台账、前五大

客户销售合同等相关资料，查阅发行人出具的关于行业和发行人销售模式的说明文件，查询发行人前五大客户中存在部分客户销售金额相同的原因；

2、查阅了报告期内发行人的审计报告及财务报表；

3、获取其他非流动资产明细等资料，取得桥东二期项目消防站及变电站项

目的基本资料、了解结算情况；

4、取得发行人《关于桥东二期旧改项目变电站及消防站成本审计后财政结算的情况说明》文件。

（二）核查意见

1、发行人前五大客户中存在部分客户销售金额相同系采购同一房地产项目

下相同建筑面积、同类型商品房所致，具有合理性。

2、报告期内，发行人不存在生产性生物资产。

3、其他非流动资产的主要内容为待产权过户的桥东二期项目消防站及变电站，目前正处于政府结算审计中，待审计结束后进行结算，未发现无法结算、大额减值的风险。

回复意见第134页7-2-134（此页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复意见之签字盖章页）

立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·上海二〇二三年十一月十六日回复意见第135页

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