西藏城市发展投资股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

证券代码：600773

证券简称：西藏城投

二〇二六年六月西藏城市发展投资股份有限公司2025年年度股东会会议资料西藏城市发展投资股份有限公司

2025年年度股东会的议程

【会议时间】：2026年6月2日（星期二）下午14：30

【会议地点】：上海市天目中路380号（北方大厦）24楼

【主持人】：董事长陈卫东

【会议议程】

一、2026年6月2日下午14：30由会议主持人宣布会议开始。

二、由会议主持人公布股东及股东代理人实到人数及所代表的股份数、到会

股东及股东代理人所代表股权数占公司总股本的比例、本次会议的见证律师；会议主持人提请与会股东及股东代理人推举两名股东代表参加计票和监票；会议主

持人公布由律师、股东代表与监事代表组成的会议计票人及监票人名单。

三、由会议秘书提交并审议如下议案：

1、审议《2025年度董事会工作报告》

2、审议《2025年年度报告及摘要》

3、审议《2025年利润分配预案》4、审议《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年年报审计机构和内控审计机构的议案》

5、审议《关于公司董事和高级管理人员2025年薪酬执行情况的议案》

6、审议《关于公司董事2026年薪酬的议案》

7、审议《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》

8、审议《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

9、审议《关于2026年度对外担保总额度的议案》

四、听取《独立董事2025年度述职报告》。

五、会议计票人统计议案的现场表决结果，并经监票人审核后交由会议秘书宣布议案的现场表决情况和结果。

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六、相关人员在会议记录上签名。

七、会议主持人宣布会议结束。

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1、审议《2025年度董事会工作报告》

各位股东：

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，规范运作、科学决策，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将董事会2025年度主要工作报告如下：

一、2025年公司经营情况的简要概述

2025年，房地产整体处于筑底调整阶段，市场供求关系发生深刻变化，结

构性分化愈加明显，房地产发展新动能在转型中逐步形成。政策延续“止跌回稳”和“高质量发展”两条主线，市场在磨底中积蓄复苏动能。房企分化加剧，头部企业加速并购，中小房企通过股权合作、资产处置等方式突围，行业集中度进一步提升。面对复杂严峻的外部环境，公司主动承压奋进、攻坚克难，坚定不移贯彻“创新驱动、转型发展”战略方针，在稳步夯实房地产主营业务的同时，积极推动矿业提质升级。主要经营情况如下：

1、行稳致远：深耕地产主业，筑牢长效经营根基

报告期内，公司始终坚持稳健经营，全力推进保交楼、保民生、保稳定各项工作，统筹抓好项目建设与销售去化，以建设、销售两端协同发力，切实保障项目有序建设与按期交付。

房地产开发方面：公司聚焦“保交楼”核心目标，持续完善全周期质量管控体系，加强在建项目动态监管，确保项目顺利竣备交付。公司在建项目主要在陕西西安，其中西咸世贸铭城项目、西咸世贸馨城项目、西咸世贸新都项目等均在建设中，合计在建建筑面积约54.90万平方米。

房地产销售方面：公司实施多元销售举措，加速库存房源消化，深化外部渠道联动，拓展客群覆盖面，全力提升资金回笼效率。报告期内主要在售房源为西安静安广场商办部分、西安璟宸尊域府、西安崇文尊域万樾府及天宸府、福建泉

州海宸尊域（一期）（二期）以及其他存量项目等。报告期内，公司实现房地产销售收入7.32亿元。

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2、精益运营：赋能多元业态，提升运营管理能效

报告期内，公司统筹推进商业与酒店运营业务，积极把握消费机遇，持续提升运营管理质效与市场竞争力，实现资产保值增值。

商业运营方面：2025年在以提振消费为重点，全方位扩大内需的背景下，公司持续深化品牌精细化运营管理，聚焦核心业务环节提质增效，通过开展多元化营销企划活动有效拉动客流提升，借助直播等营销平台不断增强商业运营竞争力与市场影响力。报告期内，公司实现商场经营收入6658.97万元，展现出商业可持续运营韧性。

酒店运营方面：报告期内，上海藏投酒店于2025年4月2日正式运营，开业后经营状况超过预期，首年即实现经营盈利，平均入住率74.35%，携程评分

4.8分，服务品质、客户口碑与市场认可度持续提升，具备较强的品牌竞争力与

稳健的盈利潜力。受到旅游淡季及市场竞争加剧等影响，泉州东海假日酒店主动作为，通过优化客源结构、强化收益管理、严控成本费用、提升服务品质、拓展多元业态等一系列务实举措，不断增强综合运营能力与市场抗风险能力，实现平稳健康运营。报告期内，公司实现酒店客房餐饮收入7265.68万元，同比大幅提升，彰显了酒店业务持续稳定的创收能力与稳定运营能力。

3、转型升级：发力盐湖锂业，激活产业增长动能

公司坚定以高质量发展为主题，以创新为核心动力推进转型发展战略，持续优化产业布局与结构能级，立足盐湖得天独厚的资源禀赋，深耕盐湖综合开发利用，加快前期手续办理，推动资源价值向产业竞争力转化，不断夯实竞争优势。

2025年多重因素交织下，锂盐市场价格维持高波动格局，下半年在储能需求驱

动下锂盐价格持续走高。在此背景下，国能矿业保持战略定力、稳扎稳打，加快推进锂盐产线建设与技术研发攻关。

委托加工氢氧化锂项目：报告期内，国能矿业在确保盐田工艺生产的正常推进基础上，持续推进万吨氢氧化锂委托加工的后续建设工作。

自主开发碳酸锂项目：报告期内，盐湖项目前期手续办理不断完善，两个盐湖项目申请报告均已编制完成，同时龙木措7万吨碳酸锂项目环评批复已获取，结则茶卡3万吨碳酸锂项目环评已完成第二次公示；自主开发的工艺中试优化升

级持续推进，萃取中试车间开展连续离交中试，300t 吸附中试产线工程化技术

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方案不断改进；金昌锂盐加工基地项目建设稳步推进，万吨高纯锂盐加工项目一期5000吨规划方案通过审批，同时磷酸锂试验进入选定主工艺阶段。公司将紧抓市场机遇，持续优化经营策略，全力加快锂矿资源开发步伐，夯实上游资源保障基础，同时，协同整合上下游产业链，构建从资源开采到终端应用的完整产业生态，进一步提升产业链韧性和综合竞争力，着力打造具有核心竞争优势的盐湖锂业标杆产业。

二、报告期内董事会日常工作情况

2025年公司共召开了7次董事会，具体情况如下：

1、2025年3月25日召开了第十届董事会第五次（临时）会议，会议审议

通过了《关于聘任公司副总经理兼财务总监的议案》等2项议案。

2、2025年4月24日召开了第十届董事会第六次（定期）会议，会议审议

通过了《2024年度董事会工作报告》等17项议案。

3、2025年7月4日召开了第十届董事会第七次（临时）会议，会议审议通

过了《关于代理商品房销售暨关联交易进展的议案》等2项议案。

4、2025年8月28日召开了第十届董事会第八次（定期）会议，会议审议

通过了《2025年半年度报告及摘要》等3项议案。

5、2025年10月16日召开了第十届董事会第九次（临时）会议，会议审议

通过了审议《关于申请发行商业地产抵押资产证券化（CMBS）产品的议案》等 2项议案。

6、2025年10月30日召开了第十届董事会第十次（临时）会议，会议审议

通过了《2025年第三季度报告》1项议案。

7、2025年11月17日召开了第十届董事会第十一次（临时）会议，会议审

议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》等5项议案。

三、公司治理情况

1、公司治理基本状况

2025年，公司始终严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强内控制度建设；严格按照《公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》的

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规定程序召集、召开股东会和董事会。目前，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范，切实保障了公司和股东的合法权益。

公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在实质性差异。

2、独立董事履行职责情况

2025年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、以及《公司章程》《公司独立董事制度》

等规章制度的有关规定和要求，在工作中勤勉尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益。各位独立董事利用会计、法律、行业、技术等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，重点对定期报告编制披露、募集资金规范使用、对外担保管控等关键事项开展专项核查与有效监督。日常工作中，独立董事通过线上沟通、专项问询等常态化方式，与公司董事、高级管理人员及职能部门保持顺畅对接，及时掌握重大事项推进动态；结合重点业务项目开展实地调研考察，密切研判宏观环境、行业周期及市场变化带来的经营影响，全面了解公司经营治理状况。

3、董事会专门委员会的履职情况审计委员会：2025年，公司董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《公司审计委员会工作细则》规范运作的相关规定，监督公司内部审计制度及其实施情况，审核公司内部控制评价报告；审核公司财务信息及其披露情况，并督促会计师事务所的审计工作，审阅了公司2025年各期的财务报表，与公司的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计人员进行了交流，报告期内审计委员会勤勉尽责履行了各项职责，发挥了其应有的作用。

提名委员会：2025年，公司董事会提名委员会严格遵循《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司提名委员会工作细则》，围绕董事及高管选聘、人才梯队建设、治理结构优化三大核心职责开展履职工作。从严做好高级管理人员候选人从业资质、履职能力、从业履历及合规背景审查，保障经营管理团队精干稳健；

同时审慎开展独立董事候选人独立性、专业资质与任职资格专项核查，严把提名

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遴选关口，夯实董事会专业化、多元化架构。全年履职程序合规规范，契合监管要求与公司长远战略发展需要。

薪酬与考核委员会：2025年，公司董事会薪酬与考核委员会积极跟踪公司薪酬体系运行情况，强化薪酬制度执行的监督力度，审慎审议了年度董事、高级管理人员薪酬方案的专项议案，不断健全优化薪酬考核长效机制，实现薪酬分配与价值贡献相匹配。

战略与 ESG 委员会：2025 年，公司董事会战略与 ESG 委员会密切跟踪宏观政策、行业周期及市场发展动态，结合公司实际经营情况，深度研判中长期发展布局，科学研讨并提出专业化、可落地的战略优化建议。同步统筹推进公司 ESG治理体系建设，赋能公司稳健经营与可持续高质量发展。

4、公司治理结构调整情况

2025年，根据《公司法》《上市公司章程指引》《中国证监会关于<新公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，公司进一步完善治理结构，不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权，同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。为夯实改革成效、健全长效治理机制，公司同步对现有制度体系进行了全面梳理与系统性完善，修订《股东会议事规则》等24项基本管理制度，新制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等3项专项制度，以制度化、规范化方式巩固监事会改革成果，持续提升公司治理效能。

5、公司内控体系建设情况

2025年，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部

控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司及其子公司的人力资源管理、财务管理、投融资管理、采购管理、担保管理、关联交易管理、资产管理、工程项目管理、销售管理、全面

预算管理、酒店管理、商业管理等流程进行了评价，出具了内部控制评价报告，未发现重大缺陷和重要缺陷。

四、2026年主要工作计划

2026年是“十五五”规划开局之年，面对复杂多变的宏观环境与行业形势，

公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党中央决策部署

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和上级党委工作要求，坚持稳中求进工作总基调，统筹发展与安全，聚焦房地产存量盘活、商业资产提质增效、盐湖锂资源开发三大核心业务，全力稳经营、促转型、防风险、增效益，奋力实现年度目标任务，为高质量转型发展开好局、起好步

1、在房地产板块，公司将以存量去化、资金回笼、风险压降为核心任务，

稳固经营基本盘。加快上海、泉州、西安等区域存量项目去化节奏，灵活运用市场化营销手段，拓宽销售渠道，抢抓政策窗口提升去化效率，全力完成销售与回款目标。严格控制新增开发投入，加快低效、闲置资产盘活处置，优化资产结构与负债水平。强化项目成本管控与现金流管理，做好到期债务统筹安排，坚决守住流动性安全底线。

2、在资产经营板块，全面提升商业资产运营质量和收益水平。针对奥莱商场项目，精准定位消费客群，优化品牌招商与业态组合，强化营销活动策划与场景体验升级，稳定核心商户、提升客流与销售转化率，多措并举提高出租率与租金收缴率。针对酒店经营，立足区位特色与市场需求，优化客源结构，提升服务品质与运营效率，稳定商务、会务、旅游等核心客源，严控运营成本，提升客房入住率与综合盈利水平。同时健全资产运营管理制度，强化安全运营、成本管控与租户管理，推动商业资产从物业出租向专业化运营、价值化管理转变，为公司提供持续稳定的现金流支撑。

3、在新能源业务板块，公司将全力推进盐湖锂资源开发，加快培育第二增长曲线。持续推进结则茶卡盐湖锂盐项目产能爬坡与工艺优化，稳定生产运营，加快产品市场认证与销售落地，尽早实现规模化营收。加快龙木错盐湖项目各项前期手续办理，积极推进工程建设筹备及配套基础设施落实，为项目早日开工建设奠定基础。规范参股企业治理，强化生产安全、环保合规与成本管控，积极应对市场价格波动风险，提升新能源业务可持续发展能力。

4、在内控管理方面，公司将持续完善内控体系与风险防控机制，强化投资

决策、招标采购、资金使用、工程建设等重点环节管控，提升精细化管理水平。

常态化开展安全生产隐患排查治理，压实安全生产责任，坚决防范重特大安全事故发生。持续优化总部管控职能，提升信息化、数字化管理水平，推动降本增效走深走实。

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2025年，面对复杂多变的宏观及行业环境，在全体董事与经营管理层协同奋进下，董事会勤勉规范履职，统筹推进主业经营、资产运营与风险防控，顺利完成年度工作任务，夯实公司转型发展基础。2026年，董事会将立足中长期战略布局，凝心聚力、锐意进取，持续提升科学决策与治理效能，优化资源配置，盘活存量地产业务价值、深耕盐湖提锂新能源赛道，从严筑牢合规风控防线，激发创新内生动力，全速推动公司高质量转型升级，以稳健经营实绩回报全体股东与社会各界的信任和支持。

请各位股东审议。

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2、审议《2025年年度报告及摘要》

各位股东：

具体内容详见公司2026年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

请各位股东审议。

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3、审议《2025年利润分配预案》

各位股东：

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏城市发展投资股份有限公司2025年度审计报告》确认，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为-552715436.85元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为235702748.32元。

鉴于公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负数，综合考虑公司发展实际情况，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，结合公司目前总体营运情况，公司2025年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见公司2026年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-006）。

请各位股东审议。

11西藏城市发展投资股份有限公司2025年年度股东会会议资料4、审议《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年年报审计机构和内控审计机构的议案》

各位股东：

根据《中华人民共和国政府采购法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关文件规定，公司于2026年2月委托了上海锦谙建设项目管理有限公司对选聘西藏城投2026年度会计师事务所项目进行了邀请招标。经评标委员会的评审，中标单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

根据《西藏城市发展投资股份有限公司会计师事务所选聘管理制度》及2026年公司审计工作安排，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告的审计机构，并提请公司股东会授权公司董事会根据公司实际情况在90万元-100万元（不含税）之间确立其年报审计报酬。同时聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内控审计机构，并提请公司股东会授权公司董事会根据公司实际情况在55万元-65万元（不含税）之间确立其内控审计报酬。

具体内容详见公司2026年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《关于聘请会计师事务所的公告》（公告编号：2026-007）。

请各位股东审议。

12西藏城市发展投资股份有限公司2025年年度股东会会议资料

5、审议《关于公司董事和高级管理人员2025年薪酬执行情况的议案》

各位股东：

按照《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，根据公司董事和高级管理人员2025年度薪酬方案，报告期内董事和高级管理人员薪酬执行情况如下：

单位：万元报告期内从公非全年从本公司是否在公司关姓名职务司获得的税前获取报酬人员的联方获取报酬报酬总额领薪期间说明

陈卫东董事长85.44/否

曾云董事兼总经理85.44/否

曹雨妹董事-/是

唐玺董事-/是

吴昊董事兼副总经理130.31/否

李武董事-/否

金鉴中独立董事15.59/否

黄毅独立董事15.59/否

狄朝平独立董事（离职）15.592025年12月离任否

叶彦菁独立董事1.192025年12月起任否

唐耀琪副总经理89.07/否

陈晨副总经理59.802025年3月起任是

副总经理兼财务68.352025年3月起任廖婷否总监副总经理

刘颖董事会秘书39.53/否

合计/605.90//请各位股东审议。

13西藏城市发展投资股份有限公司2025年年度股东会会议资料

6、审议《关于公司董事2026年薪酬的议案》

各位股东：

公司根据自身行业情况及行业一般水平，自2026年1月1日起，对公司董事薪酬实行如下方案：

一、公司独立董事津贴的标准为每人每年不超过人民币12万元（含12万元）（税后）。

二、公司董事长及在公司股东单位担任高级管理人员或其他职务的董事，在

所任职的股东单位领取薪酬，不在上市公司领取薪酬。

三、在公司担任高级管理人员或其他职务的董事，按照其在公司担任的职务

领取薪酬，不另行领取董事津贴。

请各位股东审议。

14西藏城市发展投资股份有限公司2025年年度股东会会议资料

7、审议《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》

各位股东：

为促进公司董事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，进一步完善公司风险管理体系，公司拟在2026年度为公司和全体董事、高级管理人员购买责任险。责任险的具体方案如下：

1、投保人：西藏城市发展投资股份有限公司

2、被保险人：公司及公司董事、高级管理人员和其他相关责任人员

3、保险责任限额：不超过人民币5000万元（具体以保险合同为准）

4、保费总额：不超过人民币32万元/年（具体以保险合同为准）

5、保险期限：12个月/每期（具体以保险合同为准，后续可续保或重新投保）

为提高决策效率，提请在上述权限内授权公司管理层办理上述责任险投保的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及后续在公司及董事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

具体内容详见公司2026年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2026-011）。

请各位股东审议。

15西藏城市发展投资股份有限公司2025年年度股东会会议资料

8、审议《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，建立健全有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性与创造性，提升公司经营管理水平与核心竞争力，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订。

具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》全文。

请各位股东审议。

16西藏城市发展投资股份有限公司2025年年度股东会会议资料

9、审议《关于2026年度对外担保总额度的议案》

各位股东：

为保证公司及下属公司的日常生产经营及业务发展的需要，2026年度拟由公司为子公司提供担保或子公司之间互相提供担保，总额度不超过10亿元人民币，该担保额度不含之前已审批的仍在有效期内的担保。以上担保范围包括贷款、信用证、票据业务等，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。在不超过已审批担保总额度、符合法律法规及相关规定的前提下，公司管理层可根据实际经营情况在总担保额度范围内适度调整各子公司的担保额度，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。

上述担保额度的期限为本议案经董事会审议通过之日起至2027年度相应担

保额度的审议决策程序通过之日止，该额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会审议。公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署前述担保额度内有关的合同、协议等各项法律文件。

具体内容详见公司2026年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《关于2026年度对外担保总额度的公告》（公告编号：2026-013）。

请各位股东审议。

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