证券代码：600773证券简称：西藏城投公告编号：2025-041

西藏城市发展投资股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订并制定部

分基本管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月17日召开了公司第十届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订并制定部分基本管理制度的议案》，现将有关事项公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》情况

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《中国证监会关于<新公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权，同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；并对《西藏城市发展投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相关条款进行修订。《公司章程》修订前后对比表如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护西藏城市发展投资股份

合法权益，规范公司的组织和行为，根有限公司（以下简称“公司”）、股东、据《中华人民共和国公司法》（以下简职工和债权人的合法权益，规范公司的称《公司法》）、《中华人民共和国证券组织和行为，根据《中华人民共和国公法》（以下简称《证券法》）、《中国共产司法》（以下简称《公司法》）、《中华人党章程》（以下简称《党章》）和其他有民共和国证券法》（以下简称《证券关规定，制订本章程。法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。

1第三条根据《党章》规定，在公司设第三条公司设立党的组织，开展党的

立中国共产党的基层党组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党活动。公司为党组织的活动提供必要条务工作人员，保障党组织的工作经费。

件，配备必要的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第九条董事长为公司的法定代表人。第九条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第十条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，第十一条股东以其认购的股份为限对

股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部财产对公责任，公司以其全部资产对公司的债务司的债务承担责任。

承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力的束力的文件。依据本章程，股东可以起文件。依据本章程，股东可以起诉股东，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉公司董事、高级管理人总经理和其他高级管理人员，股东可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉起诉公司，公司可以起诉股东、董事、股东、董事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人第十三条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、指公司的总经理、副总经理、董事会秘

2财务负责人。书和财务负责人。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公

公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每一应当具有同等权利。股份具有同等权利。同次发行的同类别同次发行的同种类股票，每股的发行条股份，每股的发行条件和价格相同；认件和价格应当相同；任何单位或者个人购人所认购的股份，每股支付相同价所认购的股份，每股应当支付相同价额。

额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第二十条公司股份总数为95158.6865第二十一条公司已发行的股份数为万股，均为普通股。95158.6865万股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者垫资、担保、借款等形式，为他人取得拟购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）···（四）（三）···（四）

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

3第二十四条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：（一）···

（一）···（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）···

（三）···（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

股份的；···

···

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。的股份，自公司股票在证券交易所上市公司公开发行股份前已发行的股份，自交易之日起1年内不得转让。

公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公司申起1年内不得转让。报所持有的本公司的股份（含优先股股公司董事、监事、高级管理人员应当向份）及其变动情况，在就任时确定的任公司申报所持有的本公司的股份及其职期间每年转让的股份不得超过其所

变动情况，在任职期间每年转让的股份持有本公司同一类别股份总数的25%；

不得超过其所持有本公司股份总数的所持本公司股份自公司股票上市交易

25%；所持本公司股份自公司股票上市之日起1年内不得转让。上述人员离职

交易之日起1年内不得转让。上述人员后半年内，不得转让其所持有的本公司离职后半年内，不得转让其所持有的本股份。

公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，持有本公司股份5%以上的股东，将其持将其持有的本公司股票在买入后6个月有的本公司股票或者其他具有股权性内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，质的证券在买入后6个月内卖出，或者由此所得收益归本公司所有，本公司董在卖出后6个月内又买入，由此所得收事会将收回其所得收益。但是，证券公益归本公司所有，本公司董事会将收回

4司因包销购入售后剩余股票而持有5%其所得收益。但是，证券公司因购入包

以上股份的，卖出该股票不受6个月时销售后剩余股票而持有5%以上股份的，间限制。以及有中国证监会规定的其他情形的公司董事会不按照前款规定执行的，股除外。

东有权要求董事会在30日内执行。公前款所称董事、高级管理人员、自然人司董事会未在上述期限内执行的，股东股东持有的股票或者其他具有股权性有权为了公司的利益以自己的名义直质的证券，包括其配偶、父母、子女持接向人民法院提起诉讼。有的及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照第一款的规定执行其他具有股权性质的证券。

的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款规定执任。行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）···（一）···

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）···（四）（三）···（四）

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司本章程、股东名

券存根、股东大会会议记录、董事会会册、股东会会议记录、董事会会议决议、

议决议、监事会会议决议、财务会计报财务会计报告；连续180日以上单独或告；者合计持有公司3%以上股份的股东可

（六）公司终止或者清算时，按其所持以依法查阅公司的会计账簿、会计凭有的股份份额参加公司剩余财产的分证；

配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分

立决议持异议的股东，要求公司收购其配；

5股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本决议持异议的股东，要求公司收购其股章程规定的其他权利。份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定。股东股数量的书面文件，公司经核实股东身提出查阅前条所述有关信息或者索取份后按照股东的要求予以提供。资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起60日内，请求自决议作出之日起60日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及

6更正前期事项的，将及时处理并履行相

应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合并持有公司1%以上公司造成损失的，连续180日以上单独

股份的股东有权书面请求监事会向人或合并持有公司1%以上股份的股东有民法院提起诉讼；监事会执行公司职务权书面请求审计委员会向人民法院提

时违反法律、行政法规或者本章程的规起诉讼；审计委员会成员执行公司职务定，给公司造成损失的，股东可以书面时违反法律、行政法规或者本章程的规请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起30日内未提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公股东有权为了公司的利益以自己的名司利益受到难以弥补的损害的，前款规义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己···的名义直接向人民法院提起诉讼。

···

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

7者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）···（一）···

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

······

第三十九条持有公司5%以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十二条公司控股股东、实际控制

人员不得利用其关联关系损害公司利人应当遵守下列规定：

益。违反规定的，给公司造成损失的，（一）依法行使股东权利，不滥用控制应当承担赔偿责任。权或者利用关联关系损害公司或者其公司控股股东及实际控制人对公司和他股东的合法权益；

公司社会公众股股东负有诚信义务。控（二）严格履行所作出的公开声明和各股股东应严格依法行使出资人的权利，项承诺，不得擅自变更或者豁免；

8控股股东不得利用利润分配、资产重（三）严格按照有关规定履行信息披露

组、对外投资、资金占用、借款担保等义务，积极主动配合公司做好信息披露方式损害公司和社会公众股股东的合工作，及时告知公司已发生或者拟发生法权益，不得利用其控制地位损害公司的重大事件；

和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司应建立防止控股股东、实际控制人（五）不得强令、指使或者要求公司及

等关联方侵占公司资产的长效机制，建相关人员违法违规提供担保；

立相关制度，并经公司董事会批准后实（六）不得利用公司未公开重大信息谋施。取利益，不得以任何方式泄露与公司有公司董事、监事和高级管理人员有维护关的未公开重大信息，不得从事内幕交公司资金和资产安全的法定义务。易、短线交易、操纵市场等违法违规行若公司董事、监事和高级管理人员协为；

助、纵容控股股东、实际控制人或其附（七）不得通过非公允的关联交易、利

属企业侵占公司资产，董事会将视情节润分配、资产重组、对外投资等任何方轻重对直接责任人给予处分；对负有严式损害公司和其他股东的合法权益；

重责任的董事，董事会可向股东大会提（八）保证公司资产完整、人员独立、议罢免其董事职务。财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转

9让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）···（八）

（五）审议批准公司的年度财务预算方（九）审议批准本章程第四十六条规定

案、决算方案；的担保事项；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（十）···（十一）

弥补亏损方案；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（七）···（十一）计划；

（十二）审议批准第四十二条规定的担（十三）决定因本章程第二十五条第一保事项；款第（一）项、第（二）项情形收购本

（十三）···（十四）公司股份的事项；（十五）审议股权激励计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规

（十六）决定因本章程第二十四条第章或本章程规定应当由股东会决定的

（一）项、第（二）项情形收购本公司其他事项。

股份的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十七）审议法律、行政法规、部门规券作出决议。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额达到或超过最近一期经审外担保总额，超过最近一期经审计净资计净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，超过最近

10过最近一期经审计总资产的30%以后提一期经审计总资产的30%以后提供的任

供的任何担保；何担保；

···（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

···

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：股东会：

（一）···（一）···

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额

额1/3时；1/3时；

（三）···（四）（三）···（四）

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

······

第四十五条本公司召开股东大会的地第四十九条本公司召开股东会的地点点为上海市天目中路380号北方大厦。为公司日常办公地点或股东会通知中股东大会将设置会场，以现场会议形式规定的地点。

召开。公司还将提供网络投票的方式为股东会将设置会场，以现场会议形式召股东参加股东大会提供便利。股东大会开。公司还将提供网络投票的方式为股采用现场和网络投票的方式，应当在股东参加股东会提供便利。股东会采用现东大会通知中明确。股东通过上述方式场和网络投票的方式，应当在股东会通参加股东大会的，视为出席。知中明确。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十一条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事根据法律、行政法规和本章程的规定，有权向董事会提议召开临时股东会。对在收到提议后10日内提出同意或不同独立董事要求召开临时股东会的提议，意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会同意召开临时股东大会的，将在程的规定，在收到提议后10日内提出作出董事会决议后的5日内发出召开股同意或不同意召开临时股东会的书面东大会的通知；董事会不同意召开临时反馈意见。

股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作

11出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十二条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式提议召开临时股东会，并应当以书面形向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法行政法规和本章程的规定，在收到提案律、行政法规和本章程的规定，在收到后10日内提出同意或不同意召开临时提案后10日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提案后10日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集为董事会不能履行或者不履行召集股

股东大会会议职责，监事会可以自行召东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，并应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到请求政法规和本章程的规定，在收到请求后后10日内提出同意或不同意召开临时10日内提出同意或不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份的独或者合计持有公司10%以上股份的股股东有权向监事会提议召开临时股东东有权向审计委员会提议召开临时股大会，并应当以书面形式向监事会提出东会，并应当以书面形式向审计委员会

12请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持持股东会，连续90日以上单独或者合有公司10%以上股份的股东可以自行召计持有公司10%以上股份的股东可以自集和主持。行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十四条审计委员会或股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，向中国证监会西藏监管局和上海证券同时向中国证监会西藏监管局和上海交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或召集股东应在发出股东

东大会决议公告时，向中国证监会西藏会通知及股东会决议公告时，向中国证监管局和上海证券交易所提交有关证监会西藏监管局和上海证券交易所提明材料。交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十五条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将行召集的股东会，董事会和董事会秘书予配合。董事会应当提供股权登记日的将予配合。董事会应当提供股权登记日股东名册。的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司集的股东会，会议所必需的费用由本公承担。司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合并持有公

3%以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提出案。提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人临时提案并书面提交召集人。召集人应

13应当在收到提案后2日内发出股东大会当在收到提案后2日内发出股东会补充

补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外，召集人在发出股时提案提交股东会审议。但临时提案违东大会通知公告后，不得修改股东大会反法律、行政法规或者公司章程的规通知中已列明的提案或增加新的提案。定，或者不属于股东会职权范围的除股东大会通知中未列明或不符合本章外。

程第五十三条规定的提案，股东大会不除前款规定的情形外，召集人在发出股

得进行表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）···（二）（一）···（二）

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）···（五）···

股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或者其他方式的表决时间及完整披露所有提案的全部具体内容。拟表决程序。

讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会通知和补充通知中应当充分、完发布股东大会通知或补充通知时将同整披露所有提案的全部具体内容。

时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时股东大会采用网络方式的，应当在股东间，不得早于现场股东会召开前一日下大会通知中明确载明网络方式的表决午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

时间及表决程序。股东大会网络方式投日上午9:30，其结束时间不得早于现场票的开始时间，不得早于现场股东大会股东会结束当日下午3:00。

召开前一日下午3:00，并不得迟于现场···

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下

14午3:00。

···

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户其身份的有效证件或证明；委托代理他卡；委托代理他人出席会议的，应出示人出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

······

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

···或弃权票的指示；

···

第六十三条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十七条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表证号码、持有或者代表有表决权的股份

15决权的股份数额、被代理人姓名（或单数额、被代理人姓名（或单位名称）等位名称）等事项。事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出席人员列席会议的，董事、高级管理人员会议，总经理和其他高级管理人员应当应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十一条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或不履行职务时，由由半数以上董事共同推举的一名董事过半数董事共同推举的一名董事主持。

主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或不履行职务时，由过半不履行职务时，由半数以上监事共同推数审计委员会成员共同推举的一名审举的一名监事主持。计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现则使股东会无法继续进行的，经现场出场出席股东大会有表决权过半数的股席股东会有表决权过半数的股东同意，东同意，股东大会可推举一人担任会议股东会可推举一人担任会议主持人，继主持人，继续开会。续开会。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十六条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：

（一）···（一）···

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理的董事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）···（七）

（三）···（七）

在公司未完成股权分置改革之前，会议记录还应该包括：（1）出席股东大会的

流通股股东（包括股东代理人）和非流

通股股东（包括股东代理人）所持有表

决权的股份数，各占公司总股份的比

16例；（2）在记载表决结果时，还应当记

载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

第七十六条股东大会决议分为普通决第七十九条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的1/2以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）···（二）···

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）···

（五）公司年度报告；

（六）···

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）···（一）···

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（三）···（五）和清算；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（三）···（五）

以及股东大会以普通决议认定会对公（六）法律、行政法规或本章程规定的，司产生重大影响的、需要以特别决议通以及股东会以普通决议认定会对公司过的其他事项。产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

17重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

······公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证条件的股东可以公开征集股东投票权。券法》第六十三条第一款、第二款规定征集股东投票权应当向被征集人充分的，该超过规定比例部分的股份在买入披露具体投票意向等信息。禁止以有偿后的36个月内不得行使表决权，且不或者变相有偿的方式征集股东投票权。计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司不得对征集投票权提出最低持股公司董事会、独立董事、持有1%以上有比例限制。表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序如下；董事提名的方式和程序如下；

（一）董事候选人由董事会、单独或者（一）非职工代表董事候选人由董事

合并持股3%以上的股东提名推荐，由董会、单独或者合并持股1%以上的股东提事会进行资格审核后，提交股东大会选名推荐，由董事会进行资格审核后，提举；交股东会选举；

（二）独立董事候选人由单独或者合并（二）职工代表董事候选人由公司职工

持股1%以上的股东向董事会书面提名代表大会、职工大会或其他形式民主选推荐，由董事会进行资格审核后，提交举产生；

股东大会选举。提名人不得提名与其存（三）独立董事候选人由董事会或单独在利害关系的人员或者有其他可能影或者合并持股1%以上的股东向董事会

响独立履职情形的关系密切人员作为书面提名推荐，由董事会进行资格审核独立董事候选人。依法设立的投资者保后，提交股东会选举。提名人不得提名护机构可以公开请求股东委托其代为与其存在关联关系的人员或者有其他行使提名独立董事的权利；可能影响独立履职情形的关系密切人

18（三）非职工代表监事候选人由监事员作为独立董事候选人。依法设立的投

会、单独或者合并持股3%以上的股东向资者保护机构可以公开请求股东委托

监事会书面提名推荐，由监事会进行资其代为行使提名独立董事的权利。

格审核后，提交股东大会选举；股东会就选举董事进行表决时，应当实

（四）职工代表监事候选人由公司职工行累积投票制。

代表大会或其他形式民主选举产生。前款所称累积投票制是指股东会选举股东大会就选举董事、监事进行表决董事时，每一股份拥有与应选董事人数时，应当实行累积投票制。相同的表决权，股东拥有的表决权可以前款所称累积投票制是指股东大会选集中使用。董事会应当向股东公告候选举董事或者监事时，每一股份拥有与应董事的简历和基本情况。

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十九条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或其他方式，会议主持人应当当宣布每一提案的表决情况和结果，并宣布每一提案的表决情况和结果，并根根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上网络及其他表决方式中所涉及的公司、

市公司、计票人、监票人、主要股东、计票人、监票人、股东、网络服务方等网络服务方等相关各方对表决情况均相关各方对表决情况均负有保密义务。

负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。同意、反对或弃权。证券登记结算机构···作为内地与香港股票市场交易互联互

通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

···

第九十六条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）···（一）···

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

19财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

5年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）···（四）（三）···（四）

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）···（六）···

（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合的其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该选期限未满的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或部门规章规定间出现本条情形的，公司解除其职务。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或者第一百条董事由股东会选举或者更更换，并可在任期届满前由股东大会解换，并可在任期届满前由股东会解除其除其职务。董事任期三年，任期届满可职务。董事任期3年，任期届满可连选连选连任。独立董事每届任期与公司其连任。独立董事每届任期与公司其他董他董事任期相同，任期届满可连选连事任期相同，任期届满可连选连任，但任，但连任时间不得超过六年。连任时间不得超过6年。

···公司职工人数达到300人以上，董事会本公司不设职工代表董事。董事可以由成员中应设置职工代表，董事会中的职总经理或者其他高级管理人员兼任，但工代表由公司职工通过职工代表大会、兼任总经理或者其他高级管理人员职职工大会或者其他形式民主选举产生

务的董事，总计不得超过公司董事总数后，直接进入董事会。

的1/2。···董事(或非由职工代表担任的监事)提董事可以由高级管理人员兼任，但兼任名的方式和程序如下：高级管理人员职务的董事以及由职工

（一）由持有或合并持有公司表决权股代表担任的董事，总计不得超过公司董

份总数百分之三以上的股东向上届董事总数的1/2。

事会（或监事会）提出董事(或非由职

20工代表担任的监事)候选人名单；

（二）由公司董事会(或监事会)将董事

(或非由职工代表担任的监事)候选人名单以提案的方式交由股东大会表决。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、挪用公司人名义或者其他个人名义开立账户存资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东

东大会同意，与本公司订立合同或者进会决议通过，不得直接或者间接与本公行交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或他务便利，为自己或他人谋取本应属于公人谋取本应属于公司的商业机会，但向司的商业机会，自营或者为他人经营与董事会或者股东会报告并经股东会决本公司同类的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者本章程的规定，不能利用该商业机己有；会的除外；

（八）···（十）（六）未向董事会或者股东会报告，并

···经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）···（十）

···

董事、高级管理人员的近亲属，董事、

21高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）···（四）益尽到管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况董事对公司负有下列勤勉义务：

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（一）···（四）职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）···情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）···

第一百零一条董事可以在任期届满以第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露书面辞职报告，公司收到辞职报告之日有关情况。辞任生效，董事会将在2个交易日内披···露有关情况。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报···告送达董事会时生效。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违第一百〇八条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、删除

22行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零七条董事会由9名董事组成，第一百一十条董事会由9名董事组成，设董事长1人。其中独立董事3名，设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）···（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（三）···

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）···（六）

（六）···（七）（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外担保事项、委托理财、关联交易等对外捐赠等事项；

事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司因本章程第二十四条第（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

（三）、第（五）、第（六）项情形收购会秘书及其他高级管理人员，并决定其公司股份的事项；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

（十）决定公司内部管理机构的设置；名，聘任或者解聘公司副总经理、财务

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董负责人等高级管理人员，并决定其报酬

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或事项和奖惩事项；

者解聘公司副总经理、财务负责人等高（十）···（十二）

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十三）向股东会提请聘请或更换为公事项；司审计的会计师事务所；

（十二）···（十四）（十四）···（十五）

（十五）向股东大会提请聘请或更换为超过股东会授权范围的事项，应当提交公司审计的会计师事务所；股东会审议。

（十六）···（十七）公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关

23专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会制定董事会议事第一百一十三条董事会制定董事会议规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条董事会应当确定对外第一百一十四条董事会应当确定对外

投资、收购出售或处置资产、资产抵押、投资、收购出售资产、资产抵押、对外

对外担保事项、委托理财、关联交易的担保事项、委托理财、关联交易、对外权限，建立严格的审查和决策程序；重捐赠等权限，建立严格的审查和决策程大投资项目应当组织有关专家、专业人序；重大投资项目应当组织有关专家、

员进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对对外投资、收购出售或处置资董事会对对外投资、收购出售资产、资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理产抵押、对外担保事项、委托理财、关财、关联交易的具体权限范围如下（本联交易、对外捐赠等具体权限范围如下章程有特别规定的依据特别规定）：（本章程有特别规定的，依据特别规

（一）···（六）定）：

公司在连续十二个月内发生的交易标（一）···（六）

的相关的同类交易，应当按照累计计算公司在连续十二个月内发生的交易标的原则，经累计计算的发生额超过上述的相关的同类交易，应当按照累计计算权限，应当根据本章程相关规定提交股的原则，经累计计算的发生额超过上述东大会审议，已经按照相关条款履行相权限，应当根据本章程相关规定提交股

24关义务的，不再纳入相关的累计计算范东会审议，已经按照相关条款履行相关围。义务的，不再纳入相关的累计计算范上述指标涉及的数据如为负值，取其绝围。

对值计算。超过上述数额的，应由董事上述指标涉及的数据如为负值，取其绝会审议后提交股东大会审议。对值计算。超过上述数额的，应由董事公司对外担保事项须召开董事会会议会审议后提交股东会审议。

审议，属于本章程第四十二条规定的对公司对外担保事项须召开董事会会议外担保，还须提请公司股东大会审议。审议，属于本章程第四十二条规定的对外担保，还须提请公司股东会审议。

第一百一十二条董事会设董事长1人，删除不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事长不能履行职务第一百一十六条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共或者不履行职务的，由过半数董事共同同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。

第一百一十六条代表1/10以上表决权第一百一十八条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事、监事会或者过的股东、1/3以上董事、审计委员会、

半数独立董事，可以提议召开董事会临董事长、总经理或者过半数独立董事，时会议。董事长应当自接到提议后10可以提议召开董事会临时会议。董事长日内，召集和主持董事会会议。应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事第一百一十九条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为由专人送出、邮件会会议的通知方式为由专人送出、邮件（含电子邮件）通知，通知时限为会议（含电子邮件）、传真或其他方式通知，召开3日前。通知时限为会议召开3日前。

······

第一百二十条董事与董事会会议决议第一百二十二条董事与董事会会议决事项所涉及的企业有关联关系的不得议事项所涉及的企业或个人有关联关

对该项决议行使表决权，也不得代理其系的，该董事应当及时向董事会书面报他董事行使表决权。···出席董事会的告。有关联关系的董事不得对该项决议无关联董事人数不足3人的，应将该事行使表决权，也不得代理其他董事行使项提交股东大会审议。表决权。···出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

25第一百二十三条董事会及其专门委员第一百二十五条董事会应当对会议所

会会议、独立董事专门会议应当对会议议事项的决定做成会议记录，出席会议所议事项的决定做成会议记录，出席会的董事应当在会议记录上签名。

议的董事应当在会议记录上签名。······

新增第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但

26不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

27第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

28（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制（以下简称“独立董事专门会议”）。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，主要有以下职责权限：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

29（三）监督及评估内部审计工作，负责

内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、上海证券交易所

自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十六条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分

30之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略

与 ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百三十九条 战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战略及重大投资决

策进行研究并提出建议，主要有以下职责权限：

（一）研究公司长期发展战略，并提出建议；

（二）研究公司章程规定的须经董事会

批准的重大投资决策，并提出建议；

（三）研究公司章程规定的须经董事会

批准的重大资本运作、资产经营项目，并提出建议；

（四）研究公司 ESG 政策、战略、目标

及架构等 ESG 领域的相关事项，并就改善公司ESG表现或相关重大决策提供建议；

（五）组织或协调公司 ESG 工作的实施

31与进展情况进行定期监督检查，包括但

不限于 ESG 目标的推进进度等；

（六）对公司年度 ESG 报告等 ESG 相关披露文件进行审核并向董事会汇报；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对上述事项的实施进行检查；

（九）董事会授权的其他事宜。

第一百四十条提名委员会主要有以下

职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成人数向董事会提出建议；

（二）拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议

1．提名或者任免董事；

2．聘任或者解聘高级管理人员；

3．法律、行政法规、中国证监会规定

和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（三）对被提名的董事和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；

（四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

32付与止付追索安排等薪酬政策与方案，

主要有以下职责权限：

（一）根据董事及高管人员管理岗位的

主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计

划或方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1．董事、高级管理人员的薪酬；

2．制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3．董事、高级管理人员在拟分拆所属

子公司安排持股计划；

4．法律、行政法规、中国证监会规定

和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬计划或方案主要包括但不限于：绩

效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）研究董事及高级管理人员考核的

标准并向董事会提出建议，考核董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效评价；

（三）负责对公司薪酬、考核制度执行情况进行监督；

（四）董事会授权的其他事宜。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理1名，第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理由董事会决定聘任或解聘。公司设副总若干名，由董事会聘任或解聘。经理若干名，由董事会决定聘任或解···聘。

33···

第一百二十七条在公司控股股东、实第一百四十四条在公司控股股东单位

际控制人单位担任除董事、监事以外其担任除董事、监事以外其他行政职务的

他职务的人员，不得担任公司的高级管人员，不得担任公司的高级管理人员。

理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十五条高级管理人员执行公第一百五十二条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；高级管理人员存在故意或的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十三条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会整章内容均删除

第一百五十条公司党总支书记可以通第一百五十四条公司党组织书记可以

过法定程序进入董事会、监事会、经理通过法定程序进入董事会、经理层。

层。

第一百五十三条公司在每一会计年度第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上结束之日起4个月内向中国证监会派出

海证券交易所报送年度财务会计报告，机构和上海证券交易所报送并披露年在每一会计年度前6个月结束之日起2度报告，在每一会计年度上半年结束之个月内向中国证监会派出机构和上海日起2个月内向中国证监会派出机构和

证券交易所报送半年度财务会计报告，上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出束之日起的1个月内向中国证监会派出

34机构和上海证券交易所报送季度财务机构和上海证券交易所报送并披露季会计报告。度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告等按照有关法

法规及部门规章的规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十五条公司分配当年税后利第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。···定公积金。···公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

······

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东必须将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利还公司；给公司造成损失的，股东及负润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担···赔偿责任。

···

第一百五十六条公司的公积金用于弥第一百六十条公司的公积金用于弥补

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

转为增加公司资本。但是，资本公积金为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百五十八条公司利润分配政策第一百六十二条公司利润分配政策

为：应重视对投资者的合理投资回报，为：应重视对投资者的合理投资回报，采取股票、现金、股票与现金相结合的采取股票、现金、股票与现金相结合的方式分配股利。利润分配政策应当保持方式分配股利。利润分配政策应当保持连续性和稳定性。连续性和稳定性。

（一）利润分配政策制订、修改和审议（一）利润分配政策制订、修改和审议

程序：公司董事会制定利润分配政策，程序：公司董事会制定利润分配政策，

35提交公司股东大会审议批准；利润分配提交公司股东会审议批准；利润分配政

政策的修改，应当由董事会提出修改方策的修改，应当由董事会提出修改方案，提交公司股东大会审议批准。···公案，提交公司股东会审议批准。···公司董事会提出调整利润分配政策时要司董事会提出调整利润分配政策时要

说明该等利润分配政策调整原因，并事说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求独立董事、监事会意见。独立董先征求独立董事、审计委员会意见。独事认为现金分红具体方案可能损害公立董事认为现金分红具体方案可能损

司或者中小股东权益的，有权发表独立害公司或者中小股东权益的，有权发表意见。调整后的利润分配政策应提交股独立意见。调整后的利润分配政策应提东大会审议。交股东会审议。

（二）公司董事会制订和修改的利润分（二）公司董事会制订和修改的利润分配预案，需经全体董事过半数以上表决配预案，需经全体董事过半数表决同意同意并经半数以上独立董事表决同意，并经半数以上独立董事表决同意，独立独立董事认为现金分红具体方案可能董事认为现金分红具体方案可能损害

损害公司或者中小股东权益的，有权发公司或者中小股东权益的，有权发表独表独立意见；监事会在审议利润分配预立意见；审计委员会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同案时，须经全体审计委员会成员过半数意。经董事会、监事会审议通过后，提表决同意。经董事会、审计委员会审议交股东大会进行审议，并经出席股东大通过后，提交股东会进行审议，并经出会的股东所持表决权的三分之二以上席股东会的股东所持表决权的三分之通过。股东大会审议该议案时，应当通二以上通过。股东会审议该议案时，应过多种渠道主动与股东特别是中小股当通过多种渠道主动与股东特别是中

东进行沟通和交流，充分听取中小股东小股东进行沟通和交流，充分听取中小的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集股东对分红政策调整方案的意见，并直中小股东对分红政策调整方案的意见，接提交董事会审议。并直接提交董事会审议。

公司应在年度报告中披露利润分配预公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况并对案和现金利润分配政策执行情况并对

下列事项进行专项说明：下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东1、是否符合公司章程的规定或者股东

大会决议的要求；2、分红标准和比例会决议的要求；2、分红标准和比例是

是否明确和清晰；3、相关的决策程序否明确和清晰；3、相关的决策程序和

和机制是否完备；4、独立董事是否履机制是否完备；4、独立董事是否履职

职尽责并发挥了应有的作用；5、中小尽责并发挥了应有的作用；5、中小股

36股东是否有充分表达意见和诉求的机东是否有充分表达意见和诉求的机会，

会中小股东的合法权益是否得到了充中小股东的合法权益是否得到了充分分保护等。···公司在召开股东大会审保护等。···公司在召开股东会审议未议未提出现金分配的利润分配议案时，提出现金分配的利润分配议案时，除现除现场会议外，应向股东提供网络形式场会议外，应向股东提供网络形式的投的投票平台。票平台。

（三）利润分配的形式和期间间隔（三）利润分配的形式和期间间隔

···公司召开年度股东大会审议年度利···公司召开年度股东会审议年度利润

润分配方案时，可以审议批准下一年中分配方案时，可以审议批准下一年中期期现金分红的条件、比例上限、金额上现金分红的条件、比例上限、金额上限限等。年度股东大会审议的下一年中期等。年度股东会审议的下一年中期分红分红上限不应超过相应期间归属于上上限不应超过相应期间归属于上市公市公司股东的净利润。董事会根据股东司股东的净利润。董事会根据股东会决大会决议在符合利润分配的条件下制议在符合利润分配的条件下制定具体定具体的中期分红方案。的中期分红方案。

···股东大会对现金分红具体方案进行···股东会对现金分红具体方案进行审审议前，公司应当通过网络等多种渠道议前，公司应当通过网络等多种渠道主主动与股东特别是中小股东进行沟通动与股东特别是中小股东进行沟通和和交流，充分听取中小股东的意见和诉交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百五十九条公司实行内部审计制第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计制度和审删除

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十四条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十五条内部审计机构向董事

37会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用取得"从事第一百六十九条公司聘用符合《证券证券相关业务资格"的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报表

行会计报表审计、净资产验证及其他相审计、净资产验证及其他相关的咨询服

关的咨询服务等业务，聘期1年，可以务等业务，聘期1年，可以续聘。

续聘。

第一百六十二条公司聘用会计师事务第一百七十条公司聘用、解聘会计师

所必须由股东大会决定，董事会不得在事务所必须由股东会决定，董事会不得股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条公司的通知以下列形第一百七十四条公司的通知以下列形

式发出：式发出：

（一）···（一）···

（二）以邮政邮件、电子邮件发出或传（二）以邮件方式送出；

真方式进行；（三）···（四）

（三）···（四）

第一百七十条公司召开监事会的会议删除通知，以专人送出、邮件(含电子邮件)

38发出或传真方式进行。

新增第一百八十二条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合第一百八十三条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。···体上或者国家企业信用信息公示系统公告。···

第一百七十七条公司分立，其财产作第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。···公司应当自作出分立相应的分割。···公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在符合中国证监会规定条件的30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条公司需要减少注册资第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清本时，必须编制资产负债表及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自股东会作出减少注册资本

日起10日内通知债权人，并于30日内决议之日起10日内通知债权人，并于在符合中国证监会规定条件的媒体上30日内在符合中国证监会规定条件的公告。···媒体上或者国家企业信用信息公示系公司减资后的注册资本将不低于法定统公告。···的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十八条公司依照本章程第一

百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏

39损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因解第一百九十二条公司因下列原因解

散：散：

（一）···（一）···

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）···（五）（三）···（五）

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十二条公司有本章程第一百第一百九十三条公司有本章程第一百

八十一条第（一）项情形的，可以通过九十二条第（一）项、第（二）项情形修改本章程而存续。的，且尚未向股东分配财产的，可以通

40依照前款规定修改本章程，须经出席股过修改本章程或者经股东会决议而存

东大会会议的股东所持表决权的2/3以续。

上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第一百第一百九十四条公司因本章程第一百

八十一条第（一）项、第（二）项、第九十二条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。清算组由董事或当在解散事由出现之日起15日内组成者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规人民法院指定有关人员组成清算组进定或者股东会决议另选他人的除外。

行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组应当自成立之第一百九十六条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的媒体上在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。···或者国家企业信用信息公示系统公告。···

第一百八十七条清算组在清理公司财第一百九十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十九条清算组成员应当忠于第二百条清算组成员履行清算职责，职守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

41偿责任。

第一百九十五条释义第二百〇六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股股份有限公司股本总额超过50%的股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的东；或者持有股份的比例虽然未超过股份所享有的表决权已足以对股东大50%，但依其持有的股份所享有的表决会的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影

（二）实际控制人，是指虽不是公司的响的股东。

股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关系、安排，能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司

（三）关联关系，是指公司控股股东、行为的自然人、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间实际控制人、董事、高级管理人员与其

的关系···直接或者间接控制的企业之间的关

系···

第一百九十八条本章程所称“以上”、第二百〇九条本章程所称“以上”“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、内”，都含本数；“过”“以外”“低于”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百条本章程附件包括股东大会议第二百一十一条本章程附件包括股东

事规则、董事会议事规则和监事会议事会议事规则和董事会议事规则。

规则。

新增第二百一十二条本章程自股东会通过之日起施行。

本次修订所涉及的条目众多，除上述条款修改外，对《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，删除原《公司章程》第七章监事会的章节及“监事”、“监事会”相关表述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。

此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化、表述优化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。修订后的《公司章程》全文已于本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

上述修订需公司2025年第二次临时股东大会审议通过后生效。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人士全权办理与上述事项涉及的

42章程变更、工商备案等手续。

二、修订并制定部分基本管理制度的情况

为进一步完善治理体系，推动公司持续规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际，对部分公司基本管理制度进行系统性优化。具体情况如下：

修订/是否提交股东序号制度名称制定大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3董事会审计委员会实施细则修订否

4 董事会战略与 ESG 委员会实施细则 修订 否

5董事会提名委员会实施细则修订否

6董事会薪酬与考核委员会实施细则修订否

7独立董事制度修订是

8独立董事专门会议制度修订否

9总经理工作细则修订否

10董事会秘书工作细则修订否

11内部审计制度修订否

12对外担保管理制度修订是

13关联交易管理制度修订是

14对外投资管理制度修订是

董事和高级管理人员持有公司股份及其

15修订否

变动管理制度

16信息披露管理制度修订否

17信息披露暂缓与豁免管理制度修订否

18内幕信息知情人管理制度修订否

4319年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

20投资者关系管理制度修订否

21募集资金管理制度修订是

22公司债券募集资金管理制度修订是

银行间债券市场债务融资工具信息披露

23修订否

事务管理制度

24会计师事务所选聘管理制度修订否

25董事和高级管理人员薪酬管理制度制定是

26董事和高级管理人员离职管理制度制定否

27 ESG 管理制度 制定 否

修订及制定的公司基本管理制度的全文已于本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《公司债券募集资金管理制度》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过后生效，其余管理制度董事会审议通过后生效。

特此公告。

西藏城市发展投资股份有限公司董事会

2025年11月18日

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