汉商集团:汉商集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股票代码：600774股票简称：汉商集团上市地点：上海证券交易所

汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）项目交易对方名称发行股份及支付现金

卓尔国际商管、正安开曼、卓尔城投资购买资产募集配套资金不超过35名特定投资者

二零二三年九月汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、

准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的

审计或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向

上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公

司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考

1汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

本次重组的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

3汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................6

重大事项提示................................................8

一、本次交易方案概述............................................8

二、募集配套资金情况...........................................10

三、本次交易的性质............................................11

四、本次交易对上市公司的影响.......................................12

五、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................13

六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、

董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股

份减持计划................................................14

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................14

八、待补充披露的信息提示.........................................16

重大风险提示...............................................17

一、本次交易的相关风险..........................................17

二、标的资产相关风险...........................................18

第一节本次交易概况............................................21

一、本次交易的背景及目的.........................................21

二、本次交易具体方案...........................................22

三、本次交易的性质............................................24

四、本次交易对上市公司的影响.......................................25

五、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................26

六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................26

第二节上市公司基本情况..........................................37

一、基本情况...............................................37

二、公司设立、上市及历次股本变动情况...................................37

三、公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况..............41

四、公司最近三年重大资产重组情况.....................................42

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标..................................42

六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况......................44

七、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况................................44

4汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第三节交易对方基本情况..........................................45

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................45

二、募集配套资金交易对方.........................................48

第四节标的资产基本情况..........................................49

一、标的资产所属行业情况、市场竞争情况..................................49

二、正安实业100%股权.........................................57

三、武汉客厅项目经营性资产........................................63

第五节发行股份情况............................................76

一、发行股份及支付现金购买资产......................................76

二、募集配套资金.............................................78

第六节标的资产预估及定价情况.......................................81

第七节风险因素..............................................82

一、本次交易的相关风险..........................................82

二、标的资产相关风险...........................................83

三、本次交易后上市公司相关风险......................................85

四、其他风险...............................................85

第八节其他重要事项............................................87

一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............................87

二、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日至实施

完毕期间的减持计划............................................87三、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大

资产重组情形的说明............................................87

四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明.....................................................88

五、停牌前上市公司股票价格波动情况....................................88

第九节独立董事意见............................................89

第十节上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明.............................91

附件：上市公司拟购买“武汉客厅项目经营性资产”清单............................96

5汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

释义

本公司、上市公司、公司、汉指汉商集团股份有限公司商集团

正安实业、标的公司指正安实业（武汉）有限公司，本次交易标的公司卓尔城投资发展有限公司开发建设的集文化、艺术

武汉客厅项目指品展览、高端酒店、商业集群于一体的城市文化商业综合体

本次交易拟购买的武汉客厅项目234项不动产产权，武汉客厅项目经营性资产指本次交易的标的资产之一

本次交易拟购买的正安实业100%股权，武汉客厅项交易标的、标的资产指目经营性资产

卓尔城投资指卓尔城投资发展有限公司，本次交易对方之一卓尔国际商业管理武汉合伙企业（有限合伙），本次卓尔国际商管指交易对方之一

正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司，本次交易正安开曼指对方之一

交易对方指卓尔国际商管、正安开曼、卓尔城投资

卓尔控股指卓尔控股有限公司，上市公司控股股东《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买预案、本预案、重组预案指资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》

汉商集团发行股份及支付现金购买正安实业100%

本次交易、本次重组、本次

指股权、武汉客厅项目经营性资产，同时募集配套资金重大资产重组的行为

本次发行股份及支付现金购汉商集团发行股份及支付现金购买正安实业100%指

买资产股权、武汉客厅项目经营性资产汉商集团拟向不超过35名特定投资者发行股份募集本次募集配套资金指配套资金汉商集团针对本次交易拟编制的《汉商集团股份有重组报告书指限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

上市公司与卓尔国际商管、正安开曼签署的发行股框架协议指份购买资产框架协议；上市公司与卓尔城投资签署的发行股份及支付现金购买资产框架协议本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日是汉商集团第十一届董事会第十二次会议决议公告定价基准日指日；本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产《监管指引第7号》指重组相关股票异常交易监管》

6汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

《公司章程》指《汉商集团股份有限公司章程》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

上交所、证券交易所指上海证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。

7汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案交易形式发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式向卓尔国际商管、正安开曼购买其持

有的正安实业100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式向卓尔交易方案简介城投资购买其持有的“武汉客厅项目经营性资产”（包含234项不动产产权，详见预案附件清单）。

本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产交易价格（不含募集评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交配套资金金额）易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。

名称正安实业100%股权

持有“卓尔国际中心”项目的产权，主要从事自有商业及办公物业的主营业务

租赁经营及商业服务业务，最近3年内未从事房地产开发及销售业务。

交易所属行业房地产租赁经营

标的符合板块定位□是□否□不适用一属于上市公司的同行

□是□否其他业或上下游与上市公司主营业务

□是□否具有协同效应名称武汉客厅项目经营性资产

武汉客厅项目经营性资产包含234项不动产产权，涉及商铺、会展、主营业务交易酒店等不动产。

标的所属行业商务服务业

二符合板块定位□是□否□不适用其他属于上市公司的同行

□是□否业或上下游

8汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

与上市公司主营业务

□是□否具有协同效应

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》

交易性质第十二条规定的重大□是□否资产重组

构成重组上市□是□否□是□否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未本次交易有无业绩补签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公偿承诺司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。）□是□否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未本次交易有无减值补签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公偿承诺司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。）其他需要特别说明的无事项

（二）标的资产评估情况

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组

报告书中予以披露，提请投资者关注。

（三）本次交易支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

交易标的名支付方式向该交易序号交易对方称及权益比可转债对方支付现金对价股份对价其他例对价的总对价标的资产卓尔国际商股份对价正安实业的最终交

1管、正安开无金额尚未无无

100%股权易价格尚

曼确定未确定

9汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

交易标的名支付方式向该交易序号交易对方称及权益比可转债对方支付现金对价股份对价其他例对价的总对价标的资产武汉客厅项现金对价股份对价的最终交

2卓尔城投资目经营性资金额尚未金额尚未无无

易价格尚产确定确定未确定

（四）发行股份购买资产具体方案

股票种类人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元

9.41元/股，不低于定价

上市公司第十一届董事会第基准日前20个交易日

定价基准日十二次会议决议公告之日，发行价格的上市公司股票交易即2023年8月23日

均价的80%

本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的

交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取发行数量整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。发行股份数量最终以中国证监会注册的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积是否设置发行

转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所价格调整方案的相关规则进行相应调整。）交易对方因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、锁定期安排配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，交易对方所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长6个月。

股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股

份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行募集配套资金金额发行股份

股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，

10汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

发行对象发行股份不超过35名特定投资者募集资金用途项目名称使用金额占全部募集配套资金金额的比例

本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、中介机构费用、人员安置费用等并购整合费用，以及用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

（二）募集配套资金具体方案人民币普通

股票种类每股面值1.00元

股（A 股）不低于定价基准日前20个交易日上市公司股

票交易均价的80%。本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中

定价基准日发行期首日发行价格国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。

发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最发行数量终发行数量在中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积是否设置发行

转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所价格调整方案的相关规则进行相应调整。）本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、锁定期安排转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

11汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方卓尔国际商管、正安开曼、卓尔城投资为上市公司实际控制人控制的下属企业，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及上市公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；上市公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事将继续就有关议案作出事前认可并发表独立意见。上市公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

2019年3月，公司控股股东变更为阎志先生及其一致行动人卓尔控股，实

际控制人变更为阎志先生。本次交易前后，上市公司实际控制人均为阎志先生。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次发行股份及支付现金购买资产自上市公司实际控制人变更为阎志先生之日起已满36个月，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要经营“大健康+大商业”双主业，业务覆盖药品、医疗器械的生产和销售以及商业运营和会展运营业务。本次交易完成后，上市公司将实现对武汉地区优质商圈经营资产的布局，拓宽商业运营服务品类，进一步强化上市公司“大商业”经营战略，提升上市公司在武汉乃至华中地区的商业运营业务的综合竞争实力和影响力。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

12汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会以及股东大会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

五、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已获得上市公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见；

2、交易各方已就本次交易签署了框架协议。

（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易正式方案经各交易对方内部有权决策机构审议通过；

2、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审

议通过本次交易的正式方案；

3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

4、本次交易经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会核准注册；

13汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

5、上市公司在完成标的资产过户、发行新增股份的证券登记后，就本次交

易涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续，并根据《外商投资信息报告办法》向商务主管部门报送投资信息；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市

公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见上市公司控股股东卓尔控股、阎志对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司/本人原则性同意本次交易。”

（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东卓尔控股和阎志已出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，无减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

上市公司董事、监事和高级管理人员于已出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，无减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

14汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事前认可并发表独立意见。本公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（三）网络投票安排

根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行

审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

15汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）此外，上市公司拟聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的资产未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

八、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

16汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险：

一、本次交易的相关风险

（一）审批风险

本次交易能否获得有关交易主体内部有权决策机构审议通过、能否取得相关

主管部门的批准存在不确定性，完成上述决策及审批程序的时间亦存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。提请投资者注意相关风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）交易价格尚未确定的风险

截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的

17汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

最终交易价格及上市公司发行股份数量均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础并经交易各方

协商确定，且将在资产重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。

（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次股份发行完成后，上市公司总股本规模将扩大。鉴于标的资产盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内上市公司的即期回报被摊薄的情况，提请投资者注意相关风险。

二、标的资产相关风险

（一）标的资产抵押及交割风险

截至本预案签署日，拟收购的正安实业100%股权已质押于中国东方资产管理股份有限公司湖北分公司，拟收购的武汉客厅项目经营性资产中建筑面积占比为96.50%的商业物业已分别抵押于中国华融资产管理股份有限公司湖北分公司、

汉口银行黄陂支行、中国农业发展银行罗田县支行等机构。交易对方及标的公司正积极协商解决拟收购标的资产的抵质押问题，以保障交易资产的顺利转移和过户，但标的资产抵质押问题的解决有赖于借款人、抵质押权人等的多方配合，标的资产可能面对在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性，可能因此形成对本次交易的潜在不利影响。

（二）宏观经济波动导致业绩波动的风险

18汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

商铺、写字楼、酒店、会展等商业物业，与国民经济和区域经济的发展存在较高的关联性，受经济周期的影响较大。近年来，国际形势严峻，全球经济面临衰退风险，在百年变局的考验下，我国宏观经济大盘仍总体稳定，充分展现了强劲韧性和巨大潜力，但国内经济仍面临“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力。未来宏观经济的波动，将对标的资产下游客户的需求及标的资产的业绩情况产生一定影响。

（三）行业竞争加剧导致业绩波动的风险

商业物业运营业务具有明显的地域性特征，同质化竞争越发激烈。本身存在竞争优势的区域，一般也是大型地产开发商和运营商的业务拓展重点，给区域内商业物业运营商构成一定的竞争压力。此外，运营成本的上涨、下游客户的消费水平及偏好的差异等，也助推了行业竞争的进一步加剧。行业竞争的加剧，可能压缩行业内企业盈利空间，对标的资产经营业绩造成不利影响。

（四）商业物业经营风险

商业物业租赁、管理收入是标的资产营业收入的主要来源。标的资产面临包括市场租金及出租水平波动、招租竞争、持续保养维修费用以及因租户破产、无

力偿债、陷入财务困境或其他原因而未能向租户收取租金或与其续订租约等主要风险，导致该等物业在持有运营周期内的回报具有不确定性。因此，标的资产能否根据市场状况不断改善租户结构、优化租赁面积配比，以保持较高的租金收缴率并稳步提升商业物业整体租金水平，将直接影响标的资产未来的经营业绩。

（五）公共安全风险

标的资产作为汇集多种建筑功能、业态的大型综合性建筑群，集合了商铺、写字楼、酒店、会展等多种城市功能，为各类城市人群提供全天候的消费、商务、休闲服务，吸纳大量人流的同时，也创造可观就业岗位，因此，作为人员密集的公共场所，存在发生公共安全事件的风险。虽然交易对手方及标的公司采取了多种安全防控措施，旨在避免公共安全事件的发生或减小其发生产生的危害，但是如果发生突发性公共安全事件仍将对标的资产的正常经营带来一定影响。

（六）合规风险

19汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使

企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。城市综合运营所涉及的监管部门众多，如果未来标的资产或其员工在经营、执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对标的资产未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

20汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家一揽子政策支持和刺激消费，商业迎来新发展机遇

国家统计局数据显示，上半年国内生产总值同比增长5.5%，其中住宿和餐饮业、租赁和商务服务业、批发和零售业增加值分别增长15.5%、10.1%、6.6%。

商业板块成为经济增长的重要引擎。为深入实施扩大内需战略，充分发挥消费对经济发展的基础性作用，一揽子支持和刺激消费的政策持续落地。2023年7月

31日，国务院办公厅转发《关于恢复和扩大消费的措施》，20条政策出台，有望

进一步满足居民消费需求、释放消费潜力，推动商业板块的快速发展。

2、武汉培育建设国际消费中心城市，加快融入新发展格局

作为九省通衢的华中商业重镇，武汉历来商业文化气氛浓厚。在长江经济带发展、促进中部地区崛起等国家战略叠加之下，武汉市正加快建设国家中心城市，并于2023年3月17日发布《关于培育建设国际消费中心城市的实施意见》，加快融入新发展格局。国际消费中心城市是现代国际化大都市的核心功能之一，是消费资源的集聚地，全国及全球消费市场的制高点，具有显著的消费引领和产业带动作用。武汉大商业有望迎来新的发展契机。

3、公司坚持内生与外延式增长并举，践行双主业发展战略

公司坚信中国经济长期向好的基本面不会改变，新经济、新发展将激活新型消费市场发展动能。近年来，公司始终紧扣“效益”和“发展”两大主题，通过内生式增长与外延式增长并举的模式，践行“大健康+大商业”双主业发展战略，在持续提升医药板块整体实力、拓展辅助生殖医疗业务的同时，不断强化商业会展运营能力，推动商业板块跨越发展，以期提升公司市场竞争力和盈利能力，积极探索新的发展机遇。

（二）本次交易的目的

21汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

1、实现商业规模效应，提高市场竞争能力

公司大商业板块主营业态包括百货商场、购物中心、专业店、会展中心等，通过横向并购标的资产迅速实现公司商业板块业务规模扩张和对武汉优质商圈

经营资产的布局，把握国内特别是中部地区经济新发展趋势带来的新型消费市场发展机会，用可持续发展的战略视角完成大商业板块业务的整体提档升级，并通过打造标杆项目不断提升公司市场竞争能力和行业影响力。

2、充分发挥协同效应，提升公司盈利水平

公司将进一步完善商业运营生态和模式，通过物业改造提升、升级消费场景、调整经营资源、优化消费体验、丰富经营内容、深耕运营举措、精细管理落地等

经营策略全方位入手，实现业务格局优化和治理效能的提升，并在发展规划、品牌建设、市场营销、团队建设、客户资源、供应链管理、成本控制等方面进行资

源整合并充分发挥协同效应，提升公司盈利水平。

3、完善商业发展模式，探索未来发展空间

公司将依托现有及拟收购商业资产，不断探索和推进商业、写字楼、会展、城市旅游休闲及特色 IP 等大商业板块不同业务形态的融合发展模式，不断探索和推进商业实体与数字技术的深度协同发展以实现商业产业数字化；通过搭建矩

阵式网络直播平台、AI 数字人直播平台及数字化商品交易平台，促进数字要素流通和数字技术应用，催生新模式、新场景，形成多业态融合发展的新格局。

二、本次交易具体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式向卓尔国际商管、正安开曼购买其持有的正

安实业100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式向卓尔城投资购买其持有

的“武汉客厅项目经营性资产”（包含234项不动产权，详见预案附件清单）。两

22汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

个标的资产拟采用不同支付方式的具体原因如下：

一是本次交易拟收购的“武汉客厅项目经营性资产”属于商业物业资产，资产交割时需缴纳土地增值税，根据初步测算，本次交易需缴纳的土地增值税约为

5-6亿元，拟收购正安实业100%股权资产交割时仅需完成股权变更，不涉及土地增值税。考虑卓尔城投资完成本次交易需缴纳上述土地增值税，因此拟在支付方式中设置5-6亿元现金对价，供卓尔城投资支付土地增值税税费。

二是根据与部分抵押权人的初步沟通，部分抵押权人拟参与上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金，同时上市公司向卓尔城投资支付现金对价，由卓尔城投资向对应抵押权人支付上述款项，因此拟在支付方式中设置现金对价。

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，部分抵押权人拟参与上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金的相关事项及认购金额尚未完成内部审批程序，本次交易现金对价支付金额尚未最终确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、中介机构费用、人员安置费用等并购整合费用，以及用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套

23汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

2019年3月，公司控股股东变更为阎志先生及其一致行动人卓尔控股，实

际控制人变更为阎志先生。本次交易前后，上市公司实际控制人均为阎志先生。

24汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

25汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

五、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已获得上市公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见；

2、交易各方已就本次交易签署了框架协议。

（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易正式方案经各交易对方内部有权决策机构审议通过；

2、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审

议通过本次交易的正式方案；

3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

4、本次交易经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会核准注册；

5、上市公司在完成标的资产过户、发行新增股份的证券登记后，就本次交

易涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续，并根据《外商投资信息报告办法》向商务主管部门报送投资信息；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必

需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或

口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导关于提供信息性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件

真实性、准确

1上市公司均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的

性和完整性的

文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行声明与承诺函

该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

26汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法

律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所

的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完

整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需

的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口

头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文

件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；

所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

2、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

上市公司全关于提供信息漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承体董事、监真实性、准确担赔偿责任。

事、高级管性和完整性的3、如本次交易中本人所提供或披露的信息涉嫌

理人员声明与承诺函虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个

交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料

关于不存在

和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资《上市公司监料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成管指引第7号本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关

3上市公司——上市公司信息的除外。

重大资产重组

2、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次

相关股票异常交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息交易监管》第进行内幕交易的情形。

27汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

十二条情形的3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制承诺函的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交

易被立案调查或立案侦查的情形，不存在最近

36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处

罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和

信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信关于不存在息的除外。

《上市公司监

2、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易

管指引第7号上市公司全事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行

——上市公司

体董事、监内幕交易的情形。

4重大资产重组

事、高级管3、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机相关股票异常理人员构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被交易监管》第

立案调查或立案侦查的情形，不存在最近36个十二条情形的月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或承诺函

被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开

之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括原持上市公司全

关于不减持上有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转

体董事、监

5市公司股份的增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。

事、高级管

承诺函2、本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤理人员销。若因本人违反本承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（二）上市公司控股股东（含一致行动人）及其全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本承诺人已提供了本次交易事宜在现阶段所

必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料

或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误关于提供信息导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印

卓尔控股、真实性、准确

1件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供

阎志性和完整性的

的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履承诺函

行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

28汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2、根据本次交易的进程，本承诺人将依照相关法

律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本承诺人承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易中本承诺人所提供或披露的信息

涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员

会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提

交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本承诺人承诺不会利用控股股东、实际控制人

地位谋求汉商集团在业务经营等方面给予本承

诺人及本承诺人下属全资、控股或其他具有实际

控制权的企业（以下简称“下属企业”）优于独立

第三方的条件或利益，损害汉商集团和其他股东的合法权益。

2、在不对汉商集团及其全体股东的利益构成不

利影响的前提下，本承诺人及下属企业将尽量减少并规范与汉商集团之间的关联交易；对于与汉

关于减少和规商集团经营活动相关的无法避免的关联交易，本卓尔控股、

2范关联交易承承诺人及下属企业将严格遵循有关关联交易的

阎志诺函法律法规及规范性文件以及汉商集团内部管理

制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务，不利用该等交易从事任何损害汉商集团及汉商集团其他股东的合法权益的行为。

3、本承诺函在本承诺人作为汉商集团控股股东

及实际控制人期间持续有效。若因本承诺人或本承诺人下属企业违反本承诺函项下承诺内容而

导致汉商集团受到损失，本承诺人将依法承担相应赔偿责任。

关于保持上市

卓尔控股、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其

3公司独立性的

阎志他企业不会利用上市公司控股股东、实际控制人承诺函

29汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

的地位影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。

1、资产独立：（1）保证上市公司资产独立完整，

确保该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）本承诺人及本

承诺人控制的其他企业当前没有，之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其

他资源；（3）本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。

2、人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总

经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理

人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事、监

事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事

及薪酬管理体系，保证该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立；（3）保证

董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

3、财务独立：（1）保证上市公司继续保持独立的

财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市

公司独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控制的其他企业共用银行账户；（3）保证上市公

司能够独立作出财务决策，且本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预

上市公司的资产使用调度；（4）保证上市公司的

财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业兼职和领取报酬；（5）保障上市公司依法独立纳税。

4、机构独立：（1）保证上市公司继续保持健全的

法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、

监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。

5、业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经

营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）本承诺人除在上市公司任职及履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关

联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

关于不存在

1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资卓尔控股、《上市公司监

4料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资

阎志管指引第7号

料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本——上市公司

30汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

重大资产重组次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信相关股票异常息的除外。

交易监管》第2、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露十二条情形的本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕承诺函信息进行内幕交易的情形。

3、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控

制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在最近

36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处

1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和

信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的关于不存在除外。

《上市公司监

2、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易

管指引第7号卓尔控股全事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行

——上市公司

体董事、监内幕交易的情形。

5重大资产重组

事、高级管3、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构相关股票异常理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立交易监管》第

案调查或立案侦查的情形，不存在最近36个月十二条情形的内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被承诺函司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有关于本次重大

卓尔控股、利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小

6资产重组原则

阎志股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发性意见的声明展，本人/本公司原则性同意本次交易。

1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开

之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人无减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括原持关于不减持上有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增

卓尔控股、

7市公司股份的股本等原因获得的上市公司股份。

阎志

承诺函2、本承诺函自本承诺人签署之日起生效并不可撤销。若因本承诺人违反本承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

1、本人/本公司在本次交易前已持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内不得转让，关于本次交易但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行前持有上市公

卓尔控股、转让不受前述18个月的限制。

8司股份的锁定

阎志2、本次交易完成后，本人/本公司于本次交易前期安排的承诺

持有的股份因上市公司送股、资本公积转增股本函

等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

31汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

3、若上述锁定期承诺与中国证监会或上海证券

交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本公司将根据有关监管意见进行对锁定期

承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，本人/本公司所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

（三）交易对方作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本企业已提供了本次交易事宜在现阶段所必

需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或

口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的

文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

2、根据本次交易的进程，本企业将依照相关法

律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所

的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完

整、有效的要求。本企业承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如卓尔国际商关于提供信息

因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

管、正安开真实性、准确

1或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失

曼、卓尔城性和完整性的的，将依法承担赔偿责任。

投资承诺函

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企

业的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

卓尔国际商1、本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需

管全体主要的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口

管理人员，关于提供信息头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性正安开曼、真实性、准确陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均

卓尔城投资性和完整性的与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文

全体董事、承诺函件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该监事、高级等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；

管理人员所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

32汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料

和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

关于不存在

2、本企业及本企业实际控制人、现任主要管理人《上市公司监员及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易管指引第7号事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行

——上市公司卓尔国际商内幕交易的情形。

3重大资产重组

管3、截至本承诺函出具日，本企业及本企业实际控相关股票异常

制人、现任主要管理人员及前述主体控制的机构交易监管》第不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案十二条情形的

调查或立案侦查的情形，不存在最近36个月内承诺函因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料

和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

关于不存在2、本企业及本企业控股股东、实际控制人、现任《上市公司监董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机管指引第7号构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以

——上市公司及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

正安开曼、

4重大资产重组3、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控股股

卓尔城投资

相关股票异常东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人交易监管》第员及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌本次十二条情形的交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的

承诺函情形，不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

卓尔国际商关于不存在1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和管全体主要《上市公司监信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和

5管理人员，管指引第7号信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交

正安开曼、——上市公司易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的卓尔城投资重大资产重组除外。

33汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

全体董事、相关股票异常2、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易监事、高级交易监管》第事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行管理人员十二条情形的内幕交易的情形。

承诺函3、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立

案调查或立案侦查的情形，不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料

和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息关于不存在的除外。

《上市公司监

2、本企业及本企业控制的机构不存在泄露本次

管指引第7号交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息

——上市公司进行内幕交易的情形。

6卓尔智城重大资产重组

3、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的

相关股票异常机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易交易监管》第

被立案调查或立案侦查的情形，不存在最近36个十二条情形的月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或承诺函

1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，自该

等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、在本企业取得本次交易涉及的上市公司股份

后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、

除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者本企业取得本次交易卓尔国际商关于本次交易涉及的上市公司股票后6个月期末收盘价低于发

管、正安开

7认购股份锁定行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司股

曼、卓尔城的承诺函份的锁定期自动延长6个月。

投资

3、股份锁定期内，本企业通过本次交易所取得的

股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

4、股份锁定期届满后，该等股份的转让和交易依

照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定和规则办理。若上述锁定期安排与相关法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定和规则不相符，将根据相关规定进行相应调整。

（四）标的公司作出的重要承诺

34汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必

需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或

口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的

文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授关于提供信息权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一

真实性、准确致。

1正安实业

性和完整性的2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法承诺函律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需

的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口

头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文

件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；

正安实业董关于提供信息所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

事、监事、真实性、准确

22、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、高级管理人性和完整性的

法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规员承诺函定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料

和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次关于不存在交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息《上市公司监的除外。

管指引第7号

2、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次

——上市公司交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息

3正安实业重大资产重组

进行内幕交易的情形。

相关股票异常

3、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本交易监管》第次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦十二条情形的查之情形。

承诺函

4、本公司及本公司控制的机构在最近36个月内

不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

35汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易

事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行关于不存在内幕交易的情形。

《上市公司监2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交管指引第7号易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之正安实业董

——上市公司情形。

事、监事、

4重大资产重组3、本人及本人控制的机构在最近36个月内不存

高级管理人相关股票异常在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被员交易监管》第司法机关依法追究刑事责任的情形。

十二条情形的4、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管承诺函指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

36汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、基本情况公司名称汉商集团股份有限公司

公司英文名称 Hanshang Group Co. Ltd.股票上市地上海证券交易所

股票代码 600774.SH股票简称汉商集团

注册地址/办公地址湖北省武汉市汉阳大道134号注册资本295032402元人民币法定代表人阎志成立日期1990年4月20日统一社会信用代码914201001779184151

公司网站 www.whhsg.com许可项目：保健食品销售；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：百货、针纺织品、五金交电、劳保用品、化工原料（不含危险化学品）、通讯器材（不含无线电发射装置）、建筑装饰材料、工艺美术品、日

用杂品、家俱、照相器材、照相感光材料、婚纱、礼服零售批发；办公用品、电子产品、展览道具销售；金银首饰、玉器零售；家电维修服务；儿童游乐及电秤服务；摄影；企业信息咨

询服务；广告设计、制作、发布；服装加工；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；游

经营范围泳健身、保龄球、攀登、射击；展览、展示；数码冲印；物业管理；公司自有产权闲置房屋的出租与销售；停车场业务；汽

车及零配件销售；散装食品、预包装食品批发兼零售；普通货运（有效期与许可证件核定的期限一致）；其他食品、副食品、

图书报刊零售批发；副食品加工；住宿、饮食服务；数码影像制作；婚纱、礼服、饰品租赁及婚庆礼仪服务（仅供持证的分支机构经营）；卷烟、雪茄烟零售；酒类零售；研发、生产、

销售医疗器械和医用耗材；研发、生产、销售卫生用品类；药

品的经营（凭许可证经营）；医院管理服务；机构养老服务（仅限分支机构）；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、公司设立、上市及历次股本变动情况

（一）股份公司设立情况

37汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）汉商集团股份有限公司是1990年经武汉市经济体制改革委员会（武体改〔1990〕7号文）批准，由武汉市汉阳百货商场和交通银行武汉分行共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。公司于1990年4月20日在武汉市工商行政管理局注册登记，取得注册号为914201001779184151的《企业法人营业执照》，总股本为2761万元。

1992年，公司增资扩股，募集法人股1441万股，总股本变更为4202万元。

1993年，武汉市汉阳区国有资产管理局以土地使用权折股819万股，总股

本变更为5021万元。

（二）首次公开发行股票及上市情况1996年10月28日，经中国证券监督管理委员会《关于武汉市汉商集团股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字〔1996〕297号文）和上海证券交易

所上证（上字〔1996〕097号文）批准，公司于1996年11月8日在上海证券交易所挂牌交易，总股本为5021万股，每股面值1元，每股发行价为2.80元，注册资本5021万元。股票简称“汉商集团”，股票代码“600774”。

（三）公司首次公开发行股票并上市后股本变动情况

1997年4月3日，经武汉市证券管理办公室武证办〔1997〕35号文批准，

公司以1996年末总股本5021万元为基数，以期末未分配利润向全体股东按每

10股送6股的比例派红股，派股后总股本为8033.60万股，注册资本8033.60万元。

1998年4月30日，经中国证券监督管理委员会证监上字〔1998〕34号文及

武汉市证券管理办公室武证办〔1998〕28号文批准，公司以1997年末总股本

8033.6万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东实施配股，实际配售股

份614.4万股（均为流通股），配股后公司总股本为8648万股，注册资本8648万元。

2000年12月28日，经中国证券监督管理委员会证监公司字〔2000〕248号文批准，公司以2000年末总股本8648万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东进行配售，实际配售股份798.72万股（均为流通股），实施配股后公司

38汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

总股本为9446.72万股，注册资本9446.72万元。

2002年，公司以2001年末总股本9446.72万股为基数，按每10股送0.5股

的比例送红股，送股后总股本为9919.056万股。

2003年4月25日，经公司2002年度股东大会决议（汉商董字〔2003〕3号文）以总股本9919.056万股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增1股。

此次转增后，总股本为10910.9616万股。

2006年4月，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，流通股股东每10股获得对价股份3.6股，由公司非流通股股东武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室（以下简称“汉阳区国资办”）等五十一家股东向流

通股股东支付对价。该方案于2006年5月23日实施完毕。股权分置改革后，公司股权结构为：国家股2926.6154万股、法人股2547.6189万股、社会公众股

5436.7273万股。

2006年8月15日，根据2006年度第一次临时股东大会审议通过的2006年

半年度资本公积金转增股本方案，公司以总股本10910.9616万股为基数，按照每10股转增6股的比例进行资本公积金转增股本，转增后公司股份总额为

17457.5386万股，其中：国家股4682.5846万股、法人股4076.1903万股、社

会公众股8698.7637万股，由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字〔2006〕072号验资报告。

2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于2017年度公司利润分配及资本公积金转增股本议案》，同意公司以截止2017年12月

31日公司总股本17457.5386万股为基数，按每10股送3股、派发现金红利0.3元（含税），本次送股合计5237.2616万股（每股面值1元），送股完成后，公司总股本变更为22694.8002万股。

汉商集团原控股股东与实际控制人均为汉阳区国资办。截至2019年1月4日，阎志及其一致动人卓尔控股通过要约收购方式取得汉商集团39.5%股份，成为公司第一大股东。2019年3月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了董事会、监事会提前换届选举的相关议案。公司董事会由9名董事组成，其中阎志及其一致行动人卓尔控股合计推荐并当选4名非独立董事和2

39汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

名独立董事，其推荐并当选的董事人数超过董事会半数，能够通过其实际支配的表决权决定董事会半数以上成员的任选。据此，公司控股股东由汉阳区国资办变更为阎志及其一致行动人卓尔控股，实际控制人由汉阳区国资办变更为阎志。

2019年5月31日，武汉市汉阳区人民政府下发《区人民政府关于同意区国资办将其持有的汉商集团股份无偿划转给武汉市汉阳控股集团有限公司的批复》（阳政〔2019〕8号），同意汉阳区国资办将持有的汉商集团总股本35.01%的股份和无偿收回汉商集团股权分置改革代垫39608股股份（公司股权分置改革时，部分非流通股股东未明确表示同意股权分置方案，该部分对价所需股份由汉阳区国资办代为垫付）的权利通过无偿划转方式转让给武汉市汉阳控股集团有限公司（以下简称“汉阳控股”）。2019年7月1日，武汉市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室无偿划转武汉市汉商集团股份有限公司股份的批复》（武国资改革〔2019〕2号），同意上述股份划转事项。同日，汉阳区国资办与汉阳控股就上述股份划转事项签署《关于武汉市汉商集团股份有限公司股份无偿划转之无偿划转协议》。2019年8月8日，公司收到汉阳控股转来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，确认已经完成本次无偿划转的股份过户登记手续。

2020年10月12日，汉商集团召开2020年第二次临时股东大会，审议并通

过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等非公开发行股票相关议案。2021年3月29日，汉商集团取得中国证监会《关于核准汉商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕929号），公司非公开发行方案得到中国证监会核准通过。本次非公开发行股票共6808.4400万股，于2021年9月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行完成后，上市公司总股本变更为29503.2402万股。

截至2023年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：

持股数量持股比例序号股东名称

（股）（%）

1武汉市汉阳投资发展集团有限公司7944460326.93

2卓尔控股有限公司4538959515.38

3阎志4425471515.00

4费占军72000002.44

40汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

持股数量持股比例序号股东名称

（股）（%）

5新天科技股份有限公司66000002.24

6驰泰卓越2号私募证券投资基金63062002.14

7淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）61833442.10

圆信永丰基金-青岛中鉅投资有限公司-圆信永丰

837684701.28

金水木阳1号单一资产管理计划

9汉商集团股份有限公司回购专用证券账户36690001.24

10周升俊32983841.12

合计20611431169.87

三、公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

截至本预案签署日，卓尔控股直接持有汉商集团45389595股股份，持股比例为15.38%，阎志直接持有汉商集团44254715股股份，持股比例为15.00%。

卓尔控股与阎志为一致行动人，合计持有汉商集团30.38%股份。汉商集团的控股股东为卓尔控股和阎志。同时，阎志直接持有卓尔控股99.95%股权，并控制卓尔控股。因此，汉商集团实际控制人为阎志。卓尔控股和阎志的基本情况如下：

1、卓尔控股

公司名称卓尔控股有限公司成立日期2007年9月29日

统一社会信用代码 91420116666769174J注册资本100000万元人民币法定代表人夏禹注册地址黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号5号楼

一般项目：以自有资金从事实业投资、产业投资、项目投资、创

业投资、股权投资；旅游、文化、康养项目投资；对商业、工业、经营范围建筑业、科技业、服务业、基础设施的投资及管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、阎志

姓名阎志性别男

41汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

国籍中国

身份证号码4221251972********

通讯地址武汉市黄陂区******是否取得其他国家的居留权否

（二）公司实际控制人对公司的控制关系图阎志

99.95%

卓尔控股15.00%

15.38%

汉商集团

（三）最近三十六个月控股权变动情况

截至本预案签署日，上市公司最近36个月控股权未发生变动。

四、公司最近三年重大资产重组情况2020年7月28日，汉商集团第十届董事会第十四次会议通过了《关于〈汉商集团股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》及相关议案。2020年9月23日，汉商集团第十届董事会第十六次会议通过了《关于〈汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》。上市公司及全资子公司汉商大健康产业有限公司以支付9亿元现金对价的方式购买四川蓝光发展股

份有限公司和成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的成都迪康

药业股份有限公司100%股权。本次交易方案经汉商集团2020年第二次临时股东大会审议通过，并于2020年10月20日完成股权交割。

除上述交易外，截至本预案签署日，上市公司最近三年内不存在其他重大资产重组的情况，相关主体也不存在违反上述交易中所述承诺的情况。

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

42汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（一）公司主营业务发展情况

上市公司从事的主要业务包括医药业务、医疗器械业务、商业运营业务和会

展运营业务，各业务的基本情况如下表：

业务板块主要产品或服务市场地位

核心产品雷贝拉唑钠肠溶片、通窍鼻炎颗

粒等具有较强的市场竞争力，在细分领域公司医药业务主要为药品的研发、市场占有率位居行业前列。根据米内网数生产和销售。公司医药产品在售药据，雷贝拉唑钠肠溶片2021年销售额在品77种，主要围绕消化系统、呼重点省市公立医院渠道雷贝拉唑口服制

吸系统、抗感染等领域布局，主要医药业务剂市场中排名第五；通窍鼻炎颗粒2021

产品包括雷贝拉唑钠肠溶片、通窍年销售额在城市公立医院渠道内服鼻炎

鼻炎颗粒、阿莫西林胶囊、盐酸吡

用药中成药市场中排名第四，并荣获由家格列酮片、人工牛黄甲硝唑胶囊、庭医生在线与新生代市场监测机构联合氨咖黄敏胶囊等。

主办“2021-2022年中国家庭常备药上榜品牌最佳人气奖”称号。

公司医疗器械业务主要为医疗器

2022年公司主要产品可吸收医用膜营业

械的研发、生产与销售业务，拥有收入在国内所有防粘连产品中排名第二，以可吸收生物医学材料为主，生物医疗器械在国内固体可吸收防粘连产品中排名第

活性创面修复、微创及介入治疗器业务一；公司产品可吸收骨折内固定螺钉营业

械为补充的产品体系，主要包括以收入在国产可吸收螺钉市场中排名第三

聚乳酸材料制备的可吸收医用膜、位。

可吸收骨折内固定螺钉。

公司商业板块主要从事购物中心

及专业市场的商业运营管理业务，即在集合了众多零售店铺和服务公司是湖北省内规模较大的百货零售商

设施的建筑物内或区域内，向品牌业运营商，在武汉市核心地段拥有多处优商业运营

商、租赁商户、消费者等多类客户质商业物业。虽然商业业务受到市场波动业务提供综合服务。目前公司主要运营的冲击，但随着市场经济高涨，商业逐步项目包括汉商银座购物中心、21呈恢复态势，有望持续稳步发展。

世纪购物中心、武展购物中心、武汉婚纱照材城。

旗下会展场馆武汉国际会展中心是是中

国展览馆协会副理事长单位、武汉市会展公司是会展运营商和会展配套服行业协会创会会长。武汉国际会展中心兴务提供商，主要作为展会活动的主建于新中国最早四家展馆之一的武汉展会展运营办方或承办方，向客户提供展览工览馆原址，是一家坐落于武汉繁华的航空业务程服务、管理咨询等会展配套服路商圈中心点的现代化专业展览场馆，周务，通过收取展厅使用费、配套服边配套服务设施齐全。作为武汉市标志性务费等费用取得收入。建筑之一、武汉市举办各类展会的重要场所之一，武汉国际会展中心被称为武汉的名片和“城市会客厅”。

（二）公司主要财务指标

上市公司2020年、2021年、2022年及2023年一季度的主要财务数据如下：

43汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

单位：万元

2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31

项目

/2023年一季度/2022年度/2021年度/2020年度

总资产374964.78349788.89325018.36324767.32归属于上市公司

168480.11166554.68164701.4066246.22

股东所有者权益

营业收入36141.71138697.62147525.0449520.04归属于上市公司

2425.668848.498567.914548.62

股东的净利润经营活动产生的

5631.5124234.6333299.765237.84

现金流量净额基本每股收益

0.080.300.350.20（元/股）

注：2020年至2022年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况

截至本预案签署日，上市公司及董事、监事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。上市公司及董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内不存在证券交易所公开谴责的情形。

七、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

预计本次发行交易完成后，实际控制人仍为阎志，控制权预计不发生变动。

44汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方分别为正安开曼、卓尔国际商管、卓尔城投资。

（一）正安开曼

1、基本情况

中文名称正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司

英文名称 ZHEN AN PROPERTIES LIMITED.成立日期1997年11月21日股本8010000美元

Vistra (Cayman) Limited P. O. Box31119 Grand Pavilion Hibiscus Way 802 West注册地

Bay Road Grand Cayman KY1 - 1205Cayman Islands.董事方黎

2、产权控制关系及主要股东情况

截至本预案签署日，正安开曼的股权结构如下：

序号股东姓名出资金额（万美元）出资比例

卓尔文旅集团有限公司（BVI）

1801.00100.00%（Zall Culture & Tourism Group Limited）

合计801.00100.00%

正安开曼的控股股东为卓尔文旅集团有限公司（BVI），实际控制人为阎志，其产权控制关系结构图如下所示：

45汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（二）卓尔国际商管

1、基本情况

名称卓尔国际商业管理武汉合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业执行事务合伙人卓尔控股有限公司注册地址湖北省武汉市汉阳区汉阳大道139号第1栋721号

统一社会信用代码 91420100MACLY5XU20成立时间2023年6月8日

注册资本10.1万元人民币一般项目：企业管理咨询，社会经济咨询服务，物业管理。（除许经营范围可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、产权控制关系及主要股东情况

截至本预案签署日，卓尔国际商管的股权结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例

1卓尔控股普通合伙人0.656.47%

2芜湖光慧中毅企业管理有限公司普通合伙人0.100.99%

3正安开曼有限合伙人4.7547.00%

4中国东方资产管理有限公司有限合伙人4.6045.54%

合计10.10100.00%

截至本预案签署日，卓尔国际商管的执行事务合伙人为卓尔控股，实际控制人为阎志，卓尔国际商管产权控制关系结构图如下所示：

46汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

卓尔国际商管的执行事务合伙人为卓尔控股，卓尔控股有关情况详见本预案

“第二节上市公司基本情况”之“三、公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”之“1、卓尔控股”。

（三）卓尔城投资

1、基本情况

公司名称武汉卓尔城投资发展有限公司法定代表人丁俊

注册地址武汉市东西湖区将军路街武汉客厅小型会展中心 E 栋 5 层 04 室

统一社会信用代码 91420112551980949R成立时间2010年4月8日注册资本5000万元人民币

对会展、酒店、商贸、物流、文化创意行业的投资和管理；对房地

产的投资管理；物业管理及租赁；房地产开发，商品房销售；商业会展服务；玩具、百货、电子产品、工艺美术品、办公用品、体育

用品、服装批发兼零售；商务信息咨询（不含投资咨询）；场地租

经营范围赁；会议会展服务；停车场服务；票务代理；酒店用品、鲜花批零兼营；打印、复印、洗衣服务；住宿服务；餐饮服务；（室内）健身管理服务；游泳服务；棋牌服务；美容美发服务；洗浴服务；烟的零售；预包装食品的销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

2、产权控制关系及主要股东情况

截至本预案签署日，卓尔城投资的股权结构如下：

序号股东姓名出资金额（万元）出资比例

1卓尔智城集团有限公司5000.00100.00%

合计5000.00100.00%

卓尔城投资的控股股东为卓尔智城集团有限公司，实际控制人为阎志，其产权控制关系结构图如下所示：

47汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

二、募集配套资金交易对方上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公

司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

48汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第四节标的资产基本情况

一、标的资产所属行业情况、市场竞争情况

（一）标的资产所属行业情况本次拟出售的标的资产包括正安实业100%股权和“武汉客厅项目经营性资产”。正安实业持有“卓尔国际中心”项目的产权，主要从事自有商业及办公物业的租赁经营及商业服务业务，最近3年未从事房地产开发及销售业务；本次交易中上市公司拟购买的“武汉客厅项目经营性资产”主要包括特色文化街区、

展贸中心、酒店、写字楼、会展中心，该标的资产经营业务为与前述物业相关的商业及办公租赁服务等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码（GB-T4754-2017）》和《2017 国民经济行业分类注释》，正安实业所处行业属于“K7040房地产租赁经营”，“武汉客厅项目经营性资产”所处行业属于“L7222 商业综合体管理服务”。

1、内需扩大势在必行，作为消费载体的商业地产在管建筑规模稳步提升，

商业运营市场扩张潜力强劲

2023年以来，我国经济总体恢复向好，同时仍然面临一些困难挑战。消费

对我国经济发展举足轻重，2020年至2022年虽受到宏观经济环境变化的影响，最终消费支出占 GDP 的比重仍均超过 53%，其中居民消费支出占 GDP 的比重均超过 37%。横向对比美国、英国和日本等发达国家个人消费占 GDP 比重，我国消费仍有较大的提升空间。

49汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

消费对GDP的贡献和对GDP增长的拉动

100%10.00%

5.00%

50%

0.00%

0%-5.00%

2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年

最终消费支出占GDP的比重居民最终消费支出占GDP的比重

最终消费支出对GDP增长的拉动

数据来源：Wind资讯

2021年居民最终消费支出占GDP的比例

100%

50%

美国英国日本法国中国美国英国日本法国中国

数据来源：Wind资讯

根据 Frost&Sullivan 的统计数据，2017 年至 2022 年，我国商业运营服务市场在管建筑面积由6.49亿平方米增加至9.37亿平方米，年复合增长率为7.6%，在管建筑规模稳步提升，其中，2017年至2022年，面积超过2万平方米的商业地产在管建筑面积由4.31亿平方米增加至6.45亿平方米，年复合增长率达到8.7%，高于商业地产总在管建筑面积增速。Frost&Sullivan 的统计数据显示，

商业地产总在管面积2027年预计将达到12.84亿平方米。

50汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2017年至2027年（预计）中国商业运营服务市场总在

管建筑面积（亿平方米）

89.368.76

8.17

7.067.60

66.206.54

4.885.35

5.70

44.31

2.302.422.622.752.842.963.09

3.223.353.48

2.19

2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年E 2024年E 2025年E 2026年E 2027年E

2万平方米以下2万平方米以上

数据来源：Frost&Sullivan

2023年7月31日，国务院办公厅转发《关于恢复和扩大消费的措施》，要

求充分发挥消费对经济发展的基础性作用，不断增强高质量发展的持久动力。

《关于恢复和扩大消费的措施》的出台，有望进一步满足居民消费需求、释放消费潜力，进而推动商业运营市场进一步扩张。

2、中国商业运营市场持续增长

根据 Frost&Sullivan 的统计数据，2017 年至 2022 年，中国商业运营市场总收入由6166亿元增长至9767亿元，其中，租金收入由4760亿元增长至

7142亿元，商业运营服务收入由1406亿元增长至2625亿元，中国商业运营

市场规模持续扩大。Frost&Sullivan的统计数据显示，商业运营市场总收入 2027年预计将达到14231亿元，2022年至2027年复合增长率为7.8%，其中租金收入和商业运营服务收入的2022年至2027年复合增长率预计分别为7.6%和8.5%。

51汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2017年至2027年（预计）中国商业运营服务市场总收入（亿元）

15000

10000

10288

9647

9009

8353

7729

68467142

500058406309

5324

4760

2380262529033169

344336903943

1406163618682059

2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年E2024年E2025年E2026年E2027年E

商业运营服务租金

数据来源：Frost&Sullivan

3、武汉市商业运营市场发展状况2023年2月28日，武汉都市圈发展协调机制办公室正式印发《武汉都市圈发展三年行动方案（2023-2025年）》（以下简称“《方案》”）。《方案》指出，到

2025年，武汉都市圈力争地区生产总值达到4万亿元，年均增长6.5%左右，人

均地区生产总值超过12万元，常住人口城镇化率达到78%。武汉国家中心城市和国内国际双环枢纽核心功能进一步提升，在全国主要城市排名中实现争先进位，全面发挥省域和长江中游城市群高质量发展主引擎作用。

（1）武汉零售市场

根据赢商网数据，武汉20个标杆购物中心平均出租率自2019年第四季度逐渐下降，在2021年第二季度达到低谷，后续变动保持相对平稳。

52汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2019年至2022年武汉市标杆购物中心各季度出租情况

98.9%

100%97.6%

99.0%

95%97.3%94.7%

89.1%

91.0%89.0%87.3%

90%

89.3%

88.1%87.8%

85.9%

85%88.4%88.3%

80%

75%

数据来源：赢商网

据仲量联行发布的数据显示，2023年上半年武汉优质零售业市场新增供应回落，第二季度迎来位于解放大道商圈的武汉 2023 年首开项目——越秀 IFC 国金天地购物中心开业，新增供应约7.1万方。项目围绕区域消费客群，聚焦时尚和品质，和区域其他重量级项目形成差异化竞争，并引进多家华中及武汉首店。

截止2023年6月底，全市优质零售业市场总体量达到872.9万平方米。

根据戴德梁行数据，2023年二季度，武汉零售市场五大核心商圈平均租金及空置率情况如下：

核心区域存量（万平方米）平均租金（元/平方米/月）空置率

武广142.1573.310.7%

中山大道47.8393.824.4%

王家湾46.3400.011.0%

中南中北75.7516.710.1%

鲁巷98.1375.020.2%

注：“平均租金”指基于使用面积的首层租金（元/平方米/月），不包含物业管理费和推广费等。

数据来源：戴德梁行关于武汉写字楼与零售市场概况报告。

2023年二季度，武汉各大商圈空置率保持稳定。根据戴德梁行数据，五大

核心商圈整体空置率14.5%，基本与上季度持平。优质新项目的开业推动核心商圈净吸纳量在二季度表现良好，五大核心商圈净吸纳量约6.0万平方米，环比升

53汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

高约65.0%。从新店开业情况来看，得益于新开业项目招商情况良好，2023年第二季度五大核心商圈新店开业数量环比上升约36.6%。分商圈来看，2023年第二季度新店开业最多的商圈为武广商圈，该商圈新点开业数量占五大核心商圈整体新点开业数量的比例约为40.5%。

租金方面，仲量联行发布的数据显示，2023年第二季度，武汉优质零售业市场处于消费复苏和供应低位，市场压力得以缓和，截止2023年6月末，全市优质零售物业首层净有效租金环比下降0.1%至381.1元/平方米/月。

*武汉写字楼市场

根据 Wind 数据，自 2019 年第四季度以来，武汉市甲级写字楼空置率波动上升，2023年初以来，武汉市甲级写字楼空置率的变动整体趋于平稳。

2019年至2023年6月武汉市甲级写字楼

各季度空置率情况

50%

37.5%

37.6%

40%32.7%34.6%37.4%

34.4%34.5%

30.8%

36.6%35.7%

30%27.0%34.8%35.1%32.7%

27.9%25.7%30.5%

20%

数据来源：Wind资讯

仲量联行发布的数据显示，2023年第二季度武汉优质办公楼市场迎来两个乙级项目入市。第二季度武汉甲级办公楼市场无新增供应，乙级办公楼市场新入市项目均位于武昌片区非核心商务板块，新增供应合计约为7.7万平方米。截至

2023年6月底，武汉优质办公楼总体量为806.5万平方米，其中甲级办公楼总

体量为284.9万平方米。

根据戴德梁行数据，2023年二季度，武汉五大核心商务区写字楼市场平均

54汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

租金及空置率情况如下：

核心区域平均租金（元/平方米/月）空置率

建设大道83.936.5%

武广80.140.5%

汉口&武昌沿江110.634.1%

中南中北106.635.6%

光谷102.524.5%

注：“平均租金”指基于建筑面积计算的写字楼租金面价（元/平方米/月）。

数据来源：戴德梁行关于武汉写字楼与零售市场概况报告。

2023年二季度，五大核心商务区净吸纳量约4.9万平方米，环比上季度升

高约44.9%。整体市场空置率环比下降约1.7个百分点至35.7%。分商务区来看，得益于国企背景写字楼上下游企业的持续入驻，2023年二季度中南中北商务区净吸纳量占全市核心商圈净吸纳量的56.6%；其次为建设大道商务区，其净吸纳量占核心商务区的比例约为28.8%；汉口&武昌沿江商务区以占核心商务区11.6%的净吸纳量紧跟其后。

2023年二季度，武汉市场租金有所下行，全市核心商务区甲级写字楼整体

租金环比下降4.0%至92.9元/平方米/月。

（二）市场竞争情况

1、行业竞争格局国内商业运营行业集中度相对较低。根据行业研究报告《国联证券：商管市场持续扩大，龙头企业经营提效》，2019年国内商业运营行业业务规模前五名公司所占市场份额为23.4%；根据国内主要商业服务公司公告信息，截至2022年

12月31日，按在管建筑面积统计，中国前五大商业运营服务商市场份额占比合

计为14.3%。

商业运营公司规模及区域布局不尽相同。根据国内主要商业运营公司公告信息，截至2022年12月31日，万达商管商业运营整体规模居于首位，其他主要商业运营公司相对于万达商管存在较大差距。国内主要商业运营行业公司基本情况如下：

55汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

截至2022年截至2022商业运营

末在管建筑面截至2021年末、公司名称年末在管业务覆盖

积（百万平方2022年末出租率项目数量城市数量

米）

万达商管47265.622499.3%、98.7%新城控股集团股份有限公

司（601155.SH，以下简称 145 13.2 140 97.63%、95.13%“新城控股”）

印力集团控股有限公司102未披露5895.3%、93.2%宝龙商业管理控股有限公

司（9909.HK，以下简称 93 10.6 39 95.3%、92.6%“宝龙商业”）华润万象生活有限公司（1209.HK，以下简称“华 86 9.2 67 96.9%、96.1%润万象生活”）

购物中心：

大悦城控股集团股份有限

194.3%、90%；写公司（000031.SZ，以下 29 3.04 未披露字楼：91%、简称“大悦城”）

90.95%

注1：万达商管已向香港联合交易所提交上市申请文件。

注2：大悦城截至2022年末在管项目数量、在管建筑面积均仅包含其购物中心；根据该公

司子公司大悦城地产有限公司（00207.HK）2022 年年度报告，大悦城地产有限公司已成功进驻24个城市。

2、行业内的主要企业

（1）万达商管

万达商管为大连万达商业的子公司，是中国最大的商业运营服务提供商，该公司主营业务包括商业管理服务、物业管理服务及增值服务（如广告空间管理服务、公用区域管理服务、停车管理服务等）。根据万达商管香港上市申请文件，截至2022年12月末，按在管建筑面积统计，万达商管全球排名第一。

（2）新城控股（601155.SH）

新城控股集团股份有限公司成立于1996年6月30日，2015年12月发行股份吸收合并江苏新城地产股份有限公司并于上海证券交易所上市。该公司主营业务包括住宅地产开发业务和商业地产开发业务，其中商业地产开发业务主要为商业综合体的开发及购物中心的运营管理。该公司商业地产品牌包括“吾悦广场”。

56汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（3）印力集团控股有限公司

印力集团控股有限公司注册于开曼群岛，专注于购物中心投资、开发和运营管理，系万科企业股份有限公司（000002.SZ）商业物业开发与运营能力平台。

（4）宝龙商业（9909.HK）

宝龙商业管理控股有限公司成立于2019年3月25日，2019年12月于香港联交所主板上市，是中国领先的商业运营服务供应商。该公司主营业务包括商业运营服务和住宅物业管理服务。

（5）华润万象生活（1209.HK）

华润万象生活有限公司成立于2017年5月18日，2020年12月于香港联交所主板上市，是中国领先的物业管理及商业运营服务商。该公司主营业务包括住宅物业管理服务、商业运营及物业管理服务（包括购物中心及写字楼物业）。

* 大悦城（000031.SZ）

1993年10月大悦城控股集团股份有限公司于深圳证券交易所上市，主营业

务包括房地产开发、经营、销售、出租及管理住宅、商用物业。大悦城子公司大悦城地产有限公司（00207.HK）为香港联交所上市公司，其开发、管理、经营的以大悦城为品牌的城市综合体商业地产在中国商业地产领域处于领先地位。

二、正安实业100%股权

（一）基本情况

公司名称正安实业（武汉）有限公司法定代表人陈亮注册地址武汉市江汉区建设大道588号

统一社会信用代码 91420100616432768X成立时间1996年10月18日注册资本1750万美元

房地产综合开发（WC-96-096）（不含别墅及高尔夫球场的开发及经营），投资修建星级酒店，商品房销售?租赁；房地产咨询及物业经营范围

经营管理，经营与酒店配套的商场?健身设施；承接建筑及室内外装饰工程的设计与施工；生产?销售建筑材料?电子机电设备。（依

57汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

（二）产权控制关系

截至本预案签署日，正安实业的股权结构如下：

序号股东姓名出资金额（万美元）出资比例

1卓尔国际商管1732.5099.00%

2正安开曼17.501.00%

合计1750.00100.00%正安实业的控股股东为卓尔国际商管，其基本情况详见本预案“第三节交易对方基本情况”，实际控制人为阎志，正安实业产权控制关系结构图如下所示：

（三）主营业务情况

1、主营业务

正安实业持有“卓尔国际中心”项目的产权，主要从事自有商业及办公物业的租赁经营及商业服务业务，最近3年内未从事房地产开发及销售业务。

卓尔国际中心土地主要用途为商业及办公，地处武汉市建设大道与新华路交汇的十字路口，武汉市汉口金融街核心商圈，周边汇集了众多金融机构及中外资银行总部、证券公司等全球知名企业。

卓尔国际中心项目效果图如下：

58汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2、盈利模式

正安实业名下主要资产为卓尔国际中心物业，卓尔国际中心的经营模式主要为租赁模式，根据区域的总体定位、项目的功能定位、市场调研情况等确定招商工作计划和目标租户群体，通过大型推介会、专场推介会、重点租户定向推介等方式接洽目标租户，进行洽谈、评审、签约、登记入驻等全程服务工作；通过引进主力客户，引领产业集聚，提升区域和项目品质，促进区域产融结合。

正安实业利润来源主要为租金收入。

3、标的公司的核心竞争力

（1）标的公司的核心竞争力

该公司核心竞争力主要包括：

*区位与战略定位优势

正安实业持有的卓尔国际中心物业地处武汉建设大道金融街十字轴心，坐拥三大公园开阔视野，周边汇集了众多全球知名企业。目前世界500强金融公司、百强地产公司、湖北省十大律师事务所等均已入驻卓尔国际中心。标的公司区位

59汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

与战略定位优势较为明显。

*建筑特性优势

2018 年，卓尔国际中心获得美国 LEED-EB V4 铂金预认证绿色建筑，成功

跻身绿色环保建筑示范行列。V4 版本评判标准对节能降耗方面的要求更为严苛，代表着现阶段绿色建筑的最高标杆。

卓尔国际中心关注每一位客户的身心健康，致力于建立更为健康、优质的办公环境，为企业长远的发展带来更大的可持续增值。卓尔国际中心的建筑优势特性更突显出标的公司项目价值。

（2）标的公司的行业地位

本次交易的标的公司持有位于武汉建设大道金融街十字轴心的优质资产，具有区位优势、品牌优势等核心竞争优势。卓尔国际中心获得美国 LEED-EB V4 铂金认证，以低能耗、高效率的高端商办平台，缔造金融轴心绿色商务典范。同时，卓尔国际中心融入“6G 智联商务”体系，凝聚国际精工、企业共生、智慧互联、人文生态、绿色健康、服务增值六大价值，为企业提供尖端商务配套。

4、标的资产空置率、租金及其增长情况

（1）空置率

2021年末、2022年末、2023年3月末，正安实业持有的“卓尔国际中心”

的空置率情况如下：

出租面积2

时间 2 可租面积（m ）出租率空置率（m ）

2021年12月31日45491.9585679.0253.10%46.90%

2022年12月31日42658.5185679.0249.79%50.21%

2023年3月31日52145.2285679.0260.86%39.14%

2021年末、2022年末、2023年3月末卓尔国际中心空置率相对较高的原因

主要系该物业于2019年12月底取得权属证书并开始投入使用，适逢2020年宏观经济环境发生巨大变化，业务开展受到较大影响。

2022年末较2021年末，卓尔国际中心出租率有所下降原因主要系2022年

60汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

10月中国平安人寿保险股份有限公司湖北分公司租赁面积由原来的7971.08㎡

减少至4780.46㎡，租赁面积减少3190.62㎡，导致出租率有所下降。

2023年3月末，卓尔国际中心出租率大幅上升主要系2023年正安实业与汉

田文化发展（武汉）有限公司签订了租赁合同，新增租赁面积8098.40㎡。

根据戴德梁行数据，2023年二季度，武汉核心商务区汉口&武昌沿江区域写字楼空置率34.1%，未来随着宏观经济环境的改善以及消费需求的平稳回升，卓尔国际中心空置率有望进一步降低。

（2）租金及其增长情况

2021年至2023年3月，正安实业持有“卓尔国际中心”项目租金情况如下：

2023年1-3月2022年2021年

租金加权租赁单加权租赁单业态加权租赁单价租金（万2租金（万2（万 2 价（元/m / 价（元/m /（元/m /月）元）元）元）月）月）写字

950.76111.224018.47108.483562.34103.39

楼商业

389.2388.191628.9192.271612.6891.35

服务

1339.9

合计103.385647.38103.255175.0299.31

2021年至2023年3月，正安实业商业服务租金收入及租赁单价基本保持稳定，写字楼租赁单价小幅上涨。2022年正安实业租金收入较2021年增加472.36万元，增长9.13%，主要系部分租户因扩大经营增加租赁面积。

（四）主要财务数据

截至本预案签署日，正安实业有关的审计、评估工作尚未完成。正安实业经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

根据正安实业提供的财务数据，2021年至2023年3月，正安实业未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

2023年3月31日/2022年12月31日2021年12月31日

项目

2023年1-3月/2022年/2021年

总资产124252.86124816.61124513.96

61汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2023年3月31日/2022年12月31日2021年12月31日

项目

2023年1-3月/2022年/2021年

净资产81137.19-21843.61-20909.44

营业收入1727.307243.466858.88

净利润-50.08-934.17-2704.51

2021年至2023年3月，正安实业营业收入较为稳定，正安实业2022年营

业收入较2021年增加384.58万元，主要系2022年部分租户因扩大经营增加租赁面积。

2021年至2023年3月，正安实业净利润持续为负，截至2022年12月末，

正安实业净资产为-21843.61万元，主要原因如下：

1、正安实业注册资本仅为1750万美元，其持有的“卓尔国际中心”项目

建设主要依赖相关借款，建设及后续运营期间财务费用较高，2021年至2023年3月，正安实业财务费用分别为3588.77万元、2194.47万元和376.20万元，

正安实业于2021年2月、5月、12月合计向中国东方资产管理股份有限公司湖

北省分公司（以下简称“东方资产湖北分公司”）偿还贷款1.6亿元，导致2022年、2023年1-3月财务费用整体有所下降，亏损大幅减少。

2、正安实业于2019年12月底取得卓尔国际中心房产权属证书。2020年，

因宏观经济环境发生较大变化，正安实业自有商业及办公物业的租赁经营及商业服务业务开展受到影响，叠加所持物业折旧摊销等刚性成本，导致正安实业

2021年至2023年3月净利润持续为负。

2023年1-3月，正安实业已基本实现盈亏平衡。预计随着宏观经济环境的改善，正安实业盈利水平将得到提升。

2023年3月末，正安实业净资产为81137.19万元，较2022年末大幅增长，主要系：根据正安实业与卓尔控股签订《股东债权转资本协议书》、《股东债权转资本协议书之补充协议一》，以截止2023年3月31日卓尔控股对正安实业的债权总额103030.88万元转增资本公积。上述债权转为正安实业的资本公积后，正安实业对应债务予以免除，卓尔控股不得再向正安实业主张上述债权。

（五）其他重要事项

62汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

截至本预案签署日，拟收购的正安实业100%股权已质押于中国东方资产管理股份有限公司湖北分公司，交易对方及正安实业正积极协商解决正安实业股权质押问题，以保障正安实业100%股权的顺利转移和过户。

三、武汉客厅项目经营性资产

（一）基本情况

“武汉客厅项目”位于武汉市金银潭地区，地处天河国际空港、中国南北向高铁所至的武汉火车站、中国东西向高铁汉口火车站黄金交汇点。该项目是2012年湖北省政府工作报告重点建设项目，是湖北省重大文化建设项目、武汉市重点文化建设工程，是集文化、艺术品展览、高端酒店、商业集群于一体的城市文化地标，主要包含文化博览中心、武汉艺术品交易中心、汉口大戏院、中国民间藏品博物馆、中国私人艺术馆群、大家工坊等9大城市文化公共建筑以及高端酒

店、公寓、办公楼、园区配套商业等。

“武汉客厅项目”由上市公司实际控制人阎志控制的卓尔城投资建设运营，主要包括商业、酒店、写字楼、会展、公寓、办公楼等业态。其中公寓及办公楼资产对外散售，已售面积为225995.80㎡。本次交易中，上市公司拟购买“武汉客厅项目”中部分经营性资产，主要包括特色文化街区、展贸中心、酒店、写字楼、会展中心。除上述已售及本次拟收购标的资产之外，卓尔城投资持有的“武汉客厅项目”中其他资产主要为公寓、办公楼，面积为93067.61㎡。卓尔城投资建设运营的“武汉客厅项目”资产情况具体如下：

序号资产明细未售面积（m ）已售面积（m ）拟出售资产

1商业体（特色文化街区、展贸中心）153913.64-

2 万豪酒店（艺术大厦 A栋） 46324.83 -

3 写字楼（艺术大厦 B栋） 47348.75 -

4会展中心（中国（武汉）文化博览中心）43849.79-

小计291437.01-其他资产

5 公寓、办公楼（A-J栋） 93067.61 225995.80

小计93067.61225995.80

63汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号资产明细未售面积（m ）已售面积（m ）

合计384504.62225995.80注：上述资产面积均为不动产证面积，小于“武汉客厅项目”竣工备案证面积（约80万平方米）的原因主要系竣工备案证面积包含公共面积。

（二）产权控制关系

截至本预案签署日，标的资产权属人为卓尔城投资，其基本情况详见本预案

“第三节交易对方基本情况”，“武汉客厅项目经营性资产”产权控制关系结构图

如下所示：

（三）主营业务发展情况

1、主营业务

标的资产主要运营特色文化街区、展贸中心、酒店、写字楼、会展中心等物业，主营业务为与上述物业相关的商业及办公租赁服务等。

“武汉客厅项目”效果图如下：

64汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2、盈利模式

本次交易中，上市公司拟购买“武汉客厅项目经营性资产”，主要包括特色文化街区、展贸中心、酒店、写字楼、会展中心。

标的资产中的特色文化街区、展贸中心、写字楼的经营模式主要为租赁模式，卓尔城投资将其经营范围内的部分经营场所出租给商户使用，不直接参与商户的经营活动，定期收取租金，通过引入相关商户，满足客户餐饮、生活娱乐、办公多样化的需求，有效吸引客流并提升客户体验。

标的资产的利润来源主要为租金收入。

3、标的资产的核心竞争力

（1）区位优势

“武汉客厅项目”选址于吴家山开发区金银潭地区，地处天河国际空港、中国南北向高铁所至的武汉火车站、中国东西向高铁汉口火车站黄金交汇点。“武汉客厅项目”所在地铁-宏图大道站位于2/3/8号线及机场专线四条地铁交汇处，是拥有四条地铁的文化商圈，地铁可直达天河国际机场、武汉站、武昌站和汉口站，交通区位、生态环境、文化氛围俱佳。

（2）战略定位优势

“武汉客厅项目”位于武汉金银潭，定位为文化聚合体，集文化艺术品展示、交易、高端酒店、商业集群于一体。“武汉客厅”承担着武汉“会客”功能，打造武汉顶级“文化商务区”，其中的中国文化博览中心更是湖北文化的耀眼名片，武汉艺术品交易中心则被称为“永不落幕的艺术博览会”，集聚了汉口茶市、古玩城、奇石城等多个顶级行业资源。

65汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

“武汉客厅项目”是湖北省重大文化建设项目、湖北省文化产业示范基地，先后荣获“武汉人才创新创业服务中心（临空港）”“武汉市五四红旗团支部（总支）”“中国（武汉）产业地标”“2020年全国工商联抗击新冠肺炎疫情先进民营企业”等荣誉称号。

4、标的资产空置率、租金及其增长情况

（1）空置率

本次交易中，上市公司拟购买“武汉客厅项目经营性资产”，主要包括特色文化街区、展贸中心、酒店、写字楼、会展中心，经营模式主要为租赁模式。

2021年至2023年3月，卓尔城投资主要通过与专业的招商租赁运营公司签

订租赁合同，由专业的招商租赁运营公司进行分租或自营。2021年至2023年3月，卓尔城投资与专业的招商租赁运营公司签订的租赁合同情况如下：

签约公司合同期限物业名称业态面积（m ）

特色文化街区一 T1栋

商业体23774.27

武汉华商时代商 1-3 层、T2栋

2021.1.1-2040.12.31

业管理有限公司特色文化街区二 EFG

商业体41568.53

栋及 G栋一层中心

武汉华商时代商特色文化街区二 ABCD

2022.7.1-2042.6.30商业体52367.05

业管理有限公司栋1-3层武汉颖宁商业有

2023.1.1-2042.12.31 特色文化街区一 T1栋商业体 19103.14

限公司湖北弘伟蓝图商

业运营管理有限2022.1.1-2041.12.31展贸中心商业体17100.65公司卓悦酒店集团有

2020.1.1-2034.12.31 艺术大厦 A栋酒店 46324.83

限公司武汉冰丝科贸发

2022.7.1-2042.6.30 艺术大厦 B栋写字楼 47348.75

展有限公司

汉商国际会展有会展中心场馆 ABCD四

-会展24000.00限公司个展厅及展厅连廊湖北弘伟蓝图商会展中心展厅及展厅

业运营管理有限2022.7.1-2042.6.30办公19849.79连廊以外部分公司

合计---291437.01

截至2023年8月31日，上市公司拟购买的“武汉客厅项目经营性资产”已由卓尔城投资全部租赁给上述招商租赁运营公司。

66汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

基于上市公司丰富的商业和会展运营管理经验和较强的资源禀赋，上市公司已与交易对方卓尔城投资进行初步沟通，标的资产交割完成时，卓尔城投资将按照上市公司的需要，协调符合上市公司对标的资产经营发展规划的招商租赁运营公司与上市公司重新签订租赁合同，解除与其他招商租赁运营公司的租赁合同并承担由此产生的相关成本。

经向招商租赁运营公司了解并穿透统计，2021年末、2022年末、2023年3月末，本次交易中上市公司拟购买“武汉客厅项目经营性资产”中相关资产由最终商户租赁使用的出租率及空置率情况如下：

*商业体已出租面积2

时间 2 可租面积（m ）出租率空置率（m ）

2021年12月31日52346.47153913.6434.01%65.99%

2022年12月31日80405.11153913.6452.24%47.76%

2023年3月31日83201.70153913.6454.06%45.94%

* 艺术大厦 A栋

卓尔万豪酒店已于2019年底正式开业，2021年至2023年3月，艺术大厦A 栋处于满租状态。

* 艺术大厦 B栋

根据卓尔城投资与武汉冰丝科贸发展有限公司（以下简称“冰丝科贸”）签

订的《房屋租赁合同》，2022 年 7 月起，艺术大厦 B 栋由冰丝科贸进行招商租赁运营。截至 2023 年 3月 31 日，艺术大厦 B 栋正在办理竣工验收，因此 2021 年至2023年3月内暂时处于空置状态。

截至本预案签署日，卓尔城投资竣工验收程序已基本办理完毕，并预计于

2023年10月取得不动产权证书，目前已有租户陆续开始装修入住。

*会展中心

A.展厅部分：

根据卓尔城投资与上市公司全资子公司汉商国际会展有限公司（以下简称

67汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）“汉商国际”）签订了《委托管理合同》，由汉商国际受托管理卓尔城投资持有的会展场馆资产及会展场馆租赁业务。由于会展与商业体等业务模式有所不同，在不同场次展览的举办间隙期间，展厅部分处于闲置状态，因此，会展中心展厅部分 24000m2未纳入空置率的统计范畴。

B.展厅及展厅连廊以外部分：

根据卓尔城投资与湖北弘伟蓝图商业运营管理有限公司（以下简称“弘伟蓝图”）签订的《房屋租赁合同》，2022年7月起，会展中心展厅及展厅连廊以外部分由弘伟蓝图进行招商租赁运营，为匹配会展中心吸引客流的功能，卓尔城投资预计通过弘伟蓝图在该区域引进文艺体育类商户。截至本预案签署日，弘伟蓝图招商工作进展相对较慢，会展中心展厅及展厅连廊以外部分空置率相对较高。

（2）租金及其增长情况

“武汉客厅项目经营性资产”主体部分于2019年底陆续竣工投入使用。卓尔城投资采用委托招商的模式，根据行业惯例给予招商租赁运营公司一定的项目培育期。在培育发展期间内，卓尔城投资对招商租赁运营公司给予租金优惠政策，按租金标准的一定比例向招商租赁运营公司收取租金。根据卓尔城投资与招商租赁运营公司签订的租赁合同，租金具体情况如下：

68汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2026年收取比例

-2028合同起始日年租赁

2-2025年租

签约公司合同期限物业名称业态面积（m ）单价赁单价（元2021年2022年2023年2（元/m /月） 2

/m /

月）

特色文化街区一 T1栋

商业体23774.27

武汉华商时代商业管 2021.1.1- 1-3层、T2栋

80.0085.6050%50%70%

理有限公司 2040.12.31 特色文化街区二 EFG栋

商业体41568.53

及 G栋一层中心

武汉华商时代商业管特色文化街区二 ABCD

2022.7.1-2042.6.30商业体52367.0555.0058.85-70%70%

理有限公司栋1-3层

武汉颖宁商业有限公2023.1.1-

特色文化街区一 T3栋商业体 19103.14 50.00 53.50 - - 20%

司2042.12.31

湖北弘伟蓝图商业运2022.1.1-

展贸中心商业体17100.6555.0058.85-70%70%

营管理有限公司2041.12.31

卓悦酒店集团有限公2020.1.1-

艺术大厦 A栋酒店 46324.83 80.00 80.00 100% 100% 100%

司2034.12.31武汉冰丝科贸发展有

2022.7.1-2042.6.30 艺术大厦 B栋写字楼 47348.75 55.00 58.85 - 40% 50%

限公司

汉商国际会展有限公会展中心场馆 ABCD四

-会展24000.00-----司个展厅及展厅连廊湖北弘伟蓝图商业运会展中心展厅及展厅连

2022.7.1-2042.6.30办公19849.7955.0058.85-40%50%

营管理有限公司廊以外部分

合计---291437.01-----

69汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

根据卓尔城投资与招商租赁运营公司签订的合同，除会展中心展厅部分、艺术大厦 A栋以外，其他物业自 2026 年起，每 3 年租金增长 7%，收取比例自 2024年起均为80%，2025年及以后年份均全额收取。

在培育发展期间内，卓尔城投资对招商租赁运营公司给予租金优惠政策，按租金标准的一定比例向招商租赁运营公司收取租金；同时，2021年至2023年3月，受宏观经济环境的影响，卓尔城投资在给予上述租金优惠政策的同时，对招商租赁运营公司应缴租金进行了再次减免。2021年至2023年3月，“武汉客厅项目经营性资产”产生的租金收入及增长情况如下：

单位：万元

2023年1-3月2022年2021年

业态合同租金减免减免后租合同租金收减免比减免后租合同租金减免比减免后租收入比例金收入入例金收入收入例金收入

商业体1957.42-1957.425824.0531.67%3979.313136.4550%1568.23万豪酒

店（艺

1111.80-1111.804447.1870%1334.164447.18100%-

术大厦A 栋）写字楼

（艺术

390.63-390.63625.00100%----

大厦 B

栋）会展中

心展厅56.54-56.54337.18-337.181377.45-1377.45部分会展中心展厅

及展厅163.76-163.76262.0250%131.01---连廊以外部分

合计3680.15-3680.1511495.4449.70%5781.668961.0867.13%2945.67

*商业体

根据卓尔城投资与武汉华商时代商业管理有限公司（以下简称“华商时代”）

签订的《房屋租赁合同》，并经双方协商，卓尔城投资在原租赁合同约定的基础上减免华商时代2021年、2022年各50%租金；根据卓尔城投资与弘伟蓝图签订

的《房屋租赁合同》，并经双方协商，卓尔城投资在原租赁合同约定的基础上减免弘伟蓝图2022年35%租金。2021年至2023年3月，“武汉客厅项目经营性资产”商业体租赁收入具体情况如下：

70汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

单位：万元

2023年1-3月2022年2021年

业态物业名称面积（m ）合同租金减免减免后租合同租金减免比减免后租合同租金减免减免后租收入比例金收入收入例金收入收入比例金收入特色文化街区一

T1栋 1-3 层、T2武汉华商时代商

栋、特色文化街65342.801097.76-1097.763136.4550%1568.233136.4550%1568.23业管理有限公司

区二 EFG 栋及 G栋一层中心武汉客厅文化发

展有限公司、武特色文化街区二

52367.05604.84-604.841897.55-1897.55---

汉华商时代商业 ABCD栋 1-3层管理有限公司武汉颖宁商业有特色文化街区一

19103.1457.31-57.31------

限公司 T1栋湖北弘伟蓝图商

业运营管理有限展贸中心17100.65197.51-197.51790.0535%513.53---公司

合计-153913.641957.42-1957.425824.0531.67%3979.313136.4550%1568.23

注：2021 年至 2022 年 6 月，特色文化街区二 ABCD 栋 1-3 层由卓尔城投资关联方武汉客厅文化发展有限公司对外出租，自 2022 年 7 月初，由武汉华商时代商业管理有限公司作为招商运营租赁公司管理与运营特色文化街区二 ABCD栋 1-3层。

71汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

* 艺术大厦 A栋

2021 年至 2023 年 3 月，卓尔城投资将艺术大厦 A栋出租给卓悦酒店集团有

限公司（以下简称“卓悦集团”），由卓悦集团与万豪酒店集团签订运营合同，卓尔城投资关于万豪酒店（艺术大厦 A栋）的收入来自于向卓悦集团收取的租金。

经双方协商，2021年、2022年，卓尔城投资在原租赁合同约定的基础上分别减免卓悦集团 100%、70%租金。2021 年至 2023 年 3月，艺术大厦 A栋租金收入为

0元、1334.16万元和1111.80万元。

* 艺术大厦 B栋

根据卓尔城投资与冰丝科贸签订的《房屋租赁合同》，2022年7月，艺术大厦 B栋由冰丝科贸进行招商租赁运营。截至 2022 年底，卓尔城投资正在办理竣工验收，暂不具备入住条件。经双方协商，卓尔城投资免除冰丝科贸2022年对应租金。

截至本预案签署日，卓尔城投资竣工验收程序已基本办理完毕，并预计于

2023年10月取得不动产权证书，目前已有租户陆续开始装修入住。2023年1-

3 月，艺术大厦 B 栋租金收入为 390.63 万元。

*会展中心

A.展厅部分：

为有效避免与上市公司形成同业竞争或潜在的同业竞争，卓尔城投资与上市公司全资子公司汉商国际签订了《委托管理合同》，由汉商国际受托管理卓尔城投资的会展场馆资产及会展场馆租赁业务，卓尔城投资自身不从事展会组织、策划、宣传、招商等业务，不开展会展运营业务，卓尔城投资关于会展（中国（武汉）文化博览中心）的收入来自于向汉商国际收取的租金收入及会展运营分成收入。2021年至2023年3月，会展租金收入为1377.45万元、337.18万元和

56.54万元。2021年，会展中心因举办抗疫展导致当期收入较高。

B.展厅及展厅连廊以外部分：

根据卓尔城投资与弘伟蓝图签订的《房屋租赁合同》，并经双方协商，2022

73汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）年，卓尔城投资在原租赁合同约定的基础上减免弘伟蓝图50%租金，2021年至

2023年3月会展中心展厅及展厅连廊以外部分租金收入为0元、131.01万元和

163.76万元。

（四）标的资产主要财务数据

截至本预案签署日，武汉客厅项目经营性资产有关的审计、评估工作尚未完成。武汉客厅项目经营性资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

根据卓尔城投资提供的财务数据，2021年至2023年3月，“武汉客厅项目经营性资产”未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目

/2023年1-3月/2022年/2021年资产账面原值392006.56392006.56392006.56

累计折旧摊销83630.7680325.7366990.83

资产账面价值308375.80311680.83325015.73

营业收入3585.435502.313444.36

净利润-1013.56-13172.16-19210.46

注：为更准确反映拟购买“武汉客厅项目经营性资产”的财务状况和盈利水平，上述数据系假设“武汉客厅项目经营性资产”单独对外经营编制的模拟数据。

2021年至2023年3月，“武汉客厅项目经营性资产”净利润持续为负，主

要原因如下：

1、“武汉客厅项目经营性资产”主体部分于2019年底陆续竣工投入使用。

卓尔城投资采用委托招商的模式，根据行业惯例给予招商租赁运营公司一定的项目培育期。在培育发展期间内，卓尔城投资对招商租赁运营公司给予租金优惠政策，按租金标准的一定比例向招商租赁运营公司收取租金；此外，2021年至

2023年3月，受宏观经济环境的影响，卓尔城投资在给予上述租金优惠政策的同时，按市场通用措施对招商租赁运营公司应缴租金进行了再次减免，导致营业收入相对较低。

营业收入的具体情况参见本预案“第四节标的资产基本情况”之“三、武汉客厅项目经营性资产”之“（三）主营业务发展情况”之“4、标的资产空置率、

74汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）租金及其增长情况”之“（2）租金及其增长情况”。

2、“武汉客厅项目经营性资产”资产规模相对较大，2021年至2023年3月

折旧摊销金额分别为13333.77万元、13334.90万元和3305.03万元。

2022年，标的资产亏损较2021年有所收窄，一方面系营业收入较2021年

增加2057.95万元，另一方面系财务费用有所降低，2022年，标的资产财务费用为2518.22万元，较2021年降低3561.50万元。

（五）其他重要事项

截至本预案签署日，拟收购的武汉客厅项目经营性资产存在抵押的情况，具体情况如下：

面积抵押面积抵押面积物业类型抵押权人（平方米）（平方米）占比商业体（特色文华融资产、中国农业银化街区、展贸中153913.64143708.6793.37%行江岸支行、中融国际

心）信托等万豪酒店（艺术

46324.8346324.83100.00%汉口银行黄陂支行大厦 A 栋）写字楼（艺术大

47348.7547348.75100.00%华融资产厦 B 栋）会展中心（中国中国农业发展银行罗田（武汉）文化博43849.7943849.79100.00%县支行览中心）

合计291437.01281232.0496.50%-

卓尔城投资正积极协商解决拟收购标的资产的抵押问题，以保障标的资产的顺利转移和过户。

75汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第五节发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类和每股面值

本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为卓尔国际商管、正安开曼、卓尔城投资，详见本预案“第三节交易对方基本情况”。

（三）发行股份的定价基准日及发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易

总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第十一届董事会第十二次会议

决议公告之日，即2023年8月23日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

1定价基准日前20个交易日11.769.41

2定价基准日前60个交易日12.439.95

3定价基准日前120个交易日12.489.98

经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为9.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

76汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的

交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。

发行股份数量最终以中国证监会注册的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（五）上市地点本次重组发行的股份将在上交所上市。

（六）锁定期安排交易对方因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起

36个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，交易对方所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长6个月。

股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

（七）期间损益安排

自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产在重组过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。若约定的期间损益安排与证券

77汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（八）滚存未分配利润安排

本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

二、募集配套资金

（一）发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

（二）发行对象及发行方式上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（三）发行股份的定价基准日及发行价格

根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通

过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。

78汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（四）发行数量及募集配套资金总额本次发行股份募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完

成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产交

易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（五）上市地点本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。

（六）锁定期安排

本次发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（七）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、中介机构费用、人员安置费用等并购整合费用，以及用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告

79汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

80汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第六节标的资产预估及定价情况

截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。

本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定

的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。

81汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第七节风险因素

一、本次交易的相关风险

（一）审批风险

本次交易能否获得有关交易主体内部有权决策机构审议通过、能否取得相关

主管部门的批准存在不确定性，完成上述决策及审批程序的时间亦存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）交易价格尚未确定的风险

截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份数量均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础并经交易各方

82汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

协商确定，且将在资产重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。

（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险

二、标的资产相关风险

（一）标的资产抵质押及交割风险

汉口银行黄陂支行、中国农业发展银行罗田县支行等机构。交易对方及标的公司正积极协商解决拟收购标的资产的抵质押问题，以保障标的资产的顺利转移和过户，但标的资产抵质押问题的解决有赖于借款人、抵质押权人等的多方配合，标的资产可能面对在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性，可能因此形成对本次交易的潜在不利影响。

（二）宏观经济波动导致业绩波动的风险

商铺、写字楼、酒店、会展等商业物业，与国民经济和区域经济的发展存在

83汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

较高的关联性，受经济周期的影响较大。近年来，国际形势严峻，全球经济面临衰退风险，在百年变局的考验下，我国宏观经济大盘仍总体稳定，充分展现了强劲韧性和巨大潜力，但国内经济仍面临“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力。未来宏观经济的波动，将对标的资产下游客户的需求及标的资产的业绩情况产生一定影响。

（三）行业竞争加剧导致业绩波动的风险

（四）商业物业经营风险

（五）公共安全风险

（六）合规风险

84汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使

三、本次交易后上市公司相关风险

（一）业务整合风险

本次交易前，上市公司主营“大健康+大商业”双主业，业务覆盖药品、医疗器械的生产和销售以及商业运营和会展运营业务。通过本次交易，上市公司将拥有“武汉客厅”项目相关经营性资产、正安实业股权以及其名下的“卓尔国际中心”

物业资产，有助于进一步充实上市公司的“大商业”业务板块内涵，但同时上市公司需要与标的资产在业务协同、企业文化、组织模式、财务管理、内部控制、人

力资源管理等方面进行整合。上市公司能否顺利实现业务的有效整合，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）业绩波动风险

商铺、写字楼、酒店、会展等商业物业运营，与宏观经济景气周期关联度较高，且受到国际经济形势、货币政策、汇率变化等多重因素的复杂影响。近年来，国际形势严峻，全球经济面临衰退风险，虽然国内宏观政策调控力度较大，但国内经济内生动力还不强、需求仍然不足，消费复苏动能的可持续性面临挑战。若未来宏观经济处于下行通道，可能会导致上市公司及标的资产的经营业绩产生一定程度的下滑，提请投资者注意相关风险。

四、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预

期等各种不可预测因素的影响，因此可能会出现上市公司股票价格偏离其价值的

85汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）情形，给投资者带来投资风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动提请投资者注意相关风险。

（二）其他不可控风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来

不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

86汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第八节其他重要事项

一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东卓尔控股和阎志出具的声明，卓尔控股和阎志已原则性同意本次重组。

二、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日至实施完毕期间的减持计划

上市公司董事、监事和高级管理人员已出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，无减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。

三、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明截至本预案签署日，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人，上述主体控制的机构，以及为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员）均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法

87汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

追究刑事责任的情形。

四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明

在公司审议本次交易方案的第一次董事会召开日前12个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

五、停牌前上市公司股票价格波动情况

公司于2023年8月18日开市起停牌，于2023年8月23日披露了本次重组预案，预案披露前20个交易日的区间段为2023年7月21日至2023年8月

17 日，该区间段内公司股票、上证综指收盘值（000001.SH）、证监会零售指数

（883157.WI）的累计涨跌幅情况如下：

停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日项目涨跌幅

2023年7月20日2023年8月17日

股票收盘价

12.6411.26-10.92%（元/股）上证综指收盘值

3169.523163.74-0.18%

（000001.SH）证监会零售指数

1825.571841.830.89%

（883157.WI）

剔除大盘因素影响的涨跌幅-10.74%

剔除同行业板块因素影响的涨跌幅-11.81%

剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综指收盘值（000001.SH）、证监会零售指数（883157.WI）的波动因素影响后，公司股价在预案披露前 20 个交易日内累计涨跌幅均未达到20%，未构成异常波动情况。

88汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第九节独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》

《重组管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定，作为汉商集团的独立董事，就公司拟通过发行股份的方式向卓尔国际商管、正安开曼购买其持有的正安实业100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式向卓尔城投资购买其持有的“武汉客厅项目经营性资产”（包含234项不动产权）并募集配套资金暨关联交易事宜，在认真审阅了本次重大资产重组的方案、相关协议及相关议案等文件后，发表独立意见如下：

“1、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了本次重大资产重组的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

2、公司符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实施

本次重大资产重组的各项条件。

3、公司本次重大资产重组方案以及拟签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他

有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

4、公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对拟购买的

标的资产进行审计、评估。公司拟购买的标的资产的价格最终将以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为依据，保证标的资产的购买价格的公允性。

公司本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续经营能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。

5、本次交易标的资产估值及交易作价尚未最终确定，但本次交易标的资产

预估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。

89汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

6、本次交易中涉及的关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，不影

响公司的独立性，本次交易有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续经营能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关各方签订了保密协议，所

履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

8、公司编制的《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。

9、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意

本次董事会审议通过后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，本人将就相关事项再次发表意见。

综上，本人同意公司本次重大资产重组方案，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。”

90汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第十节上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质

性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过、中国证监会注册及相关法律法规要求的其他必要批准或注册。

91汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明之签章页）

全体董事签名：

—————————————————————阎志杜书伟杨芳

—————————————————————方黎任东川冯振宇

—————————————————————胡迎法车桂娟胡浩汉商集团股份有限公司

2023年9月20日

92汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明之签章页）

全体监事签名：

—————————————————————曾凡龙范晓兰刘静涛汉商集团股份有限公司

2023年9月20日

93汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明之签章页）

全体非董事高级管理人员签字：

—————————————————————魏泽清张燕萍肖萍

—————————————————————冯帆李邹强胡舒文

—————————————————————张镇涛龙舟王冠南汉商集团股份有限公司

2023年9月20日

94汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）汉商集团股份有限公司

2023年9月20日

95汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

附件：上市公司拟购买“武汉客厅项目经营性资产”清单

序号坐落房屋产权证号面积（㎡）用途

1东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋1层商1室武房权证东字2016002646号1007.27商业服务

2东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋1层商2室武房权证东字2016002647号333.27商业服务

3东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋1层商3室武房权证东字2016002648号438.29商业服务

4东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋1层商4室武房权证东字2016002649号887.59商业服务

5东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋1层商5室武房权证东字2016002650号784.73商业服务

6东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋1层商6室武房权证东字2016002651号831.24商业服务

7东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋1层商7室武房权证东字2016002652号730.94商业服务

8东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋1层商8室武房权证东字2016002653号1338.28商业服务

9东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋1层商9室武房权证东字2016002654号595.56商业服务

10东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋1层商10室武房权证东字2016002655号637.76商业服务

11东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋1层商11室武房权证东字2016002656号802.93商业服务

12东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋1层商12室武房权证东字2016002657号752.08商业服务

13东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋1层商13室武房权证东字2016002658号637.76商业服务

14东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋1层商14室武房权证东字2016002659号595.56商业服务

15东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋1层商15室武房权证东字2016002660号1338.28商业服务

16东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋1层商16室武房权证东字2016002661号731.22商业服务

17东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋2层商1室武房权证东字2016002662号1114.44商业服务

18东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋2层商2室武房权证东字2016002663号329.42商业服务

19东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋2层商3室武房权证东字2016002664号405.21商业服务

20东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋2层商4室武房权证东字2016002665号1145.43商业服务

96汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

21东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋2层商5室武房权证东字2016002666号428.72商业服务

22东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋2层商6室武房权证东字2016002667号271.23商业服务

23东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋2层商7室武房权证东字2016002668号1586.78商业服务

24东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋2层商8室武房权证东字2016002669号4455.91商业服务

25东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋2层商9室武房权证东字2016002670号1062.68商业服务

26东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋2层商10室武房权证东字2016002671号1062.68商业服务

27东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋2层商11室武房权证东字2016002672号787.47商业服务

鄂（2023）武汉市东西湖不动产权

28东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋2层商12室4456.25商业服务

第0000620号

29东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋3层商1室武房权证东字2016002674号907.95商业服务

30东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋3层商2室武房权证东字2016002675号329.42商业服务

31东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋3层商3室武房权证东字2016002676号947.43商业服务

32东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋3层商4室武房权证东字2016002677号431.73商业服务

33东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋3层商5室武房权证东字2016002678号1180.43商业服务

34东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋3层商6室武房权证东字2016002679号652.34商业服务

35东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋3层商7室武房权证东字2016002680号3747.50商业服务

36东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋3层商8室武房权证东字2016002681号720.92商业服务

37东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋3层商9室武房权证东字2016002682号660.80商业服务

38东西湖区将军路街金银潭大道北、银潭路南1栋3层商10室武房权证东字2016002683号3749.91商业服务