汉商集团:汉商集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

股票代码：600774股票简称：汉商集团上市地点：上海证券交易所

汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案（摘要）（修订稿）项目交易对方名称发行股份及支付现金

卓尔国际商管、正安开曼、卓尔城投资购买资产募集配套资金不超过35名特定投资者

二零二三年九月汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、

准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构

的审计或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向

上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公

司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考

1汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

本次重组的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

3汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................5

重大事项提示................................................7

一、本次交易方案概述............................................7

二、募集配套资金情况............................................9

三、本次交易的性质............................................10

四、本次交易对上市公司的影响.......................................11

五、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................12

六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、

董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股

份减持计划................................................13

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................13

八、待补充披露的信息提示.........................................15

重大风险提示...............................................16

一、本次交易的相关风险..........................................16

二、标的资产相关风险...........................................17

第一节本次交易概况............................................20

一、本次交易的背景及目的.........................................20

二、本次交易具体方案...........................................21

三、本次交易的性质............................................23

四、本次交易对上市公司的影响.......................................24

五、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................25

六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................25

4汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

释义

本公司、上市公司、公司、汉指汉商集团股份有限公司商集团

正安实业、标的公司指正安实业（武汉）有限公司，本次交易标的公司卓尔城投资发展有限公司开发建设的集文化、艺术

武汉客厅项目指品展览、高端酒店、商业集群于一体的城市文化商业综合体

本次交易拟购买的武汉客厅项目234项不动产产权，武汉客厅项目经营性资产指本次交易的标的资产之一

本次交易拟购买的正安实业100%股权，武汉客厅项交易标的、标的资产指目经营性资产

卓尔城投资指卓尔城投资发展有限公司，本次交易对方之一卓尔国际商业管理武汉合伙企业（有限合伙），本次卓尔国际商管指交易对方之一

正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司，本次交易正安开曼指对方之一

交易对方指卓尔国际商管、正安开曼、卓尔城投资

卓尔控股指卓尔控股有限公司，上市公司控股股东《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买预案、本预案、重组预案指资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买预案摘要、本预案摘要、

指资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订重组预案摘要稿）》

汉商集团发行股份及支付现金购买正安实业100%

本次交易、本次重组、本次

指股权、武汉客厅项目经营性资产，同时募集配套资金重大资产重组的行为

本次发行股份及支付现金购汉商集团发行股份及支付现金购买正安实业100%指

买资产股权、武汉客厅项目经营性资产汉商集团拟向不超过35名特定投资者发行股份募集本次募集配套资金指配套资金汉商集团针对本次交易拟编制的《汉商集团股份有重组报告书指限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

上市公司与卓尔国际商管、正安开曼签署的发行股框架协议指份购买资产框架协议；上市公司与卓尔城投资签署的发行股份及支付现金购买资产框架协议本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日是汉商集团第十一届董事会第十二次会议决议公告定价基准日指日；本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

5汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

《发行管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产《监管指引第7号》指重组相关股票异常交易监管》

《公司章程》指《汉商集团股份有限公司章程》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

上交所、证券交易所指上海证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本预案摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。

6汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

重大事项提示

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审

计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在差异，提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案交易形式发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式向卓尔国际商管、正安开曼购买其持

有的正安实业100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式向卓尔交易方案简介城投资购买其持有的“武汉客厅项目经营性资产”（包含234项不动产产权，详见预案附件清单）。

本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产交易价格（不含募集评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交配套资金金额）易各方协商确定。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。

名称正安实业100%股权

持有“卓尔国际中心”项目的产权，主要从事自有商业及办公物业的主营业务

租赁经营及商业服务业务，最近3年内未从事房地产开发及销售业务。

交易所属行业房地产租赁经营

标的符合板块定位□是□否□不适用一属于上市公司的同行

□是□否其他业或上下游与上市公司主营业务

□是□否具有协同效应名称武汉客厅项目经营性资产

武汉客厅项目经营性资产包含234项不动产产权，涉及商铺、会展、主营业务交易酒店等不动产。

标的所属行业商务服务业

二符合板块定位□是□否□不适用其他属于上市公司的同行

□是□否业或上下游

7汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

与上市公司主营业务

□是□否具有协同效应

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》

交易性质第十二条规定的重大□是□否资产重组

构成重组上市□是□否□是□否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未本次交易有无业绩补签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公偿承诺司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。）□是□否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未本次交易有无减值补签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公偿承诺司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。）其他需要特别说明的无事项

（二）标的资产评估情况

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组

报告书中予以披露，提请投资者关注。

（三）本次交易支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

交易标的名支付方式向该交易序号交易对方称及权益比可转债对方支付现金对价股份对价其他例对价的总对价标的资产卓尔国际商股份对价正安实业的最终交

1管、正安开无金额尚未无无

100%股权易价格尚

曼确定未确定

8汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

交易标的名支付方式向该交易序号交易对方称及权益比可转债对方支付现金对价股份对价其他例对价的总对价标的资产武汉客厅项现金对价股份对价的最终交

2卓尔城投资目经营性资金额尚未金额尚未无无

易价格尚产确定确定未确定

（四）发行股份购买资产具体方案

股票种类人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元

9.41元/股，不低于定价

上市公司第十一届董事会第基准日前20个交易日

定价基准日十二次会议决议公告之日，发行价格的上市公司股票交易即2023年8月23日

均价的80%

本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的

交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取发行数量整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。发行股份数量最终以中国证监会注册的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积是否设置发行

转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所价格调整方案的相关规则进行相应调整。）交易对方因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、锁定期安排配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，交易对方所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长6个月。

股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股

份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行募集配套资金金额发行股份

股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，

9汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

发行对象发行股份不超过35名特定投资者募集资金用途项目名称使用金额占全部募集配套资金金额的比例

本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、中介机构费用、人员安置费用等并购整合费用，以及用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

（二）募集配套资金具体方案人民币普通

股票种类每股面值1.00元

股（A 股）不低于定价基准日前20个交易日上市公司股

票交易均价的80%。本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中

定价基准日发行期首日发行价格国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。

发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最发行数量终发行数量在中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积是否设置发行

转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所价格调整方案的相关规则进行相应调整。）本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、锁定期安排转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

10汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方卓尔国际商管、正安开曼、卓尔城投资为上市公司实际控制人控制的下属企业，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及上市公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；上市公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事将继续就有关议案作出事前认可并发表独立意见。上市公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

2019年3月，公司控股股东变更为阎志先生及其一致行动人卓尔控股，实

际控制人变更为阎志先生。本次交易前后，上市公司实际控制人均为阎志先生。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次发行股份及支付现金购买资产自上市公司实际控制人变更为阎志先生之日起已满36个月，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要经营“大健康+大商业”双主业，业务覆盖药品、医疗器械的生产和销售以及商业运营和会展运营业务。本次交易完成后，上市公司将实现对武汉地区优质商圈经营资产的布局，拓宽商业运营服务品类，进一步强化上市公司“大商业”经营战略，提升上市公司在武汉乃至华中地区的商业运营业务的综合竞争实力和影响力。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

11汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会以及股东大会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

五、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已获得上市公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见；

2、交易各方已就本次交易签署了框架协议。

（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易正式方案经各交易对方内部有权决策机构审议通过；

2、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审

议通过本次交易的正式方案；

3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

4、本次交易经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会核准注册；

12汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

5、上市公司在完成标的资产过户、发行新增股份的证券登记后，就本次交

易涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续，并根据《外商投资信息报告办法》向商务主管部门报送投资信息；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市

公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见上市公司控股股东卓尔控股、阎志对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司/本人原则性同意本次交易。”

（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东卓尔控股和阎志已出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，无减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

上市公司董事、监事和高级管理人员于已出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，无减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

13汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事前认可并发表独立意见。本公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（三）网络投票安排

根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行

审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

14汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）此外，上市公司拟聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的资产未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

八、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

15汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险：

一、本次交易的相关风险

（一）审批风险

本次交易能否获得有关交易主体内部有权决策机构审议通过、能否取得相关

主管部门的批准存在不确定性，完成上述决策及审批程序的时间亦存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。提请投资者注意相关风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

（四）交易价格尚未确定的风险

截至本预案摘要签署日，鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资

16汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

产的最终交易价格及上市公司发行股份数量均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础并经交易

各方协商确定，且将在资产重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。

（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次股份发行完成后，上市公司总股本规模将扩大。鉴于标的资产盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内上市公司的即期回报被摊薄的情况，提请投资者注意相关风险。

二、标的资产相关风险

（一）标的资产抵押及交割风险

截至本预案摘要签署日，拟收购的正安实业100%股权已质押于中国东方资产管理股份有限公司湖北分公司，拟收购的武汉客厅项目经营性资产中建筑面积占比为96.50%的商业物业已分别抵押于中国华融资产管理股份有限公司湖北分

公司、汉口银行黄陂支行、中国农业发展银行罗田县支行等机构。交易对方及标的公司正积极协商解决拟收购标的资产的抵质押问题，以保障交易资产的顺利转移和过户，但标的资产抵质押问题的解决有赖于借款人、抵质押权人等的多方配合，标的资产可能面对在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性，可能因此形成对本次交易的潜在不利影响。

（二）宏观经济波动导致业绩波动的风险

17汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

商铺、写字楼、酒店、会展等商业物业，与国民经济和区域经济的发展存在较高的关联性，受经济周期的影响较大。近年来，国际形势严峻，全球经济面临衰退风险，在百年变局的考验下，我国宏观经济大盘仍总体稳定，充分展现了强劲韧性和巨大潜力，但国内经济仍面临“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力。未来宏观经济的波动，将对标的资产下游客户的需求及标的资产的业绩情况产生一定影响。

（三）行业竞争加剧导致业绩波动的风险

商业物业运营业务具有明显的地域性特征，同质化竞争越发激烈。本身存在竞争优势的区域，一般也是大型地产开发商和运营商的业务拓展重点，给区域内商业物业运营商构成一定的竞争压力。此外，运营成本的上涨、下游客户的消费水平及偏好的差异等，也助推了行业竞争的进一步加剧。行业竞争的加剧，可能压缩行业内企业盈利空间，对标的资产经营业绩造成不利影响。

（四）商业物业经营风险

商业物业租赁、管理收入是标的资产营业收入的主要来源。标的资产面临包括市场租金及出租水平波动、招租竞争、持续保养维修费用以及因租户破产、无

力偿债、陷入财务困境或其他原因而未能向租户收取租金或与其续订租约等主要风险，导致该等物业在持有运营周期内的回报具有不确定性。因此，标的资产能否根据市场状况不断改善租户结构、优化租赁面积配比，以保持较高的租金收缴率并稳步提升商业物业整体租金水平，将直接影响标的资产未来的经营业绩。

（五）公共安全风险

标的资产作为汇集多种建筑功能、业态的大型综合性建筑群，集合了商铺、写字楼、酒店、会展等多种城市功能，为各类城市人群提供全天候的消费、商务、休闲服务，吸纳大量人流的同时，也创造可观就业岗位，因此，作为人员密集的公共场所，存在发生公共安全事件的风险。虽然交易对手方及标的公司采取了多种安全防控措施，旨在避免公共安全事件的发生或减小其发生产生的危害，但是如果发生突发性公共安全事件仍将对标的资产的正常经营带来一定影响。

（六）合规风险

18汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使

企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。城市综合运营所涉及的监管部门众多，如果未来标的资产或其员工在经营、执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对标的资产未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

19汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家一揽子政策支持和刺激消费，商业迎来新发展机遇

国家统计局数据显示，上半年国内生产总值同比增长5.5%，其中住宿和餐饮业、租赁和商务服务业、批发和零售业增加值分别增长15.5%、10.1%、6.6%。

商业板块成为经济增长的重要引擎。为深入实施扩大内需战略，充分发挥消费对经济发展的基础性作用，一揽子支持和刺激消费的政策持续落地。2023年7月

31日，国务院办公厅转发《关于恢复和扩大消费的措施》，20条政策出台，有望

进一步满足居民消费需求、释放消费潜力，推动商业板块的快速发展。

2、武汉培育建设国际消费中心城市，加快融入新发展格局

作为九省通衢的华中商业重镇，武汉历来商业文化气氛浓厚。在长江经济带发展、促进中部地区崛起等国家战略叠加之下，武汉市正加快建设国家中心城市，并于2023年3月17日发布《关于培育建设国际消费中心城市的实施意见》，加快融入新发展格局。国际消费中心城市是现代国际化大都市的核心功能之一，是消费资源的集聚地，全国及全球消费市场的制高点，具有显著的消费引领和产业带动作用。武汉大商业有望迎来新的发展契机。

3、公司坚持内生与外延式增长并举，践行双主业发展战略

公司坚信中国经济长期向好的基本面不会改变，新经济、新发展将激活新型消费市场发展动能。近年来，公司始终紧扣“效益”和“发展”两大主题，通过内生式增长与外延式增长并举的模式，践行“大健康+大商业”双主业发展战略，在持续提升医药板块整体实力、拓展辅助生殖医疗业务的同时，不断强化商业会展运营能力，推动商业板块跨越发展，以期提升公司市场竞争力和盈利能力，积极探索新的发展机遇。

（二）本次交易的目的

20汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

1、实现商业规模效应，提高市场竞争能力

公司大商业板块主营业态包括百货商场、购物中心、专业店、会展中心等，通过横向并购标的资产迅速实现公司商业板块业务规模扩张和对武汉优质商圈

经营资产的布局，把握国内特别是中部地区经济新发展趋势带来的新型消费市场发展机会，用可持续发展的战略视角完成大商业板块业务的整体提档升级，并通过打造标杆项目不断提升公司市场竞争能力和行业影响力。

2、充分发挥协同效应，提升公司盈利水平

公司将进一步完善商业运营生态和模式，通过物业改造提升、升级消费场景、调整经营资源、优化消费体验、丰富经营内容、深耕运营举措、精细管理落地等

经营策略全方位入手，实现业务格局优化和治理效能的提升，并在发展规划、品牌建设、市场营销、团队建设、客户资源、供应链管理、成本控制等方面进行资

源整合并充分发挥协同效应，提升公司盈利水平。

3、完善商业发展模式，探索未来发展空间

公司将依托现有及拟收购商业资产，不断探索和推进商业、写字楼、会展、城市旅游休闲及特色 IP 等大商业板块不同业务形态的融合发展模式，不断探索和推进商业实体与数字技术的深度协同发展以实现商业产业数字化；通过搭建矩

阵式网络直播平台、AI 数字人直播平台及数字化商品交易平台，促进数字要素流通和数字技术应用，催生新模式、新场景，形成多业态融合发展的新格局。

二、本次交易具体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式向卓尔国际商管、正安开曼购买其持有的正

安实业100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式向卓尔城投资购买其持有

的“武汉客厅项目经营性资产”（包含234项不动产权，详见预案附件清单）。两

21汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

个标的资产拟采用不同支付方式的具体原因如下：

一是本次交易拟收购的“武汉客厅项目经营性资产”属于商业物业资产，资产交割时需缴纳土地增值税，根据初步测算，本次交易需缴纳的土地增值税约为

5-6亿元，拟收购正安实业100%股权资产交割时仅需完成股权变更，不涉及土地增值税。考虑卓尔城投资完成本次交易需缴纳上述土地增值税，因此拟在支付方式中设置5-6亿元现金对价，供卓尔城投资支付土地增值税税费。

二是根据与部分抵押权人的初步沟通，部分抵押权人拟参与上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金，同时上市公司向卓尔城投资支付现金对价，由卓尔城投资向对应抵押权人支付上述款项，因此拟在支付方式中设置现金对价。

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，部分抵押权人拟参与上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金的相关事项及认购金额尚未完成内部审批程序，本次交易现金对价支付金额尚未最终确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、中介机构费用、人员安置费用等并购整合费用，以及用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套

22汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

2019年3月，公司控股股东变更为阎志先生及其一致行动人卓尔控股，实

际控制人变更为阎志先生。本次交易前后，上市公司实际控制人均为阎志先生。

23汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会以及股东大会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

24汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

五、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已获得上市公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见。

2、交易各方已就本次交易签署了框架协议。

（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易正式方案经各交易对方内部有权决策机构审议通过；

2、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审

议通过本次交易的正式方案；

3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

4、本次交易经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会核准注册；

5、上市公司在完成标的资产过户、发行新增股份的证券登记后，就本次交

易涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续，并根据《外商投资信息报告办法》向商务主管部门报送投资信息。

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必

需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或

口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导关于提供信息性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件

真实性、准确

1上市公司均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的

性和完整性的

文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行声明与承诺函

该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

25汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法

律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所

的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完

整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需

的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口

头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文

件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；

所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

2、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

上市公司全关于提供信息漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承体董事、监真实性、准确担赔偿责任。

事、高级管性和完整性的3、如本次交易中本人所提供或披露的信息涉嫌

理人员声明与承诺函虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个

交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料

关于不存在

和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资《上市公司监料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成管指引第7号本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关

3上市公司——上市公司信息的除外。

重大资产重组

2、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次

相关股票异常交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息交易监管》第进行内幕交易的情形。

26汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

十二条情形的3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制承诺函的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交

易被立案调查或立案侦查的情形，不存在最近

36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处

罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和

信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信关于不存在息的除外。

《上市公司监

2、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易

管指引第7号上市公司全事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行

——上市公司

体董事、监内幕交易的情形。

4重大资产重组

事、高级管3、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机相关股票异常理人员构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被交易监管》第

立案调查或立案侦查的情形，不存在最近36个十二条情形的月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或承诺函

被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开

之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括原持上市公司全

关于不减持上有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转

体董事、监

5市公司股份的增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。

事、高级管

承诺函2、本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤理人员销。若因本人违反本承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（二）上市公司控股股东（含一致行动人）及其全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本承诺人已提供了本次交易事宜在现阶段所

必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料

或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误关于提供信息导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印

卓尔控股、真实性、准确

1件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供

阎志性和完整性的

的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履承诺函

行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

27汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

2、根据本次交易的进程，本承诺人将依照相关法

律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本承诺人承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易中本承诺人所提供或披露的信息

涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员

会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提

交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本承诺人承诺不会利用控股股东、实际控制人

地位谋求汉商集团在业务经营等方面给予本承

诺人及本承诺人下属全资、控股或其他具有实际

控制权的企业（以下简称“下属企业”）优于独立

第三方的条件或利益，损害汉商集团和其他股东的合法权益。

2、在不对汉商集团及其全体股东的利益构成不

利影响的前提下，本承诺人及下属企业将尽量减少并规范与汉商集团之间的关联交易；对于与汉

关于减少和规商集团经营活动相关的无法避免的关联交易，本卓尔控股、

2范关联交易承承诺人及下属企业将严格遵循有关关联交易的

阎志诺函法律法规及规范性文件以及汉商集团内部管理

制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务，不利用该等交易从事任何损害汉商集团及汉商集团其他股东的合法权益的行为。

3、本承诺函在本承诺人作为汉商集团控股股东

及实际控制人期间持续有效。若因本承诺人或本承诺人下属企业违反本承诺函项下承诺内容而

导致汉商集团受到损失，本承诺人将依法承担相应赔偿责任。

关于保持上市

卓尔控股、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其

3公司独立性的

阎志他企业不会利用上市公司控股股东、实际控制人承诺函

28汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

的地位影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。

1、资产独立：（1）保证上市公司资产独立完整，

确保该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）本承诺人及本

承诺人控制的其他企业当前没有，之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其

他资源；（3）本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。

2、人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总

经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理

人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事、监

事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事

及薪酬管理体系，保证该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立；（3）保证

董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

3、财务独立：（1）保证上市公司继续保持独立的

财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市

公司独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控制的其他企业共用银行账户；（3）保证上市公

司能够独立作出财务决策，且本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预

上市公司的资产使用调度；（4）保证上市公司的

财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业兼职和领取报酬；（5）保障上市公司依法独立纳税。

4、机构独立：（1）保证上市公司继续保持健全的

法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、

监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。

5、业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经

营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）本承诺人除在上市公司任职及履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关

联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

关于不存在

1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资卓尔控股、《上市公司监

4料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资

阎志管指引第7号

料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本——上市公司

29汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

重大资产重组次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信相关股票异常息的除外。

交易监管》第2、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露十二条情形的本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕承诺函信息进行内幕交易的情形。

3、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控

制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在最近

36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处

1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和

信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的关于不存在除外。

《上市公司监

2、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易

管指引第7号卓尔控股全事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行

——上市公司

体董事、监内幕交易的情形。

5重大资产重组

事、高级管3、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构相关股票异常理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立交易监管》第

案调查或立案侦查的情形，不存在最近36个月十二条情形的内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被承诺函司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有关于本次重大

卓尔控股、利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小

6资产重组原则

阎志股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发性意见的声明展，本人/本公司原则性同意本次交易。

1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开

之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人无减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括原持关于不减持上有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增

卓尔控股、

7市公司股份的股本等原因获得的上市公司股份。

阎志

承诺函2、本承诺函自本承诺人签署之日起生效并不可撤销。若因本承诺人违反本承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

1、本人/本公司在本次交易前已持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内不得转让，关于本次交易但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行前持有上市公

卓尔控股、转让不受前述18个月的限制。

8司股份的锁定

阎志2、本次交易完成后，本人/本公司于本次交易前期安排的承诺

持有的股份因上市公司送股、资本公积转增股本函

等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

30汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

3、若上述锁定期承诺与中国证监会或上海证券

交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本公司将根据有关监管意见进行对锁定期

承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，本人/本公司所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

（三）交易对方作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本企业已提供了本次交易事宜在现阶段所必

需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或

口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的

文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

2、根据本次交易的进程，本企业将依照相关法

律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所

的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完

整、有效的要求。本企业承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如卓尔国际商关于提供信息

因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

管、正安开真实性、准确

1或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失

曼、卓尔城性和完整性的的，将依法承担赔偿责任。

投资承诺函

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企

业的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

卓尔国际商1、本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需

管全体主要的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口

管理人员，关于提供信息头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性正安开曼、真实性、准确陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均

卓尔城投资性和完整性的与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文

全体董事、承诺函件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该监事、高级等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；

管理人员所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

31汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

2、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料

和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

关于不存在

2、本企业及本企业实际控制人、现任主要管理人《上市公司监员及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易管指引第7号事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行

——上市公司卓尔国际商内幕交易的情形。

3重大资产重组

管3、截至本承诺函出具日，本企业及本企业实际控相关股票异常

制人、现任主要管理人员及前述主体控制的机构交易监管》第不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案十二条情形的

调查或立案侦查的情形，不存在最近36个月内承诺函因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料

和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

关于不存在2、本企业及本企业控股股东、实际控制人、现任《上市公司监董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机管指引第7号构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以

——上市公司及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

正安开曼、

4重大资产重组3、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控股股

卓尔城投资

相关股票异常东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人交易监管》第员及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌本次十二条情形的交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的

承诺函情形，不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

卓尔国际商关于不存在1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和管全体主要《上市公司监信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和

5管理人员，管指引第7号信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交

正安开曼、——上市公司易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的卓尔城投资重大资产重组除外。

32汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

全体董事、相关股票异常2、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易监事、高级交易监管》第事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行管理人员十二条情形的内幕交易的情形。

承诺函3、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立

案调查或立案侦查的情形，不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料

和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息关于不存在的除外。

《上市公司监

2、本企业及本企业控制的机构不存在泄露本次

管指引第7号交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息

——上市公司进行内幕交易的情形。

6卓尔智城重大资产重组

3、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的

相关股票异常机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易交易监管》第

被立案调查或立案侦查的情形，不存在最近36个十二条情形的月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或承诺函

1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，自该

等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、在本企业取得本次交易涉及的上市公司股份

后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、

除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者本企业取得本次交易卓尔国际商关于本次交易涉及的上市公司股票后6个月期末收盘价低于发

管、正安开

7认购股份锁定行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司股

曼、卓尔城的承诺函份的锁定期自动延长6个月。

投资

3、股份锁定期内，本企业通过本次交易所取得的

股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

4、股份锁定期届满后，该等股份的转让和交易依

照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定和规则办理。若上述锁定期安排与相关法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定和规则不相符，将根据相关规定进行相应调整。

（四）标的公司作出的重要承诺

33汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必

需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或

口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的

文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授关于提供信息权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一

真实性、准确致。

1正安实业

性和完整性的2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法承诺函律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需

的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口

头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文

件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；

正安实业董关于提供信息所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

事、监事、真实性、准确

22、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、高级管理人性和完整性的

法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规员承诺函定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料

和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次关于不存在交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息《上市公司监的除外。