证券代码：600774股票简称：汉商集团编号：2024-004
汉商集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月9日召开了第
十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据新修改的公司章程指引及相关规则，拟修改公司章程相应条款如下：
修改前修改后
第一条为维护公司、股东和债
第一条为维护公司、股东和债权人的合法
权人的合法权益，规范公司的组织和行权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民为，根据《中华人民共和国公司法》（以共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民下简称《公司法》）、《中华人民共和国共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产证券法》（以下简称《证券法》）、《中国党章程》《上市公司章程指引》和其他有关规定，共产党章程》和其他有关规定，制定本制定本章程。
章程。
第三十三条公司因本章程第三十一条
第（一）项、第（二）项的情形收购本第三十三条公司因本章程第三十一条第（一）公司股份的，应当经股东大会决议；公项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当司因本章程第三十一条第（三）项、第经股东大会决议；公司因本章程第三十一条第
（五）项、第（六）项规定的情形收购（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
本公司股份的，可以依照本章程的规定收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经或者股东大会的授权，经三分之二以上三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事出席的董事会会议决议。
第三十七条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
第三十七条公司董事、监事、高
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者其他具级管理人员、持有本公司股份5%以上
有股权性质的证券在卖出后6个月内又买入，由的股东，将其持有的本公司股票在买入此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回后6个月内卖出，或者在卖出后6个月其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩内又买入，由此所得收益归本公司所余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会有，本公司董事会将收回其所得收益。
规定的其他情形的除外。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
票而持有5%以上股份的，卖出该股票人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证不受6个月时间限制。
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第四十五条公司股东承担下列第四十五条公司股东承担下列义务：
义务：……
1……（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（四）不得滥用股东权利损害公股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东司或者其他股东的利益；不得滥用公有限责任损害公司债权人的利益；
司法人独立地位和股东有限责任损害（五）法律、行政法规及本章程规定应当承公司债权人的利益；担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
者其他股东造成损失的，应当依法承东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股担赔偿责任。东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司股东滥用公司法人独立地位债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司和股东有限责任，逃避债务，严重损债务承担连带责任。
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十八条股东大会是公司的第四十八条股东大会是公司的权力机构，权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
…………
（十二）审议批准第四十九条规（十二）审议批准第四十九条规定的担保及定的担保事项；财务资助事项；
…………
第四十九条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
……
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
第四十九条公司下列对外担保
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资行为，须经股东大会审议通过。
产10%的担保；
……
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（三）为资产负债率超过70%的担的担保；
保对象提供的担保；
（七）根据相关法律法规，应由股东大会决
（四）单笔担保额超过最近一期定的其他对外担保事项。
经审计净资产10%的担保；
前款第（三）项担保，应当经出席会议的股
（五）对股东、实际控制人及其关东所持表决权的三分之二以上通过。
联方提供的担保。
公司下列财务资助行为，须经股东大会审议前款第（二）项担保，应当经出席通过：
会议的股东所持表决权的三分之二以
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期上通过。
经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者本公司章程规定的其他情形。
2资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第五十七条监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董第五十七条监事会或股东决定自行召集事会，同时向公司所在地中国证监会股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证派出机构和证券交易所备案。券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例东持股比例不得低于10%。不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知召集股东应在发出股东大会通知及股东大
及股东大会决议公告时，向公司所在地会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明中国证监会派出机构和证券交易所提材料。
交有关证明材料。
第六十三条股东大会的通知包括以下内
容：
……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条股东大会的通知包股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
括以下内容：披露所有提案的全部具体内容。股东大会网络或……其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条股东大会拟讨论董
第六十四条股东大会拟讨论董事、非职工
事、监事选举事项的，股东大会通知中代表监事选举事项的，股东大会通知中将充分披将充分披露董事、监事候选人的详细资
露董事、非职工代表监事候选人的详细资料，至料，至少包括以下内容：
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情等个人情况；
况；
（二）与本公司或本公司的控股股
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际东及实际控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
除采取累积投票制选举董事、非职工代表监外，每位董事、监事候选人应当以单项事外，每位董事、非职工代表监事候选人应当以提案提出。
单项提案提出。
第八十五条下列事项由股东大第八十五条下列事项由股东大会以特别
会以特别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；
3本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和算；
清算；
第八十六条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一第八十六条股东（包括股东代股份享有一票表决权。理人）以其所代表的有表决权的股份数……额行使表决权，每一股份享有一票表决股东买入公司有表决权的股份违反《证券权。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过……规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
本公司控股子公司不得取得本公不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决司发行的股份。确因特殊原因持有股份权的股份总数。
的，应当在一年内依法消除该情形。前本公司控股子公司不得取得本公司发行的述情形消除前，相关子公司不得行使所股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内持股份对应的表决权。依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司董事会、独立董事和符合相关规定不得行使所持股份对应的表决权。
条件的股东可以公开征集股东投票权。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决征集股东投票权应当向被征集人充分权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国披露具体投票意向等信息。禁止以有偿证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集公司不得对征集投票权提出最低持股人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或比例限制。者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十条董事、监事候选人名单以提案的
第九十条董事、监事候选人名单方式提请股东大会表决。
以提案的方式提请股东大会表决。
……
……
（四）公司董事会、监事会、持有或者合并
（四）公司董事会、监事会、持有
持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可以或者合并持有公司有表决权股份总数
提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机
1%以上的股东可以提出独立董事候选
构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立人。
董事的权利。
第一百一十五条董事会行使下第一百一十五条董事会行使下列职权：
列职权：……
……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
决定公司对外投资、收购出售资产、资项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
产抵押、对外担保事项、委托理财、关（九）决定公司内部管理机构的设置；
联交易等事项；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的设置；提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
（十）聘任或者解聘公司经理、人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
董事会秘书；根据经理的提名，聘任或项；
者解聘公司副经理、财务负责人等高级……
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
4项；立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
……专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会公司董事会设立审计委员会，并根授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员相关专门委员会。专门委员会对董事会会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事负责，依照本章程和董事会授权履行职占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为责，提案应当提交董事会审议决定。专不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会门委员会成员全部由董事组成，其中审的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门计委员会、提名委员会、薪酬与考核委委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十八条公司应对交易第一百一十八条公司应对交易事项建立事项建立严格的审查和决策程序；重大严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
投资项目应当组织有关专家、专业人员有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批进行评审，并报股东大会批准。准。
（一）本章所称“交易”，适用于（一）本章所称“交易”，适用于《上海证券《上海证券交易所股票上市规则》第交易所股票上市规则》第6.1.1条的下列事项：
9.1条的下列事项：1、购买或出售资产；
1、购买或出售资产；2、对外投资（含委托理财、对子公司投资
2、对外投资（含委托理财、委托等）；
贷款等）；3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委
3、提供财务资助；托贷款等）；
4、提供担保；4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或租出资产；5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；7、赠与或受赠资产；
8、债权、债务重组；8、债权、债务重组；
9、转让或者受让研究与开发项目；9、签订许可使用协议；
10、签订许可使用协议；10、转让或者受让研发项目；
11、证券交易所认定的其他交易。11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认……缴出资权等）
（1）交易涉及的资产总额（同时12、证券交易所认定的其他交易。存在账面值和评估值的，以高者为准）……占公司最近一期经审计总资产的50%（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值以上；和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审……计总资产的50%以上；
（1）交易涉及的资产总额（同时（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同存在账面值和评估值的，以高者为准）时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司占公司最近一期经审计总资产的10%以最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额上；超过5000万元；
…………
公司与关联法人之间的单次关联（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值交易金额在人民币300万元至3000万和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
5元之间或占公司最近经审计净资产值计总资产的10%以上；
绝对值0.5%至5%之间的关联交易事（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同项，以及公司与关联法人就同一标的或时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司者公司与同一关联法人在连续12个月最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额内达成的关联交易累计金额符合上述超过1000万元；
条件的关联交易事项，经董事会审议批……准；公司与关联法人之间的单次关联交易金额
……在人民币300万元至3000万元之间且占公司最近
（七）公司拟向债权人进行资产抵经审计净资产值绝对值0.5%至5%之间的关联交
押涉及的金额占公司最近一期经审计易事项，以及公司与关联法人就同一标的或者公负债总额50%以下，或金额在20000司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联万元以下的，由董事长批准；占公司最交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，经近一期经审计负债总额50%以上、董事会审议批准；
100％以下，且金额在20000万元以……
上、40000万元以下的，由董事会批（七）公司发生“财务资助”交易事项，除准；负债总额100%以上，且金额超过应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经40000万元的，由股东大会批准。出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议。
第一百二十三条代表1/10以上第一百二十三条代表1/10以上表决权的表决权的股东、1/3以上董事或者监事股东、1/3以上董事、独立董事（应当经全体独会，可以提议召开董事会临时会议。董立董事过半数同意）或者监事会，可以提议召开事长应当自接到提议后10日内，召集董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。
第一百三十四条在公司控股股东、实际控
第一百三十四条在公司控股股
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
东、实际控制人单位担任除董事、监事人员，不得担任公司的高级管理人员。
以外其他行政职务的人员，不得担任公公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股司的高级管理人员。
股东代发薪水。
第一百四十条公司根据自身情第一百四十条副经理、财会负责人由经理况，在章程中应当规定副经理的任免程提名，董事会聘任或者解聘。副经理、财会负责序、副经理与经理的关系，并可以规定人协助经理进行工作，对经理负责。副经理的职副经理的职权。权，由经理工作细则具体规定。
第一百四十二条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
第一百四十二条高级管理人员的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
执行公司职务时违反法律、行政法规、公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护部门规章或本章程的规定，给公司造成公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员损失的，应当承担赔偿责任。因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十二条公司股东大会第一百六十二条公司股东大会对利润分
对利润分配方案作出决议后，公司董事配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
6会须在股东大会召开后2个月内完成大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制股利（或股份）的派发事项。定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条公司利润分配
政策及调整：
第一百六十三条公司利润分配政策及调
……
整：
2、结合公司股本规模和公司股票
……
价格情况，可单独采取现金、股票或现2、结合公司股本规模和公司股票价格情况，
金与股票相结合的方式分配股利。
可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方
……式分配股利。其中，现金股利政策目标为稳定增
6、公司当年实现盈利，且当年末长股利。
合并报表累计未分配利润为正数时，董……
事会应提出科学、合理的现金分红预
6、公司当年实现盈利，且当年末合并报表累案，独立董事发表意见，并提交股东大计未分配利润为正数时，董事会应提出科学、合会表决。公司应当广泛听取股东对公司理的现金分红预案，并提交股东大会表决。公司分红的意见和建议，采取多渠道和中小应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，采股东交流、沟通，并在召开股东大会时，取多渠道和中小股东交流、沟通，并在召开股东提供网络形式的投票平台，切实保障社大会时，提供网络形式的投票平台，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
会公众股股东参与股东大会的权利。
……
……
8、公司报告期盈利但未提出现金
8、公司报告期盈利但未提出现金分红预案
分红预案的，公司董事会应在定期报告的，公司董事会应在定期报告中详细说明未现金中详细说明未现金分红的原因、未用于
分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的
现金分红的资金留存公司的用途，公司用途，公司监事会应对此发表专项说明。公司还独立董事、监事会应对此发表独立意见应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
和专项说明。公司还应披露现金分红政
9、当公司最近一年审计报告为非无保留意
策在本报告期的执行情况。
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
（二）利润分配政策的调整
无保留意见的，可以不进行利润分配。
公司利润分配政策，属于董事会和
（二）利润分配政策的调整股东大会的重要决策事项。因国家法律公司利润分配政策，属于董事会和股东大会法规和证券监管部门对上市公司的利的重要决策事项。因国家法律法规和证券监管部润分配政策颁布新的规定以及因外部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以经营环境或自身经营状况发生重大变及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变
化而需调整或变更现金分红政策的，公化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股司应以股东权益保护为出发点，详细论东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充证和说明原因，充分听取中小股东的意分听取中小股东的意见，应由董事会向股东大会见，应由董事会向股东大会提交议案进提交议案进行表决，并需经出席股东大会的股东行表决，独立董事对此发表独立意见，所持表决权的三分之二以上通过。
并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十六条公司聘用取得
第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定
“从事证券相关业务资格”的会计师
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以及其他相关的咨询服务等业务，聘期1续聘。
年，可以续聘。
7修改后的《汉商集团股份有限公司章程》同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
汉商集团股份有限公司董事会
2024年1月10日
8
