汉商集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管

理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《汉商集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的主动

辞职或辞任、任期届满卸任、被解除职务、更换或解聘以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管

理人员在任期届满前辞职的，应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到通知之日起辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。

第四条除本制度另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、本所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符

合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专

门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第六条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等相关法律法

规规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。

股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

第七条股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在

会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。

第八条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第三章离职的责任与义务

第十条如果董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺或其

他未尽事宜，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕的公开承诺或其他具体事项、预计完成时间及后续履行计划，如其未按前述说明履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十一条董事、高级管理人员应于离职生效后3日内向董事会办妥所有

移交手续，完成工作交接，工作交接的内容包括但不限于未完结事项的说明及处理建议，董事、高级管理人员移交在公司任职期间取得的公司全部文件，印章及其他公司要求移交的资料或财产。董事、高级管理人员如符合离任审计情形的，按公司《内部审计制度》执行。

第十二条董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结

束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事、高级管理人员负有的其他义务的持续期间，合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十三条离任董事、高级管理人员应配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。

第十四条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使

公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第十五条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕

疵或违反忠实义务等情形的，公司有权对其继续追责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十六条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究法律责任。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十七条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应

知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等

禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十八条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确

定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定：

1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过

其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受前述转让比例的限制。

2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。3、中国证监会、上海证券交易所的其他规定。

第十九条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方

式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第五章附则第二十条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由董事会负责解释和修订。

第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。

汉商集团股份有限公司董事会

2026年4月27日