汉商集团股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司、公

司股东及其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范

性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度由公司董事会负责建立，并保证制度的有效实施，确保公司

相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章信息披露事务管理制度的制定、实施与监督

第三条本制度经公司董事会审议通过后及时在公司证券及其衍生品种挂牌

交易的证券交易所（以下简称交易所）网站上披露。

第四条本制度适用于如下人员和机构：

1、公司董事会秘书和证券事务部；

2、公司董事和董事会；

3、公司审计委员会；

4、公司高级管理人员；

5、公司总部各部门以及各分公司、子公司和参股公司的负责人；

6、公司控股股东和持股5%以上的大股东；

7、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第五条本制度由公司董事会负责实施，公司董事长作为实施本制度的第一

责任人；董事会秘书负责信息披露的管理工作，统一对外信息披露；证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露的具体工作。

第六条本制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会应当对信息披露事

务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，审计委员会可以向交易所报告。

第七条公司证券事务部为公司信息披露事务管理部门。

1第八条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报交易所备案。

第九条公司对本制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并按本制度第三条规定上网。

第十条公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告

披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第十一条审计委员会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的相关部分进行披露。

第三章信息披露的内容及标准

第十二条公司应当披露的信息主要包括招股说明、募集说明、上市公告，以及定期报告和临时报告等。

第十三条招股说明书、募集说明书、上市公告书按照法律、法规、规章、规范性文件以及《股票上市规则》的规定编制与披露。

第十四条定期报告包括年度报告、中期报告。

1、年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

2、年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每

个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。

3、定期报告的内容、格式及编制规则根据证券监管部门和交易所的有关规定执行和披露。

4、公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，审计委员

会应提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和证券监管部门的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

2董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或

者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

5、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应按相关规定及时进行业绩预告。

6、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生

品种交易价格出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

7、定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针

对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

重大事件包括：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为和重大的购买、出售财产的决定；

3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额

赔偿责任；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事、1/3以上高级管理人员发生变动；董事长或者经理无法履

行职责；

8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化；

9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程

序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

3公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

16、主要或者全部业务陷入停顿；

17、对外提供重大担保；

18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重

大影响的额外收益；

19、变更会计政策、会计估计；

20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机

关责令改正或者经董事会决定进行更正；

21、中国证监会规定的其他情形。

公司临时报告的披露标准按《股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》的规定执行。

第四章应披露信息的内部流转、审核及披露流程

第十六条应确保重大信息第一时间通报给公司董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第十七条公开信息披露的内部审批程序：

㈠、公司定期报告的编制、审议、披露程序：

1、公司计划财务部会同股证部编制定期报告草案，经董事会秘书、总经理

审核后提请董事会审议；

2、董事会秘书负责将有关资料送达董事审阅；

3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

4、审计委员会审核董事会审议的定期报告；

5、董事会秘书负责组织披露定期报告。

㈡、股东会、董事会议案和决议的编制、审议、披露程序：

41、公司股东会、董事会的相关议案、决议文稿由公司证券事务部拟稿，董

事会秘书负责初步审核；

2、有关议案、决议提请股东会、董事会会议审议；

3、董事会秘书负责组织股东会、董事会决议的披露。

㈢、除股东会、董事会决议以外的临时报告的编制、审议、披露程序：

1、公司证券事务部负责收集作为临时报告进行披露的有关信息，并编制临

时报告草案，董事会秘书负责初步审核；

2、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长（或经董事长授权的董事）

审核签字；

3、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事

项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义及时予以发布；

4、全资子公司、控股子公司、参股公司出现上述第十五条之情形，该全资

子公司、控股子公司董事长或总经理，该参股公司派出董事或总经理应在第一时间通报给公司董事会秘书，形成临时信息报告，经公司董事长或授权人员审核批准后，以公司名义及时予以发布。

5、公司向证券监管部门、交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等

文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交董事长最终签发。

6、董事会秘书负责组织披露临时报告。

㈣、公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序

1、董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行

报告义务，第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长；

2、董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织

临时报告的披露工作。

第十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、证

券服务机构和媒体访问等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件进行沟通时，不得提供内幕信息。注重不同投资者间信息披露的公平性原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

5第十九条对外发布信息的流程

公司发布信息，公司董事会秘书应当以书面形式通过交易所信息系统提出申请，并按交易所的相关规定提交公告内容及附件。经交易所审核后，在证券监管部门指定的报纸和网站上披露。

第五章信息披露事务管理的职责

第二十条在信息披露事务管理中，公司证券事务部承担如下职责：

1、负责公司信息披露事务管理，准备和草拟交易所要求的信息披露文件，

保证公司信息披露程序符合交易所的有关规则和要求；

2、负责组织并起草、编制公司定期报告和临时报告；

3、按照法定程序协助董事会秘书筹备公司股东会、董事会会议，准备和提

交股东会、董事会的有关报告和文件；

4、协助公司董事、高级管理人员了解法律、法规、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》对上述人员责任的有关规定；

5、拟订并及时修订公司信息披露内部制度，接待来访，联系股东，向投资

者提供公司已披露信息的备查文件，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

6、负责公司重大信息的保密工作，制订保密措施，在内幕信息泄露时，应

及时报告公司董事会秘书采取补救措施加以解释和澄清，同时按法定程序报告证券监管部门和交易所并公告；

7、负责保管公司股东会、董事会会议记录和文件、信息披露文件、股东名

册、董事名册、股东及董事持股资料；

8、保持与有关中介机构的联络；

9、协助公司董事会秘书完成信息披露的申请及发布；

10、负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。

11、公司董事会要求履行的其他职责。

第二十一条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文

6件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第二十二条董事和董事会、高级管理人员等在信息披露中的职责：

公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第二十三条财务部门、对外投资部门、控股子公司等在信息披露中的职责：

公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的

内部控制，由公司计划财务部制定相关实施细则和具体规章制度，公司董事会、管理层及审计委员会负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

公司董事会秘书、证券事务部进行定期报告及其他有关重大资产重组的信

息披露时，计划财务部、对外投资部门具有配合义务。计划财务部负责定期报告及其他披露信息中财务数据的编制、核对及财务指标分析，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。

第二十四条公司总部各部门以及各分、子公司的负责人是本部门及本公司

的信息报告第一责任人，督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书。

各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会秘书报告信息。若信息披露负责人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。

第二十五条公司总部各部门、各分公司、子公司在报告本制度规定的重大事项时，应附上以下文件：

1、所涉事项的协议书；

72、董事会决议（或有权决定的有关书面文件）；

3、所涉事项的政府批文；

4、所涉资产的财务报表；

5、中介机构对所涉资产的意见书（评估报告或审计报告）。

第二十六条公司总部各部门、各分公司、子公司按公司信息披露要求所提

供的经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。

第二十七条公司控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的

重大信息时，及时、主动通报公司董事会秘书，并履行相应的披露义务。

第六章未公开信息的保密措施

第二十八条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息

的工作人员，负有保密义务。

第二十九条在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小

范围并严格保密。公司及其董事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第三十条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认定的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关法律、行政法规、制度或损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。

第三十一条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第七章档案管理

第三十二条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管

理工作由公司董事会秘书负责，公司证券事务部承办。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

第三十三条公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书

负责记录，或由董事会秘书授权证券事务代表负责记录，并作为公司档案归档保管。

第三十四条以公司名义对证券监管部门、交易所等单位进行正式行文时，

8须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件作为公司档案归档保管。

第八章责任与处罚

第三十五条公司出现信息披露违规行为被证券监管部门依照相关法律法规

采取监管措施、或被交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在

5个工作日内报交易所备案。

第三十六条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分依据表明其已履行勤勉尽责义务除外。

公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三十七条公司各部门、各分公司、子公司发生本制度规定的重大事项而

未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。

第三十八条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露

公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第三十九条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定处罚。

第九章附则

第四十条信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事

会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。

第四十一条若证券监管部门或交易所出台新的信息披露管理制度，本制度应做相应修订。

第四十二条本制度与国家法律、法规有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为准。

9第四十三条本制度由公司董事会负责解释。

第四十四条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

汉商集团股份有限公司董事会

2025年12月10日

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