汉商集团股份有限公司

内部控制制度

第一章总则

第一条为提高汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理水平，保护投资者的合法权益，依据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际，特修订本制度。

第二条内部控制是指公司为了保证战略目标的实现，而对公司战略制定和

经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。

第三条公司按照法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定建立本制度，保证内部控制的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。

公司董事会对内部控制制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章内部控制的基本目标和原则

第四条内部控制要求达到的基本目标：

（一）提高公司经营的效率与效果，保证公司战略目标和经营目标的实现；

（二）增强公司财务报告和信息披露的可靠性；

（三）确保公司经营业务合法合规，公司资产安全完整。

第五条内部控制遵循的基本原则：

（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务

流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

1（四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和

风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第三章内部控制的基本要素、内容和方法

第六条公司建立和实施内控制度的基本要素：

（一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

（二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内

部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

（三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

（四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制

相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。

（五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

公司的内部控制制度应当涵盖经营活动的所有环节，包括销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投资管理、研

发管理、人力资源管理等环节。

第七条除涵盖经营活动各个环节外，公司的内部控制制度还应当包括各方

面专项管理制度，包括印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、职务授权及代理制度、信息系统管理与信息披露管理制度等。

第八条公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东

不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第九条公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其他关联人占用或者支配。

第十条公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

2第十一条公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本所相关规定的要求建立相应控制政策和程序。

第十二条公司应当制定内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第十三条公司应当设立内部审计机构，对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。

内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第四章主要内部控制活动

第一节对控股子公司的管理控制

第十四条公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：

（一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）公司控股子公司应根据公司重大事项内部报告制度和审议程序，及时

向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种

交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；

（五）公司控股子公司应及时地向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；

（六）公司财务应定期取得并分析控股子公司的季度或者月度报告，包括营

运报告、产销量报表、资产负债报表、利润表、现金流量报表、向他人提供资金

及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务

3报告；

（七）对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价；

（八）公司人事资源部门应结合公司实际情况，建立和完善对各分、子公司的绩效考核制度。

第十五条公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。

第二节关联交易的内部控制

第十六条公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公

开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第十七条按照公司《股东会议事规则》和公司《董事会议事规则》等规定，公司明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第十八条按照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。

如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。

第十九条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。

独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十条公司在审议关联交易事项时要做到：

（一）详细了解关联交易的真实状况，包括关联交易涉及的交易标的物的运

营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；

（四）遵循《股票上市规则》的要求，公司与关联人发生的交易金额在3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估及披露相关报告，并将该交易提交股东会审议；

4公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的

关联交易事项进行审议并做出决定。

第二十一条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权

利、义务及法律责任。

第二十二条公司董事、审计委员会及高级管理人员有义务关注公司是否存

在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十三条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三节对外担保的内部控制

第二十四条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二十五条公司股东会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项

的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按公司有关规定追究其责任。

在确定审批权限时，公司执行《股票上市规则》中关于对外担保累计计算的相关规定。

公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第二十六条公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分

析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。

必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十七条公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判断反

5担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股股东、实际控制人

及其关联方提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第二十八条公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会报告。公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二十九条公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会报告。

第三十条公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人

最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十一条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。

对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。

第三十二条公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作

为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第三十三条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。

6第四节重大投资的内部控制

第三十四条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第三十五条按《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司股东会议事规则》

等规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。

公司的委托理财事项要由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第三十六条公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权

证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

第三十七条公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无

不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第三十八条公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第三十九条公司董事会应当持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生

较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。

独立董事应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，独立董事应督促公司董事会应查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第五节募集资金的内部控制

第四十条公司募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则遵守承诺，注重使用效益。

第四十一条公司应根据有关法律、法规制定募集资金管理制度，对募集资

金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第四十二条公司对募集资金的使用应严格按照公司募集资金管理制度的规

定履行审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书、募集说明书承诺或股东会批准的用途使用，确保按项目预算投入募集资金投资项目。

7第四十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的

进展情况，并在年度报告中作相应披露。

第六节信息披露的内部控制

第四十四条公司按《股票上市规则》、《汉商集团股份有限公司公开信息披露管理制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外信息披露的主要负责人。

第四十五条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易

价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时履行内部报告程序。

董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四十六条公司逐步完善建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解

到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

第四十七条公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司投资者关系管理工作指引》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

第四十八条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如

按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第四十九条公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公

司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第五章内部控制的检查监督

第五十条公司内部审计部门要定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的

效果和效率，并及时提出改进建议。

8第五十一条公司内部审计部门要对公司内部控制运行情况进行检查监督，

并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内

部审计报告，向董事会和审计委员会通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并通报审计委员会。公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告上海证券交易所并公告。

第五十二条公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行

审议评估，形成内部控制自我评价报告。公司独立董事要对此报告发表意见。

自我评价报告至少应包括以下内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第五十三条注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。

第五十四条如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、审计委员会要针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容:

（一）异议事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见；

（四）消除该事项及其影响的可能性；

（五）消除该事项及其影响的具体措施。

第五十五条公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司

各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制。要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第五十六条公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时

9间应遵守有关档案管理规定。

第六章附则

第五十七条本制度由公司董事会负责解释，自董事会通过之日起实行。

第五十八条公司董事会授权公司相关部门依据本基本制度制订具体实施细则。

第五十九条未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

汉商集团股份有限公司董事会

2025年12月10日

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