兴业证券股份有限公司关于汉商集团股份有限公司

股改限售流通股上市流通申请的核查意见书

保荐机构名称： 兴业证券股份有限公司 上市公司 A股简称： 汉商集团

保荐代表人名称： 盛海涛 上市公司 A股代码： 600774

一、上市公司股权分置改革方案的相关情况

1、汉商集团股份有限公司（以下简称“汉商集团”、“上市公司”）股权

分置改革方案于2006年4月28日经相关股东会议通过，以2006年5月19日作为股权登记日实施，于2006年5月23日实施后首次复牌。

2、汉商集团股权分置改革方案无追加对价安排。

二、上市公司股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

汉商集团非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。此外，公司股东武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室（以下简称“区国资办”）作出如下特别承诺：

1、自股权分置改革方案实施后的首个交易日起，区国资办持有的汉商集团

非流通股份在36个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。

2、如果部分非流通股股东因股权质押、冻结等情况而无法支付相关股东会

议表决通过的股权分置改革对价的，该部分对价所需股份由区国资办代为垫付。

被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应向区国资办偿还所垫付的股份，并取得区国资办的同意后，由汉商集团董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

3、如果部分非流通股股东尚未明确表示同意本次股权分置方案的，该部分

对价所需股份由区国资办代为垫付。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应向区国资办偿还所垫付的股份，并取得区国资办的同意后，由汉商集团董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

4、若本次相关股东会议审议通过公司的股权分置改革方案，区国资办将在

2006年中期提出资本公积金转增股本的预案：汉商集团向全体股东实施资本公

积金转增股本，转增比例不低于每10股转增6股。区国资办保证在股东大会表决时对以上预案投赞成票。

经核查，相关股东履行了在股权分置改革中所作出的承诺。

1三、上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今公司股本数量变化情况1、2006年8月15日，公司2006年第一次临时股东会通过了《公司2006年半年度资本公积转增股本的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。此次转增完成以后公司总股本变为174575386股。

2、2018年5月15日，公司2017年年度股东会审议通过了《关于2017年度公司利润分配及资本公积金转增股本议案》，按每10股送3股、派发现金红利0.3元（含税）进行利润分配，送股完成后，公司总股本变更为226948002股。本次转增股本的方案实施后，原限售流通股数量从146362股变更为190271股。

3、2021年3月29日，公司取得中国证监会《关于核准汉商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]929号），核准公司非公开发行不超过68084400股新股。新增股份的登记托管手续于2021年9月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，上市公司总股本变更为

295032402股。

（二）股改实施后至今，各股东持有限售条件（股改形成）流通股上市情况

股改实施后，上市公司已安排七次股改限售股上市流通，详见上市公司分别于2007年5月18日、2008年4月18日、2009年5月20日、2009年12月

18日、2011年1月25日、2012年7月13日、2014年10月31日在上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有限售条件的流通股上市公告》（公告编号：2007-010、2008-008、2009-007、2009-014、2011-001、2012-008、2014-017）。

自2014年11月5日公司第七次安排股改限售股上市流通后至今，部分股东持有有限售条件流通股变化情况如下：

股权分置改革实施截至有限售流通股上历次变动情况时市流通日股东名持有有限占总股剩余有限占总股称变动原变动数量售流通股本比例变动时间售流通股本比例因（股）

数量(股)（%）数量（股）（%）武汉市收回代汉阳投2025年11

00垫股改10002100020.0034

资发展月19日对价集团有

2限公司

上海奉2025年11偿还股

康贸易月19日改对价、

480480.0163-4804800

有限公/2026年1司法拍司月12日卖

2026年1司法竞

赵利0038046380460.0129月12日拍

注：1、上述股改限售流通股上市流通日下所列示的持股比例以公司目前总股本

295032402股为基数计算，小数点后四舍五入保留四位。

2、2025年11月19日，上海奉康贸易有限公司偿还股改对价，向武汉市汉阳投资发展

集团有限公司（以下简称“汉投发”）偿还汉商集团股份10002股。2026年1月12日，上海奉康贸易有限公司通过清算司法拍卖的形式，向赵利转让汉商集团股份38046股。

汉商集团2006年5月份实施股权分置改革时，由于部分非流通股股东当时无法支付股改对价，为了加快股改进程，经武汉市国资局、湖北省国资委同意，未支付的股改对价由武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室（以下简称“汉阳区国资办”）以所持汉商集团的股份代为垫付。当时共为19家股东单位垫付对价

2132638股，其中为上海奉康贸易有限公司（以下简称“上海奉康”）代垫4809股。2006年8月，汉商集团实施了按资本公积金每10股转增6股的方案，上海奉康持股数变更为36960股，被垫付的股份变更为7694股。2018年5月，公司按每10股送3股、派发现金红利0.3元（含税）进行利润分配，上海奉康持股数变更为48048股，被垫付的股份变更为10002股。

2024年4月1日，上海奉康贸易有限公司（以下简称“上海奉康”）通过

指定账户向汉投发偿还红利3054.48元。2025年11月19日，上海奉康向汉投发转让10002股汉商集团股份并完成证券过户登记手续，转让后，上海奉康还剩余38046股汉商集团股份。2026年1月12日，上海奉康通过司法拍卖的形式将其持有的剩余38046股汉商集团股份全部转让给赵利并完成证券过户登记手续。

经核查，汉商集团提交的《股改限售股上市流通公告》中就上述内容的披露不存在重大违规。

四、上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况

（一）本次限售流通股上市数量为38046股；

（二）本次限售流通股上市流通日为2026年3月20日；

（三）本次限售流通股上市明细清单

3剩余有限

持有有限售持有有限售条件售条件的条件的流通本次上市数量序号股东名称的流通股股份占流通股股

股股份数量（股）公司总股本比例份数量

（股）

（股）

1赵利380460.0129%380460

合计380460.0129%380460上述股改限售流通股上市流通日下所列示的持股比例以公司目前总股本

295032402股为基数计算，小数点后四舍五入保留四位。

（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。

五、本次股本变动结构表

单位：股变动前变动数变动后

有限售条件的流通股190271-38046152225无限售条件的流通股29484213138046294880177合计2950324020295032402

六、结论性意见经核查，截至本核查意见书出具之日，本次申请解除限售的股东赵利系通过司法拍卖方式取得原限售股东上海奉康贸易有限公司所持限售股份，原限售股东上海奉康贸易有限公司已与相关垫付股东的权益受让人达成一致，已履行完毕公司股份制改革时所作出的相关承诺。上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市流通的申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。（本页以下无正文）4（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于汉商集团股份有限公司股改限售流通股上市流通申请的核查意见书》之签章页）

保荐代表人：

盛海涛兴业证券股份有限公司年月日

5