汉商集团:汉商集团第十二届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600774股票简称：汉商集团公告编号：2026-011

汉商集团股份有限公司

第十二届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日以网络传

输的方式发出关于召开第十二届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）的通知及会议材料。本次会议于2026年4月27日在公司801会议室以现场和通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《2025年年度报告及摘要》根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等有关规定，公司编制了《汉商集团股份有限公司2025年年度报告》及摘要。《汉商集团股份有限公司2025年年度报告》及摘要和其中的财务信息已经董事会审计委员会2026年第二次会议事前认可。

详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《汉商集团2025年年度报告》

《汉商集团2025年年度报告摘要》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过《董事会2025年度工作报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.审议通过《独立董事2025年度述职报告》详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《汉商集团独立董事2025年度述职报告》。

1表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

4.审议通过《2025年度财务决算报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.审议通过《2025年度利润分配预案》

公司拟定2025年度不进行现金分红，不送红股，也不以资本公积转增股本。

详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《汉商集团2025年度利润分配预案公告》（公告编号：2026-012）。

本议案已经董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

6.审议通过《2025年度内部控制评价报告》

本议案已经董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。审计委员会认为：公司2025年度内部控制评价报告真实、客观反映了公司2025年度内部控制

体系建设和运作的实际情况，公司的内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷。

详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《汉商集团2025年度内部控制评价报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

7.审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《汉商集团董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

8.审议通过《关于对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《汉商集团董事会关于对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

9.审议通过《关于计提信用减值损失和资产减值准备的议案》

本议案已经董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《汉商集团关于计提信用减值损失和资产减值准备的公告》（公告编号：2026-013）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

210.审议通过《关于续展及新增担保额度的议案》

本议案已经董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《汉商集团关于续展及新增担保额度的公告》（公告编号：2026-014）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

11.审议通过《2026年第一季度报告》

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》附件《第五十二号上市公司季度报告》等有关规定，公司编制了《汉商集团股份有限公司2026年第一季度报告》。《汉商集团股份有限公司2026年第一季度报告》和其中的财务信息已经董事会审计委员会2026年

第二次会议事前认可。

详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《汉商集团2026年第一季度报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

12.审议通过《关于2026年度高层管理人员薪酬与考核管理方案的议案》

公司实际履职董事、高级管理人员（以上统称为“高层管理人员”）的薪酬

结构拟调整为由基本薪酬+绩效薪酬组成，基本薪酬占比50%，绩效薪酬(包括但不限于月度绩效、季度绩效、年度绩效)占比50%。实际履职董事基本薪酬范围为

80万元-160万元，高级管理人员基本薪酬范围为40万元-90万元。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

公司副董事长杜书伟为公司承担经营管理职能的实际履职董事，按《高层管理人员薪酬与考核管理方案》执行，在本议案中回避表决。

表决情况：同意5票，反对3票，弃权0票。

董事冯振宇对该议案投反对票，反对理由为：公司目前经营业绩不理想，不宜对高层管理人员的薪酬方案进行调整。

董事潘希钰对该议案投反对票，反对理由为：公司目前经营业绩不理想，不宜对高层管理人员的薪酬方案进行调整。

独立董事王栩男对该议案投反对票，反对理由为：公司目前经营业绩不理想，不宜对高层管理人员的薪酬方案进行调整。

313.审议通过《关于新增公司部分治理制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，公司新增《汉商集团董事、高级管理人员薪酬管理制度》《汉商集团董事、高级管理人员离职管理制度》《汉商集团董事、高级管理人员持股及变动管理制度》。

详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《汉商集团董事、高级管理人员薪酬管理制度》《汉商集团董事、高级管理人员离职管理制度》《汉商集团董事、高级管理人员持股及变动管理制度》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

14.审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》

本议案已经董事会审计委员会2026年第二次会议、独立董事专门会议2026

年第一次会议审议通过。

详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《汉商集团关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2026-

016）。

由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

15.审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

本议案已经董事会审计委员会2026年第二次会议、战略委员会2026年第一次会议审议通过。