汉商集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

——独立董事古继洪

作为汉商集团股份有限公司（“汉商集团”或“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文

件的规定，以及汉商集团《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，切实履行独立董事忠实勤勉义务，积极为公司经营发展建言献策，努力维护公司利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履行职责的具体情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、工作履历、专业背景及兼职情况古继洪，男，1963年12月出生，中共党员，博士研究生，正高级会计师。

1983年8月至2001年5月，在铁道部大桥工程局四处工作，历任会计员、科

长、副总会计师、总会计师；2001年5月至2002年8月，任中铁大桥局四桥处处长、党委副书记、副董事长（正处级）；2002年8月至2006年11月，任中铁大桥局集团有限公司董事、总会计师（副局级）；2006年11月至2013年5月，任中铁大桥局集团有限公司董事、总会计师、总法律顾问（副局级）；

2013年5月至2020年6月，任中铁大桥局集团有限公司党委常委、董事、副总

经理、总会计师、总法律顾问（副局级）、正高级会计师；2015年8月起兼任

湖北省总会计师协会会长；2020年6月至2021年11月，任中铁上海工程局集团有限公司董事、总会计师、总法律顾问（副局级）；2021年11月至2024年

1月，任中国中铁派往所属企业专职董事、监事。先后荣获“改革开放三十周年中国总会计师贡献奖”“湖北省五一劳动奖章”“湖北省首届优秀CFO”“湖北省先进会计工作者”，入选武汉市“黄鹤英才（现代服务）计划”。2024年9月至今，担任汉商集团独立董事；2025年1月至今，担任深圳市杰恩创意设计股份公司独立董事。

2、独立性情况自查说明

本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会主任委员或委员外的其他职务，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。本人具备《上市公司独立董事管理办法》第六条所规定的独立性。

二、独立董事年度履职概况

2025年，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东会会议、董事会专门

委员会会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议案讨论和表决，为董事会的科学、正确决策发挥积极作用。

1、参加董事会及专门委员会、股东会情况

报告期内，公司召开了7次董事会会议，本人亲自出席，没有缺席的情况。本人认真审议提交董事会的议案，以谨慎的态度行使表决权，认为公司召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议程序及所作决议合法有效，本人对审议的董事会议案均投了赞成票。

1报告期内，公司董事会审计委员会举行了4次会议，本人作为审计委员会主

任委员亲自出席，没有缺席的情况。本人认真履行审计委员会的工作职责，参与和跟进了公司定期报告的编制工作，审议了公司按照会计准则编制的财务报告等议案，均投了赞成票。公司董事会提名委员会举行了2次会议，本人作为委员均亲自出席，审议了关于提名第十二届董事会成员和高级管理人员的议案，均投了赞成票。

报告期内，公司召开了1次年度股东会和2次临时股东会，本人均亲自列席，没有缺席的情况。股东会的召集和召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

2、行使独立董事职权的情况

报告期内，本人未行使特别职权，未提议召开董事会、未提议召开临时股东会或独立聘请中介机构等情形。

3、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

本人作为审计委员会主任委员，与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，就有关财务、内部控制等问题进行有效的探讨交流，维护了审计结果的客观公正，保证公司内控机制有效运行。

4、与中小股东的沟通交流情况

日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，针对部分投资者提问及时向公司核实，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

5、在公司现场工作情况

本人累计现场工作时间达到15个工作日。本人以现场出席的形式，保持与公司经营管理层的充分沟通，密切关注公司的生产经营和财务状况，及时获悉公司重大事项的进展情况，关心公司的经营发展。在履职过程中，运用自身专业知识和经验，为公司经营发展、规范运作、防范风险等提供富有建设性的意见，对公司董事会作出正确决策起到了积极作用。

6、公司配合独立董事履职情况

公司为本人的履职提供了积极的支持和配合，保证独立董事的知情权，不存在任何妨碍独立董事履职的情形。公司在召开各类会议前，均能将会议材料及有关附件提供给本人预先审阅，充分保证本人有时间进行深入分析和了解相关问题；能事先进行必要的沟通，为本人的履职提供了便利和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、应当披露的关联交易

2025年3月19日，公司召开董事会独立董事2025年第一次专门会议，

本次会议审议了《关于与私募基金合作投资暨关联交易的议案》。公司与私募基金合作投资暨关联交易事项符合公司发展规划，有利于公司的持续稳定健康发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司第十一届董

事会第二十二次会议审议。

2025年4月21日，公司召开董事会独立董事2025年第二次专门会议，

审议了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司本次对外投资暨关联交易符合公司战略发展需求，遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司第十二届董

事会第二次会议审议。

2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不存在被收购的情形。

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人作为审计委员会主任委员，认真审阅了公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、半年报及第三季度报告，重点关注了财务信息，审阅了内部控制评价报告，并及时召集审计委员会会议审议以上报告，客观、公正地发表了意见，同意以上报告并同意提交董事会审议。

5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，本人作为审计委员会主任委员，召集了公司审计委员会2025年

第二次会议，认为中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务期间，能够严格遵守《中国注册会计师审计准则》等规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了年审工作。提议公司继续聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2025年度年报审计和内部控制审计服务，聘期壹年，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

6、聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，根据公司经营管理需要，经公司董事会提名委员会讨论，决定聘任张镇涛任总会计师。以上受聘人员任职资格符合相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。董事会提名委员会同意将上述相关议案提交董事会审议。

7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正

报告期内，公司不存在会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司第十一届董事会任期于2025年3月届满，需进行换届选举。公司相关股东对第十二届董事会董事进行了提名：股东卓尔控股有限公司提名阎志、任东川为公司第十二届董事会非独立董事候选人；股东阎志提

名杜书伟、彭池为公司第十二届董事会非独立董事候选人；股东武汉市汉阳

投资发展集团有限公司提名冯振宇、潘希钰为公司第十二届董事会非独立董事候选人；股东阎志提名傅才武为公司第十二届董事会独立董事候选人；股东卓尔控股有限公司提名古继洪为公司第十二届董事会独立董事候选人；股东武汉市汉阳投资发展集团有限公司提名王栩男为公司第十二届董事会独立董事候选人。以上候选人任职资格符合相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。董事会提名委员会同意将候选人名单提交董事会及股东会审议。

报告期内，根据公司经营管理需要，经公司董事会提名委员会讨论，决定聘任任东川、魏泽清、冯帆、李邹强、张镇涛、王冠南为公司副总经理，张镇涛兼任总会计师、董事会秘书。以上受聘人员任职资格符合相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。董事会提名委员会同意将上述相关议案提交董事会审议。

9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股

3计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆

所属子公司安排持股计划

报告期内，公司不存在该情形。

10、对外担保及资金占用情况公司严格按照中国证监会关于对外担保的相关规定、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。报告期内，公司对外担保均系为公司与控股子公司及子公司之间向银行贷款提供的担保，所有担保均在年度股东会预计的担保总额度。公司不曾为控股股东、实际控制人以及任何非法人单位或个人提供担保。本人认为公司对外担保的决策程序符合相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整。

报告期内，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的情况。

四、总体评价和建议

本人充分发挥财务管理专业优势，切实履行独立董事职责，加强现场调研和履职，密切关注公司财务、内控管理，生产经营等情况，充分发挥自己的专长和工作经验，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，为公司的持续稳健发展建言献策。

2026年，本人将继续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、规范性文件

及公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司持续、稳定、健康发展作出努力。

独立董事：

（古继洪）

2026年4月27日

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