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2025年第二次临时股东会
会议文件
汉商集团股份有限公司董事会
2025年12月2025年第二次临时股东会会议材料
目录
2025年第二次临时股东会会议须知.....................................3
2025年第二次临时股东会议程.......................................4
议案一、关于修订《公司章程》并取消监事会的议案.....................5
议案二、关于修订公司部分治理制度的议案............................71
22025年第二次临时股东会会议材料
汉商集团股份有限公司
2025年第二次临时股东会会议须知为维护投资者的合法权益，确保汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司股东（包含股东代表，下同）参加本次股东会，依法享
有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向大
会会务组办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后方可出席会议，领取会议资料。
四、股东及股东代表的发言或提问，应遵照会议议程的统一安排。
发言或提问应围绕本次会议议题进行，与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。建议每位提问的股东发言时间不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答。
五、为提高会议议事效率，主持人可以掌握回答股东问题的时间，表决时不再进行会议发言。
六、现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求
填写意见，由股东会工作人员统一收取选票。将从参会股东中提名一位股东代表，与律师、监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人或指定相关人员宣布。
七、公司董事会聘请执业律师列席本次股东会，并出具法律意见书。
八、对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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汉商集团股份有限公司
2025年第二次临时股东会议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
会议召集人：汉商集团股份有限公司董事会
现场会议时间：2025年12月29日14:30
现场会议地点：武汉市汉阳区汉阳大道134号公司本部801会议室
网络投票时间：2025年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（或股东代理人）人数及其代表的股份总数，出（列）席会议的公司董事、监事和高管人员等；
二、会议审议事项：
1、关于修订《公司章程》并取消监事会的议案；
2、关于修订公司部分治理制度的议案：
2.01修改《股东会议事规则》；
2.02修改《董事会议事规则》；
2.03修改《独立董事工作制度》；
2.04修订《关联交易管理制度》；
2.05修订《募集资金管理办法》。
三、股东发言；
四、股东表决；
五、推荐大会计票、监票的股东代表和监事人选；
六、请监票人员宣布现场及网络投票的表决结果；
七、律师宣布法律意见书；
八、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
九、主持人宣布会议结束。
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议案一、关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关
法律法规的规定，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并相应修订《公司章程》。公司现任监事将自公司股东会审议通过取消监事会事项之日起自动解除监事职务。在此之前，公
司第十二届监事会仍将严格按照有关规定勤勉尽责地履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
《公司章程》修订对照表详见附件。
本次《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》尚需提交公司股东会审议。
同时，公司提请股东会授权公司管理层在股东会审议通过后办理章程修订、取消监事会相关的工商变更登记、备案等全部事宜。
请各位股东及股东代表审议。
2025年12月29日
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附件：《公司章程》修订对照表
《公司章程》原条文《公司章程》修订后条文
第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护汉商集团股份有限公
的合法权益，规范公司的组织和行司（以下简称公司）、股东、职工和债为，根据《中华人民共和国公司法》权人的合法权益，规范公司的组织和（以下简称《公司法》）、《中华人民行为，根据《中华人民共和国公司法》共和国证券法》（以下简称《证券（以下简称《公司法》）、《中华人民共法》）、《中国共产党章程》《上市公司和国证券法》（以下简称《证券法》）、章程指引》和其他有关规定，制定本《中国共产党章程》《上市公司章程指章程。引》和其他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股第九条公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，第十条本章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公司为规范公司的组织与行为、公司与股
与股东、股东与股东之间权利义务关东、股东与股东之间权利义务关系的
系的具有法律约束力的文件，对公具有法律约束力的文件，对公司、股司、股东、董事、监事、高级管理人东、董事、高级管理人员具有法律约
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员具有法律约束力的文件。依据本章束力。依据本章程，股东可以起诉股程，股东可以起诉股东，股东可以起东，股东可以起诉公司董事、高级管诉公司董事、监事、经理和其他高级理人员，股东可以起诉公司，公司可管理人员，股东可以起诉公司，公司以起诉股东、董事、高级管理人员。
可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管第十一条本章程所称高级管理人员
理人员是指公司的副经理、董事会秘是指公司的经理、副经理、董事会秘
书、财务负责人。书、财务负责人。
第十六条在公司组织架构上，实行第十六条在公司组织架构上，实行
“双向进入、交叉任职”的领导体制。“双向进入、交叉任职”的领导体制。
符合条件的党委委员可以通过法定符合条件的党委委员可以通过法定程
程序进入董事会、监事会、经理层，序进入董事会、经理层，董事会、经董事会、监事会、经理层成员中符合理层成员中符合条件的党员可以依照条件的党员可以依照有关规定和程有关规定和程序进入党委；经理层成序进入党委；经理层成员与党委委员员与党委委员适度交叉任职。
适度交叉任职。
第十九条第十九条
（七）参与企业重大问题决策，支持（七）参与企业重大问题决策，支持
股东会、董事会、监事会、经理层依股东会、董事会、经理层依法行使职
法行使职权，推动形成权力制衡、运权，推动形成权力制衡、运转协调、转协调、科学民主的决策机制，确保科学民主的决策机制，确保企业资产企业资产保值增值。保值增值。
第二十三条公司股份的发行，实行第二十三条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类别公开、公平、公正的原则，同类别的的每一股份应当具有同等权利。每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相的股份，每股应支付相同价额。
同价额。
第二十四条公司发行的股票，以人第二十四条公司发行的面额股，以民币标明面值。人民币标明面值。
第二十六条公司系原武汉市汉阳第二十六条公司系原武汉市汉阳百
百货商场整体改制发起设立，以经营货商场整体改制发起设立，以经营性性净资产折为国家股1181万股，发净资产折为国家股1181万股，发起起人交通银行武汉分行认购公司股人交通银行武汉分行认购公司股票
票300万股，发起人持有的股份占公300万股，发起人持有的股份占公司司设立时可发行普通股总数的设立时可发行普通股总数的53.64%。
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53.64%。公司设立时发行的股份总数为2761
万股、面额股的每股金额为1元。
第二十八条公司或公司的子公司第二十八条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对垫资、担保、借款等形式，为他人取购买或者拟购买公司股份的人提供得本公司或者母公司的股份的人提供任何资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十九条公司根据经营和发展第二十九条公司根据经营和发展的的需要，依照法律、法规的规定，经需要，依照法律、法规的规定，经股股东大会分别作出决议，可以采用下东会分别作出决议，可以采用下列方列方式增加资本：式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规以及中国证监证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。
第三十一条第三十一条
（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份的；其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行（五）将股份用于转换公司发行的可的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股（六）公司为维护公司价值及股东权东权益所必需。益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十三条公司因本章程第三十一第三十三条公司因本章程第三十一
条第（一）项、第（二）项的情形收条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决购本公司股份的，应当经股东会决议；
议；公司因本章程第三十一条第（三）公司因本章程第三十一条第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的第（五）项、第（六）项规定的情形
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情形收购本公司股份的，可以依照本收购本公司股份的，可以依照本章程章程的规定，经三分之二以上董事出的规定，经三分之二以上董事出席的席的董事会会议决议。董事会会议决议。
公司依照第三十一条规定收购本公公司依照第三十一条规定收购本公司
司股份后，属于第（一）项情形的，股份后，属于第（一）项情形的，应应当自收购之日起10日内注销；属当自收购之日起十日内注销；属于第
于第（二）项、第（四）项情形的，（二）项、第（四）项情形的，应当应当在6个月内转让或者注销；属于在六个月内转让或者注销；属于第
第（三）项、第（五）项、第（六）（三）项、第（五）项、第（六）项项情形的，公司合计持有的本公司股情形的，公司合计持有的本公司股份份数不得超过本公司已发行股份总数不得超过本公司已发行股份总数的
额的10%，并应当在3年内转让或者百分之十，并应当在三年内转让或者注销。注销。
第三十四条公司的股份可以依法转第三十四条公司的股份应当依法转让。让。
第三十五条公司不接受本公司的股第三十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。
第三十六条发起人持有的本公司第三十六条公司公开发行股份前已股份，自公司成立之日起1年内不得发行的股份，自公司股票在证券交易转让。公司公开发行股份前已发行的所上市交易之日起1年内不得转让。
股份，自公司股票在证券交易所上市公司董事、高级管理人员应当向交易之日起1年内不得转让。公司申报所持有的本公司的股份（含公司董事、监事、高级管理人员优先股股份）及其变动情况，在就任应当向公司申报所持有的本公司的时确定的任职期间每年转让的股份不股份（含优先股股份）及其变动情况，得超过其所持有本公司同一类别股份在任职期间每年转让的股份不得超总数的百分之二十五；所持本公司股过其所持有本公司同一种类股份总份自公司股票上市交易之日起一年内
数的25%；所持本公司股份自公司股不得转让。上述人员离职后半年内，票上市交易之日起1年内不得转让。不得转让其所持有的本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十七条公司董事、监事、高级第三十七条公司董事、高级管理人
管理人员、持有本公司股份5%以上员、持有本公司股份百分之五以上的的股东，将其持有的本公司股票或者股东，将其持有的本公司股票或者其其他具有股权性质的证券在买入后他具有股权性质的证券在买入后六个
6个月内卖出，或者在卖出后6个月月内卖出，或者在卖出后六个月内又
内又买入，由此所得收益归本公司所买入，由此所得收益归本公司所有，有，本公司董事会将收回其所得收本公司董事会将收回其所得收益。但
92025年第二次临时股东会会议材料益。但是，证券公司因包销购入售后是，证券公司因包销购入售后剩余股剩余股票而持有5%以上股份的，以票而持有百分之五以上股份的，以及及有中国证监会规定的其他情形的有中国证监会规定的其他情形的除除外。外。
前款所称董事、监事、高级管理前款所称董事、高级管理人员、
人员、自然人股东持有的股票或者其自然人股东持有的股票或者其他具有
他具有股权性质的证券，包括其配股权性质的证券，包括其配偶、父母、偶、父母、子女持有的及利用他人账子女持有的及利用他人账户持有的股户持有的股票或者其他具有股权性票或者其他具有股权性质的证券。
质的证券。公司董事会不按照第一款规定执公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
讼。公司董事会不按照第一款的规定公司董事会不按照第一款的规执行的，负有责任的董事依法承担连定执行的，负有责任的董事依法承担带责任。
连带责任。
第五章股东和股东大会第五章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十八条公司依据证券登记机第三十八条公司依据证券登记结算
构提供的凭证建立股东名册，股东名机构提供的凭证建立股东名册，股东册是证明股东持有公司股份的充分名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种份的股东，享有同等权利，承担同种义务。义务。
第三十九条公司召开股东大会、分第三十九条公司召开股东会、分配
配股利、清算及从事其他需要确认股股利、清算及从事其他需要确认股东
东身份的行为时，由董事会或股东大身份的行为时，由董事会或股东会召会召集人确定股权登记日，股权登记集人确定股权登记日，股权登记日收日收市后登记在册的股东为享有相市后登记在册的股东为享有相关权益关权益的股东。的股东。
第四十条公司股东享有下列权利：第四十条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事册、公司债券存根、股东会会议记录、
会会议决议、监事会会议决议、财务董事会会议决议、监事会会议决议、
会计报告；财务会计报告，连续一百八十日以上
（六）公司终止或者清算时，按其所单独或者合计持有公司百分之三以上持有的股份份额参加公司剩余财产股份的股东可以查阅公司的会计账
的分配；簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、（六）公司终止或者清算时，按其所
分立决议持异议的股东，要求公司收持有的股份份额参加公司剩余财产的购其股份；分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或（七）对股东会作出的公司合并、分
本章程规定的其他权利。立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十一条股东提出查阅前条所第四十一条股东要求查阅、复制公
述有关信息或者索取资料的，应当向司有关材料的，应当向公司提出书面公司提供证明其持有公司股份的种请求，说明目的，并提供证明其持有类以及持股数量的书面文件，公司经公司股份的种类以及持股数量的书面核实股东身份后按照股东的要求予文件，并遵守《公司法》《证券法》等以提供。法律、行政法规的规定，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
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以向人民法院提起诉讼。
第四十二条公司股东大会、董事会第四十二条公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或表决方式违反法律、行政法规或者本
者本章程，或者决议内容违反本章程章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起60股东有权自决议作出之日起六十日日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十二条公司股东大会、董事会第四十二条公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或表决方式违反法律、行政法规或者本
者本章程，或者决议内容违反本章程章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起60股东有权自决议作出之日起六十日日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
122025年第二次临时股东会会议材料
决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十三条董事、高级管理人员执第四十三条审计委员会以外的董
行公司职务时违反法律、行政法规或事、高级管理人员执行公司职务时违
者本章程的规定，给公司造成损失反法律、行政法规或者本章程的规定，的，连续180日以上单独或合并持有给公司造成损失的，连续一百八十日公司1%以上股份的股东有权书面请以上单独或者合计持有公司百分之一求监事会向人民法院提起诉讼；监事以上股份的股东有权书面请求审计委
会执行公司职务时违反法律、行政法员会向人民法院提起诉讼；审计委员
规或者本章程的规定，给公司造成损会成员执行公司职务时违反法律、行失的，股东可以书面请求董事会向人政法规或者本章程的规定，给公司造民法院提起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的事会向人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规自收到请求之日起30日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼或者自收到请求之日起三十日内未提将会使公司利益受到难以弥补的损起诉讼，或者情况紧急、不立即提起害的，前款规定的股东有权为了公司诉讼将会使公司利益受到难以弥补的的利益以自己的名义直接向人民法损害的，前款规定的股东有权为了公院提起诉讼。司的利益以自己的名义直接向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司院提起诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司可以依照前两款的规定向人民法院造成损失的，本条第一款规定的股东提起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
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政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第四十五条公司股东承担下列义第四十五条公司股东承担下列义
务：务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公人独立地位和股东有限责任损害公司司债权人的利益；债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用股东权利给公司或者其
其他股东造成损失的，应当依法承担他股东造成损失的，应当依法承担赔赔偿责任。公司股东滥用公司法人独偿责任。公司股东滥用公司法人独立立地位和股东有限责任，逃避债务，地位和股东有限责任，逃避债务，严严重损害公司债权人利益的，应当对重损害公司债权人利益的，应当对公公司债务承担连带责任。司债务承担连带责任。
第四十六条持有公司5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进删去该条
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公删去该条司利益。违反规定的，给公司造成损
142025年第二次临时股东会会议材料失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增章节第二节控股股东和实际控制人
第四十六条公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国新增条款证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。
第四十七条公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
新增条款（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
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（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十八条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司新增条款股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十九条控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和新增条款证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十八条股东大会是公司的权第五十条公司股东会由全体股东组力机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：
划；（一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换非由职工代表担任划；
的董事、监事，决定有关董事、监事（二）选举和更换董事，决定有关董的报酬事项；事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的年度财务预算
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本
162025年第二次临时股东会会议材料
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
算或者变更公司形式作出决议；（九）修改本章程；
（十）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘承办公司审
（十一）对公司聘用、解聘会计师事计业务的会计师事务所作出决议；
务所作出决议；（十一）审议批准第五十一条规定的
（十二）审议批准第四十九条规定的担保事项；
担保及财务资助事项；（十二）审议公司在一年内购买、出
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计售重大资产超过公司最近一期经审总资产百分之三十的事项；
计总资产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
事项；（十四）审议股权激励计划和员工持
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
股计划；（十五）审议公司发生的达到下列标
（十六）审议法律、行政法规、部门准之一的交易（提供担保、财务资助、规章或本章程规定应当由股东大会受赠现金资产、单纯减免公司义务的决定的其他事项。除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
172025年第二次临时股东会会议材料
个会计年度经审计营业收入的百分之
五十以上，且绝对金额超过五千万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
7、《上海证券交易所股票上市规则》
规定的其他标准。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的交易仅达到本项第四
目或者第六目标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本章程第五十条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。
（十六）审议与关联人之间的关联交
易金额（包括承担的债务和费用）在
人民币三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值百分之五以上的关联交易事项。
公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）就同一标的进行的交易或者公司与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易在连续十二个月内达成的关联交易累计金额（已履行股东会审议程序的关联交易金额不再纳入对应的累计计算范围）符合上述条件的关联交易事项；
（十七）审议公司下列财务资助行为：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的百分之十；
2、被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过百分之七十；
3、最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产
182025年第二次临时股东会会议材料
的百分之十；
4、被资助对象为非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司；
5、上海证券交易所或者本公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用本项规定。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十九条公司下列对外担保行第五十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任经审计净资产的百分之五十以后提供何担保；的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或（二）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的30%超过最近一期经审计总资产的百分之以后提供的任何担保；三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公（三）公司在一年内向他人提供担保
司最近一期经审计总资产30%的担的金额超过公司最近一期经审计总资保；产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保（四）为资产负债率超过百分之七十对象提供的担保；的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；人提供的担保；
（七）根据相关法律法规，应由股东（七）根据相关法律法规，应由股东大会决定的其他对外担保事项会决定的其他对外担保事项。
前款第（三）项担保，应当经出前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之席会议的股东所持表决权的三分之二二以上通过。以上通过。
192025年第二次临时股东会会议材料
公司下列财务资助行为，须经股公司为关联人提供担保的，除应东大会审议通过：当经全体非关联董事的过半数审议通
（一）单笔财务资助金额超过公司最过外，还应当经出席董事会会议的非
近一期经审计净资产的10%；关联董事的三分之二以上董事审议同
（二）被资助对象最近一期财务报表意并作出决议，并提交股东会审议。
数据显示资产负债率超过70%；公司为控股股东、实际控制人及其关
（三）最近12个月内财务资助金额联人提供担保的，控股股东、实际控累计计算超过公司最近一期经审计制人及其关联人应当提供反担保。
净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者本公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第五十条股东大会分为年度股东第五十二条股东会分为年度股东会大会和临时股东大会。年度股东大会和临时股东会。年度股东会每年召开每年召开1次，应当于上一会计年度一次，应当于上一会计年度结束后的结束后的6个月内举行。六个月内举行。
第五十一条有下列情形之一的，公第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召司在事实发生之日起两个月以内召开
开临时股东大会：临时股东会：
（一）董事人数不足6人或《公司法》（一）董事人数不足六人或《公司法》规定人数时；规定人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额1/3时；三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司百分之上股份的股东请求时；十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。
第五十二条本公司召开股东大会第五十四条本公司召开股东会的地
的地点为公司住所地。点为公司住所地、主要办公地或董事股东大会将设置会场，以现场会议形会指定地点。
式召开。公司还将提供网络投票方式股东会将设置会场，以现场会议形式为股东参加股东大会提供便利。股东召开。公司还将提供网络投票方式为
202025年第二次临时股东会会议材料
通过上述方式参加股东大会的，视为股东参加股东会提供便利。
出席。
第五十三条本公司召开股东大会时第五十五条本公司召开股东会时将将聘请律师对以下问题出具法律意聘请律师对以下问题出具法律意见并
见并公告：公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十四条独立董事有权向董事第五十六条董事会应当在规定的期会提议召开临时股东大会。对独立董限内按时召集股东会。经全体独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事过半数同意，独立董事有权向董事事会应当根据法律、行政法规和本章会提议召开临时股东会。对独立董事程的规定，在收到提议后10日内提要求召开临时股东会的提议，董事会出同意或不同意召开临时股东大会应当根据法律、行政法规和本章程的
的书面反馈意见。规定，在收到提议后十日内提出同意董事会同意召开临时股东大会或不同意召开临时股东会的书面反馈的，将在作出董事会决议后的5日内意见。
发出召开股东大会的通知；董事会不董事会同意召开临时股东会的，同意召开临时股东大会的，将说明理在作出董事会决议后的五日内发出召由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十五条监事会有权向董事会第五十七条审计委员会向董事会提
提议召开临时股东大会，并应当以书议召开临时股东会，并应当以书面形面形式向董事会提出。董事会应当根式向董事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和本章程的规定，律、行政法规和本章程的规定，在收在收到提案后10日内提出同意或不到提议后十日内提出同意或不同意召同意召开临时股东大会的书面反馈开临时股东会的书面反馈意见。
意见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大会将在作出董事会决议后的五日内发出的，将在作出董事会决议后的5日内召开股东会的通知，通知中对原提议发出召开股东大会的通知，通知中对的变更，应征得审计委员会的同意。
原提议的变更，应征得监事会的同董事会不同意召开临时股东会，
212025年第二次临时股东会会议材料意。或者在收到提议后十日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东大的，视为董事会不能履行或者不履行会，或者在收到提案后10日内未作召集股东会会议职责，审计委员会可出反馈的，视为董事会不能履行或者以自行召集和主持。
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十六条单独或者合计持有公第五十八条单独或者合计持有公司
司10%以上股份的股东有权向董事百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以会请求召开临时股东会，并应当以书书面形式向董事会提出。董事会应当面形式向董事会提出。董事会应当根根据法律、行政法规和本章程的规据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到请求后10日内提出同意在收到请求后十日内提出同意或不同或不同意召开临时股东大会的书面意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大会应当在作出董事会决议后的五日内发的，应当在作出董事会决议后的5出召开股东会的通知，通知中对原请日内发出召开股东大会的通知，通知求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股董事会不同意召开临时股东会，东的同意。或者在收到请求后十日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东大的，单独或者合计持有公司百分之十会，或者在收到请求后10日内未作以上股份的股东有权向审计委员会提出反馈的，单独或者合计持有公司议召开临时股东会，并应当以书面形
10%以上股份的股东有权向监事会提式向审计委员会提出请求。
议召开临时股东大会，并应当以书面审计委员会同意召开临时股东会形式向监事会提出请求。的，应在收到请求五日内发出召开股监事会同意召开临时股东大会东会的通知，通知中对原请求提案的的，应在收到请求5日内发出召开股变更，应当征得相关股东的同意。
东大会的通知，通知中对原提案的变审计委员会未在规定期限内发出更，应当征得相关股东的同意。股东会通知的，视为审计委员会不召监事会未在规定期限内发出股集和主持股东会，连续九十日以上单东大会通知的，视为监事会不召集和独或者合计持有公司百分之十以上股主持股东大会，连续90日以上单独份的股东可以自行召集和主持。
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条监事会或股东决定自第五十九条审计委员会或股东决定
行召集股东大会的，须书面通知董事自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股审计委员会或者召集股东应在发
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东持股比例不得低于10%。出股东会通知及股东会决议公告时，召集股东应在发出股东大会通向上海证券交易所提交有关证明材
知及股东大会决议公告时，向上海证料。
券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十八条对于监事会或股东自第六十条对于审计委员会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会行召集的股东会，董事会和董事会秘秘书将予配合。董事会应当提供股权书将予配合。董事会将提供股权登记登记日的股东名册。日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十九条监事会或股东自行召第六十一条审计委员会或股东自行
集的股东大会，会议所必需的费用由召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第六十条提案的内容应当属于股第六十二条提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体东会职权范围，有明确议题和具体决决议事项，并且符合法律、行政法规议事项，并且符合法律、行政法规和和本章程的有关规定。本章程的有关规定。
第六十一条公司召开股东大会，董第六十三条公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合计持
公司3%以上股份的股东，有权向公有公司百分之一以上股份的股东，有司提出提案。权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司百分之一
份的股东，可以在股东大会召开10以上股份的股东，可以在股东会召开日前提出临时提案并书面提交召集十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提发出股东会补充通知，公告临时提案案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在审议。但临时提案违反法律、行政法发出股东大会通知公告后，不得修改规或者公司章程的规定，或者不属于股东大会通知中已列明的提案或增股东会职权范围的除外。
加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发股东大会通知中未列明或不符合出股东会通知公告后，不得修改股东
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本章程第六十条规定的提案，股东大会通知中已列明的提案或增加新的提会不得进行表决并作出决议。案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第六十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条召集人将在年度股东第六十四条召集人将在年度股东会大会召开20日前以公告方式通知各召开二十日前以公告方式通知各股股东，临时股东大会将于会议召开东，临时股东会将于会议召开十五日
15日前以公告方式通知各股东。前以公告方式通知各股东。
第六十三条股东大会的通知包括第六十五条股东会的通知包括以下
以下内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委均有权出席股东会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股代理人出席会议和参加表决，该股东东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码；
（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。表决程序。
股东大会通知和补充通知中应股东会通知和补充通知中应当充
当充分、完整披露所有提案的全部具分、完整披露所有提案的全部具体内体内容。股东大会网络或其他方式投容。股东会网络或其他方式投票的开票的开始时间，不得早于现场股东大始时间，不得早于现场股东会召开前会召开前一日下午3：00，并不得迟一日下午3：00，并不得迟于现场股
于现场股东大会召开当日上午9：东会召开当日上午9：30，其结束时
30，其结束时间不得早于现场股东大间不得早于现场股东会结束当日下午
会结束当日下午3：00。股权登记日3：00。股权登记日与会议日期之间的与会议日期之间的间隔应当不多于间隔应当不多于7个工作日。股权登
7个工作日。股权登记日一旦确认，记日一旦确认，不得变更。
不得变更。
第六十四条股东大会拟讨论董事、第六十六条股东会拟讨论董事选举
非职工代表监事选举事项的，股东大事项的，股东会通知中将充分披露董会通知中将充分披露董事、非职工代事候选人的详细资料，至少包括以下表监事候选人的详细资料，至少包括内容：
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以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、非职工董事候选人应当以单项提案提出。
代表监事外，每位董事、非职工代表监事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条发出股东大会通知后，第六十七条发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取正当理由，股东会不应延期或取消，消，股东大会通知中列明的提案不应股东会通知中列明的提案不应取消。
取消。一旦出现延期或取消的情形，一旦出现延期或取消的情形，召集人召集人应当在原定召开日前至少2应当在原定召开日前至少两个工作日个工作日公告并说明原因。公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十六条本公司董事会和其他第六十八条本公司董事会和其他召
召集人将采取必要措施，保证股东大集人将采取必要措施，保证股东会的会的正常秩序。对于干扰股东大会、正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行事和侵犯股东合法权益的行为，将采为，将采取措施加以制止并及时报告取措施加以制止并及时报告有关部门有关部门查处。查处。
第六十七条股权登记日登记在册第六十九条股权登记日登记在册的
的所有股东或其代理人，均有权出席所有股东或其代理人，均有权出席股股东大会。并依照有关法律、法规及东会。并依照有关法律、法规及本章本章程行使表决权。程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也股东可以亲自出席股东会，也可可以委托代理人代为出席和表决。以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条个人股东亲自出席会第七十条个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证或其他能够的，应出示本人身份证或其他能够表表明其身份的有效证件或证明、股票明其身份的有效证件或证明；代理他
账户卡；委托代理他人出席会议的，人出席会议的，应出示本人有效身份应出示本人有效身份证件、股东授权证件、股东授权委托书。
委托书。法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者定代表人委托的代理人出席会议。法法定代表人委托的代理人出席会议。定代表人出席会议的，应出示本人身
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法定代表人出席会议的，应出示本人份证、能证明其具有法定代表人资格身份证、能证明其具有法定代表人资的有效证明；代理人出席会议的，代格的有效证明；委托代理人出席会议理人应出示本人身份证、法人股东单的，代理人应出示本人身份证、法人位的法定代表人依法出具的书面授权股东单位的法定代表人依法出具的委托书。
书面授权委托书。
第六十九条股东出具的委托他人第七十一条股东出具的委托他人出出席股东大会的授权委托书应当载席股东会的授权委托书应当载明下列
明下列内容：内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限；反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委托人章。为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可删去该条以按自己的意思表决。
第七十一条代理投票授权委托书第七十二条代理投票授权委托书由
由委托人授权他人签署的，授权签署委托人授权他人签署的，授权签署的的授权书或者其他授权文件应当经授权书或者其他授权文件应当经过公过公证。经公证的授权书或者其他授证。经公证的授权书或者其他授权文权文件，和投票代理委托书均需备置件，和投票代理委托书均需备置于公于公司住所或者召集会议的通知中司住所或者召集会议的通知中指定的指定的其他地方。其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十二条出席会议人员的会议第七十三条出席会议人员的会议登登记册由公司负责制作。会议登记册记册由公司负责制作。会议登记册载载明参加会议人员姓名（或单位名明参加会议人员姓名（或单位名称）、
称）、身份证号码、住所地址、持有身份证号码、持有或者代表有表决权或者代表有表决权的股份数额、被代的股份数额、被代理人姓名（或单位理人姓名（或单位名称）等事项。名称）等事项。
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第七十四条股东大会召开时，本公第七十五条股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，经理和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第七十五条股东大会由董事长主第七十六条股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或不履行职务务时，由副董事长（公司有两位或两时，由副董事长（公司有两位或两位位以上副董事长的，由半数以上董事以上副董事长的，由过半数的董事共共同推举的副董事长主持）主持，副同推举的副董事长主持）主持，副董董事长不能履行职务或者不履行职事长不能履行职务或者不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一时，由过半数的董事共同推举的一名名董事主持。董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席主持。监事会主席不能履由审计委员会召集人主持。审计委员行职务或不履行职务时，由监事会副会召集人不能履行职务或者不履行职主席主持，监事会副主席不能履行职务时，由过半数的审计委员会成员共务或者不履行职务时，由半数以上监同推举的一名审计委员会成员主持。
事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集股东自行召集的股东大会，由召人或者其推举代表主持。
集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反召开股东大会时，会议主持人违议事规则使股东会无法继续进行的，反议事规则使股东大会无法继续进经现场出席股东会有表决权过半数的行的，经现场出席股东大会有表决权股东同意，股东会可推举一人担任会过半数的股东同意，股东大会可推举议主持人，继续开会。
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条公司制定股东大会议第七十七条公司制定股东会议事规事规则，详细规定股东大会的召开和则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签会议决议的形成、会议记录及其签署、
署、公告等内容，以及股东大会对董公告等内容，以及股东会对董事会的事会的授权原则，授权内容应明确具授权原则，授权内容应明确具体。股体。股东大会议事规则应作为章程的东会议事规则应作为章程的附件，由附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。
第七十七条在年度股东大会上，董第七十八条在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工会应当就其过去一年的工作向股东会作向股东大会作出报告。每名独立董作出报告。每名独立董事也应作出述事也应作出述职报告。职报告。
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第七十八条董事、监事、高级管理第七十九条董事、高级管理人员在人员在股东大会上就股东的质询和股东会上就股东的质询和建议作出解建议作出解释和说明。释和说明。
第八十条股东大会应有会议记录，第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、经理和其他高级管事、高级管理人员姓名；
理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人所持有表决权的股份总数及占公司股
数、所持有表决权的股份总数及占公份总数的比例；
司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
的其他内容。
第八十一条召集人应当保证会议第八十二条召集人应当保证会议记
记录内容真实、准确和完整。出席会录内容真实、准确和完整。出席或列议的董事、监事、董事会秘书、召集席会议的董事、董事会秘书、召集人
人或其代表、会议主持人应当在会议或其代表、会议主持人应当在会议记记录上签名。会议记录应当与现场出录上签名。会议记录应当与现场出席席股东的签名册及代理出席的委托股东的签名册及代理出席的委托书、
书、网络及其他方式表决情况的有效网络及其他方式表决情况的有效资料
资料一并保存，保存期限不少于10一并保存，保存期限不少于十年。
年。
第八十二条召集人应当保证股东第八十三条召集人应当保证股东会
大会连续举行，直至形成最终决议。连续举行，直至形成最终决议。因不因不可抗力等特殊原因导致股东大可抗力等特殊原因导致股东会中止或
会中止或不能作出决议的，应采取必不能作出决议的，应采取必要措施尽要措施尽快恢复召开股东大会或直快恢复召开股东会或直接终止本次股
接终止本次股东大会，并及时公告。东会，并及时公告。同时，召集人应同时，召集人应向公司所在地中国证向公司所在地中国证监会派出机构及监会派出机构及证券交易所报告。上海证券交易所报告。
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第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第八十三条股东大会决议分为普第八十四条股东会决议分为普通决通决议和特别决议。议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东所持表决权的过半数人）所持表决权的1/2以上通过。通过。
股东大会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东所持表决权的三分之人）所持表决权的2/3以上通过。二以上通过。
第八十四条下列事项由股东大会第八十五条下列事项由股东会以普
以普通决议通过：通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外章程规定应当以特别决议通过以外的的其他事项。其他事项。
第八十五条下列事项由股东大会第八十六条下列事项由股东会以特
以特别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一资产或者向他人提供担保的金额超过
期经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产百分之三
（五）股权激励计划；十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定（五）股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会（六）法律、行政法规或本章程规定对公司产生重大影响的、需要以特别的，以及股东会以普通决议认定会对决议通过的其他事项。公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条股东（包括股东代理第八十七条股东以其所代表的有表人）以其所代表的有表决权的股份数决权的股份数额行使表决权，每一股
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额行使表决权，每一股份享有一票表份享有一票表决权。
决权。股东会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者的重大事项时，对中小投资者表决应利益的重大事项时，对中小投资者表当单独计票。单独计票结果应当及时决应当单独计票。单独计票结果应当公开披露。
及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表权，且该部分股份不计入出席股东会决权，且该部分股份不计入出席股东有表决权的股份总数。
大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份反《证券法》第六十三条第一款、第
违反《证券法》第六十三条第一款、二款规定的，该超过规定比例部分的
第二款规定的，该超过规定比例部分股份在买入后的三十六个月内不得行
的股份在买入后的三十六个月内不使表决权，且不计入出席股东会有表得行使表决权，且不计入出席股东大决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。本公司控股子公司不得取得本公本公司控股子公司不得取得本司发行的股份。确因原因持有股份的，公司发行的股份。确因特殊原因持有应当在一年内依法消除该情形。前述股份的，应当在一年内依法消除该情情形消除前，相关子公司不得行使所形。前述情形消除前，相关子公司不持股份对应的表决权。
得行使所持股份对应的表决权。公司董事会、独立董事、持有百公司董事会、独立董事、持有分之一以上有表决权股份的股东或者
1%以上有表决权股份的股东或者依依照法律、行政法规或者中国证监会
照法律、行政法规或者中国证监会的的规定设立的投资者保护机构可以公规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意应当向被征集人充分披露具体投票向等信息。禁止以有偿或者变相有偿意向等信息。禁止以有偿或者变相有的方式征集股东投票权。除法定条件偿的方式征集股东投票权。除法定条外，公司不得对征集投票权提出最低件外，公司不得对征集投票权提出最持股比例限制。
低持股比例限制。
第八十七条股东大会审议有关关第八十八条股东会审议有关关联交
联交易事项时，关联股东不应当参与易事项时，关联股东不应当参与投票投票表决，其所代表的有表决权的股表决，其所代表的有表决权的股份数份数不计入有效表决总数；股东大会不计入有效表决总数；股东会决议的决议的公告应当充分披露非关联股公告应当充分披露非关联股东的表决东的表决情况。情况。
第八十八条公司应在保证股东大删去该条
会合法、有效的前提下，通过各种方
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式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条除公司处于危机等特第八十九条除公司处于危机等特殊
殊情况外，非经股东大会以特别决议情况外，非经股东会以特别决议批准，批准，公司将不与董事、经理和其它公司将不与董事、经理和其它高级管高级管理人员以外的人订立将公司理人员以外的人订立将公司全部或者全部或者重要业务的管理交予该人重要业务的管理交予该人负责的合负责的合同。同。
第九十条董事、监事候选人名单以第九十条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。
（一）公司首届董事会董事、监事会（一）公司首届董事会董事候选人名监事候选人名单提案由发起人提出。单提案由发起人提出。
（二）因董事会、监事会换届改选或（二）因董事会换届改选或其他原因
其他原因需更换、增补董事、监事时，需更换、增补董事时，董事会提名的董事会提名的人选可作为董事、监事人选可作为董事、监事候选人。
候选人；由上届监事会提名的（非职连续一百八十日以上单独或合并工代表担任的）监事人选亦可作（非持有公司有表决权股份总数百分之一职工代表担任的）监事候选人。职工以上股份的股东，可提出董事候选人，代表监事由公司职工代表大会、职工每一提案可提名不超过全体董事四分
大会或其他形式民主选举直接产生。之一的候选人名额，且不得多于拟选连续180日以上单独或合并持人数。
有公司有表决权股份总数3%以上股（三）每届董事会任职期间，改选（包份的股东，可提出董事、（非职工代括免职、增补、更换等情形）的董事表担任的）监事候选人，每一提案可人数不得超过章程规定的董事会人数提名不超过全体董事1/4、全体（非的四分之一。但在此期间，因董事辞职工代表担任的）监事1/3的候选人职、依法不能再担任公司董事的人数名额，且不得多于拟选人数。之和超过前述比例的情形除外。
（三）每届董事会任职期间，改选（包董事会应当向股东公告候选董事括免职、增补、更换等情形）的董事的简历和基本情况。
人数不得超过章程规定的董事会人（四）公司董事会持有或者合并持有数的四分之一。但在此期间，因董事公司有表决权股份总数百分之一以上辞职、依法不能再担任公司董事的人的股东可以提出独立董事候选人，数之和超过前述比例的情形除外。依法设立的投资者保护机构可以公开董事会应当向股东公告候选董请求股东委托其代为行使提名独立董
事、监事的简历和基本情况。事的权利。独立董事的提名人在提名
（四）公司董事会、监事会、持有或前应当征得被提名人的同意。提名人
者合并持有公司有表决权股份总数应当充分了解被提名人职业、学历、
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1%以上的股东可以提出独立董事候职称、详细的工作经历、全部兼职等选人，依法设立的投资者保护机构可情况，并对其担任独立董事的资格和以公开请求股东委托其代为行使提独立性发表意见，被提名人应当就其名独立董事的权利。独立董事的提名本人与公司之间不存在任何影响其独人在提名前应当征得被提名人的同立客观判断的关系发表公开声明。在意。提名人应当充分了解被提名人职选举独立董事的股东会召开前，公司业、学历、职称、详细的工作经历、董事会应当按照规定公布上述内容。
全部兼职等情况，并对其担任独立董（五）股东会就选举董事进行表决时，事的资格和独立性发表意见，被提名根据本章程的规定或股东会的决议，人应当就其本人与公司之间不存在可以实行累积投票制。股东会选举两任何影响其独立客观判断的关系发名以上独立董事时，应当实行累积投表公开声明。在选举独立董事的股东票制。公司单一股东及其一致行动人大会召开前，公司董事会应当按照规的持股比例达到百分之三十以上时，定公布上述内容。应当采取累积投票制。
（五）股东大会对选举2名或2名以累积投票制是指股东会选举董事
上董事(含独立董事)、监事(由非职或者监事时，每一股份拥有与应选董工代表担任的监事)的议案进行表决事或者监事人数相同的表决权，股东时，可采取累积投票制。公司第一大拥有的表决权可以集中使用。
股东的持股比例达到30%以上时，公累积投票制实施办法：
司应当采取累积投票制。1、累积表决票数计算方法累积投票制是指股东大会选举⑴每位股东持有的有表决权的股
董事或者监事时，每一股份拥有与应份数乘以本次股东会应选举董事人数选董事或者监事人数相同的表决权，之积，即为该股东本次表决的累积表股东拥有的表决权可以集中使用。决票数。
累积投票制实施办法：⑵股东会进行多轮选举时，应当㈠累积表决票数计算方法根据每轮选举应当选董事人数重新计
⑴每位股东持有的有表决权的股份算股东累积表决票数。
数乘以本次股东大会应选举董事或⑶股东会主持人应当在每轮累积
者监事人数之积，即为该股东本次表投票表决前宣布每位股东的累积表决决的累积表决票数。票数，任何股东、公司独立董事、本⑵股东大会进行多轮选举时，应当根次股东会监票人、见证律师或公证处据每轮选举应当选董事或者监事人公证人员对宣布结果有异议时，应当数重新计算股东累积表决票数。立即进行核对。
⑶股东大会主持人应当在每轮累积2、每位股东均可以按照自己的意投票表决前宣布每位股东的累积表愿（代理人应遵守委托人授权书指决票数，任何股东、公司独立董事、示），将累积表决票数分别或全部集中公司监事、本次股东大会监票人、见投向任一董事候选人，如果股东投票证律师或公证处公证人员对宣布结于两名以上董事候选人时，不必平均
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果有异议时，应当立即进行核对。分配票数，但其投票数之和只能等于㈡每位股东均可以按照自己的意愿或者小于其累积表决票数，否则，该（代理人应遵守委托人授权书指项表决无效。示），将累积表决票数分别或全部集3、董事当选中投向任一董事或者监事候选人，如⑴等额选举果股东投票于两名以上董事或者监*董事候选人获取选票数超过参
事候选人时，不必平均分配票数，但加会议有效表决股份数二分之一以上其投票数之和只能等于或者小于其时即为当选；
累积表决票数，否则，该项表决无效。*若当选董事人数少于应选董㈢董事或者监事当选事，但已当选董事人数超过公司章程⑴等额选举规定的董事成员三分之二以上时，则*董事或者监事候选人获取选缺额董事应在下次股东会上填补；
票数超过参加会议有效表决股份数*若当选董事或者监事人数少于
二分之一以上时即为当选；应选董事或者监事，且由此导致董事*若当选董事或者监事人数少会成员不足公司章程规定的三分之二
于应选董事或者监事，但已当选董事以上时，则应对未当选的董事候选人或者监事人数超过公司章程规定的进行第二轮选举；
董事或者监事会成员三分之二以上*若第二轮选举仍未满足上款要时，则缺额董事或者监事应在下次股求时，则应当在本次股东会结束之后东大会上填补；的二个月内再次召开股东会对缺额董
*若当选董事或者监事人数少事或者监事进行选举。
于应选董事或者监事，且由此导致董⑵差额选举事或者监事会成员不足公司章程规*获取选票超过参加会议有效表
定的三分之二以上时，则应对未当选决股份数二分之一以上的董事候选人的董事或者监事候选人进行第二轮且人数等于或小于应当选董事人数选举；时，则该部分候选人即为当选；
*若第二轮选举仍未满足上款*若获取选票超过参加会议有效要求时，则应当在本次股东大会结束表决股份数二分之一以上的董事候选之后的二个月内再次召开股东大会人人数多于应当选董事人数时，则按对缺额董事或者监事进行选举。得票多少排序，取得票数较多者当选；
⑵差额选举*若因两名及其以上的候选人得
*获取选票超过参加会议有效票相同而不能确定当选董事时，则对表决股份数二分之一以上的董事或该得票相同的候选人进行第二轮选者监事候选人且人数等于或小于应举；
当选董事或者监事人数时，则该部分*若第二轮选举仍未能决定当选候选人即为当选；者时，则应在下次股东会另行选举；
*若获取选票超过参加会议有但若由此导致董事会成员不足公司章
效表决股份数二分之一以上的董事程规定的三分之二以上时，则应当在
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或者监事候选人人数多于应当选董本次股东会结束之后的二个月内再次
事或者监事人数时，则按得票多少排召开股东会对缺额董事进行选举。
序，取得票数较多者当选；
*若因两名及其以上的候选人得票相同而不能确定当选董事或者监事时，则对该得票相同的候选人进
行第二轮选举；
*若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但若由此导致董事或监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。
第九十一条除累积投票制外，股东第九十一条除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对会将对所有提案进行逐项表决，对同同一事项有不同提案的，将按提案提一事项有不同提案的，将按提案提出出的时间顺序进行表决。除因不可抗的时间顺序进行表决。除因不可抗力力等特殊原因导致股东大会中止或等特殊原因导致股东会中止或不能作
不能作出决议外，股东大会将不会对出决议外，股东会将不会对提案进行提案进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。
第九十二条股东大会审议提案时，第九十二条股东会审议提案时，不
不得对提案进行修改，否则，有关变会对提案进行修改，若变更，则应当更，应当被视为一个新的提案，不能被视为一个新的提案，不能在本次股在本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。
第九十四条股东大会采取记名方第九十四条股东会采取记名方式投式投票表决。票表决。
第九十五条股东大会对提案进行第九十五条股东会对提案进行表决表决前，应当推举两名股东代表参加前，应当推举两名股东代表参加计票计票和监票。审议事项与股东有利害和监票。审议事项与股东有关联关系关系的，相关股东及代理人不得参加的，相关股东及代理人不得参加计票、计票、监票。监票。
股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当当由律师、股东代表与监事代表共同由律师、股东代表共同负责计票、监
负责计票、监票，并当场公布表决结票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或其他方式投票的公司股东
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司股东或其代理人，有权通过相应的或其代理人，有权通过相应的投票系投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。
第九十六条股东大会现场结束时第九十六条股东会现场结束时间不
间不得早于网络或其他方式，会议主得早于网络或其他方式，会议主持人持人应当宣布每一提案的表决情况应当宣布每一提案的表决情况和结和结果，并根据表决结果宣布提案是果，并根据表决结果宣布提案是否通否通过。过。
在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会会现场、网络及其他表决方式中所涉现场、网络及其他表决方式中所涉及
及的上市公司、计票人、监票人、主的公司、计票人、监票人、股东、网
要股东、网络服务方等相关各方对表络服务方等相关各方对表决情况均负决情况均负有保密义务。有保密义务。
第九十七条出席股东大会的股东，第九十七条出席股东会的股东，应应当对提交表决的提案发表以下意当对提交表决的提案发表以下意见之
见之一：同意、反对或弃权。证券登一：同意、反对或弃权。证券登记结记结算机构作为内地与香港股票市算机构作为内地与香港股票市场交易
场交易互联互通机制股票的名义持互联互通机制股票的名义持有人，按有人，按照实际持有人意思表示进行照实际持有人意思表示进行申报的除申报的除外。外。
未填、错填、字迹无法辨认的表未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。果应计为“弃权”。
第九十九条股东大会决议应当及第九十九条股东会决议应当及时公时公告，公告中应列明出席会议的股告，公告中应列明出席会议的股东和东和代理人人数、所持有表决权的股代理人人数、所持有表决权的股份总份总数及占公司有表决权股份总数数及占公司有表决权股份总数的比
的比例、表决方式、每项提案的表决例、表决方式、每项提案的表决结果结果和通过的各项决议的详细内容和通过的各项决议的详细内容。
第一百条提案未获通过，或者本次第一百条提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，股东会变更前次股东会决议的，应当应当在股东大会决议公告中作特别在股东会决议公告中作特别提示。
提示。
第一百零一条股东大会通过有关第一百零一条股东会通过有关董事
董事、监事选举提案的，新任董事、选举提案的，新任董事就任时间自本监事就任时间自本次股东大会决议次股东会决议作出之日起开始。
作出之日起开始。
第一百零二条股东大会通过有关第一百零二条股东会通过有关派
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派现、送股或资本公积转增股本提案现、送股或资本公积转增股本提案的，的，公司将在股东大会结束后2个月公司将在股东会结束后两个月内实施内实施具体方案。具体方案。
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百零三条公司董事为自然人，第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的有下列情形之一的，不能担任公司的董事：董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济用财产或者破坏社会主义市场经济秩秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执政治权利，执行期满未逾五年，被宣行期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的逾二年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公董事或者厂长、经理，对该公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾3业的破产负有个人责任的，自该公司、年；企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表责令关闭的公司、企业的法定代表人，人，并负有个人责任的，自该公司、并负有个人责任的，自该公司、企业企业被吊销营业执照之日起未逾3被吊销营业执照、责令关闭之日起未年；逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行
（六）被中国证监会处以证券市场禁人；
入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁
（七）法律、行政法规或部门规章规入处罚，期限未满的；
定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事合担任上市公司董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董等，期限未满的；
事在任职期间出现本条情形的，公司（八）法律、行政法规或部门规章规解除其职务。定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
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第一百零四条董事由股东大会选第一百零四条董事由股东会选举或
举或更换，并可在任期届满前由股东更换，并可在任期届满前由股东会解大会解除其职务。任期三年，任期届除其职务。董事任期三年，任期届满满可连选连任。可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，管理人员兼任，但兼任经理或者其他但兼任高级管理人员职务的董事以及高级管理人员职务的董事以及由职由职工代表担任的董事，总计不得超工代表担任的董事，总计不得超过公过公司董事总数的二分之一。
司董事总数的1/2。
第一百零四条董事由股东大会选第一百零五条董事应当遵守法律、举或更换，并可在任期届满前由股东行政法规和本章程的规定，应当采取大会解除其职务。任期三年，任期届措施避免自身利益与公司利益冲突，满可连选连任。不得利用职权牟取不正当利益。
董事任期从就任之日起计算，至董事对公司负有下列忠实义务：
本届董事会任期届满时为止。董事任（一）不得侵占公司财产、挪用公司期届满未及时改选，在改选出的董事资金；
就任前，原董事仍应当依照法律、行（二）不得将公司资金以其个人名义政法规、部门规章和本章程的规定，或者其他个人名义开立账户存储；
履行董事职务。（三）不得利用职权贿赂或者收受其董事可以由经理或者其他高级他非法收入；
管理人员兼任，但兼任经理或者其他（四）未向董事会或者股东会报告，高级管理人员职务的董事以及由职并按照本章程的规定经董事会或者股
工代表担任的董事，总计不得超过公东会决议通过，不得直接或者间接与司董事总数的1/2。本公司订立合同或者进行交易；
第一百零五条董事应当遵守法律、（五）不得利用职务便利，为自己或
行政法规和本章程，对公司负有下列者他人谋取属于公司的商业机会，但忠实义务：向董事会或者股东会报告并经股东会
（一）不得利用职权收受贿赂或者其决议通过，或者公司根据法律、行政
他非法收入，不得侵占公司的财产；法规或者本章程的规定，不能利用该
（二）不得挪用公司资金；商业机会的除外；
（三）不得将公司资产或者资金以其（六）未向董事会或者股东会报告，个人名义或者其他个人名义开立账并经股东会决议通过，不得自营或者
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户存储；为他人经营与本公司同类的业务；
（四）不得违反本章程的规定，未经（七）不得接受他人与公司交易的佣
股东大会或董事会同意，将公司资金金归为己有；
借贷给他人或者以公司财产为他人（八）不得擅自披露公司秘密；
提供担保；（九）不得利用其关联关系损害公司
（五）不得违反本章程的规定或未经利益；
股东大会同意，与本公司订立合同或（十）法律、行政法规、部门规章及者进行交易；本章程规定的其他忠实义务。
（六）未经股东大会同意，不得利用董事违反本条规定所得的收入，职务便利，为自己或他人谋取本应属应当归公司所有；给公司造成损失的，于公司的商业机会，自营或者为他人应当承担赔偿责任。
经营与本公司同类的业务；董事、高级管理人员的近亲属，
（七）不得接受与公司交易的佣金归董事、高级管理人员或者其近亲属直
为己有；接或者间接控制的企业，以及与董事、
（八）不得擅自披露公司秘密；高级管理人员有其他关联关系的关联
（九）不得利用其关联关系损害公司人，与公司订立合同或者进行交易，利益；适用本条第二款第（四）项规定。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条董事应当遵守法律、第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列行政法规和本章程的规定，对公司负勤勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公最大利益尽到管理者通常应有的合理
司赋予的权利，以保证公司的商业行注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家董事会对公司负有下列勤勉义务：
各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公过营业执照规定的业务范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家
（三）及时了解公司业务经营管理状各项经济政策的要求，商业活动不超况；过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面（二）应公平对待所有股东；
确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理状实、准确、完整;况；
（五）应当如实向监事会提供有关情（四）应当对公司定期报告签署书面
况和资料，不得妨碍监事会或者监事确认意见。保证公司所披露的信息真
382025年第二次临时股东会会议材料
行使职权;实、准确、完整;
（六）法律、行政法规、部门规章、（五）应当如实向审计委员会提供有
证券交易所规定及本章程规定的其关情况和资料，不得妨碍监事审计委他勤勉义务。员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条董事连续两次未能第一百零七条董事连续两次未能亲
亲自出席，也不委托其他董事出席董自出席，也不委托其他董事出席董事事会会议，视为不能履行职责，董事会会议，视为不能履行职责，董事会会应当建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。
第一百零八条董事可以在任期届第一百零八条董事可以在任期届满满以前提出辞职。董事辞职应向董事以前辞任。董事辞任应当向公司提交会提交书面辞职报告。董事会将在2书面辞职报告，公司收到辞职报告之日内披露有关情况。日辞任生效，公司将在两个交易日内如因董事的辞职导致公司董事披露有关情况。
会低于法定最低人数时，在改选出的如因董事辞任导致公司董事会低董事就任前，原董事仍应当依照法于法定最低人数，在改选出的董事就律、行政法规、部门规章和本章程规任前，原董事仍应当依照法律、行政定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自董事职务。
辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条董事辞职生效或者第一百零九条公司建立董事离职管
任期届满，应向董事会办妥所有移交理制度，明确对未履行完毕的公开承手续，其对公司和股东承担的忠实义诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障务，在任期结束后并不当然解除，在措施。董事辞任生效或者任期届满，选举产生新的董事或董事会前仍然应向董事会办妥所有移交手续，其对有效。董事在任职期间因执行职务而公司和股东承担的忠实义务，在任期应承担的责任，不因离任而免除或者结束后并不当然解除，在选举产生新终止。对公司商业秘密仍承担保密的的董事或董事会前仍然有效。董事在义务，直至该秘密成为公开信息。任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。对公司商业秘密仍承担保密的义务，直至该秘密成为公开信息。
第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增条款
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条董事执行公司职第一百一十二条董事执行公司职
392025年第二次临时股东会会议材料
务时违反法律、行政法规、部门规章务，给他人造成损害的，公司将承担或本章程的规定，给公司造成损失赔偿责任；董事存在故意或者重大过的，应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规删去该条定执行。
第一百一十三条公司设董事会，对删去该条股东大会负责。
第一百一十四条董事会由九名董第一百一十三条公司设董事会，董事组成，设董事长一人，副董事长一事会由九名董事组成，设董事长一人，人。副董事长二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条董事会行使下列第一百一十四条董事会行使下列职
职权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方案、案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方本、发行债券或其他证券及上市方案；
案；（七）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定司对外投资、收购出售资产、资产抵
公司对外投资、收购出售资产、资产押、对外担保事项、委托理财、关联
抵押、对外担保事项、委托理财、关交易、对外捐赠等事项；
联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；
402025年第二次临时股东会会议材料
（九）决定公司内部管理机构的设（十）决定聘任或者解聘公司经理、置；董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
（十）聘任或者解聘公司经理、董事惩事项；根据经理的提名，决定聘任会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事或者解聘公司副经理、财务负责人等项，；根据经理的提名，决定聘任或高级管理人员，并决定其报酬事项和者解聘公司副经理、财务负责人等高奖惩事项；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十一）制定公司的基本管理制度；
惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或更换为
（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换（十五）听取公司经理的工作汇报并为公司审计的会计师事务所；检查经理的工作；
（十五）听取公司经理的工作汇报并（十六）决定公司因本章程第三十一检查经理的工作；条第（三）项、第（五）项、第（六）
（十六）决定公司因本章程第三十一项规定的情形收购本公司股份；
条第（三）项、第（五）项、第（六）（十七）审议公司发生的达到下列标项规定的情形收购本公司股份；准之一的交易（提供担保、财务资助、
（十七）法律、行政法规、部门规章受赠现金资产、单纯减免公司义务的或本章程授予的其他职权。除外）：
公司董事会设立审计委员会，并1、交易涉及的资产总额（同时存在账根据需要设立战略、提名、薪酬与考面值和评估值的，以高者为准）占公核等相关专门委员会。专门委员会对司最近一期经审计总资产的百分之十董事会负责，依照本章程和董事会授以上；
权履行职责，提案应当提交董事会审2、交易标的（如股权）涉及的资产净议决定。专门委员会成员全部由董事额（同时存在账面值和评估值的，以组成，其中审计委员会、提名委员会、高者为准）占公司最近一期经审计净薪酬与考核委员会中独立董事占多资产的百分之十以上，且绝对金额超数并担任召集人，审计委员会的成员过一千万元；
应当为不在公司担任高级管理人员3、交易的成交金额（包括承担的债务的董事，审计委员会的召集人为会计和费用）占公司最近一期经审计净资专业人士。董事会负责制定专门委员产的百分之十以上，且绝对金额超过会工作规程，规范专门委员会的运一千万元；
作。4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
412025年第二次临时股东会会议材料
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十七）审议公司与关联人发生如下
交易（公司提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
1、公司与关联自然人之间的单次关联
交易金额在人民币三十万元以上且未
达到本章程第五十条第（十六）项标
准的关联交易事项，以及公司与同一关联自然人的交易或公司与不同关联自然人进行的相同交易类别下标的相关的交易在连续十二个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联
交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露；
2、公司与关联法人之间的单次关联交
易金额在人民币三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值百
分之零点五以上，但未达到本章程第五十条第（十六）项标准的关联交易事项，以及公司与同一关联法人进行的交易或公司与不同关联法人进行的相同交易类别下标的相关的交易在连续十二个月内达成的关联交易累计金
额符合上述条件的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后履行
董事会审议程序，并及时披露；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
422025年第二次临时股东会会议材料
第一百一十六条公司董事会应当第一百一十五条公司董事会应当就就注册会计师对公司财务报告出具注册会计师对公司财务报告出具的非的非标准审计意见向股东大会作出标准审计意见向股东会作出说明。
说明。
第一百一十七条董事会制定董事第一百一十六条董事会制定董事会
会议事规则，以确保董事会落实股东议事规则，以确保董事会落实股东会大会决议，提高工作效率，保证科学决议，提高工作效率，保证科学决策。
决策。董事会议事规则作为本章程的附董事会议事规则作为本章程的件，由董事会拟定，股东会批准。
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十八条公司应对交易事第一百一十七条公司应对交易事项项建立严格的审查和决策程序；重大建立严格的审查和决策程序；重大投
投资项目应当组织有关专家、专业人资项目应当组织有关专家、专业人员
员进行评审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东会批准。
（一）本章所称“交易”，适用于《上（一）在股东会职权范围内，股东会海证券交易所股票上市规则》第可以以决议的形式将公司章程第五十
6.1.1条的下列事项：条规定的必须由股东会批准的交易之
1、购买或出售资产；外的其他交易事项，授予董事会代为2、对外投资（含委托理财、对子公行使。司投资等）；（二）在公司章程规定的董事长的权3、提供财务资助（含有息或者无息限范围内，董事长可以授权总经理审借款、委托贷款等）；批有关交易。
4、提供担保（含对控股子公司担保（三）公司对外担保，还须遵守以下等）；规定：
5、租入或租出资产；1、对外担保的审批程序：
6、委托或者受托管理资产和业务；（1）被担保人向公司财务部门提出书
7、赠与或受赠资产；面申请，财务部门对被担保人的资信
8、债权、债务重组；状况和或有负债进行审查并出具调查
9、签订许可使用协议；报告；
10、转让或者受让研发项目；（2）将符合资信标准且确有必要对其11、放弃权利（含放弃优先购买权、提供担保的被担保人资料上报公司财优先认缴出资权等）务负责人审核，并报董事会备案；
12、证券交易所认定的其他交易。（3）公司对外担保需报公司董事会审
上述购买或者出售的资产，不包括购议，对于董事会权限范围内的担保事买原材料、燃料和动力，以及出售产项，除应当经全体董事的过半数通过品、商品等与日常经营相关的资产购外，还应当经出席董事会会议的三分买或者出售行为，但资产置换中涉及之二以上董事同意；对外担保金额达此类资产购买或者出售行为，仍包含到第五十一条标准的必须报股东会批
432025年第二次临时股东会会议材料在内。准。
（二）公司关于交易的审批权限、审董事会或股东会审议通过后，应
议程序应遵守如下规定：对外公告担保事宜。
1、公司发生的交易（提供担保、受2、被担保对象的资信标准：赠现金资产、单纯减免上市公司义务 AA 以上信用等级或未评级的优质企的除外）达到下列标准之一的，应当业。
提交股东大会审议：3、公司对外担保必须要求被担保方
（1）交易涉及的资产总额（同时存（全资/控股子公司除外）提供反担在账面值和评估值的，以高者为准）保，且反担保的提供方应当具有实际占公司最近一期经审计总资产的承担能力。
50%以上；（四）公司发生“财务资助”交易事
（2）交易标的（如股权）涉及的资项，除应当经全体董事的过半数审议产净额（同时存在账面值和评估值通过外，还应当经出席董事会会议的的，以高者为准）占公司最近一期经三分之二以上董事审议通过，并及时审计净资产的50%以上，且绝对金额披露。资助对象为公司合并报表范围超过5000万元；内的控股子公司，且该控股子公司其
（3）交易的成交金额（包括承担的他股东中不包含公司的控股股东、实债务和费用）占公司最近一期经审计际控制人及其关联人的，可以免于提净资产的50％以上，且绝对金额超交董事会审议。
过5000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过500万元。
（7）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他标准。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
2、公司发生的交易（提供担保、受
442025年第二次临时股东会会议材料
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）未达到本条第（二）.1项
规定的任一标准的，董事会有权决定。
3、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）未达到下列任一标准的，董事长可以批准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算4、公司与关联人发生交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
452025年第二次临时股东会会议材料司义务的债务除外）的审批权限：
（1）公司与关联自然人之间的单次关联交易金额在人民币30万元以
上、但低于人民币3000万元或公司
最近经审计净资产绝对值5%的关联
交易事项，以及公司与关联自然人就同一标的或公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，经董事会审议批准；
公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币300万元至3000万元之间且占公司最近经审计净资产
值绝对值0.5%至5%之间的关联交易事项，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续
12个月内达成的关联交易累计金额
符合上述条件的关联交易事项，经董事会审议批准；
（2）与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上且占公
司最近经审计净资产值绝对值5%以
上的关联交易事项，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，由董事会向股东大会提交预案，经股东大会审议批准；
（3）公司为关联人提供担保的，不
论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）董事会可以决定单笔金额占公
司最近经审计净资产1%以下、年度累计金额占公司最近经审计净资产
5%以下的资产损益处置事项；
（四）在股东大会职权范围内，股东大会可以以决议的形式将公司章程
第四十八条规定的必须由股东大会
462025年第二次临时股东会会议材料
批准的交易之外的其他交易事项，授予董事会代为行使。
（五）在公司章程规定的董事长的权
限范围内，董事长可以授权总经理审批有关交易。
（六）公司对外担保，还须遵守以下
规定：
1、对外担保的审批程序：
（1）被担保人向公司财务部门提出
书面申请，财务部门对被担保人的资信状况和或有负债进行审查并出具调查报告；
（2）将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公
司财务负责人审核，并报董事会备案；
（3）公司对外担保需报公司董事会审议，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；对外担保金额
达到第四十九条标准的必须报股东大会批准。
董事会或股东大会审议通过后，应对外公告担保事宜。
2、被担保对象的资信标准：
AA 以上信用等级或未评级的优质企业。
3、公司对外担保必须要求被担保方（全资/控股子公司除外）提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（七）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其
472025年第二次临时股东会会议材料
他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议。
第一百一十九条董事会设董事长
1人，副董事长1人。董事长和副董
删去该条事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条董事长行使下列职第一百一十八条董事长行使下列职
权：权：
（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事事会会议；会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）批准公司发生的未达到本章程
第一百一十四条第一款第（十七）项规定标准的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（四）本章程及董事会授予的其他职权。
第一百二十一条公司副董事长协第一百一十九条公司副董事长协助
助董事长工作，董事长不能履行职务董事长工作，董事长不能履行职务或或者不履行职务的，由副董事长履行者不履行职务的，由副董事长履行职职务；副董事长不能履行职务或者不务（公司有两位或者两位以上副董事履行职务的，由半数以上董事共同推长的，由过半数的董事共同推举的副举一名董事履行职务。董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条董事会每年至少第一百二十条董事会每年至少召开
召开两次会议，由董事长召集，于会两次会议，由董事长召集，于会议召议召开10日以前书面通知全体董事开十日以前书面通知全体董事。
和监事。
第一百二十三条代表1/10以上表第一百二十一条代表十分之一以上
决权的股东、1/3以上董事、独立董表决权的股东、三分之一以上董事或
事（应当经全体独立董事过半数同者审计委员会，可以提议召开董事会意）或者监事会，可以提议召开董事临时会议。董事长应当自接到提议后会临时会议。董事长应当自接到提议十日内，召集和主持董事会会议。
后10日内，召集和主持董事会会议。
482025年第二次临时股东会会议材料
第一百二十四条董事会召开临时第一百二十二条董事会召开临时董
董事会会议的通知方式为：信函、传事会会议的通知方式为：信函、传真、
真、电子邮件；通知时限为：会议召电子邮件、邮寄等方式，紧急情况下可以电话或其他口头方式通知。临时开5日前。
董事会会议通知时限为：会议召开五日前。紧急情况下，经公司全体董事一致同意，临时董事会会议通知的时间不受前款通知时限的限制。
第一百二十七条董事与董事会会第一百二十五条董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业有关联关决议事项所涉及的企业或者个人有关
系的不得对该项决议行使表决权，联关系的该董事应当及时向董事会也不得代理其他董事行使表决权。该书面报告。有关联关系的董事不得对董事会会议由过半数的无关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其董事出席即可举行，董事会会议所作他董事行使表决权。该董事会会议由决议须经无关联关系董事过半数通过半数的无关联关系董事出席即可举过。出席董事会的无关联董事人数不行，董事会会议所作决议须经无关联足3人的，应将该事项提交股东大会关系董事过半数通过。出席董事会会审议。议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条董事会决议表决第一百二十六条董事会决议表决方
方式为：记名投票表决或举手表决方式为：记名投票表决或举手表决方式。
式。董事会临时会议在保障董事充分董事会临时会议在保障董事充表达意见的前提下，可以用信函、传分表达意见的前提下，可以用信函、真、电子邮件、邮寄方式进行并作出传真、电子邮件方式进行并作出决决议，并由参会董事签字。
议，并由参会董事签字。
第一百三十条董事会应当对会议第一百二十八条董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保保存期限不少于10年。存，保存期限不少于十年。
新增章节第三节独立董事
第一百三十条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，新增条款
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增条款第一百三十一条独立董事必须保持
492025年第二次临时股东会会议材料独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条担任公司独立董事新增条款
应当符合下列条件：
502025年第二次临时股东会会议材料
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制新增条款
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东新增条款权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
512025年第二次临时股东会会议材料使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承新增条款诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条
第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增条款独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增章节第四节董事会专门委员会
第一百三十七条公司董事会设置审
新增条款计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员新增条款的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条审计委员会负责审新增条款
核公司财务信息及其披露、监督及评
522025年第二次临时股东会会议材料
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
新增条款
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行新增条款职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
新增条款
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
532025年第二次临时股东会会议材料
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、新增条款行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员
第一百三十二条公司设经理1名，第一百四十四条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或解聘。
第一百三十三条本章程第一百零第一百四十五条本章程关于不得担
三条关于不得担任董事的情形、同时任董事的情形、离职管理制度的规定，适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关本章程第一百零五条关于董事
于勤勉义务的规定，同时适用于高级的忠实义务和第一百零六条（四）～管理人员。
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条经理对董事会负第一百四十八条经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，作，组织实施董事会决议，并向董事组织实施董事会决议，并向董事会报会报告工作；告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和
542025年第二次临时股东会会议材料
投资方案；投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人；副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管会决定聘任或者解聘以外的管理人理人员；员；
（八）拟定公司职工（公司董事、监（八）拟定公司职工（公司董事、高事、高级管理人员除外）的工资、福级管理人员除外）的工资、福利、奖
利、奖惩；惩制度；
（九）决定公司职工（公司董事、监（九）本章程或董事会授予的其他职事、高级管理人员除外）的聘用和解权。
聘；经理列席董事会会议。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十八条经理工作细则包第一百五十条经理工作细则包括下
括下列内容：列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条经理可以在任期第一百五十一条经理可以在任期届届满以前提出辞职。有关经理辞职的满以前提出辞职。有关经理辞职的具具体程序和办法由经理与公司之间体程序和办法由经理与公司之间的劳的劳务合同规定。动合同规定。
第一百四十一条上市公司设董事第一百五十三条公司设董事会秘会秘书负责公司股东大会和董事会书负责公司股东会和董事会会议的
会议的筹备、文件保管以及公司股东筹备、文件保管以及公司股东资料管
资料管理，办理信息披露事务等事理，办理信息披露事务等事宜。
宜。董事会秘书应遵守法律、行政法
552025年第二次临时股东会会议材料
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条高级管理人员执第一百五十四条高级管理人员执行
行公司职务时违反法律、行政法规、公司职务，给他人造成损害的，公司部门规章或本章程的规定，给公司造将承担赔偿责任；高级管理人员存在成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会删去该章节
第一节监事
第一百四十三条本章程第一百零
三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十五条监事的任期每届删去该章节为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十九条监事不得利用其关
562025年第二次临时股东会会议材料
联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
删去该章节
第二节监事会
第一百五十一条公司设监事会。监
事会由3名监事组成，监事会设主席
1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适
当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十二条监事会行使下列删去该章节
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股
572025年第二次临时股东会会议材料
东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师删去该章节事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附删去该章节件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十五条监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十六条监事会会议通知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十八条公司在每一会计第一百五十七条公司在每一会计年年度结束之日起4个月内向中国证度结束之日起四个月内向中国证监会监会和证券交易所报送年度财务会派出机构和证券交易所报送年度财务计报告，在每一会计年度前6个月结会计报告并披露年度报告，在每一会束之日起2个月内向中国证监会派计年度前六个月结束之日起两个月内
582025年第二次临时股东会会议材料
出机构和证券交易所报送半年度财向中国证监会派出机构和证券交易所
务会计报告，在每一会计年度前3报送并披露中期报告。
个月和前9个月结束之日起的1个月上述年度报告、中期报告按照有
内向中国证监会派出机构和证券交关法律、行政法规、中国证监会及证易所报送季度财务会计报告。券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条公司除法定的会第一百五十九条公司除法定的会计
计账簿外，将不另立会计账簿。公司账簿外，不另立会计账簿。公司的资的资产，不以任何个人名义开立账户金，不以任何个人名义开立账户存储。
存储。
第一百六十条公司分配当年税后第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公利润时，应当提取利润的百分之十列司法定公积金。公司法定公积金累计入公司法定公积金。公司法定公积金额为公司注册资本的50%以上的，可累计额为公司注册资本的百分之五十以不再提取。以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥补以
以前年度亏损的，在依照前款规定提前年度亏损的，在依照前款规定提取取法定公积金之前，应当先用当年利法定公积金之前，应当先用当年利润润弥补亏损。弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公积积金后，经股东大会决议，还可以从金后，经股东会决议，还可以从税后税后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后公司弥补亏损和提取公积金后所
所余税后利润，按照股东持有的股份余税后利润，按照股东持有的股份比比例分配，但本章程规定不按持股比例分配，但本章程规定不按持股比例例分配的除外。分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东分弥补亏损和提取法定公积金之前向配利润的，股东应当将违反规定分配股东分配利润的，股东必须将违反规的利润退还公司；给公司造成损失的，定分配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与员应当承担赔偿责任。
分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经删去该条
营或者转为增加公司资本。但是，资
592025年第二次临时股东会会议材料
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十二条公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的删去该条下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条公司利润分配政第一百六十条公司利润分配政策及
策及调整：调整：
（一）公司利润分配政策（一）公司利润分配政策
1、公司应当重视对投资者的合理投1、公司应当重视对投资者的合理投资资回报，利润分配政策应保持连续性回报，利润分配政策应保持连续性和和稳定性。同时，公司也应兼顾公司稳定性。同时，公司也应兼顾公司合合理资金需求的原则，结合自身发理资金需求的原则，结合自身发展、展、规划等因素，制订符合公司可持规划等因素，制订符合公司可持续发续发展和利益最优化原则的利润分展和利益最优化原则的利润分配方配方案。案。
2、结合公司股本规模和公司股票价2、结合公司股本规模和公司股票价格格情况，可单独采取现金、股票或现情况，可单独采取现金、股票或现金金与股票相结合的方式分配股利。其与股票相结合的方式分配股利。其中，中，现金股利政策目标为稳定增长股现金股利政策目标为稳定增长股利。
利。公司董事会应当综合考虑所处行业特公司董事会应当综合考虑所处点、发展阶段、自身经营模式、盈利
行业特点、发展阶段、自身经营模式、水平以及是否有重大资金支出安排等
盈利水平以及是否有重大资金支出因素，区分下列情形，并按照公司章安排等因素，区分下列情形，并按照程规定的程序，提出差异化的现金分公司章程规定的程序，提出差异化的红政策：
现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
（1）公司发展阶段属成熟期且无重资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配现金分红在本次利润分配中所占比例时，现金分红在本次利润分配中所占最低应达到百分之八十；
比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
（2）公司发展阶段属成熟期且有重资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配现金分红在本次利润分配中所占比例时，现金分红在本次利润分配中所占最低应达到百分之四十；
602025年第二次临时股东会会议材料
比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大
（3）公司发展阶段属成长期且有重资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配现金分红在本次利润分配中所占比例时，现金分红在本次利润分配中所占最低应达到百分之二十；
比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重支出安排的，可以按照前项规定处理。
大资金支出安排的，可以按照前项规重大资金支出是指：公司未来十二个定处理。月内拟对外投资、收购资产或者购买重大资金支出是指：公司未来十设备、建筑物等的累计支出达到或者
二个月内拟对外投资、收购资产或者超过公司最近一期经审计净资产的百
购买设备、建筑物等的累计支出达到分之二十，且绝对值达到五千万元。
或者超过公司最近一期经审计净资3、利润分配的时间间隔：在符合现金
产的20%，且绝对值达到5000万元。分红的条件下，公司可以在每年度终
3、利润分配的时间间隔：在符合现了进行利润分配，也可以进行中期现
金分红的条件下，公司可以在每年度金分红，且中期现金分红无须审计。
终了进行利润分配，也可以进行中期4、公司该年度利润的分配应当以母公现金分红，且中期现金分红无须审司的可供分配利润为依据，同时，为计。了避免出现超分配的情况，公司应当
4、公司该年度利润的分配应当以母按照合并报表、母公司报表中可供分
公司的可供分配利润为依据，同时，配利润孰低原则来确定分配比例。
为了避免出现超分配的情况，公司应5、公司利润分配额不得超过累计可分当按照合并报表、母公司报表中可供配利润，不得损害公司持续经营能力。
分配利润孰低原则来确定分配比例。在公司足额提取法定公积金、任意公
5、公司利润分配额不得超过累计可积金后，最近三年以现金方式累计分
分配利润，不得损害公司持续经营能配的利润不少于最近三年实现的年均力。在公司足额提取法定公积金、任可分配利润的百分之三十。
意公积金后，最近三年以现金方式累6、公司当年实现盈利，且当年末合并计分配的利润不少于最近三年实现报表累计未分配利润为正数时，董事的年均可分配利润的30%。会应提出科学、合理的现金分红预案，
6、公司当年实现盈利，且当年末合并提交股东会表决。公司应当广泛听
并报表累计未分配利润为正数时，董取股东对公司分红的意见和建议，采事会应提出科学、合理的现金分红预取多渠道和中小股东交流、沟通，并案，并提交股东大会表决。公司应当在召开股东会时，提供网络形式的投广泛听取股东对公司分红的意见和票平台，切实保障社会公众股股东参建议，采取多渠道和中小股东交流、与股东会的权利。
沟通，并在召开股东大会时，提供网7、公司审计委员会对董事会和经营管络形式的投票平台，切实保障社会公理层执行现金分红政策、股东回报规众股股东参与股东大会的权利。划的情况以及决策程序应进行有效监
612025年第二次临时股东会会议材料
7、公司监事会对董事会和经营管理督。
层执行现金分红政策、股东回报规划8、公司报告期盈利但未提出现金分红
的情况以及决策程序应进行有效监预案的，公司董事会应在定期报告中督。详细说明未现金分红的原因、未用于
8、公司报告期盈利但未提出现金分现金分红的资金留存公司的用途。公
红预案的，公司董事会应在定期报告司还应披露现金分红政策在本报告期中详细说明未现金分红的原因、未用的执行情况。
于现金分红的资金留存公司的用途，9、当公司最近一年审计报告为非无保公司监事会应对此发表专项说明。公留意见或带与持续经营相关的重大不司还应披露现金分红政策在本报告确定性段落的无保留意见的，可以不期的执行情况。进行利润分配。
9、当公司最近一年审计报告为非无（二）利润分配政策的调整
保留意见或带与持续经营相关的重公司利润分配政策，属于董事会大不确定性段落的无保留意见的，可和股东会的重要决策事项。因国家法以不进行利润分配。律法规和证券监管部门对上市公司的
（二）利润分配政策的调整利润分配政策颁布新的规定以及因外
公司利润分配政策，属于董事会部经营环境或自身经营状况发生重大和股东大会的重要决策事项。因国家变化而需调整或变更现金分红政策法律法规和证券监管部门对上市公的，公司应以股东权益保护为出发点，司的利润分配政策颁布新的规定以详细论证和说明原因，充分听取中小及因外部经营环境或自身经营状况股东的意见，应由董事会向股东会提发生重大变化而需调整或变更现金交议案进行表决，并需经出席股东会分红政策的，公司应以股东权益保护的股东所持表决权的三分之二以上通为出发点，详细论证和说明原因，充过。
分听取中小股东的意见，应由董事会向股东大会提交议案进行表决，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十一条公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中新增条款
期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营新增条款或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
622025年第二次临时股东会会议材料
意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十四条公司实行内部审第一百六十三条公司实行内部审计计制度，配备专职审计人员，对公司制度，明确内部审计工作的领导体制、财务收支和经济活动进行内部审计职责权限、人员配备、经费保障、审监督。计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十五条公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会删去该条批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十四条公司内部审计机构
新增条款对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息新增条款
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构新增条款负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计新增条款
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条审计委员会参与对新增条款内部审计负责人的考核。
第一百六十六条公司聘用符合《证第一百六十九条公司聘用符合《证
632025年第二次临时股东会会议材料券法》规定的会计师事务所进行会计券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期1年，可以续咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。聘。
第一百六十七条公司聘用会计师第一百七十条公司聘用、解聘会计
事务所必须由股东大会决定，董事会师事务所必须，由股东会决定，董事不得在股东大会决定前委任会计师会不得在股东会决定前委任会计师事事务所。务所。
第一百六十九条会计师事务所的第一百七十二条会计师事务所的审审计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。
第一百七十条公司解聘或者不再第一百七十三条公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前三十天事续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会先通知会计师事务所，公司股东会就就解聘会计师事务所进行表决时，允解聘会计师事务所进行表决时，允许许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。向股东会说明公司有无不当情形。
第一百七十三条公司召开股东大第一百七十六条公司召开股东会的
会的会议通知，以公告方式进行。会议通知，以公告进行。
第一百七十五条公司召开监事会
的会议通知，以专人送出、邮寄、传删去该条真或者电子邮件方式进行。
第一百七十六条公司通知以专人第一百七十八条公司通知以专人送送出的，由被送达人在送达回执上签出的，由被送达人在送达回执上签名名（或盖章），被送达人签收日期为（或盖章），被送达人签收日期为送达送达日期；公司通知以邮件送出的，日期；公司通知以邮件送出的，自交自交付邮局之日起第2个工作日为付邮局之日起第二个工作日为送达日
送达日期；公司通知以公告方式送出期；公司通知以公告方式送出的，第
的，第一次公告刊登日为送达日期；一次公告刊登日为送达日期；公司通
公司通知以传真、电子邮件送出的，知以传真、电子邮件送出的，自传真、自传真、电子邮件发出之日起第1电子邮件发出之日起第一个工作日为个工作日为送达日期。送达日期。
第一百七十七条因意外遗漏未向第一百七十九条因意外遗漏未向某某有权得到通知的人送出会议通知有权得到通知的人送出会议通知或者
或者该等人没有收到会议通知，会议该等人没有收到会议通知，会议及会及会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十八条公司指定《中国证第一百八十条公司指定《中国证券券报》、《上海证券报》和上海证券交报》《上海证券报》《证券时报》《证券易所网站为刊登公司公告和其他需
642025年第二次临时股东会会议材料要披露信息的媒体。日报》中的至少一种报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十二条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有新增条款规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条公司合并，应当由合第一百八十三条公司合并，应当由
并各方签订合并协议，并编制资产负合并各方签订合并协议，并编制资产债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司应当自作出并决议之日起10日内通知债权人，合并决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《上并于三十日内在《中国证券报》《上海海证券报》上公告。债权人自接到通证券报》《证券时报》《证券日报》中知书之日起30日内，未接到通知书的至少一种报刊或者国家企业信用信的自公告之日起45日内，可以要求息公示系统上公告。
公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条公司合并时，合并第一百八十四条公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的各方的债权、债务，应当由合并后存公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条公司分立，其财产第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起十日内通知债权人，并于三
30日内在《中国证券报》和《上海十日内在《中国证券报》《上海证券报》证券报》上公告。《证券时报》《证券日报》中的至少一种报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十四条公司需要减少注第一百八十七条公司需要减少注册
册资本时，必须编制资产负债表及财资本时，将编制资产负债表及财产清产清单。单。
公司应当自作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决
决议之日起10日内通知债权人，并议之日起十日内通知债权人，并于三
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于30日内在《中国证券报》和《上十日内在《中国证券报》《上海证券报》海证券报》上公告。债权人自接到通《证券时报》《证券日报》中的至少一知书之日起30日内，未接到通知书种报刊或者国家企业信用信息公示系的自公告之日起45日内，有权要求统上公告。债权人自接到通知书之日公司清偿债务或者提供相应的担保。起三十日内，未接到通知书的自公告公司减资后的注册资本将不低之日起四十五日内，有权要求公司清于法定的最低限额。偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》中的至少一种报刊上或新增条款者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出新增条款资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，新增条款本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
662025年第二次临时股东会会议材料
第一百八十六条公司因下列原因第一百九十二条公司因下列原因解
解散：散：
（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；
散；（四）依法被吊销营业执照、责令关
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可公司全部股东表决权10%以上的股以请求人民法院解散公司。
东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十七条公司有本章程第第一百九十三条公司有本章程第一
一百八十六条第（一）项情形的，可百九十二条第（一）项、第（二）项以通过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经以通过修改本章程或者经股东会决议出席股东大会会议的股东所持表决而存续。
权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十八条公司因本章程第第一百九十四条公司因本章程第一
一百八十六条第（一）项、第（二）百九十二条第（一）项、第（二）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而第（四）项、第（五）项规定而解散解散的，应当在解散事由出现之日起的，应当清算。董事为公司清算义务
15日内成立清算组，开始清算。清人，应当在解散事由出现之日起十五
算组由董事或者股东大会确定的人日内组成清算组进行清算。
员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程的，债权人可以申请人民法院指定有另有规定或者股东会决议另选他人的关人员组成清算组进行清算。除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条清算组在清算期第一百九十五条清算组在清算期间
672025年第二次临时股东会会议材料
间行使下列职权：行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条清算组应当自成立第一百九十六条清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》和《上海证券日内在《中国证券报》《上海证券报》报》上公告。债权人应当自接到通知《证券时报》《证券日报》中的至少一书之日起30日内，未接到通知书的种报刊上或者国家企业信用信息公示自公告之日起45日内，向清算组申系统公告。债权人应当自接到通知书报其债权。之日起三十日内，未接到通知书的自债权人申报债权，应当说明债权公告之日起四十五日内，向清算组申的有关事项，并提供证明材料。清算报其债权。
组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权在申报债权期间，清算组不得对的有关事项，并提供证明材料。清算债权人进行清偿。组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条清算组在清理公司第一百九十七条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，后，应当制定清算方案，并报股东大应当制订清算方案，并报股东会或者会或者人民法院确认。人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿公司财产在未按前款规定清偿
682025年第二次临时股东会会议材料前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。
第一百九十二条清算组在清理公第一百九十八条清算组在清理公司
司财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，后，发现公司财产不足清偿债务的，发现公司财产不足清偿债务的，应当应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交给人组应当将清算事务移交给人民法院指民法院。定的破产管理人。
第一百九十三条公司清算结束后，第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大清算组应当制作清算报告，报股东会会或者人民法院确认，并报送公司登或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百九十四条清算组成员应当第二百条清算组成员应当履行清算
忠于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受清算组成员怠于履行清算职责，贿赂或者其他非法收入，不得侵占公给公司造成损失的，应当承担赔偿责司财产。任。
清算组成员因故意或者重大过因故意或者重大过失给债权人造
失给公司或者债权人造成损失的，应成损失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
第一百九十六条有下列情形之一第二百零二条有下列情形之一的，的，公司应当修改章程：公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政法
法规修改后，章程规定的事项与修改规修改后，章程规定的事项与修改后后的法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十七条股东大会决议通第二百零三条股东会决议通过的章
过的章程修改事项应经主管机关审程修改事项应经主管机关审批的，须批的，须报主管机关批准；涉及公司报主管机关批准；涉及公司登记事项登记事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。
第一百九十八条董事会依照股东第二百零四条董事会依照股东会修大会修改章程的决议和有关主管机改章程的决议和有关主管机关的审批关的审批意见修改本章程。意见修改本章程。
第二百条释义第二百零六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持占公司股本总额超过百分之五十的股
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有股份的比例虽然不足50%，但依其东；或者持有股份的比例虽未超过百持有的股份所享有的表决权已足以分之五十，但依其持有的股份所享有对股东大会的决议产生重大影响的的表决权已足以对股东会的决议产生股东。重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的其他安排，能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理实际控制人、董事、高级管理人员与人员与其直接或者间接控制的企业其直接或者间接控制的企业之间的关
之间的关系，以及可能导致公司利益系，以及可能导致公司利益转移的其转移的其他关系。但是，国家控股的他关系。但是，国家控股的企业之间企业之间不仅因为同受国家控股而不仅因为同受国家控股而具有关联关具有关联关系。系。
（四）本章程所称“交易”，适用于《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1条的规定。
（五）本章程所称“关联交易”，适用
于《上海证券交易所股票上市规则》
第6.3.2条的规定。
（六）本章程所称“关联人”、“关联自然人”、“关联法人”，适用于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定。
第二百零三条本章程所称“以上”、第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。
第二百零五条本章程附件包括股第二百一十一条本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和东会议事规则、董事会议事规则。
监事会议事规则。
第二百零六条本章程自股东大会第二百一十二条本章程自股东会通通过之日起施行。过之日起施行。
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订，无实质性修订条款包括对标点的调整、条款编号及引用条款所涉及条款编号变化等，因不涉及权利义务变动，不再进行逐条列示。
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议案二、关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
法律法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，公司修订了部分治理制度，具体如下：
序号制度名称类型
1汉商集团股东会议事规则修订
2汉商集团董事会议事规则修订
3汉商集团独立董事工作制度修订
4汉商集团关联交易管理制度修订
5汉商集团募集资金管理办法修订
修订后的相关规则及制度已于2025年12月12日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)进行了披露。
上述1至5项需逐项表决，请各位股东及股东代表审议。
2025年12月29日
71
沪公网安备31011802005267号
