南京熊猫电子股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议资料
2022年12月
1会议资料目录
会议资料目录................................................2
2022年第三次临时股东大会会议须知....................................3
2022年第三次临时股东大会表决说明....................................5
2022年第三次临时股东大会会议议程....................................7
议案一：审议修改《公司股东大会议事规则》的议案...............................8
议案二：审议修改《公司关联交易管理制度》的议案..............................15
议案三：关于调整公司第十届董事会董事、第十届监事会监事及任期与第十届董事会同步的
高级管理人员薪酬政策...........................................31
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2022年第三次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“南京熊猫”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和
议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的会计师和律师、公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，由副董事长召集会议并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。公司董事会秘书办公室具体负责股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为：2022年12月22日14:00-14:30。为及时、准确
地统计出席股东大会的股东人数及所持有表决权的股份数量，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并按照股东大会通知中载明的会议登记办法办理登记手续。会议主席宣布现场出席股东大会的股东及所持有表决权的股份数量之前，会议登记结束。
六、会议有集中安排出席会议的股东发言的程序，要求发言的股东请在表
决后向公司董事会秘书办公室工作人员报名。股东发言时，应首先报告股东姓名（或名称）及持股数，股东发言应围绕股东大会所审议的议案。会议主席可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时
3间及操作程序等事项可参照公司于2022年12月2日刊载于上海证券交易所网站
的《南京熊猫关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。
八、股东大会对提案进行表决时，由律师、会计师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
九、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2022年12月
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2022年第三次临时股东大会表决说明
一、会议表决内容
2022年第三次临时股东大会将对以下3项议案内容进行表决：
1、审议修改《公司股东大会议事规则》的议案；
2、审议修改《公司关联交易管理制度》的议案；
3、审议《关于调整公司第十届董事会董事、第十届监事会监事及任期与第十届董事会同步的高级管理人员薪酬政策》的议案。
二、会议表决投票表决投票组织工作由公司董事会秘书办公室负责，设监票人4人（其中1人为公司监事，1人为会计师，2人为现场股东代表），对投票和计票过程进行监督，并由国浩律师（南京）事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，2022
年第三次临时股东大会的第1项和第2项议案为特别决议事项，需经出席股东大
会的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数2/3以上通过后生效；第3项议
案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东或股东代理人持有效表决权股份总数的1/2以上通过。
2、每位股东应拿到表决票一份。股东应准确填写并核对股东姓名/名称、身
份证/股东账户号码、股东持股数，对每一非累积投票议案表决事项根据股东或股东代理人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的视为无效票。最后请在“投票人（签名）”处签名并填写日期。
四、会场设有一个投票箱，股东在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依次投票。
5五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
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2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议主要议程
1、审议2022年第三次临时股东大会各项议案
序号议案名称
1审议修改《公司股东大会议事规则》的议案；
2审议修改《公司关联交易管理制度》的议案；
审议《关于调整公司第十届董事会董事、第十届监事会监事及任期与第
3十届董事会同步的高级管理人员薪酬政策》的议案。
2、投票表决股东（含股东代理人，下同）按照工作人员要求依次投票。工作人员统计表决结果，由律师、会计师、公司监事及现场两位股东代表对投票和计票过程进行监督。
3、会议通过决议
（1）会议主席宣读表决结果；
（2）见证律师宣读法律意见书；
（3）董事签署股东大会决议。
4、会议交流
股东发言，与公司董事、监事和高级管理人员等交流。
5、会议主席宣布会议结束
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2022年12月
7议案一：
审议修改《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）（》证监会公告【2022】
13号），及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有
关内容和要求，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》相关条款进行了修订。详细内容请见所附《南京熊猫股东大会议事规则相关条款修订对比表》。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
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股东大会议事规则相关条款修订对比表序原条款修改后条款号
1第一条为了规范南京熊猫电子股份有第一条为了规范南京熊猫电子股份有
限公司（以下简称“公司”）股东大会限公司（以下简称“公司”）股东大会
的议事方法和程序，保证公司股东大会的议事方法和程序，保证公司股东大会依法行使职权，及决策的科学性和正确依法行使职权，及决策的科学性和正确性，切实保障股东依法正确行使股东权性，切实保障股东依法正确行使股东权利，履行股东义务。根据《中华人民共利，履行股东义务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、和国公司法》（以下简称《公司法》）、公司章程及其他有关规定，制定本规《中华人民共和国证券法》（以下简称则。《证券法》）、《南京熊猫电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及
其他有关规定，制定本规则。
2第二章股东大会的职权及召开第二章股东大会的职权及召集
3第四条股东大会分为股东年会和临时第四条股东大会分为年度股东大会和股东大会。股东大会由董事会召集。股临时股东大会。股东大会由董事会召东年会每年召开一次，并应予上一会计集。年度股东大会每年召开一次，并应年度完结之后的六个月之内举行。予上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
4第八条监事会或股东决定自行召集股第八条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，同时东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和向证券交易所备案。
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东监事会和召集股东应在发出股东
大会通知及发布股东大会决议公告时，大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和向证券交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
5第三章会议通知第三章股东大会的会议通知及召开
6第十五条股东大会不得对股东大会第十五条股东大会不得对股东大会
9序
原条款修改后条款号通知中未列明的事项作出决议。通知中未列明的事项或不符合本规则
第十三条规定的提案进行表决并作出决议。
7第十六条股东会议的通知和补充通知第十六条股东会议的通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的具体中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。通知同时披露独立董事的意见及理由。通知应当符合下列要求：应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；（一）以书面形式作出；
··········召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的
有关规定，向股东发出召开股东大会以通过相关通函所述交易的通知时，须在有关股东大会举行日期前不少于10个
营业日内，向股东送交通函或经补充通函。
8第二十条公司召开股东大会的地点为第二十条公司召开股东大会的地点为
公司主要办公地。股东大会将设置会公司主要办公地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络或其他形种方式和途径，采用安全、经济、便捷式的投票平台等现代信息技术手段，为的网络和其他方式，为股东参加股东大股东参加股东大会提供便利，扩大社会会提供便利，扩大社会公众股股东参与公众股股东参与股东大会的比例。股东股东大会的比例。股东通过上述方式参通过上述方式参加股东大会的，视为出加股东大会的，视为出席，由公司依据席，由公司依据证券登记结算机构提供证券登记结算机构提供的股东名册确的股东名册确认股东身份合法有效。认股东身份合法有效。
9第二十二条公司股东大会采用网络第二十二条公司应当在股东大会通
10序
原条款修改后条款号
或其他方式的，应当在股东大会通知中知中明确载明网络或其他方式的表决明确载明网络或其他方式的表决时间时间以及表决程序。
以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9:30，其结束时间不大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。3:00。
10第二十四条股东应当持股票账户卡、第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。委托代理人证件或证明出席股东大会。委托代理人出席会议的，应当以书面形式委托代理出席会议的，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式人，委托书由委托人签署或者由其以书委托的代理人签署；委托人为法人的，面形式委托的代理人签署；委托人为法应当加盖法人印章或者由其董事或者人的，委托书应当加盖法人印章或者由正式委任的代理人签署。该等书面委托其董事或者正式委任的代理人签署。该书须列明代理人所代表的委托人的股等书面委托书须列明代理人所代表的票数目。委托人的股票数目。
11第三十五条公司召开股东大会，全体第三十五条公司召开股东大会，全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席议，总经理和其他高级管理人员应当列会议。席会议。
12第四十一条股东大会就选举董事、监第四十一条股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据本章程的规定或者事进行表决时，根据公司章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票者股东大会的决议，可以实行累积投票制。制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。权，股东拥有的表决权可以集中使用。
11序
原条款修改后条款号
13第五十条股东大会由董事长召集并第五十条股东大会由董事长主持并
担任会议主席；董事长因故不能出席会担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任议的，应当由副董事长主持会议并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者会议主席；副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；未推举会议主席举的一名董事主持；未推举会议主席的，出席会议的股东可选取一人担任主的，出席会议的股东可选取一人担任会席；如果因任何理由，股东无法选举主议主席；如果因任何理由，股东无法选席，应当由出席会议的持有最多表决权举主席，应当由出席会议的持有最多表股份的股东（包括股东代理人）担任会决权股份的股东（包括股东代理人）担议主席。任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不持；监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推举履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。人推举代表主持。
召开股东大会时会议主席违反议召开股东大会时会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的经事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席继续开会。议主席继续开会。
14第五十二条股东大会审议有关关联第五十二条股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情告应当充分披露非关联股东的表决情况。况。
股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表决益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，公司持有自己的股份没有表决权，
12序
原条款修改后条款号且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关公司董事会、独立董事、持有百分规定条件的股东可以公开征集股东投之一以上有表决权股份的股东或者依票权。征集股东投票权应当向被征集人照法律、行政法规或者中国证监会的规充分披露具体投票意向等信息。禁止以定设立的投资者保护机构可以公开征有偿或者变相有偿的方式征集股东投集股东投票权。征集股东投票权应当向票权。公司不得对征集投票权提出最低被征集人充分披露具体投票意向等信持股比例限制。息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
15第五十七条股东大会如果进行点票，第五十七条股东大会如果进行点票，
点票结果应当记入会议记录。点票结果应当记入会议记录。
··········
出席会议的董事、董事会秘书、召集人出席会议的董事、监事、董事会秘书、
或其代表、会议主席应当在会议记录上召集人或其代表、会议主席应当在会议签名，并保证会议记录内容真实、准确记录上签名，并保证会议记录内容真和完整。股东大会通过的决议应当作成实、准确和完整。股东大会通过的决议会议纪要，会议记录和会议纪要采用中应当作成会议纪要，会议记录和会议纪文。会议记录应当与现场出席股东的签要采用中文。会议记录应当与现场出席名册及代理出席的委托书、网络及其他股东的签名册及代理出席的委托书、网方式表决情况的有效资料一并在公司络及其他方式表决情况的有效资料一
住所保存，保存期限不少于10年。并在公司住所保存，保存期限不少于
10年。
16新增第五十八条召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施
13序
原条款修改后条款号尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
17新增第七十三条本规则所称公告、通
知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
新增第五十八条和第七十三条内容后，条款顺序相应顺延。
14议案二：
审议修改《公司关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司关联交易行为，保证公司与各关联方所发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、香港联合交易
所有限公司《证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及《南京熊猫电子股份有限公司公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司对《关联交易管理制度》部分内容进行了修订。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
附：《南京熊猫关联交易管理制度》
15南京熊猫电子股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与各关联方所发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、香港联合交
易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《证券上市规则》等法律、法规、规范
性文件及《南京熊猫电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及下属各单位关联交易的决策与管理。
第三条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项。
第四条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第五条公司审核委员会负责公司关联交易控制和管理的职责。
审核委员会每半年定期随机对关联交易进行独立审阅，并与独立第三方的交易对比，审阅各项持续关联交易协议项下的相关订单原件，并于年度报告时审阅审计机构就关联交易出具的函件。
第六条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》和香港联交所《证券上市规则》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》和香港联交所《证券上市规则》的规定。
16第七条公司关联交易应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度。
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东
的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第八条公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，除承担赔偿责任外，将视情节轻重按规定对相关责任人给予相应的惩戒，直至上报监管机构处理。
第二章关联方关系
第九条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第十条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度所列关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第十一条公司与第十条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
17第十二条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十三条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关
联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有第十条或者第十二条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第十条或者第十二条规定的情形之一。
（三）根据香港联交所《证券上市规则》相关规定，公司的任何关联人在公
司的非全资附属公司的任何股东大会上，有权（个别或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表决权（该10%水平不包括该关连人士透过上市发行人持有该附属公司的任何间接权益），则公司该非全资附属公司及其附属公司为公司关联法人。
第三章关联交易类型
第十四条公司的关联交易包含日常关联交易和非经常性关联交易。
第十五条公司日常关联交易是指公司发生与日常经营相关的关联交易，包
含：
（一）提供分包服务及综合服务；
（二）接受分包服务及综合服务；
（三）销售物资及零部件；
（四）购买物资及零部件；
（五）商标许可使用协议；
（六）租入厂房及设备；
18（七）出租厂房及设备；
（八）与关联人的财务公司发生存款、贷款等金融业务；
（九）与日常经营相关的其他交易。
第十六条公司非经常性关联交易包含：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）委托或者受托销售；
（十二）与关联人共同投资；
（十三）提供进出口代理服务；
（十四）接受保理；
（十五）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
（十六）符合《证券法》、《股票上市规则》规定的其他非经常性关联交易。
第四章关联人报备
第十七条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控
制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，由公司做好登记管理工作。
第十八条公司审核委员会应当确认公司关联人名单，向董事会和监事会报
19告。
第十九条公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第二十条公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第二十一条公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第二十二条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第五章关联交易披露及决策程序
第二十三条公司与关联人发生的交易满足下列标准的，应当提交董事会审
议并及时披露：
（一）公司（或控股子公司）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的交易（公司（或控股子公司）提供担保除外）。
（二）公司（或控股子公司）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司（或控股子公司提供担保除外）。
第二十四条公司与关联人发生的交易满足下列标准的，应当提交股东大会
审议并披露：
（一）公司（或控股子公司）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当提交股东大会审议并披露。
（二）公司（或控股子公司）关联交易事项未达到前款规定的标准，但中国
证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规
20定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照规定履行审议程序和披露义务，并
适用有关审计或者评估的要求；
第二十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过该关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十六条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本规则第二十三条、第二十四条规定的有关标准。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司因放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让的权利，导致与关联人发生关联交易的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本规则第二十三条、第二十四条规定的有关标准。公司因放弃该等增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的应当以公司拟放弃
增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期期末全部净资产为交易金额，适用本规则第二十三条、第二十四条规定的有关标准。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发
生变化的，公司亦应及时披露。
第二十八条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
21额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第二十三条、第
二十四条规定的有关标准。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十九条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第二十三条、第二十四条规定的有关标准。
第三十条公司与关联人发生本制度所列日常关联交易时，按照下述规定履
行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十一条公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定的披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易
22标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担
保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后，公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第三十二条公司与关联人的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以
存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准本规则第二十三条、第二十四
条规定的有关标准，按照上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、香港联交所《证券上市规则》等规范性文件，以及本制度和公司制定的《南京熊猫在中国电子财务有限责任公司存款风险应急处置预案》的有关规定，履行决策和披露义务。
第三十三条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司（不包括由控股股东、实际控制人控制的公司）的其他股东同比例提供资金的除外；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
23第六章关联交易内控程序
第三十四条日常关联交易，每三年确定年交易额度，并根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
（一）公司董事会秘书办公室（“董秘办”）于每三年交易额度到期前提出申报要求，公司及所属单位按交易类型上报下三年的关联交易额度，经财务部汇总，由董秘办上报董事会审核，股东大会审批后执行，同时公司报交易所备案。
（二）每季末，公司及所属单位上报关联交易表和关联往来余额表，关联交
易额需按不含税的累计数填写，各单位应分清销售商品、提供劳务等交易类别，并保持前后各期的一贯性。
（三）公司及所属单位需随时关注本单位关联交易发生额，不得突破经审批
的本单位交易额度，预计超额前应及时报董秘办和财务部，重要事项要特殊说明。
（四）日常关联交易风险防范及控制措施
1、发生额累积计算的日常关联交易
（1）季度末，各所属公司财务部门向财务部报送关联交易表和关联往来余额表，并按照日常关联交易类别将实际发生额与申报额度对比；
（2）各所属公司财务部门应密切关注申报额度使用情况，如关联交易规模
扩大或新增日常关联交易事项，预计申报额度将无法满足，应及时向财务部进行报备。
（3）申报额度使用率超过100%的所属公司，应向财务部书面说明原因。
（4）财务部根据报送表格，按照日常关联交易类别汇总统计发生额，与股东大会批准的年度上限比较。
（5）各所属公司四季度逐月报送关联交易情况额度使用情况，由财务部汇总，并与股东大会批准年度上限比较。
（6）年度上限使用率达到或超过85%，财务部应向各所属公司通报有关情况，并通知所有所属公司财务部门上报自收到通报之日起至当年度期末止尚需使用的关联交易额度，财务部汇总、统计各类日常关联交易已发生额及尚需使用的关联交易额度，与股东大会批准年度上限比较。
（7）如预计年度上限将无法满足持续关联交易增加，财务部可于当年第四
季度前（即当年9月30日或之前）向董秘办提交董事会提案，申请更新年度上
24限。
2、日结余额控制的日常关联交易
就公司及所属公司接受关联人控制的财务公司提供金融服务的持续关联交易，实施日结余额控制。
（1）财务部至少每半月查看公司及所属公司在财务公司存款，财务部根据实际情况进行合理调配；
（2）财务部汇总统计公司及所属公司在财务公司存款的季度或月度最高额度，如：1、预计最高额度将超过股东大会批准的年度上限，财务部将根据实际情况进行合理调配；2、预计现有年度上限将长期无法满足实际存款需求，财务部可于当年第四季度前（即当年9月30日或之前）提交董事会提案，申请更新在财务公司存款的年度上限。
（3）公司及所属公司在财务公司的贷款额度由财务部在申请财务公司授信时统一控制。
3、就所属公司接受关联人控制的其他公司提供服务构成关联交易、实施日
结余额控制的，所属公司财务部门可参照在财务公司存款的控制措施制定风险防范措施，自行负责、保证日结余额不超过董事会批准的年度上限，每季度向财务部报告交易情况。
第三十五条非经常性的交易事项，公司及所属单位不论金额大小，均应在
交易发生前报董秘办和财务部，并协助董秘办按交易规则做好比率测试工作。董秘办对照测试结果，按上海证券交易所及香港联交所的要求办理相应的审批及公告手续。
第三十六条公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有经备案的具备可从事证券服务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司关联交易涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。
第三十七条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
25的原则，计算关联交易金额：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下的标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司发生的关联交易按照本条的规定适用连续12个月累计计算原则时，达
到第二十三条、第二十四条规定的审议披露标准的，可以仅将本次交易事项提交
董事会、股东大会审议，并按照披露要求在公告中说明前期未履行审议程序、或者前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司已经按照第二十三条、第二十四条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。已披露但未履行审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第三十八条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审核委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审核委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第三十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第四十条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第四十一条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第四十二条董秘办应当按照上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》和香港联交所《证券上市规则》的要求提供文件，进行披露，
26及按照香港联交所的要求提供、披露任何其他数据或文件，公司相关管理部门和
公司所属单位应当予以配合。
年度报告时，审计机构应当审核关联交易协议的履行情况等，并于年度报告时出具关联交易的函件。
第七章关联交易定价
第四十三条公司及所属单位进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。该等交易按照一般商业条款或更佳条款进行，在无适用比较时，就本公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司及相关单位应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
产品售价或提供服务的收费乃基于公司及所属单位销售部门或市场部门员工参考有关资料编制并由销售部门主管和市场部门主管审核的价单厘定。产品购价或接受服务的付费乃基于公司及所属单位市场部门员工参考有关资料编制并
由市场部门主管审核的价单厘定。该等价单乃按市价计价、依据产品种类和特征定期更新及适用于关联人士及独立第三方的交易。
第四十四条公司及所属单位关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
政府定价指国务院政府定价主管部门或其他相关部门根据中华人民共和国
价格法、中央定价目录或国务院批准的其他相关法规的规定在其定价职权范围内
对重要商品及服务设定的强制性价格。省、自治区、直辖市政府价格主管部门和
27其他有关部门，应当按照地方定价目录、根据相关规定在其权限内制定在本地区
执行的政府定价。
倘商品或服务应采用政府定价，则除非获得相关政府价格主管部门的批准，必须采用政府定价。
政府指导价指由县级或以上的政府价格主管部门或者其他有关部门，按照中华人民共和国价格法规定，在其定价权限和范围内规定的基准价以及最高和最低保护性价格的浮动幅度。该等价格由有关部门根据相关法规的授权及市场情况确定，以指导各公司设定商品价格及收费。
第四十五条如不适用政府定价或政府指导价的，公司及所属单位在确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。
第四十六条公司及所属单位关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当
对该关联交易价格的确定原则、方法及其公允性作出说明，报董秘办和财务部备案。
第八章附则
第四十七条本制度所指关系密切的家庭成员包括：包括配偶、父母、年满
18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第四十八条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
28（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所、香港联交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第四十九条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会、上海证券交易所、香港联交所或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十条本制度所指控股子公司，系指公司持有其50%以上的股权，或者
能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第五十一条各相关部门及人员应严格按照《关联交易管理制度》及日常关
联交易风险防范和控制措施的要求执行申报、披露等工作程序。如因未执行或执行不到位等原因，导致日常关联业务开展受到影响、公司治理出现重大缺陷或违规，应及时采取整改措施，如造成经济损失，公司将按照实际情况进行处理。
第五十二条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、公司上市地股票交易规
29则、公司章程及其他规范性文件的规定执行。本制度与有关法律法规、公司上市
地股票交易规则或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律法规、公司上市地股票交易规则或公司章程的规定为准。
第五十三条本制度由董事会负责解释。
第五十四条本制度自股东大会审批通过之日起执行。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2022年12月
30议案三：
关于调整公司第十届董事会董事、第十届监事会监事及任
期与第十届董事会同步的高级管理人员薪酬政策
各位股东及股东代表：
公司于2021年6月29日召开的2020年年度股东大会，审议通过了董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额的限额为人民币800万元，并授权董事会在此限额内厘定第十届董事会相关董事、第十届监事会相关监事及任期与第十届董事会同步的高级管理人员的酬金。
为了进一步落实国企改革三年行动有关要求，及任期制和契约化管理，不断完善公司的激励和约束机制，切实履行好法律法规和《公司章程》赋予的职责，维护好公司和全体股东利益，充分调动经营者的积极性和创造性，不断提高公司经济效益，促进公司高质量发展，结合公司实际情况和所处行业特性，建议调整
公司第十届董事会董事、第十届监事会监事及任期与公司第十届董事会同步的高
级管理人员薪酬政策如下：
1、在股东单位及其附属公司（不包括公司及其附属公司）任职的董事、监事，不在公司领取薪酬；
2、独立董事年度薪酬为人民币12万元/人，年度薪酬为税前收入。
3、在公司担任管理职务或承担管理职责的董事和职工代表监事，依据其在
公司担任的具体管理职务或承担的具体管理职责领取薪酬，公司不再另行支付董事和监事薪酬。
4、除前述董事、监事外，其他董事、监事薪酬主要由基本薪金、岗位薪金
和绩效薪金等构成。基本薪金和岗位薪金约为人民币30万元/年（税前），乃基于岗位职责和任务分工厘定；绩效薪金综合考虑公司年度主要经营指标完成情
况、重点工作任务完成情况和合规经营情况，按照不同权重系数进行评分计算。
另外，薪酬亦会参考市况变动情况。
315、公司高级管理人员薪酬管理执行《南京熊猫高级管理人员薪酬管理办法》。
6、薪酬与考核委员会依据《公司章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》
的有关规定，按照经营业绩、分管工作及主要职责等相关资料，对公司董事及高级管理人员进行考评，并提交董事会审议，由总经理根据审定意见组织执行；公司董事及监事报酬由股东大会确定，高级管理人员报酬由董事会确定。
7、公司可根据年度生产经营与经济效益状况，对促进公司经济效益增长、完成重大战略任务及推动高质量发展，做出突出贡献的董事、监事、高级管理人员进行专项奖励，经公司薪酬与考核委员会批准后执行。
8、董事、监事、高级管理人员薪酬，根据上市公司信息披露制度及监管要
求进行信息披露。公司年度报告根据会计年度内发放的税前薪酬收入总额披露董事、监事、高级管理人员薪酬。
该议案详情请见公司于2022年11月10日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》，及于 2022 年 12 月 10 日刊载于上海证券交易所网站的 H 股通函。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
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