南京熊猫电子股份有限公司

2025年年度股东会

会

议

资料

2026年5月

1会议资料目录

会议资料目录................................................2

2025年年度股东会会议须知........................................3

2025年年度股东会表决说明........................................5

2025年年度股东会会议议程........................................7

议案一：审议《公司2025年度董事会工作报告》...............................9

议案二：审议《公司2025年度财务决算报告》..............................167

议案三：审议《公司2026年度财务预算报告》...............................18

议案四：审议《公司2025年年度利润分配方案》..............................19

议案五：审议《公司2025年年度报告及其摘要》..............................20

议案六：审议《关于聘任2026年度审计机构》的议案............................21

议案七：审议《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》............................22议案八：审议经修订的第十一届董事会董事及高级管理人员的薪酬政策暨制订《2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》.....................................23

议案九：审议《关于购买2026年董责险》的议案..............................25

议案十：审议《关于选举公司第十一届董事会非执行董事》的议案........................26

听取汇报：《公司2025年度独立董事述职报告》..............................27

2南京熊猫电子股份有限公司

2025年年度股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“南京熊猫”或“公司”或“本公司”）股东会顺利进行，根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东会的全体人员严格遵守。

一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议

事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、高级管理人员、公司聘请的会计师和律师、公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事

和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

四、股东会由董事会召集，并由董事长担任会议主持人。董事长因故不能出

席会议的，由副董事长召集会议并担任会议主持人；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。公司董事会秘书办公室具体负责股东会的会务事宜。

五、现场会议登记时间为：2026年5月29日14:00-14:30。为及时、准确地

统计出席股东会的股东人数及所持有表决权的股份数量，出席股东会的股东请务必准时到达会场，并按照股东会通知中载明的会议登记办法办理登记手续。会议主持人宣布现场出席股东会的股东及所持有表决权的股份数量之前，会议登记结束。

六、股东会议发言时，应首先报告股东姓名（或名称）及持股数，股东发言应围绕股东会所审议的议案。会议主持人可安排公司董事或高级管理人员等回答股东提问。会议有股东发言、交流安排，要求发言、交流的股东请在会议登记后向公司董事会秘书办公室工作人员报名。

3七、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间

及操作程序等事项可参照公司于2026年4月25日刊载于上海证券交易所网站的

《南京熊猫关于召开2025年年度股东会的通知》。

八、股东会对提案进行表决时，由律师、会计师与股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

九、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2026年4月

4南京熊猫电子股份有限公司

2025年度股东会表决说明

一、会议表决内容

2025年年度股东会将对以下10项议案进行投票表决：

1、审议《公司2025年度董事会工作报告》

2、审议《公司2025年度财务决算报告》

3、审议《公司2026年度财务预算报告》

4、审议《公司2025年年度利润分配方案》

5、审议《公司2025年年度报告及其摘要》

6、审议《关于聘任2026年度审计机构》的议案

7、审议《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

8、审议经修订的第十一届董事会董事及高级管理人员的薪酬政策暨制订

《2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》

9、审议《关于购买2026年董责险》的议案

10、审议《关于选举公司第十一届董事会非执行董事》的议案

二、会议表决投票表决投票组织工作由公司董事会秘书办公室负责，设监票人3人（其中1人为会计师，2人为现场股东代表），对投票和计票过程进行监督，并由江苏新高的律师事务所作现场见证。

三、会议表决规定

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本

次股东会所审议事项均为普通决议事项，需经出席股东会的股东或股东代理人持有效表决权股份总数的1/2以上通过。

2、本次股东会的第1至9项议案为非累积投票议案，第10项议案是选举非

执行董事，采用累积投票的投票方式。

3、每位股东应拿到表决票一份。股东应准确填写并核对股东姓名/名称、身

5份证/股东账户号码、股东持股数，对每一非累积投票议案表决事项根据股东或

股东代理人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的视为无效票，对每一累积投票议案表决事项根据股东或股东代理人的意见，按照累积投票的投票方式进行投票，累积投票的投票方式可参照公司于2026年4月25日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫关于召开

2025年年度股东会的通知》。最后请在“投票人（签名）”处签名并填写日期。

四、会场设有一个投票箱，股东在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依次投票。

五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2026年4月

6南京熊猫电子股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议议程

1、审议2025年年度股东会各项议案

序号议案名称

1审议《公司2025年度董事会工作报告》；

2审议《公司2025年度财务决算报告》；

3审议《公司2026年度财务预算报告》；

4审议《公司2025年年度利润分配方案》；

5审议《公司2025年年度报告及其摘要》；

6审议《关于聘任2026年度审计机构》的议案；

7审议《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》；

审议经修订的第十一届董事会董事及高级管理人员的薪酬政策暨制订

8

《2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》；

9审议《关于购买2026年董责险》的议案；

10审议《关于选举公司第十一届董事会非执行董事》的议案。

2、听取汇报

独立董事分别编制了《南京熊猫2025年度独立董事述职报告》，分别就其履职情况向股东会汇报。

3、投票表决股东（含股东代理人，下同）按照工作人员要求依次投票。工作人员统计表决结果，由律师、会计师及现场两位股东代表对投票和计票过程进行监督。

4、会议通过决议

（1）会议主持人宣读表决结果；

（2）见证律师宣读法律意见书；

7（3）董事签署股东会决议。

5、会议交流

股东发言，与公司董事和高级管理人员等交流。

6、会议主持人宣布会议结束

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2026年4月

8议案一：

南京熊猫电子股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年度，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其

全体成员依照《公司法》《证券法》等法律法规，公司上市地证券交易所上市规则，以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度文件，忠实履行《公司章程》赋予董事会和董事的各项职责，严格执行股东会的各项决议，推动各项业务有序开展，促进公司依法合规运作，有效保障了公司和全体股东的利益。现将2025年度董事会工作报告如下：

一、2025年公司主要工作概况

2025年，面对复杂严峻的外部环境和艰巨繁重的改革任务，公司坚决贯彻落实上级党委和董事会的工作要求，聚焦主责主业，锚定发展目标，全力打好“改革突破年”攻坚战，统筹推进深化改革、科技创新、调整结构、防范风险等各项工作，努力保持企业平稳有序经营，顺利实现扭亏为盈。按照中国企业会计准则，公司2025年度营业收入人民币248790.52万元，利润总额人民币7037.63万元，归属于上市公司股东的净利润人民币1073.17万元。

二、2025年度董事会主要工作

（一）召集股东会及执行股东会决议

2025年度，公司召开3次股东会、2次类别股东会，均由董事会召集。

1、于2025年6月20日召开2024年年度股东会，审议通过了2024年度董

事会工作报告、2024年度监事会工作报告、2024年度财务决算报告、2025年度

财务预算报告、2024年年度利润分配方案、聘任2025年度审计机构、2024年年

度报告及其摘要、2024年度独立董事述职报告、《关于购买2025年董责险》的

议案、股东回报规划（2025-2027）、为南京华格电汽塑业有限公司3000万元融

9资提供担保额度等11项议案。

2、于2025年7月30日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了关于公

开挂牌转让参股公司南京爱立信熊猫通信有限公司27%的股权的事项，授权公司管理层组织实施本次交易，处理与之相关的具体事宜。

3、于2025年12月4日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款》的议案并授权公司管理层处理修改《公司章程》部分

条款的具体事宜、《关于修改<公司股东会议事规则>》的议案、《关于修改<公司董事会议事规则>》的议案、《关于取消公司监事会并废止<公司监事会议事规则>》的议案。

4、于2025年12月4日紧接公司2025年第二次临时股东会结束后，先后召

开 2025 年第一次 A 股类别股东会、2025 年第一次 H 股类别股东会，分别审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款》的议案并授权公司管理层处理修改《公司章程》部分条款的具体事宜、《关于修改<公司股东会议事规则>》的议案。

董事会严格遵守《公司章程》《股东会议事规则》等有关规定，规范股东会召集、召开和表决程序，邀请律师出席见证，邀请核数师、中小股东和公司监事参与计票、监票，确保所有股东，包括中小投资者享有平等地位，充分行使股东权利。

董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关要求，严格执行股东会决议，保证股东会各项决议顺利实施，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。

（二）财务预决算决策及相关情况

根据《公司章程》有关规定，董事会对公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告实施审议，对定期报告中财务信息进行审阅，同时对涉及财务报告和财务信息的资产减值、日常关联交易、与中国电子财务有限责任公司发生

的金融服务合作等事项实施审议，保证财务信息准确反映公司财务状况和经营成果。

（三）制订利润分配方案

公司注重回报股东，坚持与投资者共享公司成长收益，自2011-2022年度，连续12年坚持实施现金分红，并努力提高投资者回报水平。公司制定了《南京10熊猫股东回报规划（2025-2027）》，保持了利润分配政策的连续性和稳定性，

中小股东的合法权益得到了充分维护。

经审计，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币

10731710.09元，可供股东分配的利润为人民币303372560.00元（母公司）。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，拟订2025年年度利润分配方案为：建议以2025年12月31日的总股本913838529股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.10元（含税），共派发现金红利总额为人民币9138385.29元（含税），剩余部分结转下一年度，公司不实施资本公积金转增股本。

（四）薪酬制度体系修订及高管人员考核情况

2025年，根据国务院国资委的有关文件精神，董事会审议通过了经修订的

《公司级领导人员履职待遇业务支出管理实施细则》《高级管理人员任期制和契约化管理工作实施细则》、公司高级管理人员任期制与契约化管理签约文件（包含岗位聘任协议、2025年度经营业绩责任书、岗位说明书等）、公司高级管理人员2024年度绩效薪酬分配方案。

2025年，根据《上市公司治理准则》的相关规定，董事会组织拟订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》、修订公司第十一届董事会董事及任期与公司第十

一届董事会同步的高级管理人员的薪酬政策暨制订公司2026年度董事、高级管

理人员薪酬方案。该等制度、政策和方案，已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，将提交公司股东会审议。

在提交董事会审议前，董事会薪酬与考核委员会对上述制度体系和考核方案等进行了审议。在董事会及其薪酬与考核委员会审议涉及董事本人薪酬时，相关董事均回避表决。

（五）调整公司内部管理机构设置

2025年是公司“改革突破年”。董事会审议通过了《公司本部改革方案》，

旨在全面提升组织效能，建成战略引领力强、运转效率高、管控机制优、服务支撑实的职能机构；审议通过了《关于公司组织机构调整》的议案，根据发展需要，将相关职能在部门间进行了优化调整，将规划科技部更名为产业发展部，强化产业研究和市场建设职能。同时，董事会大力推动内部机构网络能源公司和子公司

11南京熊猫通信科技有限公司的整合，撤销网络能源公司，其业务、人员等分步骤

转入南京熊猫通信科技有限公司。

（六）持续完善法人治理机制

2025年，公司持续完善法人治理机制，建立健全各项规章制度，公司治理

现状与中国证监会发布的有关规范性文件不存在重大差异。公司符合并遵守香港联交所《证券上市规则》附录十四所载的《企业管治守则》之条文，公司所制定的公司目的、价值及策略与公司企业文化一致。

根据国务院国资委关于监事会改革等有关要求、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和香港联交所上市规则等有关规定，结合公司实际情况，董事会审议修改了《公司章程》部分条款，相应修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计与风险管理委员会议事规则》《战略与可持续发展委员会议事规则》《“三重一大”决策制度实施办法》，同时取消监事会，由董事会审计与风险管理委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。本次修订，亦明确了董事会负责公司的 ESG 策略及汇报，负责管理、监督可持续发展相关的影响、风险和机遇，优化了董事会专门委员会设置，在战略与可持续发展委员会下设投资评审及 ESG小组，形成“董事会统筹决策—专门委员会专业支撑—投资评审及 ESG小组执行落地”的三级治理体系。

2025年，公司继续加强对董事、高级管理人员培训，组织参加江苏证监局、上海证券交易所、香港治理公会的各类培训17人次，进一步提升履职能力。另外，组织董事、高级管理人员和相关职能部门负责人接受可持续发展（ESG）专题培训，进一步学习 ESG 发展趋势、监管要求等。同时，不定期向董事、高级管理人员发送监管资讯，告知最新监管动态和典型案例，有效提升合规运作水平和风险防范意识。董事会鼓励公司治理层成员参加国资股东单位组织的经营管理等方面的培训班。

公司董事会、管理层及相关人员还应进一步系统学习《公司法》《证券法》

等法律法规、公司上市地证券交易所上市规则等制度文件，对公司规范运作进行深入排查，强化规范意识，进一步提高规范运作水平。公司应加强对《企业会计准则》的学习，严格执行会计政策，进一步提高财务核算水平和会计信息质量。

12（七）积极履行社会责任

公司编制了《2025年度环境、社会及治理（ESG）报告》，重点披露了公司在环境、社会和治理等领域的方针政策、目标设定、具体措施及取得的成果。在本报告中，董事会开展了 2025年度 ESG议题双重重要性的评估工作，明确了核心议题（兼具财务重要性和影响重要性）、财务重要性议题、影响重要性议题及

一般议题分类，同时调整了污染物排放控制的目标。

公司将继续深入落实绿色和可持续的发展观，积极回报股东、保护债权人和员工的合法权益，诚信对待供应商和客户，服务地方经济发展，积极参与社会公益事业和生态环境保护，为社会、经济、自然环境的可持续发展以及创造美好生活做出应有的贡献。

（八）完善内控管理及风险防范机制

2025年度，公司继续推进内部控制规范的实施，持续完善以多层次管理架

构和相应管理文件为框架的管理制度体系、风险管理体系及内部监控体系，组织学习、宣贯新修订的制度文件。公司开展了前一年度缺陷整改和本年度内控自评，编制《2025年度内部控制评价报告》，于内控自评阶段，重点对“两金”管控、重大诉讼进展情况等进行监督检查，持续跟进公开转让南京爱立信熊猫通信有限公司股权事项，严抓问题缺陷整改，提高风险防控水平，促进公司依法合规运营。

2025年度，公司未发现重大监控系统缺陷或失灵。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了无保留意见的审计报告，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（九）信息披露及内幕信息管理等相关情况

2025年度，公司发布各类投资者公告 72则，回复上证 e互动提问 129条，

召开业绩说明会2次。

公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，就内幕信息的范围、保密管理，内幕信息知情人的范围、登记备案等事项做出明确具体的规定。按照要求，公司向控股股东及实际控制人传达了相关监管机构关于加强国有控股上市公司内幕

信息管理工作的要求。公司在编制定期报告、处置参股公司股权等重大事项中严格执行了内幕信息知情人登记管理的规定，遵守了相关的管理文件。

13根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所有关规定，

公司应进一步加强信息披露管理，在发布公告以及通过投资者互动平台、公司官网、微信公众号等各类渠道披露信息时，应当严格遵守真实、准确、完整、及时、公平的基本原则，审慎对待每一项陈述，坚决杜绝误导性陈述和“蹭热点”行为，避免引发负面舆情。

（十）提请续聘会计师事务所情况

按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司核查了大信会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照、资质证书等相关材料，综合考虑大信会计师事务所（特殊普通合伙）的从业时间、从业人数、机构规模、服

务上市公司的数量等因素，建议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2026年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币248万

元限额内确定其报酬。董事会出具了对会计师事务所履职情况评估报告，审计与风险管理委员会出具了对会计师事务所履行监督职责情况报告。

（十一）董事会及各专业委员会履职情况

2025年度，董事会各专业委员会按照职责权限和议事规则，分别就公司改

革发展、科技成果转化、财务和内控审计、内部控制和风险防控、会计核算基础

等事项进行了认真研究，客观、慎重、中肯发表专业意见，提出诸多建设性意见。

审计与风险管理委员会按照监管要求，编制了《南京熊猫2025年度审计与风险管理委员会履职情况报告》。

（十二）独立董事履职情况

2025年度，独立董事根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》

《独立董事制度》等规定，依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司和全体股东的利益，保护中小股东的合法权益。独立董事未对公司董事会和股东会议案提出异议。独立董事按照监管要求，分别编制了《2025年度独立董事述职报告》。

公司已收到所有独立董事对独立性的自查报告，经过评估，公司董事会认为全体独立董事严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立

14性，不存在影响独立性的情形。

（十三）参加董事会和股东会的情况

2025年度，董事参加董事会及股东会情况如下：

参加股参加董事会情况东会情是否况董事独立本年应是否连续姓名亲自以通讯委托出席股董事参加董缺席两次未亲出席方式参出席东会的事会次次数自参加会次数加次数次数次数数议夏德传否202000005刘剑锋否202000002胡进否202000005胡回春否202000005易国富否202000005吕松否202000005戴克勤是202000005熊焰韧是202000005朱维驯是202000005

（十四）投资者关系管理情况

公司注重构建和谐的投资者关系，通过上证 e互动、专线电话、公司邮箱等多渠道，主动加强与投资者的联系和沟通。公司全面采用现场投票和网络投票相结合的方式召开股东会，便于广大投资者的积极参与。公司常态化召开年度业绩说明会和半年度业绩说明会，及时回复投资者的提问，力求与投资者建立长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。

（十五）子公司整合和股权处置调整事项

2025年，根据国务院国资委有关文件精神，结合公司实际情况，董事会审议通过了2例子公司和孙子公司吸收合并（南京熊猫电子装备有限公司吸收合并南京熊猫机电制造有限公司，深圳市京华电子股份有限公司吸收合并深圳京裕电子有限公司）；另外，公司实施完成2家参股公司清算注销（参股公司深圳市车宝信息科技有限公司、参股公司北京索爱普天移动通信有限公司）。经国资监管部门审批备案，董事会、股东会审议通过，公司完成公开转让所持南京爱立信熊猫通信有限公司27%股权。该等子公司整合和股权处置调整，进一步压缩企业层级，整合资源配置，优化产业结构，提升公司发展质量和经营效率。

15报告期内，公司完成以现金对南京熊猫信息产业有限公司增加投资12500万元，南京熊猫电子装备有限公司实施公积金弥补亏损1719.73万元。

三、2026年度董事会工作展望

2026年是公司实施“十五五”规划的开局之年，是深化改革创新、迈向高

质量发展的关键之年，公司将按照上级党委和董事会的工作要求，聚焦数智装备主责主业，以持续深化改革为经营主线，聚力提质增效，强化创新驱动，推动提升企业治理效能、核心功能，全力开创公司“十五五”高质量发展新局面。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

16议案二：

南京熊猫电子股份有限公司

2025年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2025年度财务决算报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。于2026年3月27日召开的公司第十一届董

事会第八次会议，审议通过了《公司2025年度财务决算报告》，详细内容请见公

司于2026年3月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

17议案三：

南京熊猫电子股份有限公司

2026年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

2026年度公司的经营目标是：营业收入人民币310000万元，利润总额人民

币8000万元。

董事会根据宏观经济整体发展形势，充分考虑了公司所处行业的发展状况，结合公司实际情况，制定了以上经营目标。在实际经营过程中，公司面临许多不确定因素的影响，公司将秉承务实的工作作风，坚持稳中求进，努力实现经营目标。

该议案经于2026年3月27日召开的公司第十一届董事会第八次会议审议通过。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

18议案四：

南京熊猫电子股份有限公司

2025年年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币10731710.09元，可供股东分配的利润为人民币

303372560.00元（母公司）。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，拟订2025年年度利润分配方案为：建议以2025年

12月31日的总股本913838529股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人

民币0.10元（含税），共派发现金红利总额为人民币9138385.29元（含税），剩余部分结转下一年度，公司不实施资本公积金转增股本。

该议案经于2026年3月27日召开的公司第十一届董事会第八次会议审议通过，详细内容请见公司于2026年3月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

19议案五：

南京熊猫电子股份有限公司

2025年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

公司2025年年度报告及其摘要经于2026年3月27日召开的公司第十一届董事会第八次会议审议通过，详细内容请见公司于2026年3月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

20议案六：

审议《关于聘任2026年度审计机构》的议案

各位股东及股东代表：

于2026年3月27日召开的公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任2026年度审计机构》的议案，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会建议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度国际核数师、国内核数师和内控审计师。建议授权董事会在总额不超过人民币248万元限额内确定核数师薪酬。详细内容请见公司于2026年3月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

21议案七：

审议《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理水平，促进公司高质量、可持续发展。根据《公司章程》及相关法律法规，结合公司实际情况，公司修订了《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，并于2026年3月27日召开的公司第十一届董事会第八次会议审议通过，详细内容请见公司于2026年3月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

22议案八：

审议经修订的第十一届董事会董事及高级管理人员的薪酬政策

暨制订《2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》

各位股东及股东代表：

南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）依据《上市公司治理准则》

《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，结合目前公司高管人员配置及职责分工、公司经营情况及发展需要，建议修订第十一届董事会董事及任期与

公司第十一届董事会同步的高级管理人员薪酬政策，暨制订公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：

1、独立董事薪酬实行固定津贴制，按年发放，年度津贴标准为人民币12万元/人，为税前收入。

2、在公司担任具体管理职务或承担管理职责的非独立董事（包括内部董事和职工代表董事），依据其在公司担任的具体管理职务或承担的具体管理职责领取薪酬，公司不再另行支付董事和职工代表董事薪酬。

3、在股东单位及其附属公司（不包括公司及其附属公司）任职的非独立董事（外部董事），不在公司领取薪酬。

4、公司高级管理人员根据其在公司及子公司所任具体职务，按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》领取薪酬。

5、根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，在公司领取报酬的内部董事和职工代表董事、高级管理人员的薪酬收入，由年度薪酬（含基本年薪、绩效年薪）、任期激励、专项奖励和中长期激励四部分组成，绩效年薪、任期激励、专项奖励和中长期激励构成绩效薪酬总额。基本年薪的标准，根据相关董事、高级管理人员的职级、岗位等综合因素确定，约为人民币25-40万元/年（税前）。

绩效年薪是指与董事、高级管理人员年度考核评价结果相联系的收入，并根据公司年度经营业绩考核评价与个人年度履职综合评价结果确定。其中，绩效年薪占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例为60%。另外，薪酬亦会参考市况而作出适当变动。

236、董事会下设的薪酬与考核委员会依据《公司章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，按照经审计的财务数据、经营业绩、分管工作及主要职责等相关资料，对公司董事、高级管理人员进行绩效评价，并提交董事会审议，由总经理根据审定意见组织执行。绩效薪酬中的80%在考核确定后发放，20%递延支付。公司人力资源部、财务部、运营管理部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员绩效考核与薪酬方案的具体实施工作。

7、董事、高级管理人员薪酬，根据上市公司信息披露制度及监管要求进行信息披露。公司年度报告根据会计年度内发放的税前薪酬收入总额披露董事、高级管理人员薪酬。

8、该议案尚须提交公司股东会审议。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

24议案九：

审议《关于购买2026年董责险》的议案

各位股东及股东代表：

为完善公司风险管控体系，保障公司董事和高级管理人员及相关人员的权益，控制其因非主观故意导致的不当履职行为损害公司及广大投资者利益而遭受索赔的风险，促进其充分行使权力、履行职责，根据《上市公司治理准则》及香港联合交易所《上市规则》附录十四《企业管治守则》的有关规定，公司拟为董事和高级管理人员及相关人员购买2026年董事及高级管理人员责任保险（以下简称“董责险”）。

公司董事会提请公司股东会在下述方案内授权管理层办理购买2026年董责险的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保费金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司及其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。

董责险的具体方案如下：

1、投保人：南京熊猫电子股份有限公司

2、被保险人：公司及全体董事、高级管理人员及相关人员

3、赔偿限额：不超过人民币8000万元/年

4、保险费总额：具体以与保险公司协商确定的数额为准

5、保险期限：12个月

该议案经于2026年3月27日召开的公司第十一届董事会第八次会议审议通过。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

25议案十：

审议《关于选举公司第十一届董事会非执行董事》的议案

各位股东及股东代表：

经公司于2026年4月17日召开的第十一届董事会第九次会议审议通过了

《关于提名公司第十一届董事会董事候选人》的议案。董事会建议选举徐建宇先生为公司第十一届董事会非执行董事，任期与第十一届董事会同步，自公司股东会审议通过该决议案时生效。

以上选举非执行董事采用累积投票的投票方式。

附：徐建宇先生简历

徐建宇先生，1967年生，华东工学院（现南京理工大学）计算机及应用专业本科及硕士，研究员级高级工程师。历任熊猫电子集团有限公司副总工程师，南京熊猫汉达科技有限公司副总经理、常务副总经理、执行董事、总经理，熊猫电子集团有限公司总经理助理，南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理助理，中电防务科技有限公司副总经理等职务，2024年1月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总工程师。徐建宇先生长期从事通信信息技术的研发与企业管理工作，具有丰富的专业知识和经营管理经验。

26听取汇报：

《南京熊猫2025年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事制度》等规定，公司三位独立董事就其2025年度履职情况分别编制了《南京熊猫2025年度独立董事述职报告》，现向股东会汇报。具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站披露的《南京熊猫2025年度独立董事述职报告（熊焰韧）》《南京熊猫2025年度独立董事述职报告（戴克勤）》《南京熊猫2025年度独立董事述职报告（朱维驯）》。

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