南京熊猫电子股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则.................................................2

第二章信息披露的基本原则..........................................3

第三章信息披露的内容及标准.........................................4

第四章信息披露的管理与职责........................................10

第五章信息内容的编制、审议和披露流程...................................15

第六章信息披露的媒体及档案管理......................................17

第七章保密措施及责任追究.........................................19

第八章附则................................................21

1第一章总则

第一条为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，提高信息披露工作质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国

证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、《上市公司信息披露管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《企业管治守则》和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。

第二条本制度所指的“信息”，系指所有对公司公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；

本制度中的“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式

向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司；

本制度中的“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、

实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体；

本制度中的“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

第三条信息披露事务管理制度由公司董事会秘书办公室制定和修改，经

公司董事会审议通过并披露。董事会应保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。本信息披露事务管理制度经公司董事会审议通过后，报上海证券交易所、中国证监会江苏监管局等部门备案。

第四条公司信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会；

2（二）公司董事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；

（三）公司各部门、各分公司、各子公司及其主要负责人；

（四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的大股东；

（五）其他负有信息披露职责的公司部门和人员。

第二章信息披露的基本原则

第五条公司的信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规和

本管理制度的规定，忠实诚信及时履行持续信息披露义务，遵守信息披露纪律，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条信息披露要体现公开、公正、公平对待所有投资者的原则，信息

披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第七条在未公开信息或内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法

获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易、操纵股价。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第八条信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第九条公司应当严格按照有关法律、法规规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时、公平地报送及披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不当披露。

第十条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披

露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

3第十一条持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等

信息披露义务人应当依照本制度和相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第十二条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投

资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十三条公司及其控股股东、实际控制人、股东、关联方、董事、高级管

理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时依规披露并全面履行。

第十四条当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当按照《南京熊猫重大信息内部报告制度》的规定，及时履行内部报告程序。董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第三章信息披露的内容及标准

第一节应披露的文件

第十五条公司应当披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集

说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十六条依法披露的信息，应当在公司上市地证券交易所的网站、公司网

4站和符合公司上市地证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公

司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

第十七条信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当确保两种本文的内容一致。在对中文文本和外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。

第二节定期报告

第十八条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资

者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当依规披露。

年度报告、中期报告应当记载的内容、格式及编制规则，遵照中国证监会和上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的相关规定执行。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，编制完成并披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所，并经符合《香港上市规则》所认可的执业会计师审计。

第十九条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计与风险管理委员会审核，由审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确

5性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十一条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十二条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证

券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节临时报告

第二十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，并说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

重大事件应包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

6（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被证券监督管理部门立案调查或者受到行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

7第二十五条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册

地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的

信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十七条公司在披露临时报告或重大事件时，还应注意以下几点：

（一）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍

生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

（二）公司控股子公司发生本制度第二十四条规定的重大事件，可能对公司

证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

（三）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司

股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

（四）公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，

8必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

（五）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上市地证券交易所认定

为异常交易的，应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十八条公司按照上海证券交易所制定（包括不时修订）的股票上市

规则规定的披露标准，及要求的披露事项，履行信息披露义务。公司亦按照香港联合交易所有限公司制定（包括不时修订）的证券上市规则规定的披露标准，及时作出适当信息披露及提交相关文件。公司及其他信息披露义务人亦须按照公司上市地监管机构制定的有关法律、行政法规、部门规章等履行信息披露义务。

公司发生的或者与公司有关的事项没有达到公司上市地交易所或监管机构

规定的披露标准，或者上市地交易所和监管机构没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照相关规则及时披露。

第二十九条公司控股子公司的信息披露事务管理和报告制度，以及须报

告的重大信息的范围和报告流程，执行《南京熊猫重大信息内部报告制度》的有关规定，确保控股子公司发生的应予披露的重大信息及时上报给公司董事会秘书办公室或者董事会秘书。

公司职能管理部门负责人为部门职责范围内的信息报告第一责任人，公司下属分公司、内部机构负责人及控股子公司的董事长（董事）和总经理为本单位的

信息报告第一责任人，公司派驻参股公司的董事和高级管理人员为所在参股公司范围内的信息报告第一责任人。

公司各职能管理部门、下属分公司或内部机构、控股子公司应指定熟悉本部

门或本单位业务和相关法律法规、具备一定统筹协调能力的人员，担任重大信息内部报告联络人，负责向董事会秘书办公室或者董事会秘书报告信息。

9第三十条任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披

露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。

第四章信息披露的管理与职责

第三十一条董事会负责公司信息披露事务管理；董事长对公司信息披露

事务管理承担首要责任；董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；董事会秘书办公室是

公司信息披露的常设机构，具体承担公司信息披露工作，以及投资者、证券服务机构、财经媒体等来访的接待机构。

第三十二条董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人，证券事

务代表协助董事会秘书完成信息披露具体工作，是公司与上海证券交易所的指定的另一联络人。董事会可根据香港联合交易所有限公司证券上市规则的有关规定，委任一名公司秘书为公司的授权代表，作为公司与香港联合交易所有限公司的主要沟通渠道。

第三十三条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信

息对外公布等相关事宜，在信息披露中主要职责如下：

（一）汇集公司应予披露的信息并报告董事会，准备和提交股东会和董事会的报告和文件；

（二）协调和组织公司信息披露事务，包括建立和完善信息披露制度、接待

来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料；

（三）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

（四）有权参加股东会、董事会会议、审计与风险管理委员会会议和高级管

理人员相关会议，列席涉及信息披露的有关会议。有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司在作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（五）负责办理公司信息对外公布等相关事宜；

10（六）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补

救措施加以解释和澄清；

（七）中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所有限公司要求履行的其他职责。

第三十四条公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息

披露相关工作，并为董事会秘书和董事会秘书办公室履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第三十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公

司董事会，将应予披露的重大信息及时书面通报给公司董事会秘书办公室或者董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十六条董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部

11门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门

开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第三十七条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况

和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十八条审计与风险管理委员会应当对公司董事、高级管理人员履行

信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十九条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财

务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对

象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十一条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一

致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序和披露要求，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

关联交易、关联人（包括关联法人和关联自然人）的定义与《上市公司信息披露管理办法》、公司上市地证券交易所的上市规则等规定的定义一致。

第四十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份

的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

12第四十三条公司及其他信息披露义务人在向其聘用的证券公司、证券服务

机构提供资料时，应确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证券监督管理部门和证券交易所报告。

为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的

证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。

第四十四条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四十五条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人，应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第四十六条公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司董事会对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自

13我评估报告部分进行披露。

第四十七条公司如出现信息披露违规行为，而被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上市地证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上市地证券交易所备案。

第四十八条公司通过上海证券交易所信息披露电子化系统上传信息披露文件，并直接提交至符合条件的媒体进行披露。公司及相关信息披露义务人不得违反上海证券交易所相关规定办理直通披露业务，包括滥用直通公告发布非直通公告、利用直通公告违规发布不当信息等。对不属于直通披露范围的，公司提交非直通披露文件后，应当尽快与上海证券交易所联系并确认披露。

公司及相关信息披露义务人通过直通披露业务办理的信息披露事项出现错

误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。

因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通披露业务不能正常办理的，应当按照上海证券交易所认可的其他方式办理信息披露事项。

第四十九条公司应当按照上证所信息网络有限公司的相关规定申请并

妥善保管用于办理信息披露的数字证书及其密码，严格管理移动端用户授权。

公司创建信息披露申请，应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别。董事会秘书对上传文件的准确性、完整性等进行确认。通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交直通披露文件后应当自行查看、确认

相关文件是否已在上海证券交易所网站及时披露。如发现异常，应当立即向上海证券交易所报告。

公司通过上述方式向符合中国证监会规定条件的媒体提供信息披露文件的，应当及时自行与相关媒体确认信息披露文件的获取、传递和刊登等事宜，并承担相应责任。

信息披露文件经符合条件的媒体确认披露后，公司不得修改或者撤销。

14第五章信息内容的编制、审议和披露流程

第五十条公司信息公告的制定及编制的具体工作由董事会秘书办公室负责，但内容涉及公司相关部门的，各相关部门应给予配合和协助。

第五十一条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件

的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第五十二条总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时

编制定期报告草案，提请董事会审议。定期报告的编制、审议和披露流程：

(一)董事会秘书办公室会同财务部根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，经总经理、财务负责人、董事会秘书协商后，报董事长同意，在证券交易所网站预约披露时间；

(二)董事会秘书负责部署报告编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求。

(三)董事会秘书办公室根据中国证监会和上海证券交易所及香港联合交

易所有限公司发布的关于编制定期报告的最新规定，起草定期报告框架。

(四)财务部负责定期报告中财务报告内容（财务报表及附注）的起草，提交董事会秘书办公室汇总。

(五)各信息披露义务人按工作部署，按时向董事会秘书办公室、财务部

提交所负责编制的信息、资料。信息披露义务人必须对提供或传递的信息负责，并保证提供信息的真实、准确、完整。

(六)董事会秘书办公室负责汇总、整理，形成定期报告初稿。

(七)董事会秘书负责将定期报告初稿送达各位董事审阅。根据董事的反馈意见，修改定期报告，报经董事长同意，形成定期报告审议稿。

(八)审计与风险管理委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。

15(九)按《公司章程》《公司董事会议事规则》规定的程序，董事长负责

召集和主持董事会会议审议定期报告。

(十)定期报告经公司董事会审议通过后，由董事会秘书负责组织向上海证券交易所及香港联合交易所有限公司报告并提交相关文件。

第五十三条公司董事、高级管理人员等信息披露义务人，应按照《南京熊猫重大信息内部报告制度》规定的重大事项的内部报告、传递程序，履行重大信息内部报告职责。董事、高级管理人员等负有报告义务的责任人知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

未经董事会书面授权，公司董事、高级管理人员不得对外发布公司未披露的信息。

第五十四条临时报告的编制、审议和披露流程：

(一)可能对公司股价产生影响的任何敏感信息，公司董事有责任作出说明。

(二)当公司及控股子公司、参股子公司发生触及《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和本管理制度规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间提供相关信息和资料，在信息未公开前，注意做好保密工作。

(三)公司的信息披露义务人根据本管理制度的有关规定，认真核对相关

信息资料，提交董事会秘书办公室。

(四)临时报告由董事会秘书组织完成披露工作，涉及《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》关于出售、收购资产、

关联交易及对外担保等重大事项以及公司的合并、分立等方面内容的临时报告，由董事会秘书办公室组织起草文稿，报请董事会或股东会审议批准，并经董事长同意董事会秘书签发后予以披露。

(五)涉及《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》关于股票交易异常波动内容的临时报告，由董事会秘书报董事长同意后予以披露。

16第五十五条未经通知公司董事会秘书办公室并履行法定批准程序，公司各

职能管理部门、公司下属分公司、内部机构及控股子公司均不得对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。

第五十六条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，公司可以向证券交易所或证券监管机构申请豁免履行相关信息披露义务。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息、法

律或法庭命令所禁止披露的信息或者证券监管机构认可的其他情形，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以向证券交易所或证券监管机构申请暂缓或者豁免披露该信息。

关于公司信息披露暂缓、豁免事项的管理及内部审核程序，按照公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》执行。

第五十七条暂缓披露申请未获证券监管机构同意、暂缓披露的原因已经

消除、有关信息难以保密、有关信息已经泄露或者市场出现传闻的、暂缓披露的

期限届满的，公司应当及时履行信息披露义务，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券情况。

公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第五十八条公司收到证券监管机构相关文件时，所应完成的内部报告、通报的范围、方式和流程按照《南京熊猫重大信息内部报告制度》执行。

第六章信息披露的媒体及档案管理

17第五十九条公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在上海证

券交易所、香港联合交易所有限公司及公司的网站和符合中国证监会规定条件的

媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司及公

司的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司及公司的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第六十条信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替

应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第六十一条在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可

以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第六十二条公司网站设立投资者关系专栏，建立投资者热线、传真和电

子信箱等股东咨询联系方式，并在定期报告中予以公布。公司及有关人员在接待投资者、证券服务机构、媒体等调研或访问时，应当严格遵守信息披露的有关规定，从信息披露角度征求董事会秘书办公室意见，交流的内容原则上以公司已公开披露的信息为限，并避免答复未曾发布的信息或与可能对公司证券及其衍生品种交易价格、交易量或对投资者的投资决策产生较大影响的任何未公开信息。

第六十三条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内

容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公

司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第六十四条公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理。董

18事会秘书办公室负责将所有公告及其相应文件原稿进行电子及实物存档，并对董

事、高级管理人员履行职责的情况进行记录。

第七章保密措施及责任追究

第六十五条公司未公开信息的传递、审核、披露及保密措施，应予保密

的信息范围及判断标准，内幕信息知情人的范围、保密责任、登记管理等，执行《南京熊猫内幕信息知情人管理制度》的有关规定。

第六十六条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信

息的工作人员，负有保密义务。

第六十七条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。

任何单位和个人泄露公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十一条处罚。任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。

第六十八条董事在董事会审议定期报告时投赞成票，又在定期报告披露

时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处十万元以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

审计与风险管理委员会成员在审计与风险管理委员会审核定期报告中的财

务信息时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证相关信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处十万元以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

19第六十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研

等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第七十条公司定期的统计报表、财务报表如因国家有关法律、法规规定先

于上海证券交易所、香港联合交易所有限公司约定的公开披露日期上报有关主管机关，应注明“未经审计，注意保密”字样，必要时可签订保密协议。

第七十一条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信

息知情者控制在最小范围内。由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，公司将追究相关责任人的行政、经济及法律责任，并且有权向其提出适当的赔偿要求。

第七十二条公司应当建立和执行财务管理和会计核算内部控制制度，确

保财务信息的真实、准确、完整，防止财务信息的泄露。

第七十三条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露

公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七十四条公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人应积极、主动

地接受中国证监会依法对信息披露文件及公告情况、信息披露事务管理活动进行的监督工作。

第七十五条信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行

文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和其他直接责任人

员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

20第七十六条中国证监会可以要求信息披露义务人或者其董事、监事、高

级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求公司提供证券公司或者证券服务机构的专业意见。

中国证监会对证券公司和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整

性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，证券公司和证券服务机构应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、调查。

第七十七条信息披露义务人未按照《证券法》规定在规定期限内报送有

关报告、履行信息披露义务，或者报送的报告、披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。

公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。

第七十八条公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公

司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权申请中国证监会责令其改正，并由中国证监会按有关规定给予警告、罚款。

第七十九条信息披露义务人违反本制度和《上市公司信息披露管理办法》的规定，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。其他涉及信息披露事务的法律责任，执行《中华人民共和国证券法》的有关规定。

第八章附则

第八十条公司按照公司上市地证券交易所的规定发布可持续发展报告。

第八十一条董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况

进行自查，发现问题的，应当及时改正。

21第八十二条独立董事和审计与风险管理委员会负责对信息披露事务管

理制度的实施情况进行监督。独立董事和审计与风险管理委员会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，审计与风险管理委员会可以向证券交易所报告。

第八十三条本信息披露事务管理制度未尽事宜，遵从《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定执行。

第八十四条本管理制度由公司董事会负责解释。

第八十五条本制度自董事会审议通过之日起生效。

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