南京熊猫电子股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理水平，促进公司高质量、可持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《南京熊猫电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）突出价值贡献。紧密结合公司当前实际，以支撑公司发展战略、推动

企业业绩提升作为现阶段核心任务，将经营业绩表现、发展战略推进情况作为衡量价值贡献的重要标准。

（二）强化有效激励。实行目标年薪制，以年度经营业绩目标为牵引，坚持

“强激励、硬约束”导向，考核结果刚性兑现，实现业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降。

（三）体现公平合理。参考公司在岗职工平均工资，同时参考行业水平、发

展策略、岗位价值、业务范畴、工作地域、任务目标、市场竞争等综合因素进行核定，突出针对性、科学性。

（四）严格规范管理。严格履行薪酬决策程序，坚决防止内部人控制、自定薪酬，严控畸高、不合理薪酬。

（五）激励约束并重。薪酬发放与考核结果、奖惩措施挂钩，建立健全薪酬

止付追索机制，防范潜在风险。

第三条本制度适用于公司董事和《公司章程》中规定的高级管理人员，包

括公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书。

第二章管理机构

1第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，是薪酬管理的专门机构，负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露，在董事会或者薪

酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，并向股东会说明及予以充分披露。

第六条董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会

负责组织，公司人力资源部、财务部、运营管理部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员绩效考核与薪酬方案的具体实施工作。

第三章薪酬构成与标准

第七条公司董事薪酬根据其类别不同，按以下标准执行：

（一）独立董事：薪酬实行固定津贴制。独立董事津贴标准由董事会根据其

所承担的风险责任、履职投入及市场薪酬水平拟订方案，报股东会批准。独立董事行使职责所需的合理费用（如交通费、住宿费等），由公司承担。

（二）非独立董事：

1、在公司担任具体管理职务或承担管理职责的非独立董事（包括内部董事和职工代表董事），根据其在公司担任的具体管理职务或承担的管理职责，按本

制度第八条领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

2、在股东单位及其附属公司（不包括公司及其附属公司）任职的非独立董

事不在公司领取薪酬。

2第八条执行本条规定、在公司担任具体职务的非独立董事，以及高级管理人员（本条中统称“高级管理人员”）的薪酬收入，由年度薪酬（含基本年薪、绩效年薪）、任期激励、专项奖励和中长期激励四部分组成，绩效年薪、任期激励、专项奖励和中长期激励构成绩效薪酬总额。

（一）年度薪酬

年度薪酬由基本年薪、绩效年薪构成。

基本年薪是指高级管理人员履行职责所领取的年度基本工资收入。基本年薪标准具体根据高级管理人员的职级、岗位等综合因素确定。

绩效年薪是指高级管理人员年度考核评价结果相联系的收入，并根据公司年度经营业绩考核评价与个人年度履职综合评价结果确定。绩效年薪占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例为60%。

（二）任期激励

任期激励是与高级管理人员任期内实现公司战略发展目标、完成任期经营发

展指标和重点工作任务情况相关联的薪酬收入，并根据任期考核评价结果确定。

（三）专项奖励

专项奖励是基于公司整体经营战略，响应年度工作重点，面向在任务担当、经济效益、科研创新方面做出突出贡献或者取得较高经济增加值的高级管理人员，基于“一事一议”原则设立的奖励。

（四）中长期激励

中长期激励是按照国家相关政策制定实施的股权、分红或其他形式的中长期激励计划。中长期激励形成的收益应纳入高级管理人员年度薪酬收入总额管理。

公司实施中长期激励，须严格遵循经股东会批准的对应激励计划方案执行。

第九条董事、高级管理人员的薪酬应服务于公司经营战略，随公司经营状

况和市场变化做相应调整。薪酬调整依据包括：

（一）公司经营状况及盈利水平；

（二）个人绩效表现，个人职位、职责调整等；

（三）公司发展战略或组织结构调整；

（四）同行业薪酬水平及增幅。

3第十条公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明

董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当在年度报告中披露原因。

第四章薪酬的发放与管理

第十一条薪酬支付方式

（一）独立董事津贴按年发放。

（二）其他董事、高级管理人员的基本年薪按月发放；绩效薪酬的确定与支

付以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。绩效薪酬依据经审计的财务数据开展绩效评价，经薪酬与考核委员会审议后提交董事会审议通过。绩效薪酬中的80%在考核确定后发放，20%递延支付。公司建立建全绩效年薪递延支付制度，科学合理设定递延比例，支付进度与风险防控、项目完结等挂钩。

（三）董事、高级管理人员发生岗位变动的，从岗位变动的次月起，按照新聘岗位的薪酬水平执行。

（四）董事、高级管理人员身兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务的），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。

第十二条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额。公司将按照国家规定，代扣代缴个人所得税、社会保险及住房公积金等个人应承担的部分后发放。

第十三条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和绩效考核结果结算，发放薪酬。

第五章薪酬止付追索

第十四条因财务造假等错报导致对财务报告进行追溯重述时，公司应当及

时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并追回超额发放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员在任职期间，如发生以下情形之一，公

司有权根据情节轻重减少、停止支付其未支付的绩效薪酬及中长期激励收入，并对行为发生期间已经支付的绩效薪酬及中长期激励收入进行全额或部分追回：

4（一）在任期内出现的职责内风险损失，或在负责业务领域出现重大违纪事件，给企业造成重大不良影响或造成国有资产流失的；

（二）未经董事会或股东会批准，擅自以公司财产为他人提供担保或提供财

务资助、占用公司资金的；

（三）对财务造假、资金占用、违规担保等严重违法违规行为负有过错的；

（四）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚或公开谴责的；

（五）因严重违反公司各项规章制度或法律规定的行为给公司造成经济损失或损害公司声誉的；

（六）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。

薪酬止付追索规定同样适用于离职人员。

第十六条相关董事、高级管理人员应在收到公司退还已获得税后绩效薪酬、中长期激励收益书面通知之日起一个月内，将应退还的薪酬及收益退还至指定的公司账户。对于拒不退还的，公司有权在该等人员的基本薪酬中进行逐月抵扣，或由公司人力资源部及行政法务部启动相关法律程序进行追回。

第六章离职管理与离任审查

第十七条董事、高级管理人员辞任应当提交书面报告。董事辞任的，自公

司收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

公司应及时披露董事、高级管理人员离任公告，在公告中说明离任时间、离任原因、离任的职务、离任后是否继续任职、是否存在未履行完毕的公开承诺、离任事项对公司的影响等情况。

第十八条董事、高级管理人员离任的，应当按照公司离职管理制度妥善做

好工作交接、依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

公司应当对董事、高级管理人员任职期间的履职情况进行审查，如发现其在职期间存在违法违规行为，给公司造成损失的，公司有权依法追偿。

董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害上市公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护上市公司和中小投资者权益。

5第十九条离任人员未完成工作交接、未归还公司财物或存在未了结的责任事项的，公司有权暂缓支付其离任薪酬，直至相关事项处理完毕。

第二十条董事、高级管理人员解聘或未能续聘的，其薪酬按公司有关规定执行，仍在公司本部工作的，不再执行本办法，根据“薪随岗变”原则拟定其薪酬方案。

第二十一条董事、高级管理人员因非个人原因离任而任期未满的，按实际

任职时间计发年度薪酬和任期激励；因个人原因主动提出辞职而任期未满的，不得领取任期激励。

第七章附则

第二十二条本制度未尽事宜或与国家法律、法规及《公司章程》规定不一致的，按国家相关法律、法规及《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条本制度经董事会审议通过并报股东会批准后追溯至2026年1月1日起生效，修改时亦同。

第二十五条自本制度生效之日起，于2018年3月30日发布的公司《高级管理人员薪酬管理办法》废止。

南京熊猫电子股份有限公司

二〇二六年三月

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