南京熊猫电子股份有限公司

章程

（2025年12月修订）

1目录

第一章总则.................................................3

第二章经营宗旨和范围............................................5

第三章股份和注册资本............................................6

第四章股份增减和回购............................................9

第五章股票和股东名册...........................................11

第六章股东的权利和义务..........................................12

第七章股东会...............................................18

第八章董事和董事会............................................31

第九章高级管理人员............................................44

第十章党委................................................46

第十一章财务会计制度、利润分配和审计..............................47

第十二章会计事务所的聘任.........................................52

第十三章保险...............................................53

第十四章劳动管理.............................................53

第十五章工会组织.............................................54

第十六章合并、分立、增资、减资....................................54

第十七章公司解散和清算..........................................56

第十八章公司章程的修订..........................................58

第十九章通知和公告............................................59

第二十章附则...............................................60

2南京熊猫电子股份有限公司章程

第一章总则

第一条为维护公司（或者称“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司

的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《国有企业公司章程制定管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和国家其他法律法规、部门规章的有关规定，制定、修改《南京熊猫电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”及“本章程”）。

第二条本公司系根据国家有关法律、行政法规和政策，经南京市经济体制改革委员会宁

体改字（1992）034号文件批准设立的股份有限公司。公司于1992年4月29日在南京市市场监督管理局注册登记，取得公司营业执照，统一社会信用代码为 91320100134974572K。

公司于1996年3月经国家经济体制改革委员会体改生（1996）21号文件确认为到香港发行股票并上市的股份有限公司。

第三条公司注册名称：

中文：南京熊猫电子股份有限公司

英文：Nanjing Panda Electronics Company Limited

第四条公司住所：中华人民共和国江苏省南京市经济技术开发区经天路7号

邮政编码：210033

电话：(8625)84801144

图文传真：(8625)84820729

第五条公司的法定代表人由公司总经理担任。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

3法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第六条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条本公司章程经公司股东会批准后生效。本公司章程生效后，原公司章程由本公司章程代替。

第十条公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。

第十一条公司章程对公司及其股东、党委委员、董事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

股东可以根据公司章程起诉公司、股东、公司的董事、总经理和其他高级管理人员；公司

可以根据公司章程起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书。

第十二条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

第十三条在遵守中国法律规定的前提下，公司有融资和借款权，包括（但不限于）发

行公司债券，及有抵押或质押其财产的权利。

4第十四条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第二章经营宗旨和范围

第十六条公司的经营宗旨是：

坚守“服务国家、奉献社会，让数智生活触手可及”的使命，深度融入城市发展战略，不断开拓创新，持续优化服务。加强科技创新和管理创新，提升效率效益，依法合规治企，成为具有较强的服务国家战略能力、具有较强的价值创造和技术创新能力、具有较强的专业制造和

重大系统工程承接能力的国内一流的数字中国建设的核心力量。成果与员工共享、与伙伴共进、与客户共赢。

第十七条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

经营范围包括：

开发、制造、销售无线广播电视发射设备，并从事上述经营业务的售后、技术服务等业务；

开发、制造、销售通信设备、计算机及其他电子设备；仪器仪表及文化、办公用机械；电气机

械及器材；塑料制品；风机、衡器、包装设备等通用设备；化工、木材、非金属加工专用设备；

输配电及控制设备；环保、社会公共安全及其他设备；金融、税控设备；电源产品；模具；计

算机服务业、软件业、系统集成；物业管理；并从事上述经营业务的售后、技术服务等业务。

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

第十八条公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发展能力和业务需要，可适时调整投资方针及其经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处（不论是否拥有全资）。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

5第三章股份和注册资本

第十九条公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股和外资股股份。公司根据需要，经有权部门批准，可以设置其他种类的股份。

第二十条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

第二十一条公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境

内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外中华人民共和国境内的投资人。

第二十二条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投

资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市，称为境外上市外资股。公司在香港联合交易所有限公司上市发行的股份，简称为 H 股。除非本章程另有规定，内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有同等权利，承担同等义务。

前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的，人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

第二十三条公司发行的境内上市内资股，在符合相关规定的存管机构集中存管；公司发

行的境外上市外资股，可以按公司上市地证券监管规则和证券登记存管的要求由受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十四条公司于1992年4月29日成立时，总股本为515000000股普通股，其中发

起人熊猫电子集团公司持有480000000股，占公司总股本的93.2％；其他内资股股东持有

35000000股，占公司总股本的6.8％。公司根据《公司法》及其配套法律、行政法规，经

61996年3月国家经济体制改革委员会体改生（1996）21号文对公司重组的确认和批准，公司

总股本变为390015000股普通股，其中发起人熊猫电子集团公司持有355015000股，占公司总股本的91.03％；其他内资股股东持有35000000股，占公司总股本的8.97％。

第二十五条公司根据国家经济体制改革委员会体改生（1996）23号文和国务院证券委

员会证委发（1996）6号文的批准转为社会募集股份公司，增发了265000000股公司普通股，其中包括242000000股境外上市外资股，23000000股向境内社会公众发行的内资股。

公司的股本结构为：普通股655015000股，其中发起人熊猫电子集团公司持有

355015000股，其他内资股股中持有58000000股，境外上市外资股股东持有242000000股。

第二十六条公司股权分置改革方案于2006年7月28日获得相关股东会议通过，经国务

院商务部批复，公司的股本结构为：

普通股655015000股，其中熊猫电子集团有限公司持有具有流通性的法人股

334715000股，占总股本的51.10%，社会公众股股东持有78300000股，占总股本的

11.95%，境外上市外资股股东持有242000000股，占总股本的36.95%。

第二十七条经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】332号）核准，公司于2013年6月以非公开发行股票的方式发行了258823529股普通股。本次发行完成后，公司的股本结构为：

普通股913838529股，其中内资股671838529股，占总股本的73.52％，境外上市外资股242000000股，占总股本的26.48％。

第二十八条公司的注册资本为人民币913838529元。

第二十九条公司的股份应当依法转让。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

7第三十条公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日

起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在就任时

确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东（境外上市外资股股东除外）将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

8（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）本所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

违反上述规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第四章股份增减和回购

第三十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采取下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规许可以及中国证监会批准的其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第三十四条根据公司章程的规定，公司可以依法减少其注册资本。

第三十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

9第三十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规

和中国证监会认可的其他方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司通过本章程

第三十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十七条公司因本章程第三十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第三十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，公司上市地法律法规、上市规则另有规定的从其规定。

公司依照本章程第三十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三十八条除非公司已经进入清算阶段，公司收购其发行在外的股份，应当遵守下列规

定：

（一）公司以面值价格购回股份，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

（1）购回的股份是以面值价格发行，从公司的可分配利润帐面余额中减除；

（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧

股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出：

（1）取得购回其股份的购回权；

（2）变更购回其股份的合同；

（3）解除其在购回合同中的义务。

10（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润

中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户中。

第五章股票和股东名册

第三十九条公司股票采用记名式。

公司股票采取纸面形式的，应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记成立的日期或者股票发行的时间；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号；

（五）《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

第四十条 公司在香港各有证券专用印章，用于签证 H股股票。

第四十一条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级人管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

第四十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第四十三条公司应当制作股东名册并置备于公司，股东名册应当记载以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）；

（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

11第四十四条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当

随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十五条股东会会议召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得变更股东名册。法律、行政法规、国务院证券监督管理机构以及公司上市交易所上市规则对股东名册变更另有规定的，从其规定。

第四十六条公司召开股东会、分配股利，清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，应当由董事会或者股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第六章股东的权利和义务

第四十七条公司股东为依法持有公司股份并且将姓名（名称）登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十八条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

12（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；

（八）在股东会上以普通决议，在任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）任期届满前将其免任；

（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第四十九条股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为前述股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自前述股东提出书面请求之日起15日内书面答复前述股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，前述股东可以向人民法院提起诉讼。前述股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

前述股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并应当与公司签订保密协议。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本章程第四十八条第五项及本条的相关规定。

股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第五十条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内

容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

13董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，公司将及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十二条审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的连续180日以上单独或合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理

委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收

到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第189条前三款规定书面

14请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计与风险管理委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第五十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第五十四条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第五十五条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第五十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开

重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

15（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司

和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十九条公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生的资金、产品、服务或者

其他资产交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情形发生。

公司应建立对大股东所持股份‘占用即冻结’机制，即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事长为‘占用即冻结’机制的责任人，董事会秘书协助其做好‘占用即冻结’工作。公司一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：

（一）在发现控股股东侵占公司资产时，财务部门负责人应及时以书面形式报告财务负责人，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。财务负责人收到报告后应及时向董事长汇报。

16若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。

（二）董事长根据财务负责人的汇报，应及时召集董事会会议，审议要求控股股东清偿的

期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以解聘，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责任。

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，监督对相关董事或高级

管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法

部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第六十条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：

（一）免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何

分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。

第六十一条本章所称控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本章所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

17第六十二条公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特

别是社会公众股股东的沟通和交流。

公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第七章股东会

第六十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（七）对公司发行债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）修改公司章程；

（十）审议代表公司有表决权的股份百分之一以上（含百分之一）的股东的提案；

（十一）审议批准本章程第六十四条规定的担保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第六十四条公司下列对外担保行为须经股东会审议通过。

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

18(二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)公司在一年之内向他人提供担保的金额超过公司最近一起经审计总资产30%的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五)对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子公司提供的担保；

(六)无直接股权关系的公司控股子公司之间的担保（包括公司控股子公司对母公司的担保）；

(七)对子公司超股比担保；

(八)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(九)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会在审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

如违反上述审批权限审议程序，依法追究责任。

本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保，所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额。

第六十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会每

年召开一次，并应予上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事会人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要或者审计与风险管理委员会提出召开时；

（五）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

19第六十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的将说明理由并公告。

第六十八条审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得审计与风险管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第六十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或者合计持

有公司10%以上股份的股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。

20审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的应在收到请求5日内发出召开股东会的通

知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计与风险管理委员会不

召集和主持股东会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第七十条审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的须书面通知董事会同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。

第七十一条对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第七十二条审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会会议所必需的费用由本公司承担。

第七十三条年度股东会和应股东或审计与风险管理委员会的要求提议召开的股东会不得

采取通讯表决方式；临时股东会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东会审议的关联交易；

（九）需股东会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

21第七十四条召集人将在年度股东会召开21日前以公告方式通知各股东，临时股东会将

于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第七十五条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出

席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第七十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股百分之五以上的股东是否存在关联关系；

（三）是否存在根据公司上市地证券监管规则的要求不得被提名担任上市公司董事和高级管理人员的情形；

（四）持有公司股份数量；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

合法律、行政法规、本章程及公司股票上市地证券交易所上市规则的有关规定。

第七十八条公司召开股东会董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东有权以书面形式向公司提出提案。

22单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

第七十九条发出股东会通知后无正当理由股东会不应延期或取消股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第八十条股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十一条股东会通知应当以本章程规定的通知方式或公司股票上市地证券交易所允许

的其他方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）送出。

第八十二条公司召开股东会的地点为公司主要办公地或者股东会通知中指定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东会采用网络或其他方式的应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

23第八十三条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干

扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

未成年人、被监护人及破产人为股东时，不得自行出席股东会，应由其法定代理人或破产财产管理人代为出席。

第八十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第八十六条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；

委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

第八十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

24（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票

的指示等；如果股东不作指示，委托书应当注明股东代理人可以按自己的意思表决。

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十八条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第八十九条表决前委托人已经去世，丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或

者有关股份已经被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第九十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第九十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第九十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

但上述人员确有正当理由不能列席，应于会议召开日前一个工作日向会议召集人提交请假报告。

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

25第九十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第九十四条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十五条股东会采取记名方式投票表决。

第九十六条出席会议的股东或者股东代表，应当对提交表决的提案明确发表以下意见之

一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

26第九十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时根据本章程的规定或者股东会的决议可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

股东会采用累积投票制选举董事时，应遵守以下规则：

独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的独立董事候选人。选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数个同类别的候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数。

董事候选人根据得票的多少决定是否当选，但每位当选董事的得票数至少达到出席股东会的股东所持有表决权股份数的二分之一以上。

董事提名的方式和程序为：

由非职工代表担任的非独立董事，由股东会从董事会或代表公司发行股份百分之一以上（含百分之一）的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。股东向公司提出上述提案的，应当在股东会召开10日前送达公司。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东会召开七天前发给公司。

独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第九十八条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第九十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

27第一百条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百〇一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百〇二条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在

会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自该次股东会决议案通过时生效。

第一百〇五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第一百〇六条下列事项由股东会的普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。

第一百〇七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

28（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的以及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百〇八条股东会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百〇九条股东会通过的任何决议如违反中国的法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第一百一十条股东会由董事长担任会议主持人；董事长因故不能出席会议的，应当由

副董事长（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长担任会议主持人）担任会议主持人；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主持人；未推举会议主持人的，出席会议的股东可选举一人担任会议主持人；如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

审计与风险管理委员会自行召集的股东会由审计与风险管理委员会召集人担任会议主持人。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会成员担任会议主持人。

股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表担任会议主持人。

召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

29第一百一十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第一百一十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进

行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时进行点票。

第一百一十三条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第一百一十四条股东会应当作出会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）出席股东会的内资股股东和境外上市外资股股东所持有表决权的股份数及占公司总股份的比例；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（七）内资股股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；

（八）律师及计票人、监票人姓名；

（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

股东会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用中文，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并在公司住所保存，保存期限不少于10年。

第一百一十五条股东会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

30比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，还应当说明内资股股东

和外资股股东分别出席会议及表决情况。

第一百一十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第一百一十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告、股东会对董事会的授权原则、授权内容及其他本章程未规定的事项。股东会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十八条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第八章董事和董事会

第一百一十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

31（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百二十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股

东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

32第一百二十一条董事由股东会选举产生或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可以连选连任。

独立董事连任时间不得超过六年。独立董事由股东会从董事会、审计与风险管理委员会或代表公司发行股份百分之一以上（含百分之一）的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生，前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。其他董事由股东会从董事会或代表公司发行股份百分之一以上（含百分之一）的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百二十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致

33公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百二十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未

尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十八条公司设董事会，董事会由九名董事组成。董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会成员中，至少有三名独立董事，且独立董事应占董事会总人数的三分之一或以上，其中至少包括一名会计专业（具有高级职称或注册会计师资格）人士。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

34董事会成员中应当有1名公司职工代表董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事会应当指定一至数名董事担任执行董事。执行董事处理董事会授权的事宜。

第一百二十九条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案（包括派发年终股息外方案）和弥补亏损方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或者其他证券及上市的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司法定代表人；

（十）根据公司经营需要，在经营范围内明确具体产品。

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）决定公司的重大收入分配方案、公司工资总额预算与清算方案、公司职工收入分

配方案、公司年金方案；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十九）负责公司的环境、社会及管治（ESG）策略及汇报，负责管理、监督可持续发展相关的影响、风险和机遇；

（二十）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

35董事会作出前款决议事项，除（六）、（七）、（十四）、（十八）项须由三分之二以上

的董事表决同意外，其余可由全体董事的过半数通过。

第一百三十条董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。公司纪委书记可以列席董事会和董事会专门委员会会议。

第一百三十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百三十二条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东会决议提高工作效率保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。

董事会制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等。按照依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，将董事会部分职权授予董事长、总经理行使，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。

第一百三十三条董事会应当根据相关的法律法规及公司股票上市地上市规则确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。每名独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

36（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

37（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司应当建立独立董事制度，应当为独立董事依法履职提供必要保障。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

38独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的证券；

（四）董事会授权的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计与风险管理委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或者电话通知；通知时限为临时董事会召开前10日内。

第一百四十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

39第一百四十六条董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至

会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。

第一百四十七条董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中文即席翻译。

第一百四十八条董事如已出席会议，并且未在到会前和到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百四十九条董事会会议应由过半数的董事（包括按本章程第一百五十二条委托其他董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除法律和本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第一百五十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董

事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百五十一条董事会召开会议原则上以现场会议举行，也可以采用电话会议形式或者

借助类似通讯设备进行，只要与会的董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视为亲自出席该会议。

董事会还可以书面审议议案方式代替召开董事会临时会议，会议相关议案须以邮递、电子邮件、传真或者专人送达等方式送交每一位董事，签字同意的董事人数已达到依本章程第一百四十九条规定作出该等决定所需人数，并以上述任何方式送交董事会秘书，便可形成董事会决议。

第一百五十二条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其

他董事代为出席董事会，委托书中应该载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

40代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会会议，

亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

第一百五十三条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百五十四条董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须已专

人送达、邮递、电报、传真交送每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。

第一百五十五条董事会应当对董事会会议和未经召集董事会会议通过的决议采用中文加以记录，并作成会议记录。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

董事会会议记录在公司的法定地址保存，保存期限不少于10年。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

41第一百五十六条公司董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十七条审计与风险管理委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十八条审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计与风险管理委员会的主要职责权限，依据法律法规、中国证监会部门规章和公司上市地证券交易所上市规则等执行。

第一百五十九条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。

审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险管理委员会议事规则由董事会负责制定。

42第一百六十条公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核委员会，依照本

章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。战略与可持续发展委员会中至少包括一位独立董事。

第一百六十一条战略与可持续发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司长期发展战略规划；

（二）《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案、重大资本运作及资产经营项目；

（三）制订公司的环境、社会及管治（ESG）策略，管理、监督可持续发展相关的影响、风险和机遇；

（四）其他影响公司发展的重大事项；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

战略与可持续发展委员会的主要职责权限，依据法律法规、中国证监会部门规章和公司上市地证券交易所上市规则等执行。

董事会对战略与可持续发展委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与可持续发展委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

提名委员会的主要职责权限，依据法律法规、中国证监会部门规章和公司上市地证券交易所上市规则等执行。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

43第一百六十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会的主要职责权限，依据法律法规、中国证监会部门规章和公司上市地证券交易所上市规则等执行。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九章高级管理人员

第一百六十四条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。总经理、副总经理及其他高级管理人员任期均为三年，经连聘可以连任。

总经理、副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，承担谋经营、抓落实、强管理的职责，履行诚信和勤勉的义务。

公司总经理和副总经理及其他高级管理人员实行任期制和契约化管理，建立规范任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等制度。

副总经理对总经理负责。

第一百六十五条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

44（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；

（八）按照有关规定，聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）公司章程和董事会授予的其他职权。

第一百六十七条公司总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文件。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

第一百六十八条公司实行总经理办公会机制。公司应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；

（二）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（三）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书列席股东会会议、董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百七十条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百七十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

45公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百七十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第十章党委第一百七十四条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党南京熊猫电子股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百七十五条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应

当按期进行换届选举，党的纪律检查委员会每届任期和公司党委相同。公司党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。

第一百七十六条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执

行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党委决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权；

46（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党委建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党委隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百七十七条公司党委应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事

会、经理层等其他治理主体的权责。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第十一章财务会计制度、利润分配和审计

第一百七十八条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。

第一百七十九条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第一百八十条公司应当在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和

证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

47第一百八十一条公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。公司的财务报告应当

在召开年度股东会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

第一百八十二条公司公布或者披露的业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制。

第一百八十三条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十四条公司税后利润按下列顺序分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金；

（三）经股东会决议提取任意公积金；

（四）支付普通股股利。

公司应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但经股东会另行决议通过的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十五条公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

公司经股东会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。

但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

48第一百八十六条公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。

第一百八十七条公司利润分配事项的决策程序：

（一）公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，制定公司年度的利润分配预案，再提交公司股东会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见和诉求，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（二）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和深入论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。

（三）股东会审议包括现金分红具体方案在内的利润分配方案时，公司应当通过多种渠道

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，通过公开征集意见、召开论证会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（四）对报告期盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未

分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及预计收益情况、为增强投资者回报水平拟

采取的举措、董事会会议的审议和表决情况，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）公司利润分配政策由董事会制定，需经全体董事过半数以上表决通过，并经股东会审议批准后执行。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要通过修改公司章程的方式调整利润分配政策和股东会审议通过的股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东会审议批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，由董事会提交股东会审议批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

49（七）公司审计与风险管理委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履

行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计与风险管理委员会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（八）公司鼓励中小投资者和机构投资者依据有关规定参与公司利润分配事项的决策。

第一百八十八条公司的利润分配政策：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

若公司根据本章程第一百八十四条将税后利润按照其中第（一）至（四）项分配后有盈余，公司须派发股利，公司股利每年至少派付一次。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利且现

金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应积极、优先采取现金方式分配股利。

（三）公司可以进行中期现金分红，在符合利润分配的条件下增加现金分红频次。

（四）公司现金分红政策采取固定比率政策，即按公司实现的可分配利润的固定比例发放现金红利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大

资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）现金分红应同时满足以下条件：

501、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本

规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）公司分派股利时，应公告股东。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（七）公司向境外上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币或人民币支付。

香港上市外资股股利以港币或人民币支付。

（八）公司可以依法发行优先股、回购股份，可以在股价低于每股净资产的情形下（亏损除外）回购股份。

第一百八十九条除非股东会另有决议，董事会可决定分配中期股利。除非法律法规另有规定，中期股利数额不应超过公司中期利润表可分配利润的50%。

第一百九十条除非有关法律、行政法规另有规定，用外币支付股利的，相关汇率将以中国人民银行于股息宣派日前一个公历星期公布的人民币兑外币的平均汇率计算。

第一百九十一条公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。

第一百九十二条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依香港《受托人条例》注册的信托公司。

第一百九十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

51第一百九十四条公司设内部审计机构，内部审计人员若干名，设负责人一名，内部审计

机构负责对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百九十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

第一百九十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据

内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十七条审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十八条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十二章会计事务所的聘任

第一百九十九条公司应当聘用符合《证券法》及国家其他有关规定的、独立的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

经公司聘用的会计师事务有权出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百条公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所，以及会计师事务所的审计费用均由股东会作出决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百〇一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

52第二百〇二条公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前15天事先通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十三章保险

第二百〇三条公司的各类保险须向在中国注册及中国法律许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。

第二百〇四条保险险种、投保金额、保险期及其他保险条款，由公司总经理参照同类行业公司的做法及根据中国的惯例及法律要求决定。

第十四章劳动管理

第二百〇五条公司根据中国法律、行政法规制定公司的劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。

第二百〇六条公司对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公司可自主

决定人员配置，拥有自行招聘的权利，并可依据相关法律、行政法规和劳动合同的规定解除与管理人员及员工的劳动合同。

第二百〇七条公司有权依据自身的经济效益，并在中国有关行政法规规定的范围内，自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资收入和福利待遇。

第二百〇八条公司根据中国政府及地方政府的有关行政规章，安排公司管理人员及员

工的医疗保险，退休保险、待业保险，执行关于退休和待业职工的劳动保险和劳动保护的法律、行政法规及有关规定。

53第十五章工会组织

第二百〇九条公司职工有权依据中国有关法律、行政法规的规定进行工会活动。工会

组织活动必须在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除外。

第二百一十条公司每月拨出公司职工工资总额的百分之二作为工会基金，由公司工会

根据中华全国总工会制定的“工会基金管理办法”使用。

第二百一十一条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第二百一十二条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第二百一十三条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国

家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第十六章合并、分立、增资、减资

第二百一十四条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程

序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。

公司合并与分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。

第二百一十五条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公

司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

54公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。法律法规、公司股票上市地监管规则另有规定的，须从其规定。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百一十六条公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十七条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

55第二百一十八条公司依照本章程第一百八十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百一十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办

理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十七章公司解散和清算

第二百二十二条公司有下列情形之一者，应当解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

56（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十三条公司有本章程第二百二十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向

股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十四条公司应本章程第二百二十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报者其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

57（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。

清算期间，公司存续，但公司不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十八条清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百三十条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十八章公司章程的修订

第二百三十一条有下列情形之一的，公司将修改章程：

58（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行

政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百三十二条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十九章通知和公告

第二百三十三条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件或电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）上市地证券交易所允许的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

公司召开股东会向内资股股东发出的会议通知以公告进行，向外资股股东发出的会议通知根据股票上市地上市规则规定的方式进行。

除本章程另有规定外，本条规定的发出通知的各种形式，适用于公司召开董事会的会议通知。

第二百三十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

59第二百三十五条除本章程另有规定外，公司发出的通知、资料或其他书面文件以电子方式送出。

第二百三十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议以及会议作出的决议并不因此无效。

第二十章附则

第二百三十七条经股东会审议通过的《股东会议事规则》《董事会议事规则》应作为公司章程的附件。

第二百三十八条本章程的解释权属于公司董事会。

本章程与国家法律、行政法规、有关部门规章规定不一致的，以国家法律、行政法规、有关部门规章为准。

本章程未尽事宜，遵守国家法律、行政法规及有关部门规章的规定；没有规定的，由董事会提议交股东会决议通过。

第二百三十九条本章程由中、英文写成，以中文本为准。

第二百四十条本章程所称的“以上”、“以内”、“至少”、“届满”，都包括本数；

所称的“过”、“以外”、“低于”、“少于”，都不包括本数。

南京熊猫电子股份有限公司

2025年12月4日

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