南京熊猫电子股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

第一条为规范南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）和其他信

息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规以及《南京熊猫电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地

披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司和其他信息披露义务人按照《股票上市规则》等相关规定，对

于应当披露的信息，存在《股票上市规则》等相关规定规定的暂缓、豁免情形的，应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序，填写《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》（附件一）后实施。公司应当采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。

第五条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司应当按照《国家秘密豁免披露登记事项表》（附件二）填写登记材料，其中不得出现可能涉及国家秘密的具体信息。国家秘密相关登记材料经董事长、董事会秘书签字，并加盖公司公章后，报有关部门备案。

第六条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息

披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以

1信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商

务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司应当按照《商业秘密豁免披露登记事项表》（附件三）、《商业秘密暂缓披露登记事项表》（附件四），按照“一事一登记”原则分别填写商业秘密豁免、暂缓披露登记材料，其中不得出现涉及商业秘密的具体信息。

涉及商业秘密暂缓披露后恢复披露的，公司应当按照《商业秘密暂缓披露登记事项表》（附件四）更新恢复披露情况，登记日期和编号应当与暂缓披露登记的日期和编号保持一致。

第八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列

情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可

以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

2第十一条公司董事会秘书办公室负责公司信息披露暂缓与豁免的管理，并办理具体业务。

第十二条公司和其他信息披露义务人决定对相关信息作暂缓与豁免披露处理的，应当首先履行如下内部审核程序：

（一）申请暂缓或豁免披露的部门（或子公司）应及时填写《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》（详见附件一），列明申请暂缓、豁免信息披露事项的内容、原因、依据及期限等，同时提交涉及信息披露暂缓与豁免事项的《内幕信息知情人登记表》等材料，经部门（或子公司）负责人签字确认后，报送至公司董事会秘书；

（二）公司董事会秘书负责对信息披露暂缓与豁免申请事项是否符合暂缓或豁免披露的法定及监管条件进行审核。审核通过的，将《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》及相关材料报请董事长审批；

（三）申请事项经董事长审批同意后，方可执行暂缓或豁免披露。相关人员

应签署书面保密承诺（详见附件五）；

（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或者董事长审批通过的，公司应当按照《股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。

第十三条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，并经董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第十四条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息，应当登记

以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应

3当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十五条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上海证券交易所。

第十六条对于将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或

者暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的，给公司、投资者带来不良影响或损失的，除受到中国证监会、上海证券交易所等监管机构相关监管措施外，公司将参照《南京熊猫电子股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《公司信息披露事务管理制度》”），对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情形追究责任。

第十七条本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》

规定冲突的，按法律、行政法规、规范性文件及《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的规定执行。

第十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改亦同。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2026年1月6日

附件一：信息披露暂缓或豁免事项登记审批表

附件二：国家秘密豁免披露登记事项表

附件三：商业秘密豁免披露登记事项表

附件四：商业秘密暂缓披露登记事项表

附件五：信息披露暂缓或豁免事项保密承诺书

4附件一：

南京熊猫电子股份有限公司信息披露暂缓或豁免事项登记审批表

编号：20XX年第X号申请部门申请人员申请时间年月日

登记类型：国家秘密□商业秘密□暂缓或豁免披露的事项内容

暂缓或豁免披露的类型暂缓披露□豁免披露□暂缓或豁免披露的原因或依据（可另附附件）暂缓披露的期限是否已填报暂缓或豁免

事项的内幕信息知情人登是□否□记表相关内幕知情人是否出具

是□否□书面保密承诺申请部门负责人意见公司董事会秘书审核意见董事长审核意见

5附件二：

南京熊猫电子股份有限公司国家秘密豁免披露登记事项表

特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，不得含有任何国家秘密信息。

编号：20XX年第X号

登记日期：

登记事项登记内容

国家秘密□国家秘密

其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项□

（一）豁免披露豁免披露临时报告是□否□

的方式豁免披露定期报告中的有关内容是□否□

豁免披露临时报告中的有关内容是□否□

（二）豁免披露年度报告是□否□

信息所属信息半年度报告是□否□

披露文件一季度报告是□否□

三季度报告是□否□

临时报告是□否□

（三）豁免披露重大交易是□否□

信息的类型日常交易是□否□

关联交易是□否□

重大诉讼、仲裁是□否□

客户名称是□否□

6供应商名称是□否□

核心技术信息是□否□

对外投资信息是□否□

主要经营业务信息是□否□

主要控股参股公司信息是□否□

分行业/地区/产品信息是□否□

（四）内部审核是否已完成内部审核是□否□程序

董事长：（签字）董事会秘书：（签字）

7附件三：

南京熊猫电子股份有限公司商业秘密豁免披露登记事项表

特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，避免填报商业秘密的具体内容。

编号：20XX年第X号

登记日期：

登记事项登记内容

商业秘密□商业秘密

保密商务信息□

（一）豁免披露的方式豁免披露临时报告是□否□

豁免披露定期报告中的有关内容是□否□

豁免披露临时报告中的有关内容是□否□

（二）豁免披露信息所属信息披露年度报告是□否□

文件半年度报告是□否□

一季度报告是□否□

三季度报告是□否□

临时报告是□否□

（三）豁免披露信息的类型重大交易是□否□

日常交易是□否□

关联交易是□否□

重大诉讼、仲裁是□否□

客户名称是□否□

供应商名称是□否□

8核心技术信息是□否□

对外投资信息是□否□

主要经营业务信息是□否□

主要控股参股公司信息是□否□

分行业/地区/产品信息是□否□其他（注：请附后注明）

（四）内部审核程序是否已完成内部审核是□否□

（五）相关信息是否已通过其他方是否已通过其他方式公开是□否□式公开

（六）认定属于商业秘密的主要理由（注：请附后注明）

（七）披露对公司或者他人可能产（注：请附后注明）生的影响

（八）内幕信息知情人名单（注：请附后注明）

（九）其他公司认为有必要登记的（注：请附后注明）事项

董事长：（签字）董事会秘书：（签字）

9附件四：

南京熊猫电子股份有限公司商业秘密暂缓披露登记事项表

特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，避免填报商业秘密的具体内容。

编号：20XX年第X号

登记日期：

登记事项登记内容

商业秘密□商业秘密

保密商务信息□

（一）暂缓披露的方式暂缓披露临时报告是□否□

暂缓披露定期报告中的有关内容是□否□

暂缓披露临时报告中的有关内容是□否□

（二）暂缓披露信息所属信息披露年度报告是□否□

文件半年度报告是□否□

一季度报告是□否□

三季度报告是□否□

临时报告是□否□

（三）暂缓披露信息的类型重大交易是□否□

日常交易是□否□

关联交易是□否□

重大诉讼、仲裁是□否□

客户名称是□否□

供应商名称是□否□

10核心技术信息是□否□

对外投资信息是□否□

主要经营业务信息是□否□

主要控股参股公司信息是□否□

分行业/地区/产品信息是□否□其他（注：请附后注明）

（四）内部审核程序是否已完成内部审核是□否□

（五）相关信息是否已通过其他方是否已通过其他方式公开是□否□式公开

（六）认定属于商业秘密的主要理由（注：请附后注明）

（七）披露对公司或者他人可能产（注：请附后注明）生的影响

（八）内幕信息知情人名单（注：请附后注明）

（九）恢复披露情况（如适用）是□否□

（注：填入“是”的，进一步说明恢复披露时间）

（十）其他公司认为有必要登记的（注：请附后注明）事项

董事长：（签字）董事会秘书：（签字）

11附件五：

南京熊猫电子股份有限公司信息披露暂缓或豁免事项保密承诺书

本人作为南京熊猫电子股份有限公司事项的知情人，声明并承诺如下：

1、本人知晓并将遵守公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的有关内容；

2、本人承诺，对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，不在公司对暂缓、豁免披露事项进行信息披露之前擅自以任何形式泄露、报道或传播任何信息；

3、本人承诺，不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或者建议他人买卖公司证

券及其衍生品种，不进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品交易价格；

不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

4、如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。

承诺人签名或签章：

承诺人证件号码：

承诺日期：

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