南京熊猫:南京熊猫股东大会法律意见书

国浩律师（南京）事务所法律意见书

国浩律师（南京）事务所

关于

南京熊猫电子股份有限公司

2025年第二次临时股东大会、

2025 年第一次 A 股类别股东会、

2025 年第一次 H 股类别股东会

之法律意见书

中国江苏省南京市汉中门大街 309号 B座 5、7-8层（210036）

5、7-8/F Block B 309 Hanzhongmen Dajie Nanjing China 210036

电话/Tel: +86-25-89660900传真/Fax: + 86-25-89660966

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2025年12月国浩律师（南京）事务所法律意见书

国浩律师（南京）事务所关于南京熊猫电子股份有限公司

2025 年第二次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东会、

2025 年第一次 H 股类别股东会之法律意见书

致：南京熊猫电子股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会的聘请，指派景忠律师、杨菲律师出席并见证了公司于2025年12月4日在南京市经天路7号公司会议室召开的公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）、2025 年第一次 A 股类别股东会（以下简称“本次 A股类别股东会”）、2025年第一次 H股类别股东会（以下简称“本次 H 股类别股东会”，与“本次临时股东大会”和“本次 A股类别股东会”合称“本次股东会”），并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序

等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司于2025年11月13日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上发布了《南京熊猫关于召开 2025年第二次临时股东大会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会的通知》。经核查，上述通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。

本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年12月4日下午2:30在南京市经天路7号公司会议室召开。网络投票时间为2025年12月4日，其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时国浩律师（南京）事务所法律意见书间为2025年12月4日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易

所互联网投票平台投票的时间为2025年12月4日9:15-15:00的任意时间。公司通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台向全体股东提供网络

形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

上述会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合相关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员的资格与召集人资格

（一）出席会议的股东及股东代理人根据公司提供的出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人的统

计资料及相关验证文件、上海证券交易所网络投票平台提供的统计数据，参加本次临时股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代理人共计647名，代表公司有表决权股份数为278858685股，占公司有表决权股份总数的30.5151%，其中A股股东及股东代理人共计 646名，代表公司有表决权股份数为 237676685股，占公司有表决权股份总数的 26.0086%；H股股东及股东代理人共计 1 名，代表公司有表决权股份数为41182000股，占公司有表决权股份总数的4.5065%。

根据公司提供的出席本次 A 股类别股东会现场会议的股东及股东代理人的

统计资料及相关验证文件、上海证券交易所网络投票平台提供的统计数据，参加本次 A 股类别股东会现场投票和网络投票的股东及股东代理人共计 646 名，代表公司有表决权的 A股股份数为 237676685股，占公司有表决权的 A股股份总数的35.3771%。

根据公司提供的出席本次 H 股类别股东会现场会议的股东及股东代理人的

统计资料及相关验证文件，参加本次 H股类别股东会会议的 H股股东及股东代理人共计 1 名，代表公司有表决权的 H 股股份数为 41182000股，占公司有表决权 H股股份总数的 17.0174%。

（二）出席会议的其他人员

出席会议人员除上述股东及股东代理人外，还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

经验证，上述人员的资格均合法、有效。国浩律师（南京）事务所法律意见书

（三）召集人本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序

公司本次临时股东大会、本次 A 股类别股东会采取现场投票和网络投票相

结合的表决方式对会议通知中列明的各项议案进行了审议和表决；公司本次 H股类别股东会采取现场投票表决方式对会议通知中列明的各项议案进行了审议和表决。公司按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定进行了计票、监票，网络投票系统提供机构提供了网络投票的表决结果，经公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：

（一）根据现场投票和网络投票的合并表决结果，本次临时股东大会审议的

各项议案表决情况如下：

1.审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案，授权公司管理层处理修改<公司章程>部分条款的具体事宜》

表决结果为：同意277507585股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.5155%；反对1139700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.4087%；弃权211400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0758%。

2.审议通过了《关于修改<公司股东会议事规则>的议案》

表决结果为：同意277484585股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.5072%；反对1144000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.4103%；弃权230100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0825%。

3.审议通过了《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》

表决结果为：同意277472185股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.5028%；反对1129500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.4050%；弃权257000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0922%。

4.审议通过了《关于取消公司监事会并废止<公司监事会议事规则>的议案》