南京熊猫:南京熊猫2025年度独立董事述职报告（朱维驯）

南京熊猫电子股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

2025年度，作为南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董

事，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规、规范性文件和《南京熊猫电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南京熊猫电子股份有限公司独立董事制度》

等有关规定，依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司和全体股东的利益，保护中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人朱维驯，1974年生，澳大利亚注册会计师，2002年毕业于澳大利亚新南威尔士大学金融学专业，硕士学位。曾任职于香港普华永道会计师事务所审计经理、香港天职会计师事务所有限公司高级审计经理。2010年7月至2020年3月任职于颖通（远东）有限公司，担任财务总监。2020年3月至2021年9月任职于思派健康产业投资有限公司，担任高级财务总监。2021年9月至2022年12月任职于神州医疗科技股份有限公司，担任财务副总裁。2023年5月至今任职于颖通（远东）有限公司，担任首席财务官。

根据中国证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关规定，本人确认符合独立性的要求，不存在影响独立性的情况，已向公司提交关于独立性的自查报告。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会及股东会出席情况参加股参加董事会情况东会情况是否连续本年应参以通讯委托出席股董事亲自出缺席两次未亲加董事会方式参出席东会的姓名席次数次数自参加会次数加次数次数次数议朱维驯2020000否5

1（二）董事会各专业委员会出席情况

2025年度，公司召开审计与风险管理委员会8次，提名委员会1次，战略

与可持续发展委员会1次，薪酬与考核委员会4次。本人均按规定参会。

（三）参加独立董事专门会议情况

2025年度，本人按时参加公司召开的各次独立董事专门会议，围绕2025年

度日常关联交易额度预计（2025年2月）、2025年度日常关联交易预计额度调

整（2025年11月）、公司与财务公司关联交易风险评估等核心议题，深入研究

议案细节，结合公司经营实际，充分考虑中小股东利益，客观、公正发表独立意见，为公司关联交易相关决策提供专业参考，确保交易合规性与公允性。

作为公司独立董事，在相关会议召开前，本人详细审阅了会议文件和做出决策所需要的资料。会上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，以专业能力和经验发表独立意见，审慎、客观地行使表决权。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

本人作为公司独立董事，与公司内部审计机构负责人及年报审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）的项目合伙人、签字注册会计师保持常态化沟通，切实履行好监督和评估内外部审计机构的职责。

1、在年报审计机构进场前，与年审注册会计师就审计团队独立性、人员构

成、2025年年报审计计划及审计重点事项进行沟通，重点关注资产减值、关联交易、股权处置等事项的审计安排。在年报审计过程中，考察年报审计机构工作现场，与项目团队及现场负责人沟通交流，对年报审计机构的审计流程有效性、审计质量进行监督及评估，协调公司与外部审计机构的沟通衔接，要求公司做好配合工作。在年审注册会计师出具初步审计意见后，与其就初审意见、审计中发现的问题、管理层与审计机构的分歧等进行专项沟通，要求审计机构保持职业审慎，确保审计结果客观公正。

2、加强对内部审计机构工作的指导，审阅、优化2025年度内部审计工作计划，关注内部审计工作开展情况，督促内审部门与外部审计机构建立协同机制，及时共享审计信息。跟进公司内控体系建设及评价的落地实施，督促公司加强内部审计力量配置，推动公司建立更完善、有效的风险管理及内部控制系统。

2（五）与中小股东的沟通交流情况

本人通过股东会及业绩说明会等方式，与公司中小股东进行沟通交流，了解中小股东的意见和诉求，并向公司管理层传达，在进行分红决策时充分听取中小股东的意见和诉求。未来，本人也会积极参加公司组织的各种投资者交流活动，切实保障中小投资者的合法权益。

（六）现场工作情况

2025年，本人严格遵守《上市公司独立董事履职指引》关于每年现场工作

时间不少于15日的要求，通过参加股东会、董事会、独立董事专门会议、实地调研走访、业务座谈、与中介机构现场沟通等方式，在公司现场工作时间累计超过15个工作日，与公司管理层、财务部门、内审部门、科技规划团队等开展深入交流，结合专业知识为公司经营发展、风险管控、产业整合等方面提供合理建议，具体如下：

1、公司2024年年报编制、审议及披露期间，就公司2024年度亏损原因、资产减值计提合理性、合并财务报表编制规范等事项，与公司管理层和年审注册会计师开展多次现场交流，审阅相关财务资料，要求公司和会计师事务所严格按照《企业会计准则》做好年报编制工作，依法合规完成业绩披露，同时重点关注公司2025年经营计划和盈利改善措施的制定。期间结合公司2025年度资本支出项目预算，对公司投资方向提出专业建议，要求严控非必要支出，聚焦核心产业发展。

2、针对公司2025年1月计提资产减值准备事项，现场与公司财务部、审计部沟通，核查减值资产的实际状况、计提依据及测算过程，要求公司确保减值计提公允反映资产价值，防范资产价值虚增风险。

3、参加公司2025年度历次股东会及董事会期间，对公司数智产业研究院、智慧城市相关业务板块及信息产业子公司进行现场调研，结合电子信息制造业行业发展趋势，就公司推进本部改革、吸收合并子公司、向南京熊猫信息产业有限公司增资等重大事项与管理层展开讨论并提出专业建议。

4、参加公司2024年年度业绩说明会及2025年半年度业绩说明会期间，与

公司财务部、行政法务部等相关部门沟通交流，重点关注公司2025年各季度业绩波动原因、“两金”治理成效、子公司担保风险管控等事项，要求公司进一步

3加强业务全流程风险管控，妥善化解合同纠纷，持续优化“两金”管理水平，将

资金占用控制在合理范围；针对公司为子公司提供担保事项，要求建立担保额度动态管理机制，做好被担保方的资信核查，防范担保风险。

5、参加公司2025年度各定期报告审计与风险管理委员会工作期间，详细审

阅公司2025年一季度、半年度、三季度报告及各类关联交易的执行情况，重点核查日常关联交易额度调整的合理性、交易定价的公允性，要求公司关联交易严格遵循公开、公平、公正原则，切实保护公司及中小股东利益；查阅公司2025年内部审计报告及内控缺陷整改情况，结合公司修订审计与风险管理、战略与可持续发展等委员会议事规则的契机，要求公司进一步完善内控体系，强化各专业委员会的履职效能。

6、2025年年报工作会上，听取公司总会计师和年报审计注册会计师关于

2025年年报审计计划的汇报，要求会计师事务所和公司加强对应收账款和存货

的减值测试，强化对合资企业的审计程序，关注对参股公司南京爱立信熊猫通信有限公司（以下简称“ENC”）股权处置及本年度清算企业的会计处理，重点关注资金安全及变动、收入确认及成本费用结转、外部环境变化对内部控制产生的影响等。

7、针对公司2025年发布的“提质增效重回报”行动方案，现场与公司管理

层研讨方案落地的具体措施和考核指标，确保方案落地见效，切实提升公司经营效益和股东回报水平。

8、针对公司使用闲置资金进行现金管理事项，要求公司严控理财风险，选

择低风险、流动性强的理财品种，做好资金流动性管理，确保资金安全。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司为独立董事提供了必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。在相关会议召开前，公司按照法定的时间提前通知独立董事，同时提供足够的资料作为决策依据，公司广泛运用线上会议系统，便于独立董事履职尽责。2025年度，公司购买了董事及高级管理人员责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

4三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要发表独立意见的议案，

均深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东的影响。履职期间，本人重点关注以下事项：

（一）关联交易

1、2025年度日常关联交易额度预计及调整

本人对公司及相关子公司2025年度日常关联交易额度预计及调整相关事项

发表了独立意见，认为公司及相关子公司向成都京东方显示科技有限公司、南京乐金熊猫电器有限公司、南京爱立信熊猫通信有限公司销售物资、零部件及提供

分包服务，有利于公司生产和经营的稳定，并按照相关规定履行了审批程序。调整后的预计额度亦符合公司业务发展的实际情况。该等关联交易将于日常业务过程中按正常商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，未影响公司的独立性，公司主要业务不存在严重依赖关联交易的情况。

2、2025年度日常关联交易执行情况

本人审核了载列于公司2025年度根据中国企业会计准则编制之财务报表附

注中“关联方关系及其交易”部分及相关核数师函件，并确认该等交易在本集团（包括公司及附属公司）的日常业务中订立；该等交易按照一般商业条款或更佳

条款进行，在无适用比较时，就公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；该等交易已根据监管此等交易之有关协议进行，交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益；该等交易并无超逾先前公告的相关上限。

3、与财务公司2025年度关联交易本人审核了审计机构提交的《关于南京熊猫2025年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，以及载列于公司2025年度根据中国企业会计准则编制之财务报表附注中“关联方关系及其交易”部分，对公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）2025年度关联交易事项发

表如下独立意见：

公司与财务公司2025年度进行的关联交易，乃基于公司正常经营活动和正常发展需要，按照国家和行业有关规定执行，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在被关联

5方占用的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司制定并完善了在财

务公司存款应急风险处置预案，保障资金安全和流动性。公司董事会每半年审议关于《公司涉及财务公司关联交易情况的风险持续评估报告》的议案，对存放在财务公司的资金风险状况进行评估，经审核，财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，未发现财务公司截至2025年6月30日及2025年12月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系存在重大缺陷。

（二）董事、高级管理人员考核评价及薪酬发放情况

1、2025年3月27日，本人参加第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年

第一次会议，审核公司2024年度董事及高级管理人员薪酬发放情况，在审议本

人薪酬时按规定回避表决；对公司现行董事及高级管理人员的薪酬政策进行评估，结合公司2024年度经营业绩，提出薪酬政策应与公司经营效益、股东回报相挂钩的建议，核查年度薪酬发放及信息披露情况的合规性；审核同意经修订的《公司级领导人员履职待遇业务支出管理实施细则》。

2、2025年6月，本人参与审议修订《高级管理人员任期制和契约化管理工作实施细则》，认为该细则的修订能够强化高级管理人员的经营责任和激励约束，有利于提升公司经营管理效率，同意公司相关实施安排。根据前述细则修订情况，

2025年7月，本人参与审议并同意与公司高级管理人员签订任期制与契约化管理签约文件。

3、2025年12月22日，本人对公司《2024年度高级管理人员绩效薪酬分配方案》进行审核，结合高级管理人员履职情况和考核结果，确认薪酬分配的公允性和合规性，要求公司严格按照方案执行薪酬发放，并做好信息披露工作。

（三）年度业绩、财务会计报告及财务信息

本人持续关注公司2025年度各季度业绩变化情况，针对公司2024年度亏损及2025年度经营发展情况，与公司管理层、年报审计注册会计师保持沟通，深入了解业绩变动原因及公司盈利改善措施。2025年度，公司按照监管要求及时审议并发布2025年一季度、半年度、三季度报告等财务信息，本人全程参与公司各定期报告及2024年度财务决算报告的审核工作，重点核查财务数据的真实性、准确性、完整性，尤其是资产减值计提、关联交易、收入确认等事项的财务

6处理合规性，确保公司财务信息披露符合相关法律法规和监管要求，详情请见于

上海证券交易所网站刊载的《2025年度审计与风险管理委员会履职情况报告》。

（四）承诺履行情况

本人持续关注公司实际控制人、控股股东及其关联方、收购人以及公司等承

诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。截至报告日，相关各方均严格履行各自承诺事项。

（五）聘任审计机构

公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为其2025年度国际核数师、

国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币248万元限额内确定其报酬。在董事会书面审核前，公司提供了关于聘任2025年度审计机构的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。本人深入了解年报审计和内控审计会计师事务所的相关资料，与相关负责人及项目经理进行沟通，充分考察、审慎选择，对聘任审计机构发表同意的独立意见。

（六）内部控制评价

本人审阅了公司2025年度内部控制评价工作的相关资料，就公司内部控制评价事项发表独立意见。本人持续关注公司内控体系和内控制度的优化完善情况，结合公司2025年修订《公司章程》《董事会议事规则》《审计与风险管理委员会议事规则》等制度、调整组织机构、推进本部改革等事项，要求公司同步优化内控流程，确保内控制度与公司经营管理相适配。确认公司已建立覆盖经营管理各环节的内部控制体系，内控制度得到有效执行，各项经营风险、财务风险、担保风险基本能够得到有效控制。本人审阅了《公司2025年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、完整地反映了公司2025年度的内部控制状况和内控制度的建

立、健全及执行情况，同意将该报告提交公司董事会审议。经评估，公司风险管理及内部监控系统运行基本有效、完善，同时要求公司结合产业整合和业务发展，持续优化内控体系，提升内控管理水平。

（七）公司规范运作情况

作为公司独立董事，本人按照有关法律法规和《公司章程》规定，对2025年度公司规范运作相关方面进行全面监督，认为：

1、公司严格遵照《公司法》《证券法》和《公司章程》开展经营管理活动，

7自觉遵守国家各项法律法规和监管要求，2025年度结合经营发展和规范治理需要，修订了《公司章程》《股东会议事规则》《高级管理人员任期制和契约化管理工作实施细则》等多项制度，制定了《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，优化了审计与风险管理、战略与可持续发展等专业委员会议事规则，完善了合规管理流程，设定严格的合规程序，确保公司各项经营活动依法合规运作。

2、公司已建立较为完善的内部控制制度，并严格按照内控制度规范运作，

针对资产减值计提、子公司担保、闲置资金管理、股权处置等重大事项，均履行了相应的决策程序，有效防范了重大经营风险、财务风险和法律风险，合理保证了公司资产安全和财务报告及相关信息的真实、准确、完整。

3、公司财务结构保持稳定，严控成本费用和非必要投资，财务报告能够真

实、客观反映公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

4、公司仍需进一步提升依法治企和规范运作水平，持续完善法人治理结构，

建立健全与公司产业整合、核心产业发展相匹配的规章制度，推动规范治理、内部控制和风险管理深度融合，不断优化风险管理及内部监控系统，切实提升公司整体管控水平，同时严格落实安全生产、信息保密、环境保护等相关责任，积极履行社会责任，推动公司实现高质量可持续发展。

（八）重大经营决策及其他事项

1、资产减值计提：针对公司计提资产减值准备事项，本人审核了计提依据、测算过程和决策程序，认为公司减值计提符合《企业会计准则》和公司会计政策规定，依据充分，能够公允反映公司资产价值和财务状况，同意公司相关计提安排，并要求公司建立资产全生命周期管理机制，防范资产减值风险。

2、产业整合和股权处置、调整：对公司公开挂牌转让参股公司股权、吸收

合并子公司、向南京熊猫信息产业有限公司增资、调整资本支出项目预算等事项

进行审议，要求公司做好交易标的估值、审计评估等工作，确保交易定价公允，履行合规的决策和披露程序，聚焦核心产业发展，提升资源配置效率。

3、闲置资金管理：对公司2025年12月使用闲置资金进行现金管理事项进行审核，要求公司严控理财风险，选择低风险、流动性强的理财产品，建立理财资金专项管理和动态核查机制，确保资金安全和流动性，同时做好理财收益的核