南京熊猫:南京熊猫内幕信息知情人管理制度

南京熊猫内幕信息知情人管理制度

南京熊猫电子股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

（2026年8月修订）

第一章总则

第一条为规范南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引

第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、香港证券及期货事务监察

委员会《证券及期货条例》《内幕消息披露指引》、上海证券交易所《股票上市规则》、香港联合交易所有限公司《证券上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当及时登记和报送内幕信息

知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。公司董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书为内幕信息管理工作具体负责人，董事会秘书办公室具体负责内幕信息的管理、登记、披露、备案及内幕信息知情人的登记入档等日常管理工作。

公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时，应当出具书面承诺，保证所填报的内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会秘书应当在该书面承诺上签署确认意见。

董事会审计与风险管理委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第二章内幕信息的定义及范围

第三条本制度所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信

1南京熊猫内幕信息知情人管理制度息。

第四条本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司股东会议案、董事会议案；

（二）公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；

（三）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（四）公司重大权益变动和重大股权结构变动；

（五）公司重大投资行为和重大的购置财产决定，公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（六）公司发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案，以及由此形成的股东会和董事会议案；

（七）公司重大交易事项；

（八）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（九）公司董事、高管人员发生变动，或无法履行职责；

（十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有的公司股份发生较大变化，或者实际控制人发生变更的情况，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十一）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（十二）公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

（十三）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（十四）公司发生重大亏损或者重大损失；

（十五）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值

10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

（十六）股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十七）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机

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关调查、采取强制措施或可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十九）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售；

（二十）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（二十一）对外提供除经营业务外的重大担保，公司债务担保的重大变更；

（二十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（二十三）变更会计政策、会计估计；

（二十四）业绩预告、业绩快报和盈利预测；

（二十五）利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；

（二十六）股票交易异常波动和澄清不实传闻事项；

（二十七）公司收购的有关方案；

（二十八）证券监管部门规定的其他情形。

第三章内幕信息知情人的定义及范围

第五条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的单位和人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

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进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）相关法律法规、上市规则、中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会或证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息的保密管理

第六条公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密责任和义务。在内

幕信息公开前，不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈、接受媒体采访等形式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告等内幕信息。但如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报告等内幕信息的部分或全部内容的，公司应明确要求有权部门保密，不得泄露相关信息。

第七条外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送年度统计

报表等资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

公司相关部门或控股子公司对外报送信息的，应按照公司《外部信息报送和使用管理制度》履行相应程序。

第八条外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向证券交易所报告并公告。如公司发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，公司应在第一时间向证券交易所报告并公告。

第九条外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件除外。

第十条公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及内幕信息的报告及传递时，应当同时严格执行公司《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》等相关制度的有关规定。

第十一条公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得

利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。

第十二条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

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第十三条内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。

第十四条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘

片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第十五条公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人

员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露，不得在任何网站上以任何形式进行传播。

第十六条非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第五章内幕信息知情人的登记备案第十七条在内幕信息依法公开披露前，应当按照规定填写《南京熊猫电子股份有限公司内幕信息知情人档案》（以下简称“内幕信息知情人档案”，详见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、

决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十八条内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓

名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码，所在单位、部门及职务或岗位、与公司的关系，知悉内幕信息时间、地点及方式，内幕信息内容及所处阶段，登记时间和登记人等。

知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十九条内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写内幕信息知情人档案，董事会秘书办公室可要求内幕信息知情人于规定时间内填报完整信息，并按规定保存。

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第二十条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人及相关

信息的报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第二款至

第四款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情

人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助、配合公司及时报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录，并对该等资料的真实、准确和完整进行核实。

第二十一条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行

政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第二十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆

上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大

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事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等筹划决策过程中各个关键时点的时间、地

点、筹划决策方式、参与筹划决策的机构和人员等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，内幕信息知情人应当积极配合公司及时做好补充报送工作。

第二十三条公司进行第二十二条所列重大事项时，应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第二十四条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司负责

人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记、报备工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十五条内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记档案所填写的内容真实、准确、完整；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向相关监管机构进行报备。

第二十六条公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定，向上海证券交

易所报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

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（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第二十七条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据

内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。发生本制度第二十六条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第二十八条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司应上海证券交易所要

8南京熊猫内幕信息知情人管理制度求，更新内幕信息知情人档案。

第二十九条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局和证券交易所。

第三十条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第六章罚则

第三十一条对利用内幕交易买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公

司应视情节轻重做出相应处罚，并报送江苏证监局、证券交易所备案。对公司造成损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯法律的，依法移交司法机关处理。

第三十二条公司持股5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员违反本制度之规定，未履行其应承担的义务，公司保留追究其责任的权利。

第七章附则

第三十三条本制度由公司董事会负责解释。

第三十四条本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。

第三十五条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2026年8月26日