南京熊猫电子股份有限公司股东会议事规则

南京熊猫电子股份有限公司

股东会议事规则

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为了规范南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的

议事方法和程序，保证公司股东会依法行使职权，及决策的科学性和正确性，切实保障股东依法正确行使股东权利，履行股东义务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《南京熊猫电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本规则。

第二条本规则对公司全体股东、董事、董事会秘书及其他有关人员具有约束力。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章股东会的职权及召集

第三条股东会是公司的权力机构，在《公司法》和公司章程规定的范围内依法行使职权。

股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

1南京熊猫电子股份有限公司股东会议事规则

（三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（七）对公司发行债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）修改公司章程；

（十）审议代表公司有表决权的股份百分之一以上（含百分之一）的股东的提案；

（十一）审议批准公司章程第六十四条规定的担保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度股

东会每年召开一次，并应予上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事会人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的

2南京熊猫电子股份有限公司股东会议事规则

三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要或者审计与风险管理委员会提出召开时；

（五）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第五条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第六条审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

3南京熊猫电子股份有限公司股东会议事规则

第七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。

审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第八条审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第九条对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召

4南京熊猫电子股份有限公司股东会议事规则

集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十条审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十一条年度股东会和应股东或审计与风险管理委员会的要求提议召开的

股东会不得采取通讯表决方式；临时股东会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东会审议的关联交易；

（九）需股东会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

第三章股东会的会议通知及召开

第十二条召集人将在年度股东会召开21日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

5南京熊猫电子股份有限公司股东会议事规则

第十三条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权

登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十四条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合

计持有公司1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。公司发出股东会补充通知及召开股东会，应符合法律、法规、规章及公司股票上市地证券交易所上市规则的有关规定。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会

通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第十七条股东会通知中未列明或者不符合第十四条第二款规定的提案，股东

6南京熊猫电子股份有限公司股东会议事规则

会不得进行表决并作出决议。

第十八条股东会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股

东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，向股东发出召开股东会以通过相关通函所述交易的通知时，须在有关股东会举行日期前不少于10个营业日内，向股东送交通函或经补充通函。

第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股百分之五以上的股东是否存在关联关系；

（三）是否存在根据公司上市地证券监管规则的要求不得被提名担任上市公司

7南京熊猫电子股份有限公司股东会议事规则

董事和高级管理人员的情形；

（四）持有公司股份数量；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的自己的股份没有表决权。

股东会通知应当以公司章程规定的通知方式或公司股票上市地证券交易所允许

的其他方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）送出。对内资股股东，股东会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

第二十一条公司召开股东会的地点为公司主要办公地或者股东会通知中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第二十二条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

8南京熊猫电子股份有限公司股东会议事规则

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

结束当日下午3:00。

第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条股东可以亲自出席股东会，也可以委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

未成年人、被监护人及破产人为股东时，不得自行出席股东会，应由其法定代理人或破产财产管理人代为出席。

第二十六条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明出席股东会。委托代理人出席会议的，应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，委托书应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

第二十七条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开

前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表

9南京熊猫电子股份有限公司股东会议事规则

决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十八条表决前委托人已经去世，丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委

任的授权或者有关股份已经被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第二十九条代理人代表股东出席股东会，应当出示本人身份证明及由委托人

签署或由委托人法定代表人签署的委托书，委托书应规定签发日期。

第三十条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四章会议提案

第三十一条股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第三十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前条的规定对股东会提案进行审查。

第三十三条董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照公司章程、本规则以及其它有关规定要求召集临时股东会。

10南京熊猫电子股份有限公司股东会议事规则

第五章会议议事程序和决议

第三十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十五条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的表决权

的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

第三十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

但上述人员确有正当理由不能列席，应于会议召开日前一个工作日向会议召集人提交请假报告。

第三十七条股东会采取记名方式投票表决。

第三十八条出席会议的股东或者股东代表，应当对提交表决的提案明确发表

以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十九条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。

11南京熊猫电子股份有限公司股东会议事规则

第四十条股东会采用累积投票制选举董事时，应遵守以下规则：

独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的独立董事候选人。选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数个同类别的候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数。

董事候选人根据得票的多少决定是否当选，但每位当选董事的得票数至少达到出席股东会的股东所持有表决权股份数的二分之一以上。

第四十一条董事提名的方式和程序为：

由非职工代表担任的非独立董事，由股东会从董事会或代表公司发行股份百分之一以上（含百分之一）的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。股东向公司提出上述提案的，应当在股东会召开10日前送达公司。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东会召开七天前发给公司。

独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。

第四十二条董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第四十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项

有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视

12南京熊猫电子股份有限公司股东会议事规则

为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十六条下列事项由股东会的普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预、决算报告，公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。

第四十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司

最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的以及股东会以普通决议通过认为会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十八条股东会通过的任何决议如违反中国的法律、行政法规，侵犯股东

合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第四十九条股东会由董事长担任会议主持人；董事长因故不能出席会议的，

13南京熊猫电子股份有限公司股东会议事规则应当由副董事长（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长担任会议主持人）担任会议主持人；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主持人；未推举会议主持人的，出席会议的股东可选取一人担任会议主持人；如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人担任会议主持人。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会成员担任会议主持人。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表担任会议主持人。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第五十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的

14南京熊猫电子股份有限公司股东会议事规则股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十三条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应

15南京熊猫电子股份有限公司股东会议事规则

当即时进行点票。

第五十五条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

股东会应当作出会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例，及出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数及占公司总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。股东会通过的决议应当作成会议纪要，会议记录和会议纪要采用中文。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并在公司住所保存，保存期限不少于10年。

第五十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

16南京熊猫电子股份有限公司股东会议事规则

第五十七条股东会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十九条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》、公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

17南京熊猫电子股份有限公司股东会议事规则的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会

决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第六章附则

第六十二条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第六十三条本规则经公司股东会通过后生效，为公司章程附件。本规则的解

释权、修改权属于股东会。

第六十四条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第六十五条本规则与国家法律、行政法规、有关部门规章规定不一致的，以

国家法律、行政法规、有关部门规章为准。

18南京熊猫电子股份有限公司股东会议事规则

南京熊猫电子股份有限公司董事会

二〇二五年十二月四日

19