南京熊猫电子股份有限公司

独立董事制度

（2026年8月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）法

人治理结构，促进公司规范运作，维护公司及全体投资者合法权益，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《南京熊猫电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并

与所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。

本制度所称的独立董事与《香港上市规则》中所规定的独立非执行董事含义一致。

第三条独立董事为公司非执行董事，不具体执行公司经营管理事务。公司

独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且独立董事人数不少于三名，其中至少包括一名会计专业人士。

独立董事应当在董事会下设的审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人；审计与风险管理委员会成员应当为不在公司

担任高级管理人员的董事，召集人由独立董事中的会计专业人士担任。

第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应按照法律法规、中国证监会、公司上市地证券交易所规则及《公司章程》要求，认真履职，在董

1事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章独立董事的独立性和任职条件

第五条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）及《香港上市规则》定义下的核心关连人士；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来（指根据公司上市地证券交易所规则或《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者公司上市地证券交易所认定的其他重大事项）的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性进行自查，包括依据《香港上市规则》相关规定

2进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》及公司上市地证券交易所关于独立性的要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）符合《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（七）符合《中华人民共和国公务员法》及中央、国家相关部门关于公务员兼任职务的规定；

（八）符合中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（九）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（十）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（十一）符合其他法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》规定的其他条件。

独立非执行董事必须拥有符合《香港上市规则》第3.13条要求的独立性。具体包括：

（一）董事没有持有占公司已发行股本总额超过1%的股份。

（二）董事未曾从公司的核心关连人士或公司本身，以馈赠形式或其它财务资助方式取得公司或其附属公司的任何证券权益。

（三）董事不是现在或在本人被委任为公司的独立非执行董事前2年内向下

述各方提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，也不是现在或在上述期间

3内参与提供服务的此专业顾问的雇员；

1、公司、其控股公司或其各自的任何附属公司或核心关连人士；或

2、在董事的委任日期前2年内，任何曾是公司的控股股东的任何人士，或

公司的最高行政人员或董事（独立非执行董事除外）的任何人士，或其各自的任何紧密联系人。

（四）董事现在或在建议委任其出任公司的独立非执行董事之前的1年内没

有在公司、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中拥有任何重大利益，也没有涉及与公司、其控股公司或其各自附属公司之间或公司的任何核心关连人士之间的重大商业交易。

（五）董事在公司的董事会中，不是在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益。

（六）董事目前或在紧接于本人的委任日期前两年内均没有与公司的董事、最高行政人员或主要股东有关连关系。

（七）董事目前或在本人的委任日期前两年内任何时间均没有担任公司、其控股公司或其各自的附属公司或公司的任何核心关连人士的行政人员或董事（独立非执行董事除外）。

（八）董事财政上没有依赖公司、其控股公司或其附属公司或公司的任何核心关连人士。

（九）董事过去或现时在公司或其附属公司的业务中无任何财务或其他权益

可能会影响本人进行独立判断，且过去或现时与公司的核心关连人士之间也没有任何关连。

（十）董事在公司或其附属公司中没有管理职能。

（十一）董事并未意识到任何其他因素可能会影响本人对公司或其附属公司或公司的核心关连人士之独立性。

独立董事应当持续学习证券法律法规及监管规则，不断提升履职能力。

第七条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

4案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）公司上市地证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

第八条独立董事中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的，应至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第九条独立董事原则上最多在3家境内外上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履职。

第三章独立董事的提名、选举和更换程序

第十条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。已在3家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。在公司连续任职独立董事已满

6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大

失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

5被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十二条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十三条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送公司上市地证券交易所，保证材料真实、准确、完整。董事会对独立董事候选人有异议的，应同时报送书面意见。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答

公司上市地证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。

在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被公司上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消相关提案。

第十四条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前

解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。

未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

6独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例

不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第四章独立董事的职权和履职方式

第十八条独立董事履行下列职责：

（一）按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十

七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所规则及《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

7第二十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟

审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股

东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十三条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十

三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十五条公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下

8简称“独立董事专门会议”）。以下事项应当经独立董事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十七条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

9与公司相关公告同时披露。

第二十八条独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计

机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十九条董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十条独立董事可通过参加业绩说明会等方式加强与中小股东沟通，就投资者问题及时向公司核实并适时作出回应。

第三十一条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，述职报告

应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十

七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十九条所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

10第五章首席独立非执行董事

第三十二条首席独立非执行董事（以下简称“首席独董”）的主要职责是促进及加强独立董事彼此之间、独立董事与其他董事之间、以及公司与股东（尤其是少数股东）之间方面的沟通。首席独董的责任没有异於或高於其他独立董事。

首席独董职能如下：

（一）安排独立董事在董事会主席及其他董事不在场的情况下举行会议，并

在适当时向董事会及／或董事会主席反映有关意见；

（二）确保独立董事积极参与董事会审议及活动；

（三）在董事会层面事宜上担任独立董事与其他董事之间的中间人；

（四）就管治、董事会效能、企业策略及资本管理等事宜向股东提供独立见解；

（五）为董事会主席充当谘询人，包括就董事会互动及持份者关注事宜提供意见，并支持董事会主席达到其目标；

（六）在董事会主席涉及衝突的情况下暂代其领导角色；

（七）监督董事会主席与行政总裁之间的职责分工；

（八）在董事会／公司面临挑战时，与董事会主席及其他董事／股东协商解决重大问题。

第六章独立董事履职保障

第三十三条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书和董事会秘书办公室应积极协助独立董事履职，及时通报运营情况，组织实地考察。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十四条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应

当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，

11充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十五条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供会

议资料；董事会专门委员会召开会议的，原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议资料至少保存十年。

两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议相关事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十六条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应

当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十七条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十八条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的

标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或利害关系方取得额外、未予披露的其他利益。

第三十九条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履职可能引致的风险。

第四十条中国证监会、公司上市地证券交易所要求公司、独立董事及其他

相关主体对独立董事有关事项作出解释、说明或者提供资料的，相关方应当及时回复，并配合检查、调查。

12第四十一条公司、独立董事及相关主体违反《上市公司独立董事管理办法》规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施。依法应当给予行政处罚的，中国证监会依照有关规定进行处罚。

第四十二条中国证监会对独立董事在公司中的履职尽责情况及其行政责

任的认定，以及依照《中华人民共和国行政处罚法》不予行政处罚的基本条件和情形，详见中国证监会《上市公司独立董事管理办法》有关规定。

第七章附则

第四十三条本制度下列用语含义：

（一）主要股东：指持有公司5%以上股份，或持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东：指单独或合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董

事、高级管理人员的股东；

（三）附属企业：指受相关主体直接或间接控制的企业。

第四十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司上市地证券交易所规则及《公司章程》执行。本制度与日后颁布、修订的法律法规、监管规则或《公司章程》相抵触的，以最新法律法规、监管规则及《公司章程》为准。

第四十五条本制度由公司董事会负责解释。

第四十六条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2026年8月

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