南京熊猫:南京熊猫第十一届董事会第八次会议决议公告

证券代码：600775证券简称：南京熊猫公告编号：2026-007

南京熊猫电子股份有限公司

第十一届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第

八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次董事会会议通知和会议材料分别于2026年3月10日和17日以电子文件方式发出。

（三）本次董事会会议于2026年3月27日在公司会议室以现场表决方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

（五）本次董事会会议由董事长夏德传先生主持。公司管理层及相关职能部门负责人列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）审议通过了《公司2025年度总经理工作报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《公司2025年度财务决算报告》

公司第十一届董事会审计与风险管理委员会于2026年3月27日在公司会议

室召开2026年第二次会议，审核同意公司2025年度财务报告，同意将公司2025年度财务报告提交董事会审议。

1表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过了《关于计提资产减值准备》的议案

公司第十一届董事会审计与风险管理委员会于2026年3月27日在公司会议

室召开2026年第二次会议，审核通过了《关于计提资产减值准备》的议案，同意将公司本次计提资产减值准备事项提交董事会审议。

具体内容详见公司于2026年3月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》

和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于计提资产减值准备的公告》（2026-008）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《公司2026年度财务预算报告》

2026年度公司的经营目标是：营业收入人民币310000万元，利润总额人民

币8000万元。董事会根据国内外经济整体发展形势，充分考虑了公司所处行业的发展状况，结合公司实际情况，制定了以上经营目标。在实际经营过程中，公司面临许多不确定因素的影响，公司将秉承务实的工作作风，坚持稳中求进，努力实现经营目标。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议通过了《公司2025年年度利润分配方案》经审计，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币

10731710.09元；可供股东分配的利润为人民币303372560.00元（母公司）。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《股东回报规划（2025-2027）》的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，综合考虑公司2026年经营计划和资金需求，拟订2025年年度利润分配方案为：

建议以2025年12月31日的总股本913838529股为基数，向全体股东每

10股派发现金红利人民币0.10元（含税），共派发现金红利总额为人民币

29138385.29元（含税），剩余部分结转下一年度，公司不实施资本公积金转增股本。

具体内容详见公司于2026年3月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》

和上海证券交易所网站的《南京熊猫2025年年度利润分配方案公告》（2026-010）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（七）审议通过了《公司2025年年度报告及其摘要》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（八）审议通过了《公司2025年度独立董事述职报告》三位独立董事分别向董事会提交了述职报告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过了《公司2025年度审计与风险管理委员会履职情况报告》

公司第十一届董事会审计与风险管理委员会于2026年3月27日在公司会议

室召开2026年第二次会议，审核通过了该报告，并同意提交董事会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过了《公司董事会对会计师事务所履职情况评估报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过了《公司审计与风险管理委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

3（十三）审议通过了《关于聘任2026年度审计机构》的议案

建议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度国际核数师、

国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币248万元限额内确定其报酬。

公司第十一届董事会审计与风险管理委员会于2026年3月27日在公司会议

室召开2026年第二次会议，审核同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，并提交董事会审议。

具体内容详见公司于2026年3月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》

和上海证券交易所网站的《南京熊猫续聘会计师事务所公告》（2026-009）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十四）审议通过了《公司2025年度董事、高级管理人员薪酬》

公司第十一届董事会薪酬与考核委员会于2026年3月27日在公司会议室召

开2026年第一次会议，审核同意公司相关董事和高级管理人员2025年度薪酬考核结果，并同意提交董事会审议。委员朱维驯先生、戴克勤先生、熊焰韧女士在审议本人薪酬时，分别回避表决。

表决结果如下：

1、董事胡回春先生、职工董事易国富先生、独立董事戴克勤先生、熊焰韧

女士、朱维驯先生在审议本人薪酬时，分别回避表决；上述分项审议的表决结果均为：赞成8票，反对0票，弃权0票。

2、审议其他高级管理人员薪酬时，表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过了《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

公司第十一届董事会薪酬与考核委员会于2026年3月27日在公司会议室召

开2026年第一次会议，审核同意《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，并同意提交董事会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4（十六）审议通过了经修订的公司第十一届董事会董事及任期与公司第十一届董事会同步的高级管理人员的薪酬政策暨制订《公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》

1、独立董事薪酬实行固定津贴制，按年发放，年度津贴标准为人民币12

万元/人，为税前收入。

2、在公司担任具体管理职务或承担管理职责的非独立董事（包括内部董事和职工代表董事），依据其在公司担任的具体管理职务或承担的具体管理职责领取薪酬，公司不再另行支付董事和职工代表董事薪酬。

3、在股东单位及其附属公司（不包括公司及其附属公司）任职的非独立董事（外部董事），不在公司领取薪酬。

4、公司高级管理人员根据其在公司及子公司所任具体职务，按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》领取薪酬。

5、根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，在公司领取报酬的内部董事和职工代表董事、高级管理人员的薪酬收入，由年度薪酬（含基本年薪、绩效年薪）、任期激励、专项奖励和中长期激励四部分组成，绩效年薪、任期激励、专项奖励和中长期激励构成绩效薪酬总额。基本年薪的标准，根据相关董事、高级管理人员的职级、岗位等综合因素确定，约为人民币25-40万元/年（税前）。

绩效年薪是指与董事、高级管理人员年度考核评价结果相联系的收入，并根据公司年度经营业绩考核评价与个人年度履职综合评价结果确定。其中，绩效年薪占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例为60%。另外，薪酬亦会参考市况而作出适当变动。

6、董事会下设的薪酬与考核委员会依据《公司章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，按照经审计的财务数据、经营业绩、分管工作及主要职责等相关资料，对公司董事、高级管理人员进行绩效评价，并提交董事会审议，由总经理根据审定意见组织执行。绩效薪酬中的80%在考核确定后发放，20%递延支付。公司人力资源部、财务部、运营管理部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员绩效考核与薪酬方案的具体实施工作。

57、董事、高级管理人员薪酬，根据上市公司信息披露制度及监管要求进行信息披露。公司年度报告根据会计年度内发放的税前薪酬收入总额披露董事、高级管理人员薪酬。

公司第十一届董事会薪酬与考核委员会于2026年3月27日在公司会议室召

开2026年第一次会议，审核同意经修订的公司第十一届董事会董事及任期与公司第十一届董事会同步的高级管理人员的薪酬政策暨制订《公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》，全体委员回避表决，并同意提交董事会审议。

表决结果：全体董事回避表决。

本议案直接提交公司股东会审议。

（十七）审议通过了公司2025年度人工成本使用情况以及2026年度人工成本预算情况的报告

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过了《公司 2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十九）审议通过了《公司2026年度内部控制评价报告》

公司第十一届董事会审计与风险管理委员会于2026年3月27日在公司会议

室召开2026年第二次会议，审核通过了该报告，并同意提交董事会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（二十）审议通过了《公司2026年度重大风险评估报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（二十一）审议通过了《2026年度日常关联交易》的议案

公司第十一届董事会审计与风险管理委员会于2026年3月27日在公司会议

室召开2026年第二次会议，审核通过了2026年度公司及相关子公司与南京乐金熊猫电器有限公司、成都京东方显示科技有限公司、南京爱立信通信有限公司日

6常关联交易额度预计，并同意提交董事会审议。委员吕松先生于审议公司与成都

京东方显示科技有限公司的关联交易中作为关联董事回避表决。

上述分项审议的表决结果均为：赞成8票，反对0票，弃权0票。

公司执行董事、总经理胡回春先生在与南京乐金熊猫电器有限公司、南京爱

立信通信有限公司的关联交易中作为关联董事而放弃表决权利，董事吕松先生在与成都京东方显示科技有限公司的关联交易中作为关联董事而放弃表决权利。

具体内容详见公司于2026年3月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》

和上海证券交易所网站的《南京熊猫2026年度日常关联交易公告》（2026-012）。

（二十二）审议通过了《公司涉及财务公司关联交易情况的风险持续评估报告》

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

董事夏德传先生、刘剑锋先生、胡进先生、吕松先生作为关联董事回避表决。

（二十三）审议通过了《关于购买2026年董责险》的议案

为完善公司风险管控体系，保障公司董事、高级管理人员及相关人员的权益，控制其因非主观故意导致的不当履职行为，损害公司及广大投资者利益而遭受索赔的风险，促进其充分行使权力、履行职责，根据《上市公司治理准则》及香港联合交易所有限公司《上市规则》附录十四《企业管治守则》的有关规定，公司拟为董事、高级管理人员及相关人员购买2026年董事及高级管理人员责任保险（以下简称“董责险”）。

董责险的具体方案如下：

1、投保人：南京熊猫电子股份有限公司

2、被保险人：公司及全体董事、高级管理人员及相关人员

3、赔偿限额：不超过人民币8000万元/年

4、保险费总额：具体以与保险公司协商确定的数额为准

5、保险期限：12个月

公司董事会提请公司股东会在上述方案内授权管理层办理购买2026年董责险的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、

7保费金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司及其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二十四）审议通过了《公司市值管理制度》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。