证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：2026-033

南京熊猫电子股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”或“南京熊猫”）第

十一届董事会临时会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件

和《公司章程》的规定。

（二）本次董事会会议通知和会议材料于 2026年 11月 4日以电子文件方式发出。

（三）本次董事会会议于 2026年 11月 11日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人。

（五）本次董事会会议由董事长夏德传先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款》的议案

关于修改《公司章程》部分条款的具体内容，详见公司于 2026 年 11 月 12日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于修改<公司章程>部分条款及<股东会议事规则><董事会议事规则>的公告》（2026-034），及公司于 2026 年 11 月 12日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司章程（修订稿）》。

表决结果：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

董事会提请公司股东会授权公司管理层根据公司上市地监管机构及工商登

记注册等相关要求，对《公司章程》作出适当且必要的文字修改或调整，及处理修改《公司章程》部分条款的具体事宜。

（二）审议通过了经修订的《公司股东会议事规则》

关于修改《公司股东会议事规则》的具体内容，详见公司于 2026 年 11 月

12日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊

猫关于修改<公司章程>部分条款及<股东会议事规则><董事会议事规则>的公

告》（2026-034）。

表决结果：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过了经修订的《公司董事会议事规则》

关于修改《公司董事会议事规则》的具体内容，详见公司于 2026 年 11 月

12日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊

猫关于修改<公司章程>部分条款及<股东会议事规则><董事会议事规则>的公

告》（2026-034）。

表决结果：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过了《关于变更 2026 年度审计机构》的议案

建议聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）

为公司 2026年度国际核数师、国内核数师及内控审计师，在总额不超过人民币

248万元限额内确定其薪酬。大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）已确认并无任何与本次辞任有关的事项须提请公司股东关注，亦确认与公司不存在意见分歧或未决事宜。公司董事会、董事会审计与风险管理委员会亦确认，公司与大信并无任何意见分歧或未决事宜，亦无其他须提请公司股东注意的事项。

公司第十一届董事会审计与风险管理委员会召开 2026 年第七次会议，审核

同意《关于变更 2026年度审计机构》的议案。公司审计与风险管理委员会认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）在服务期间保持了应有的执业质量，未发现影响独立性的情形；经核实其辞任理由，认为本次辞任理由合理，未发现其他未披露的辞任原因。公司审计与风险管理委员会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信息（包括但不限于组织形式、分支机构、从业时间、人员构成、执业资质、专业胜任能力、执业质量、项目经验等）、投资者保护能力、诚信记

录等情况进行了认真核查，关注到天职国际是新获准从事 H股企业审计业务的内地大型会计师事务所；对公司审计项目团队成员的从业时间、从业经验、独立

性和诚信状况等情况进行了认真核查，关注到项目合伙人及签字注册会计师于过去三年中并未曾受任何刑事、行政处罚或监管措施，满足《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性的要求。经核查，认为天职国际具有从事证券业务资格和从事上市公司审计工作的经验及职业素养，具备相应的投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够胜任公司年度审计工作的要求，有能力开展高质素的审计工作。公司变更会计师事务所的理由充分、恰当。公司聘任天职国际为 2026年度审计机构的审议程序符合《公司法》和公司上市地证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意聘任天职国际为公司 2026年度审计机构，并提交公司董事会审议。

关于变更 2026年度审计机构的具体内容，详见公司于 2026年 11月 12日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于变更会计师事务所公告》（2026-035）。

表决结果：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票。

聘任 2026年度审计机构的议案尚需提交公司股东会审议。

五、审议通过了《关于调整 2026 年度日常关联交易预计额度》的议案

同意将公司与南京爱立信通信有限公司（以下简称“南京爱立信”）2026年度日常关联交易预计额度的金额调整至人民币 1900万元（含本数）。本次调整乃依据业务发展及实际经营情况。上述交易为公司及相关子公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，有利于其生产和经营的稳定，遵循公平、公允原则，按照相关规定履行了审批程序，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，该项日常关联交易将于日常业务过程中按正常商业条款进行，未影响公司的独立性，公司主要业务不存在较大依赖关联人的情况。

在董事会书面审核前，公司提供了关于调整 2026年度日常关联交易预计额度相关事项的资料，并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可。独立非执行董事戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生召开专门会议，同意本次调整关联交易预计额度的事项并发表独立意见。

公司第十一届董事会审计与风险管理委员会召开 2026 年第七次会议，审核

同意《关于调整 2026年度日常关联交易预计额度》的议案。董事会审计与风险管理委员会认为调整公司与南京爱立信通信有限公司 2026 年度日常关联交易预

计额度的金额，有利于公司生产和经营的稳定，该等交易遵循公平、公允原则，按照相关规定履行了审批程序，符合公司及全体股东的整体利益，调整后的预计额度符合公司业务发展的实际情况。

关于调整 2026 年度日常关联交易预计额度的具体内容，详见公司于 2026年 11月 12日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于调整 2026年度日常关联交易预计额度的公告》（2026-036）。

表决结果：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2026年 11月 11日

* 报备文件

公司第十一届董事会临时会议决议