南京熊猫电子股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

2025 年第一次 A 股类别股东会

2025 年第一次 H 股类别股东会

会议资料

2025年11月

1会议资料目录

会议资料目录................................................2

2025年第二次临时股东大会、2025 年第一次 A股类别股东会、2025 年第一次 H股类别股

东会会议须知................................................3

2025年第二次临时股东大会、2025 年第一次 A股类别股东会、2025 年第一次 H股类别股

东会表决说明................................................5

2025年第二次临时股东大会、2025 年第一次 A股类别股东会、2025 年第一次 H股类别股

东会会议议程................................................7

2025年第二次临时股东大会会议议案…………………………………………………..……….9

议案一：审议批准《关于修改<公司章程>部分条款》的议案，授权公司管理层处理修改《公司章程》部分条款的具体事宜........................................10

议案二：审议批准《关于修改<公司股东会议事规则>》的议案..…………………….………125

议案三：审议批准《关于修改<公司董事会议事规则>》的议案…………………..…...……..151

议案四：审议批准《关于取消公司监事会并废止<公司监事会议事规则>》的议案…...…....161

2025年第一次 A股类别股东会会议议案……………………………………………...……...162

2025年第一次 H股类别股东会会议议案…………………...………………………………...165

2南京熊猫电子股份有限公司

2025 年第二次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东

会、2025 年第一次 H 股类别股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“南京熊猫”或“公司”或“本公司”）2025年第二次临时股东大会、2025年

第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会（以下统称“股东大会”）

顺利进行，根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。

一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议

事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的会计师和律师、公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事

和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

四、股东大会由董事会召集，并由董事长担任会议主席。董事长因故不能出

席会议的，由副董事长召集会议并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。公司董事会秘书办公室具体负责股东大会的会务事宜。

五、现场会议登记时间为：2025年12月4日14:00-14:30。为及时、准确地

统计出席股东大会的股东人数及所持有表决权的股份数量，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并按照股东大会通知中载明的会议登记办法办理登记手续。

会议主席宣布现场出席股东大会的股东及所持有表决权的股份数量之前，会议登记结束。

六、会议有股东发言、交流安排，要求发言、交流的股东请在会议登记后向3公司董事会秘书办公室工作人员报名。股东发言时，应首先报告股东姓名（或名称）及持股数，股东发言应围绕股东大会所审议的议案。会议主席可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

七、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参照公司于2025年11月13日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫关于召开 2025年第二次临时股东大会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会的通知》。

八、股东大会对提案进行表决时，由律师、会计师、股东代表与监事代表共

同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

九、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2025年11月

4南京熊猫电子股份有限公司

2025 年第二次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东

会、2025 年第一次 H 股类别股东会表决说明

一、会议表决内容

（一）2025年第二次临时股东大会将对以下4项议案内容进行表决：

1、审议批准《关于修改<公司章程>部分条款》的议案，授权公司管理层处

理修改《公司章程》部分条款的具体事宜

2、审议批准《关于修改<公司股东会议事规则>》的议案

3、审议批准《关于修改<公司董事会议事规则>》的议案

4、审议批准《关于取消公司监事会并废止<公司监事会议事规则>》的议案

（二）2025年第一次 A股类别股东会将对以下 2项议案内容进行表决：

1、审议批准《关于修改<公司章程>部分条款》的议案，授权公司管理层处

理修改《公司章程》部分条款的具体事宜

2、审议批准《关于修改<公司股东会议事规则>》的议案

（三）2025年第一次 H股类别股东会将对以下 2项议案内容进行表决：

1、审议批准《关于修改<公司章程>部分条款》的议案，授权公司管理层处

理修改《公司章程》部分条款的具体事宜

2、审议批准《关于修改<公司股东会议事规则>》的议案

二、会议表决投票表决投票组织工作由公司董事会秘书办公室负责，设监票人4人（其中1人为公司监事，1人为会计师，2人为现场股东代表），对投票和计票过程进行监督，并由国浩律师（南京）事务所律师作现场见证。

三、会议表决规定

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，2025

年第二次临时股东大会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类

5别股东会的议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东或股东代理人持有

效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、本次股东大会的所有议案均为非累计投票议案，采用非累积投票的投票方式。

3、每位股东应拿到表决票一份。股东应准确填写并核对股东姓名/名称、身

份证/股东账户号码、股东持股数，对每一非累积投票议案表决事项根据股东或股东代理人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的视为无效票。最后请在“投票人（签名）”处签名并填写日期。

四、会场设有一个投票箱，股东在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依次投票。

五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2025年11月

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2025 年第二次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东

会、2025 年第一次 H 股类别股东会会议议程

一、会议议程

（一）审议2025年第二次临时股东大会议案

1、宣读并审议会议议案

序号议案名称

审议批准《关于修改<公司章程>部分条款》的议案，授权公司管理层处理修改《公司章程》部分条款的具体事宜

2审议批准《关于修改<公司股东会议事规则>》的议案

3审议批准《关于修改<公司董事会议事规则>》的议案

审议批准《关于取消公司监事会并废止<公司监事会议事规则>》的议

4

案

2、投票表决股东（含股东代理人，下同）按照工作人员要求依次投票。工作人员统计表决结果，由律师、会计师、公司监事及现场两位股东代表对投票和计票过程进行监督。

（二）审议 2025 年第一次 A 股类别股东会议案

1、宣读并审议会议议案

序号议案名称

审议批准《关于修改<公司章程>部分条款》的议案，授权公司管理层

1

处理修改《公司章程》部分条款的具体事宜

2审议批准《关于修改<公司股东会议事规则>》的议案

2、投票表决

股东按照工作人员要求依次投票。工作人员统计表决结果，由律师、会计师、公司监事及现场两位股东代表对投票和计票过程进行监督。

（三）审议 2025 年第一次 H 股类别股东会议案

71、宣读并审议会议议案

序号议案名称

审议批准《关于修改<公司章程>部分条款》的议案，授权公司管理层

1

处理修改《公司章程》部分条款的具体事宜

2审议批准《关于修改<公司股东会议事规则>》的议案

2、投票表决

股东按照工作人员要求依次投票。工作人员统计表决结果，由律师、会计师、公司监事及现场两位股东代表对投票和计票过程进行监督。

（四）会议通过决议

（1）会议主席宣读表决结果；

（2）见证律师宣读法律意见书；

（3）董事签署股东大会决议。

（五）会议交流

股东发言，与公司董事、监事和高级管理人员等交流。

（六）会议主席宣布会议结束南京熊猫电子股份有限公司董事会

2025年11月

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2025年第二次临时股东大会

会议议案

2025年11月

9议案一：

审议批准《关于修改<公司章程>部分条款》的议案，授权公司管理层处理修改《公司章程》部分条款的具体事宜

各位股东及股东代表：

一、修订背景

2023年3月31日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》生效，《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》同时废止。2023年7月，香港联合交易所有限公司根据上述新法规的实施，对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》进行了修订，并自2023年8月1日起生效。2023年12月29日发布的《中华人民共和国公司法》，已于2024年7月1日起正式实施。2024年12月，中国证监会发布了《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》。2025年3月

28日，中国证监会发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》正式实施。

根据上述法律法规及规范性文件的规定及相关修订情况，并结合实际经营管理需要，公司修改了《公司章程》部分条款，并相应修订《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》，同时取消监事会并废止《公司监事会议事规则》。

二、修订的主要内容

本次修订主要内容包括：（1）取消监事会，删除监事会、监事相关规定，由公司董事会审计与风险管理委员会行使监事会职权，《公司监事会议事规则》相应废止；（2）调整股东会及董事会部分职权；（3）强化股东权利，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司有表决权的股份总数比例调整为百分之一以上；（4）调整董事会结构，增设职工董事；（5）删除反映《到境外上市公司章程必备条款》规定的条文等；（6）根据最新法律法规及规范性文件要求对

10《公司章程》其他内容进行补充或完善。

建议授权公司管理层根据公司上市地监管机构及工商登记注册等相关要求，对《公司章程》作出适当且必要的文字修改或调整，及处理修改《公司章程》部分条款的具体事宜。

该议案经于2025年11月7日召开的公司第十一届董事会临时会议审议通过，具体内容详见公司于2025年11月8日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

11附件：

《公司章程》修订对比表

新增第一条为维护公司（或者称“本公司”）、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《国有企业公司章程制定管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和国家

其他法律法规、部门规章的有关规定，制定、修改《南京熊猫电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”及“本章程”）。

第一条本公司(或者称“公司”)系根据国第二条本公司系根据国家有关法律、行政法

家有关法律?行政法规和政策，经南京市经济规和政策，经南京市经济体制改革委员会宁体改字（1992）034号文件批准设立的股份有

体制改革委员会宁体改字(1992)034号文件限公司。公司于1992年4月29日在南京市批准设立的股份有限公司。公司于1992年4市场监督管理局注册登记，取得公司营业执月29日在南京市工商行政管理局注册登记，照，统一社会信用代码为取得公司营业执照。公司于 1996 年 3 月经国 91320100134974572K。公司于 1996 年 3 月经国家经济体制改革委员会体改生（1996）21

家经济体制改革委员会体改生(1996)21号文号文件确认为到香港发行股票并上市的股份件确认为到香港发行股票并上市的股份有限有限公司。

公司。公司的发起人为：熊猫电子集团公司。

第二条公司注册名称：中文：南京熊猫电子第三条公司注册名称：中文：南京熊猫电子

股份有限公司英文：股份有限公司英文：

NanjingPandaElectronicsCompanyLimited NanjingPandaElectronicsCompanyLimited

12第三条公司住所：中华人民共和国江苏省南第四条公司住所：中华人民共和国江苏省南

京市经济技术开发区经天路7号京市经济技术开发区经天路7号

邮政编码:210002邮政编码：210033

电话：(8625)84801144电话：(8625)84801144

图文传真：(8625)84820729图文传真：(8625)84820729

第四条公司的法定代表人由公司董事长或第五条公司的法定代表人由公司总经理担

总经理担任，具体由公司董事会决定。任。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第六条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第五条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第六条公司全部资产分为等额股份，股东以第八条公司全部资产分为等额股份，股东以

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。其全部财产对公司的债务承担责任。

第七条公司依据《中华人民共和国公司法》删除

(简称“《公司法》”)?《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简

称“《特别规定》”)?《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》?《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》?《到境外上市公司章程必备条款》

13(简称(“《必备条款》”))和国家其他法律?

行政法规的有关规定，制定?修改本公司章程(或称“公司章程”及“本章程”)。

第八条本公司章程经有权部门批准后生效。第九条本公司章程经公司股东会批准后生效。本公司章程生效后，原公司章程由本公本公司章程生效后，原公司章程由本公司章司章程代替。

程代替。

第九条公司章程生效之日起，公司章程即成第十条公司章程生效之日起，公司章程即成

为规范公司的组织与行为?公司与股东之间?为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。

的文件。

第十条公司章程对公司及其股东?董事?监第十一条公司章程对公司及其股东、党委委

员、董事、总经理和其他高级管理人员均有

事?总经理和其他高级管理人员均有约束力；

约束力；前述人员均可以依据公司章程提出前述人员均可以依据公司章程提出与公司事与公司事宜有关的权利主张。股东可以根据宜有关的权利主张。股东可以根据公司章程公司章程起诉公司、股东、公司的董事、总经理和其他高级管理人员；公司可以根据公起诉公司；公司可以根据公司章程起诉股东；

司章程起诉股东、董事、总经理和其他高级股东可以根据公司章程起诉股东；股东可以管理人员。本章程所称其他高级管理人员是依据公司章程起诉公司的董事?监事?总经理

指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书。

和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理?总会计师?董事会秘书。前述所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十一条公司可以向其他有限责任公司?股第十二条公司可以向其他有限责任公司、股

份有限公司投资，并以该出资额为限对所投份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

资公司承担责任。公司境外股东以可自由兑换的货币购买并持有的公司超过公司注册资

14本的25%时，经政府有关部门批准，本公司

可按国家有关法律?行政法规的规定，享受外商投资企业的有关权利和优惠待遇。

第十二条在遵守中国法律规定的前提下，公第十三条在遵守中国法律规定的前提下，公

司有融资和借款权，包括(但不限于)发行公司有融资和借款权，包括（但不限于）发行司债券，及有抵押或质押其财产的权利。公司债券，及有抵押或质押其财产的权利。

新增第十四条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

新增第十五条公司坚持依法治企，努力打造治理

完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第十三条公司的经营宗旨是:坚持技术第一第十六条公司的经营宗旨是：坚守“服务国?用户第一?信誉第一?服务第一。大力发展高家、奉献社会，让数智生活触手可及”的使命，深度融入城市发展战略，不断开拓创新，新技术，实现现代科学管理，努力提高经济持续优化服务。加强科技创新和管理创新，效益，为建设具有世界一流水平的电子企业，提升效率效益，依法合规治企，成为具有较为国家经济的繁荣，为电子工业的振兴，为强的服务国家战略能力、具有较强的价值创全体股东获得合理的经济效益而努力。

造和技术创新能力、具有较强的专业制造和重大系统工程承接能力的国内一流的数字中

国建设的核心力量。成果与员工共享、与伙伴共进、与客户共赢。

第十四条公司的经营范围以公司登记机关第十七条公司的经营范围以公司登记机关

核准的项目为准。经营范围包括：开发?制造?核准的项目为准。经营范围包括：开发、制造、销售无线广播电视发射设备，并从事上销售通信设备?计算机及其他电子设备；仪器

述经营业务的售后、技术服务等业务；开发、

仪表及文化?办公用机械；电气机械及器材；制造、销售通信设备、计算机及其他电子设备；仪器仪表及文化、办公用机械；电气机

塑料制品；风机?衡器?包装设备等通用设备；

械及器材；塑料制品；风机、衡器、包装设

化工?木材?非金属加工专用设备；输配电及备等通用设备；化工、木材、非金属加工专

用设备；输配电及控制设备；环保、社会公

15控制设备；环保?社会公共安全及其他设备；共安全及其他设备；金融、税控设备；电源产品；模具；计算机服务业、软件业、系统

无线广播电视发射设备；金融?税控设备；电集成；物业管理；并从事上述经营业务的售

源产品；模具；计算机服务业?软件业?系统后、技术服务等业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般集成；物业管理；并从事上述经营业务的售

项目：技术进出口；货物进出口(除依法须经

后?技术服务等业务；自营和代理各类商品及

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经技术的进出口业务。营活动)

第十五条公司根据国内和国际市场趋势，国第十八条公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发展能力和业务内业务发展需要和公司自身发展能力和业务需要，经政府有关机关批准可适时调整投资需要，可适时调整投资方针及其经营范围和方针及其经营范围和方式，并在国内外及港方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机澳台地区设立分支机构和办事处(不论是否构和办事处（不论是否拥有全资）。公司的经拥有全资)。营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十六条公司在任何时候均设置普通股。公第十九条公司在任何时候均设置普通股。公

司发行的普通股，包括内资股和外资股股份。

司发行的普通股，包括内资股和外资股股份。

公司根据需要，经有权部门批准，可以设置公司根据需要，经有权部门批准，可以设置其他种类的股份。

其他种类的股份。

第十七条公司发行的股票，均为有面值股第二十条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称人民币，票，每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

是指中华人民共和国的法定货币。

第十八条经国务院证券主管机构批准，公司第二十一条公司可以依法向境内投资人和可以向境内投资人和境外投资人发行股票。境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、前款所称境外投资人是指认购公司发行股份台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公

的外国和香港?澳门?台湾地区的投资人；境

司发行股份的，除前述地区以外中华人民共内投资人是指认购公司发行股份的，除前述和国境内的投资人。

地区以外中华人民共和国境内的投资人。

16第十九条公司向境内投资人发行的以人民第二十二条公司向境内投资人发行的以人民

币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。

人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外外资股在境外上市，称为境外上市外资股。

资股在境外上市，称为境外上市外资股。除非公司在香港联合交易所有限公司上市发行的股份，简称为 H 股。除非本章程另有规定，本章程另有规定，内资股股东和外资股股东内资股股东和外资股股东同是普通股股东，同是普通股股东，享有同等权利，承担同等享有同等权利，承担同等义务。前款所称外义务。前款所称外币，是指国家外汇主管部门币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用认可的?可以用来向公司缴付股款的，人民币来向公司缴付股款的，人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

以外的其他国家或者地区的法定货币。

第二十条公司发行的在香港上市的外资股，第二十三条公司发行的境内上市内资股，在

简称为 H 股。H 股指获香港联合交易所(简称 符合相关规定的存管机构集中存管；公司发行的境外上市外资股，可以按公司上市地证“香港联交所”)批准上市?以人民币标明股券监管规则和证券登记存管的要求由受托代

票面值?以港币认购和进行交易的股份。管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条公司于1992年4月29日成立时，第二十四条公司于1992年4月29日成立

总股本为515000000股普通股，其中发起时，总股本为515000000股普通股，其中人为480000000股占公司总股本的发起人熊猫电子集团公司持有480000000

93.2%;其他内资股股东持有35000000股，股，占公司总股本的93.2％；其他内资股股占公司总股本的6.8%。公司根据《中华人民共东持有35000000股，占公司总股本的

6.8％。公司根据《公司法》及其配套法律、和国公司法》及其配套法律?行政法规，经行政法规，经1996年3月国家经济体制改革

1996年3月国家经济体制改革委员会体改生委员会体改生（1996）21号文对公司重组的

（1996）21号文对公司重组的确认和批准，确认和批准，公司总股本变为390015000

公司总股本变为390015000股普通股，其股普通股，其中发起人熊猫电子集团公司持中发起人持有355015000股占公司总股有355015000股，占公司总股本的本的91.03%;其他内资股股东持有91.03％；其他内资股股东持有35000000

35000000股，占公司总股本的8.97％。股，占公司总股本的8.97％。

第二十二条公司根据国家经济体制改革委第二十五条公司根据国家经济体制改革委

员会体改生(1996)23号文和国务院证券委员员会体改生（1996）23号文和国务院证券委

17会证委发(1996)6号文的批准转为社会募集员会证委发（1996）6号文的批准转为社会募

股份公司，增发了265000000股公司普通集股份公司，增发了265000000股公司普股，其中包括242000000股境外上市外资通股，其中包括242000000股境外上市外股，23000000股向境内社会公众发行的内资股，23000000股向境内社会公众发行的资股。公司的股本结构为：普通股内资股。公司的股本结构为：普通股

655015000股，其中发起人熊猫电子集团公

655015000股，其中发起人熊猫电子集团公

司持有355015000股，其他内资股股中持司持有355015000股，其他内资股股中持有58000000股，境外上市外资股股东持有有58000000股，境外上市外资股股东持有

242000000股。

242000000股。

第二十三条经国务院证券主管机构批准公已删除

司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和

内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日起15个月内分别实施。

第二十四条公司在发行计划确定的股份总已删除数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经有权主管机构批准，也可以分次发行。

第二十五条公司股权分置改革方案于2006第二十六条公司股权分置改革方案于2006年7月28日获得相关股东会议通过，经国务年7月28日获得相关股东会议通过，经国务院商务部批复，公司的股本结构为：普通股院商务部批复，公司的股本结构为：普通股

655015000股，其中熊猫电子集团有限公司655015000股，其中熊猫电子集团有限公司

持有具有流通性的法人股334715000股，持有具有流通性的法人股334715000股，占总股本的51.10%社会公众股股东持有占总股本的51.10%，社会公众股股东持有

78300000股，占总股本的11.95%境外上78300000股，占总股本的11.95%，境外上

市外资股股东持有242000000股，占总股市外资股股东持有242000000股，占总股本的36.95%。本的36.95%。

第二十六条经中国证券监督管理委员会《关第二十七条经中国证券监督管理委员会（以18于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开发下简称“中国证监会”）《关于核准南京熊猫行股票的批复》(证监许可【2013】332号)电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年6月以非公开发行股票（证监许可【2013】332号）核准，公司于的方式发行了258823529股普通股。本次发2013年6月以非公开发行股票的方式发行了

258823529股普通股。本次发行完成后，公

行完成后，公司的股本结构为：普通股司的股本结构为：普通股913838529股，

913838529股，其中内资股671838529

其中内资股671838529股，占总股本的股，占总股本的73.52%境外上市外资股73.52％，境外上市外资股242000000股，

242000000股，占总股本的26.48%。

占总股本的26.48％。

第二十七条公司的注册资本为人民币第二十八条公司的注册资本为人民币

913838529元。913838529元。

第二十八条公司根据经营和发展的需要，可已删除以按照公司章程的有关规定批准增加资本。

公司增加资本可以采取下列方式:

(一)公开发行新股

(二)向特定投资人募集新股;

(三)向现有股东配售新股;

(四)向现有股东派送新股;

(五)法律?行政法规许可以及中国证监会批准的其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律?行政法规规定的程序办理。

第二十九条除法律?行政法规另有规定外，第二十九条公司的股份应当依法转让。股份

在法律、行政法规规定的限制转让期限内出

公司股份可以自由转让，并不附带任何留置质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

权。公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第三十条公司不接受本公司的股票作为质内容已整合至第二十九条押权的标的。

19第三十一条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

行股份前已发行的股份，自公司股票在证券公司董事、高级管理人员应当向公司申报所交易所上市交易之日起1年内不得转让。

持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司董事?监事?高级管理人员应当向公司申时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司同一类别股份总数的25%；

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在所持本公司股份自公司股票上市交易之日起任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不

本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公得转让其所持有的本公司股份。

司股票上市交易之日起1年内不得于交易所买卖转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司董事?监事?高级管理人员?第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东（境外上市外资股持有本公司股份5%以上的股东(境外上市外股东除外）将其持有的本公司股票或者其他

资股股东除外)将其持有的本公司股票在买具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所又买入，由此所得收益归本公司所有，本公得收益归本公司所有，本公司董事会将收回司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司其所得收益。但是，证券公司因购入包销售因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中的，卖出该股票不受6个月时间限制。国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有持有的股票或者其他具有股权性质的证券，权要求董事会在30日内执行。公司董事会未包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的账户持有的股票或者其他具有股权性质的证利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼券。

。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董公司董事会不按照第一款的规定执行的，负事会未在上述期限内执行的，股东有权为了有责任的董事依法承担连带责任。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

20公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

新增第三十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近

一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算

超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）本所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

违反上述规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第三十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采取下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

21（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规许可以及中国证监会批准的其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第三十三条根据公司章程的规定，经有关部第三十四条根据公司章程的规定，公司可以门批准，按有关程序公司可以减少其注册资依法减少其注册资本。

本。

第三十四条公司减少注册资本时，必须编制已删除资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第三十五条公司在下列情况下，可以依照法第三十五条公司不得收购本公司股份。但

律?行政法规?部门规章和公司章程规定的程是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

序通过，购回其发行在外的股份:

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(一)为减少公司资本而注销股份；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

励；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立励；

决议持异议，要求公司收购其股份；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并?分

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股

立决议持异议，要求公司收购其股份的；票的公司债券；

22(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换(六)公司为维护公司价值及股东权益所必

为股票的公司债券；需。

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需；

(七)法律?行政法规许可的其他情况。

公司购回其发行在外的股份时应当按第三十五条至第三十八条的规定办理。

第三十六条公司购回股份，可以下列方式之第三十六条公司收购本公司股份，可以通过

一进行:公开的集中交易方式，或者法律、行政法规

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要和中国证监会认可的其他方式进行。

约;公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》

(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；

的规定履行信息披露义务。公司通过本章程

(三)在证券交易所外以协议方式购回;

第三十五条第（三）项、第（五）项、第（六）

(四)中国证监会认可的其他方式。

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公司收购本公司股份的，应当依照《中华人公开的集中交易方式进行。民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

公司通过本章程第三十五条第(三)项?第

(五)项?第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十七条公司在证券交易所外以协议方已删除

式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利

23的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第三十八条公司因本章程第三十五条第第三十七条公司因本章程第三十五条第

(一)项?第(二)项规定的情形收购本公司股（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东会决议。公司因本章份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第

程第三十五条第（三）项、第（五）项、第

三十五条第(三)项?第(五)项?第(六)项规定（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决

的情形收购本公司股份的，可以经三分之二议，公司上市地法律法规、上市规则另有规以上董事出席的董事会会议决议，公司上市定的从其规定。

地法律法规?上市规则另有规定的从其规定。

公司依照本章程第三十五条规定收购本公司

公司依照第三十五条规定收购本公司股份股份后，属于第（一）项情形的，应当自收后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日购之日起十日内注销；属于第（二）项、第起十日内注销；属于第(二)项?第(四)项情形（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）的，应当在六个月内转让或者注销；属于第项情形的，公司合计持有的本公司股份数不

(三)项?第(五)项?第(六)项情形的，公司合

得超过本公司已发行股份总数的百分之十，计持有的本公司股份数不得超过本公司已发并应当在三年内转让或者注销。

行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三十九条除非公司已经进入清算阶段，公第三十八条除非公司已经进入清算阶段，公

司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规司收购其发行在外的股份，应当遵守下列规定:定：

(一)公司以面值价格购回股份，其款项应当(一)公司以面值价格购回股份，其款项应当

从公司的可分配利润帐面余额?为购回旧股从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

而发行的新股所得中减除；

(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当

(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额

额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

?为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出

高出面值的部分，按照下述办法办理：

24面值的部分，按照下述办法办理:(1)购回的股份是以面值价格发行，从公司的

(1)购回的股份是以面值价格发行，从公司的可分配利润帐面余额中减除；

可分配利润帐面余额中减除；(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，

(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股

从公司的可分配利润帐面余额?为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股

所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发而发行的新股所得中减除；但是从发行新股

行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发司溢价帐户上的金额（包括发行新股的溢价行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公金额）。

司溢价帐户上的金额(包括发行新股的溢价

(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从金额)。

公司的可分配的利润中支出：

(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从(1)取得购回其股份的购回权；

公司的可分配的利润中支出:(2)变更购回其股份的合同；

(1)取得购回其股份的购回权；(3)解除其在购回合同中的义务。

(2)变更购回其股份的合同；(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从

(3)解除其在购回合同中的义务。公司的注册资本中核减后，从可分配的利润

中减除的用于购回股份面值部分的金额，应

(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从当计入公司的溢价帐户中。

公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户中。

25第四十条公司或者其子公司在任何时候均已删除

不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第四十二条所述的情形。

第四十一条本章所称财务资助，包括(但不内容已整合至第三十二条

限于)下列方式:

(一)馈赠；

(二)担保(包括有保证人承担责任或者提供

财产以保证义务人履行义务)?补偿(但是不

包括因公司本身的过错所引起的补偿)?解除或者放弃权利；

(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行

义务的合同，以及该贷款?合同当事方的变更和该贷款?合用中权利的转让等；

(四)公司在编人员无力偿还债务，没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

26本章所称承担义务，包括义务人因订立合同

或者作出安排(不论该合同或者安排是否可

以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。

第四十二条下列行为不视为本章第四十条内容已整合至第三十二条

禁止的行为:

(一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为

了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；

(三)以股份形式分配股利；

(四)依据公司章程减少注册资本?购回股份?调整股权结构等；

(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务

活动提供贷款额(但是不应当导致公司的净

资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的);

(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不

应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。

第四十三条公司股票采用记名式。第三十九条公司股票采用记名式。

公司股票采取纸面形式的，应当载明下列主公司股票应当载明下列主要事项:

要事项：

(一)公司名称；

(一)公司名称；

(二)公司登记成立的日期;

(二)公司登记成立的日期或者股票发行的时

(三)股票种类?票面金额及代表的股份数；

间；

(四)股票的编号；(三)股票种类、票面金额及代表的股份数；

(五)《公司法》?《特别规定》以及公司股票(四)股票的编号；

27上市的证券交易所要求载明的其他事项。(五)《公司法》以及公司股票上市的证券交

易所要求载明的其他事项。

第四十四条公司在香港各有证券专用印章，第三十九条公司在香港各有证券专用印章，用于签证 H股股票。 用于签证 H 股股票。

第四十五条股票由董事长签署。公司股票上第四十一条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级人管理人员在股票上的签字也可以采有董事会的授权。公司董事长或者其他有关取印刷形式。

高级人管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

第四十六条公司应当设立股东名册，登记以第四十二条公司依据证券登记结算机构提

下事项:供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

(一)各股东的姓名(名称)?地址(住所)?职业东持有公司股份的充分证据。

或性质;

(二)各股东所持股份的类别及其数量；第四十三条公司应当制作股东名册并置备

(三)各股东所持股份已付或应付的款项;于公司，股东名册应当记载以下事项：

(四)各股东所持股份的编号;(一)各股东的姓名（名称）、地址（住所）；

(五)各股东登记为股东的日期;(二)各股东所认购的股份种类及股份数；

(六)各股东终止为股东的日期。(三)发行纸面形式的股票的，股票的编号；

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

第四十七条公司可以依据国务院证券主管第四十四条公司可以依据国务院证券监督

机构与境外证券监管机构达成的谅解?协议，管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境将境外上市外资股股东名册存放在境外，并外，并委托境外代理机构管理。在香港上市委托境外代理机构管理。在香港上市的境外的境外上市外资股股东名册正本的存放地为

28上市外资股股东名册正本的存放地为香港。香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应备置于公司住所；受委托的境外代理机构应

当随时保证境外上市外资股股东名册正、副

当随时保证境外上市外资股股东名册正?副本的一致性。

本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

境外上市外资股股东名册正?副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十八条公司应当保存有完整的股东名已删除册。

股东名册包括下列部分:

(一)存放在公司处所的，除本款(二)?(三)项规定以外的股东名册；

(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十九条股东名册的各部分应当互不重叠已删除。所有公司股份的转让都应在股东名册的有关部分进行登记。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

所有股本以缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无须申诉任何理由:

(一)向公司支付2元5角港币的费用，或支

付香港联交所同意的更高的费用，以登记股

29份的转让文据和其他与股份所有权有关的或

会影响股份所有权的文件；

(二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资；

(三)转让文据已付应缴的印花税；

(四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

(五)如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；

(六)有关股份并无附带任何公司的留置权。

股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第五十条在公司股东大会召开前或公司决第四十五条股东会会议召开前20日内或者

定股利分配基准日前，公司股东名册变更登公司决定分配股利的基准日前5日内，不得记应按照相关法律法规以及公司上市交易所变更股东名册。法律、行政法规、国务院证上市规则办理。券监督管理机构以及公司上市交易所上市规则对股东名册变更另有规定的，从其规定。

第五十一条公司召开股东大会?分配股利，第四十六条公司召开股东会、分配股利，清

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，清算及从事其他需要确认股权的行为时，应应当由董事会或者股东会召集人决定某一日当由董事会决定某一日为股权确定日股权

为股权登记日，股权登记日收市后登记在册确定日终止时在册股东为公司股东。

的股东为享有相关权益的股东。

第五十二条任何人对股东名册持有异议而已删除

要求将其姓名(名称)登记在股东名册上，或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第五十三条任何登记在股东名册上的股东已删除

或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)

30补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放

地的法律，证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求:

(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请

的理由?股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

(二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

(三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；工作期间为90日，每30日至少重复刊登一次。

(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请未得到有关股

31份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊

登的公告的复印件邮寄给该股东。

(五)本条(三)?(四)项所规定的公告，展示的

90日期限届满，如公司未收到任何人对补发

股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

(六)公司根据本条规定补发新股票时，应当

立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第五十四条公司根据公司章程的规定补发已删除

新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属

善意购买者)其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。

第五十五条公司对任何由于注销原股票或已删除

补发新股票而受到伤害的人均无赔偿义务，除非该当事人证明公司有欺诈行为。

第五十六条公司股东为依法持有公司股份第四十七条公司股东为依法持有公司股份

并且将姓名(名称)登记在股东名册上的人。并且将姓名（名称）登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

同等权利，承担同种义务。

第五十七条公司普通股股东享有下列权利:第四十八条公司普通股股东享有下列权利：

(一)依其所持有的股份份额领取股利和其他(一)依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

32(二)依法请求?召集?主持?参加或委派股东(二)依法请求召开、召集、主持、参加或委

派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；

代理人参加股东会议，并行使表决权；

(三)对公司的业务经营活动进行监督管理，(三)对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及公司章程之规定

(四)依照法律?行政法规及公司章程之规定

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

转让?赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东

会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

(五)依公司章程的规定获得有关信息，包括:告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

1.在缴付成本费用后得到公司章程；

簿、会计凭证；

2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印:

(六)公司终止或清算时，按其所持有的股份

(1)所有各部分股东的名册；

份额参加公司剩余财产的分配；

(2)公司董事?监事?总经理和其他高级管理

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持

人员的个人资料，包括:异议的股东，要求公司收购其股份；

(a)现在及以前的姓名?别名； (八)在股东会上以普通决议，在任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）任期届满前

(b)主要地址(住所);将其免任；

(c)国籍；

(九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其

(d)专职及其他全部兼职的职业?职务；

他权利。

(e)身份证明文件及其号码。

(3)公司股本状况；

(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一

类别股份的票面总值?数量?最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

(5)股东会议的会议记录?董事会会议决议?

监事会会议决议?财务会计报告?公司债券存根。

(六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并?分立决议

33持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律?行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第五十八条股东提出查阅前条所述有关信第四十九条股东要求查阅、复制前条所述有

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其关信息或者索取资料的，应当向公司提供证持有公司股份的种类以及持股数量的书面文明其持有公司股份的种类以及持股数量的书件，公司经核实股东身份后按照股东的要求面文件，公司经核实股东身份后按照股东的予以提供。要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以

上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为前述股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自前述股东提出书面请求之日起15日内书面答复前述股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，前述股东可以向人民法院提起诉讼。

前述股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

前述股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐

私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本章程第四十七条第五项及本条的相关规定。

股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第五十九条公司股东大会?董事会决议内容第五十条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院违反法律?行政法规的，股东有权请求人民法认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

34院认定无效。违反法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作出之股东大会?董事会的会议召集程序?表决方式

日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股违反法律?行政法规或者本章程，或者决议内东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除容违反本章程的，股东有权自决议作出之日外。

起60日内，请求人民法院撤销。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，公司将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第五十一条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第六十条董事?高级管理人员执行公司职务第五十二条审计与风险管理委员会成员以

外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

时违反法律?行政法规或者本章程的规定，给反法律、行政法规或者本章程的规定，给公公司造成损失的，连续180日以上单独或合司造成损失的，连续180日以上单独或合计

35并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审

监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；

司职务时违反法律?行政法规或者本章程的审计与风险管理委员会成员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给规定，给公司造成损失的，股东可以书面请公司造成损失的，前述股东可以书面请求董求董事会向人民法院提起诉讼。

事会向人民法院提起诉讼。

监事会?董事会收到前款规定的股东书面请审计与风险管理委员会、董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情

30日内未提起诉讼，或者情况紧急?不立即提

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权的，前款规定的股东有权为了公司的利益以为了公司的利益以自己的名义直接向人民法自己的名义直接向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第189条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

第六十一条董事?高级管理人员违反法律?第五十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第六十二条公司普通股股东承担下列义务:第五十四条公司普通股股东承担下列义务：

(一)遵守公司章程；(一)遵守法律、行政法规和公司章程；

36(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律?法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律?行政法规及公司章程规定应当承

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东股东除了股份的认购人在认购时所同意的条

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司件外，不承担其后追加的任何股本的责任。

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第六十三条持有公司5%以上有表决权股份第五十七条控股股东、实际控制人质押其所的股东，将其持有的股份进行质押的，应当持有或者实际支配的公司股票的，应当维持自该事实发生当日，向公司作出书面报告。公司控制权和生产经营稳定。

第六十四条公司的控股股东?实际控制人不第五十五条公司的控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券得利用其关联关系损害公司利益。违反规定交易所的规定行使权利、履行义务，维护公的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司利益。

第五十六条公司控股股东、实际控制人应当公司控股股东及实际控制人对公司和公司社

遵守下列规定：

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利利用关联关系损害公司或者其他股东的合法用关联交易?利润分配?资产重组?对外投资?权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承

资金占用?借款担保等方式损害公司和社会诺，不得擅自变更或者豁免；

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，位损害公司和社会公众股股东的利益。积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人

37员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第五十八条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺

第六十五条公司与控股股东或者实际控制第五十九条公司与控股股东或者实际控制

人及关联方之间发生的资金?产品?服务或者人及关联方之间发生的资金、产品、服务或

者其他资产交易，公司应严格按照有关关联其他资产交易，公司应严格按照有关关联交交易的决策制度履行董事会、股东会审议程

易的决策制度履行董事会?股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及其他序，防止公司控股股东?实际控制人及其他关关联方占用公司资产的情形发生。

公司应建立对大股东所持股份‘占用即冻结’联方占用公司资产的情形发生。

机制，即发现控股股东侵占公司资产时应立

38公司应建立对大股东所持股份‘占用即冻即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通

结’机制，即发现控股股东侵占公司资产时过变现股权偿还侵占资产。

应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，公司董事和高级管理人员负有维护公司资金通过变现股权偿还侵占资产。安全的法定义务。公司董事长为‘占用即冻结’机制的责任人，董事会秘书协助其做好公司董事?监事和高级管理人员负有维护公

‘占用即冻结’工作。公司一旦发现公司控司资金安全的法定义务。公司董事长为‘占股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：

用即冻结’机制的责任人，董事会秘书协助

(一)在发现控股股东侵占公司资产时，财务

其做好‘占用即冻结’工作。公司一旦发现部门负责人应及时以书面形式报告财务负责

公司控股股东或者实际控制人及其附属企业人，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但侵占公司资产，应立即启动以下程序:不限于占用股东名称、占用资产名称、占用

(一)在发现控股股东侵占公司资产时，财务资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清部门负责人应及时以书面形式报告财务负责偿期限等。财务负责人收到报告后应及时向人，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但董事长汇报。

不限于占用股东名称?占用资产名称?占用资若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情

产位置?占用时间?涉及金额?拟要求清偿期况的，财务部门在书面报告中还应当写明涉限等。财务负责人收到报告后应及时向董事及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节长汇报。

等。

若发现存在公司董事?高级管理人员协助?纵(二)董事长根据财务负责人的汇报，应及时召集董事会会议，审议要求控股股东清偿的容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况

期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、的，财务部门在书面报告中还应当写明涉及向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结

董事或高级管理人员姓名?协助或纵容控股等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重

(二)董事长根据财务负责人的汇报，应及时对直接责任人给予处分；对负有严重责任的

召集董事会会议，审议要求控股股东清偿的高级管理人员予以解聘，对负有严重责任的期限?涉及董事或高级管理人员的处分决定?董事提请股东会予以罢免；上述人员涉嫌犯

向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结罪的，移送公安机关追究其刑事责任。

(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东

39等相关事宜。若存在公司董事?高级管理人员发送限期清偿通知，监督对相关董事或高级

管理人员处分决定的执行情况、向相关司法

协助?纵容控股股东及其附属企业侵占公司部门申请办理控股股东股份冻结等相关事

资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对宜，并做好相关信息披露工作。

直接责任人给予处分；对负有严重责任的高(四)若控股股东无法在规定期限内清偿，公级管理人员予以解聘，对负有严重责任的董司应在规定期限到期后30日内向相关司法部事提请股东大会予以罢免；上述人员涉嫌犯门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董罪的，移送公安机关追究其刑事责任。事会秘书做好相关信息披露工作。

(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东

发送限期清偿通知，监督对相关董事或高级管理人员处分决定的执行情况?向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

(四)若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部

门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第六十六条除法律?行政法规或者公司股份第六十条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全因行使其表决权在下列问题上作出有损于全

体或部分股东的利益的决定：

体或部分股东的利益的决定:

(一)免除董事应当真诚地以公司最大利益为

(一)免除董事?监事应当真诚地以公司最大出发点行事的责任；

利益为出发点行事的责任；(二)批准董事（为自己或他人利益）以任何

(二)批准董事?监事(为自己或他人利益)以形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)任

(三)批准董事（为自己或他人利益）剥夺其何对公司有利的机会；

他股东的个人权益，包括（但不限于）任何

(三)批准董事?监事(为自己或他人利益)剥

分配权、表决权，但不包括根据公司章程提夺其他股东的个人权益，包括(但不限于)任交股东会通过的公司改组。

40何分配权?表决权，但不包括根据公司章程提

交股东大会通过的公司改组。

第六十七条前条所称控股股东是具备以下第六十一条本章所称控股股东，是指其持有

条件之一的人:的股份占股份有限公司股本总额超过50%的

(一)该人单独或者与他人一致行动时，可以股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，选出半数以上的董事；但其持有的股份所享有的表决权已足以对股

(二)该人单独或者与他人一致行动时，可以东会的决议产生重大影响的股东。

行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的本章所称实际控制人，是指通过投资关系、表决权或可以控制公司的百分之三十以上协议或者其他安排，能够实际支配公司行为(含百分之三十)表决权的行使；的自然人、法人或者其他组织。

(三)该人单独或者与他人一致行动时，持有

公司发行在外百分之三十以上(含百分之三

十)的股份；

(四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

第六十八条公司应建立健全投资者关系管第六十二条公司应建立健全投资者关系管

理工作制度，通过多种形式主动加强与股东理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。特别是社会公众股股东的沟通和交流。

公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

理工作。

第六十九条股东大会是公司的权力机构，依第六十三条公司股东会由全体股东组成。股法行使职权。东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬

第七十条股东大会行使下列职权:事项；

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)审议批准董事会的报告；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬

(三)审议批准公司年度财务预算方案、决算事项；

方案；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

定有关监事的报酬事宜;损方案；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告;(五)对公司增加或者减少注册资本作出决

41(六)审议批准公司的年度财务预算方案?决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变

算方案;更公司形式等事项作出决议；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

(七)对公司发行债券作出决议；

损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的议；会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并?分立?解散和清算等事项作(九)修改公司章程；

(十)审议代表公司有表决权的股份百分之一出决议；

(十)对公司发行债券作出决议；以上（含百分之一）的股东的提案；

(十一)对公司聘用?解聘或者不再续聘会计(十一)审议批准本章程第六十四条规定的担保事项；

师事务所作出决议；

(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资

(十二)修改公司章程；

(十三)审议代表公司有表决权的股份百分之产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

三以上(含百分之三)的股东的提案；项；

(十四)审议批准第七十一条规定的担保事(十三)审议批准变更募集资金用途事项；

项；(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；

项；

(十五)股东会可以授权或委托董事会办理其

(十五)审议公司在一年内购买?出售重大资授权或委托办理的事项；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事(十六)法律、行政法规、部门规章及公司章

(十六)审议批准变更募集资金用途事项；程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

(十七)审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

(十八)股东会可以授权或委托董事会办理其决议。

授权或委托办理的事项；

(十九)法律?行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第七十一条公司下列对外担保行为，须经股第六十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。东会审议通过。

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%总额，达到或超过最近一期经审计净资产的以后提供的任何担保；

4250%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

保；(三)公司在一年之内向他人提供担保的金额

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供超过公司最近一起经审计总资产30%的担保；

的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产的担保；

10%的担保；(五)对进入重组或破产清算程序、资不抵债、

(五)对股东?实际控制人及其关联方提供的连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子公司提供的担保；

担保。

(六)无直接股权关系的公司控股子公司之间的担保（包括公司控股子公司对母公司的担保）；

(七)对子公司超股比担保；

(八)单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

(九)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会在审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

如违反上述审批权限审议程序，依法追究责任。

本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保，所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额。

43第七十二条非经股东大会事前批准，公司不第六十五条除公司处于危机等特殊情况外，

得与董事?监事?总经理和其他高级管理人员非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部以外的人订立将公司全部或者重要业务的管或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

理交予以安排该人负责的合同。

第七十三条股东大会分为股东年会和股东第六十六条股东会分为年度股东会和临时临时大会。股东大会由董事会召集。股东年会股东会。股东会由董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应予上一会计年度完结之每年召开一次，并应予上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，董事会应当在事实发生有下列情形之一的，董事会应当在两个月内之日起两个月以内召开临时股东会：

召开临时股东大会:(一)董事会人数不足《公司法》规定的人数

(一)董事会人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；

时；(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一

(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

时；(三)单独或合计持有公司10%以上股份的股

(三)单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

东请求时；(四)董事会认为必要或者审计与风险管理委

(四)董事会认为必要或者监事会提出召开员会提出召开时；

时；(五)法律、行政法规、部门规章或者本章程

(五)两名以上独立董事要求时。规定的其他情形。

第七十四条独立董事有权向董事会提议召第六十七条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权股东大会的提议，董事会应当根据法律?行政向董事会提议召开临时股东会。对独立董事法规和本章程的规定，在收到提议后10日内要求召开临时股东会的提议，董事会应当根提出同意或不同意召开临时股东大会的书面据法律、行政法规和本章程的规定，在收到反馈意见。提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，

44将说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第七十五条监事会有权向董事会提议召开第六十八条审计与风险管理委员会有权向

临时股东大会并应当以书面形式向董事会董事会提议召开临时股东会，并应当以书面提出。董事会应当根据法律?行政法规和本章形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10程的规定，在收到提案后10日内提出同意或日内提出同意或不同意召开临时股东会的书不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事通知中对原提议的变更，应征得审计与风险会的同意。管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会或者在收

提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会能履行或者不履行召集股东会会议职责，审不能履行或者不履行召集股东大会会议职计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第七十六条单独或者合计持有公司10%以上第六十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会应当根据法律?行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作知，通知中对原请求的变更，应当征得相关出董事会决议后的5日内发出召开股东大会股东的同意。

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得董事会不同意召开临时股东会，或者在收到相关股东的同意。

请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计董事会不同意召开临时股东大会或者在收持有公司10%以上股份的股东有权向审计与

到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合风险管理委员会提议召开临时股东会，并应计持有公司10%以上股份的股东有权向监事当以书面形式向审计与风险管理委员会提出会提议召开临时股东大会并应当以书面形请求。

45式向监事会提出请求。审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的监事会同意召开临时股东大会的，应在收到通知，通知中对原请求的变更，应当征得相请求5日内发出召开股东大会的通知，通知关股东的同意。

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同审计与风险管理委员会未在规定期限内发出意。

股东会通知的，视为审计与风险管理委员会监事会未在规定期限内发出股东大会通知不召集和主持股东会，连续90日以上单独或的，视为监事会不召集和主持股东大会连续者合计持有公司10%以上股份的股东可以自

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股行召集和主持。

份的股东可以自行召集和主持。

第七十七条监事会或股东决定自行召集股第七十条审计与风险管理委员会或股东决

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司定自行召集股东会的，须书面通知董事会，所在地中国证监会派出机构和证券交易所备同时向证券交易所备案。

案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计与风险管理委员会或者召集股东应在发

不得低于10%。

出股东会通知及股东会决议公告时，向证券召集股东应在发出股东大会通知及股东大会交易所提交有关证明材料。

决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第七十八条对于监事会或股东自行召集的第七十一条对于审计与风险管理委员会或

股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的事会应当提供股权登记日的股东名册。

股东名册。

第七十九条监事会或股东自行召集的股东第七十二条审计与风险管理委员会或股东

大会会议所必需的费用由本公司承担。自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第八十条年度股东大会和应股东或监事会第七十三条年度股东会和应股东或审计与的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表风险管理委员会的要求提议召开的股东会不

决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式；临时股东会审议下列得采取通讯表决方式:事项时，不得采取通讯表决方式：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

46(二)发行公司债券；(二)发行公司债券；

(三)公司的分立?合并?解散和清算；(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)公司章程的修改；

(四)公司章程的修改；

(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)董事会成员的任免；

(六)董事会和监事会成员的任免;

(七)变更募股资金投向；

(七)变更募股资金投向；

(八)需股东会审议的关联交易；

(八)需股东大会审议的关联交易；

(九)需股东会审议的收购或出售资产事项；

(九)需股东大会审议的收购或出售资产事

(十)变更会计师事务所；

项；

(十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他

(十)变更会计师事务所；

事项。

(十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

第八十一条公司召开年度股东大会应当于第七十四条召集人将在年度股东会召开21

会议召开前至少20日个营业日发出书面通日前以公告方式通知各股东，临时股东会将知，公司召开临时股东大会应当于会议召开于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

前至少10个营业日或15日(以较长者为准)公司在计算起始期限时，不包括会议召开当发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开日。

会的日期和地点告知所有在册股东。本章程所称“营业日”是指香港联合交易所开市进行证券买卖的日子。

新增第七十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的董事、高级管理人

员、实际控制人及持股百分之五以上的股东是否存在关联关系；

（三）是否存在根据公司上市地证券监管规

47则的要求不得被提名担任上市公司董事和高

级管理人员的情形；

（四）持有公司股份数量；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

新增第七十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、本章程及公司股票上市地证券交易所上市规则的有关规定。

第八十二条公司召开股东大会董事会?监第七十八条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合计持有公

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份

司1%以上股份的股东，有权以书面形式向公的股东，有权以书面形式向公司提出提案，司提出提案。

公司应当将提案中属于股东大会职责范围内

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，的事项，列入该次会议的议程。

可以在股东会召开10日前提出临时提案并书

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，面提交召集人。召集人应当在收到提案后2可以在股东大会召开10日前提出临时提案日内发出股东会补充通知，公告临时提案的并书面提交召集人。召集人应当在收到提案内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程

后2日内发出股东大会补充通知，公告临时的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

提案的内容。临时提案的内容应当属于股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会大会职权范围，并有明确议题和具体决议事通知公告后，不得修改股东会通知中已列明项。公司发出股东大会补充通知及召开股东的提案或者增加新的提案。

大会应符合法律?法规?规章及公司股票上市地证券交易所上市规则的有关规定。

第八十三条发出股东大会通知后，无正当理第七十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或取消，股东会通知中知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2

48取消的情形，召集人应当在原定召开日前至个工作日公告并说明原因。

少2个工作日公告并说明原因。

第八十四条股东大会不得对股东大会通知第八十条股东会不得对股东会通知中未列中未列明的事项作出决议。明或者不符合本章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十五条股东会议的通知应当符合下列第七十五条股东会的通知包括以下内容：

要求:(一)会议的时间、地点和会议期限；

(一)以书面形式作出；(二)提交会议审议的事项和提案；

(二)指定会议的地点?日期和时间；(三)以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出

(三)说明会议将讨论的事项；

席股东会，并可以书面委托代理人出席会议

(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股出明智决定所需要的资料及解释；此原则包东；

括(但不限于)在公司提出合并?购回股份?股

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

易的具体条件和合同(如果有的话)并对其(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程起因和后果作出认真的解释；序。

(五)如任何董事?监事?总经理和其他高级管

理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨

论的事项对该董事?监事?总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对于其他方

法同类别股东的影响，则应当说明其区别;

(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决

议的全文;

(七)以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人

代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

49第八十六条股东大会通知应当以本章程规第八十一条股东会通知应当以本章程规定

定的通知方式或公司股票上市地证券交易所的通知方式或公司股票上市地证券交易所允允许的其他方式向股东(不论在股东大会上许的其他方式向股东（不论在股东会上是否是否有表决权)送出。有表决权）送出。

第八十七条因意外遗漏未向某有权得到通已删除知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议以及会议作出的决议并不因此无效。

第八十八条公司召开股东大会的地点为公第八十二条公司召开股东会的地点为公司司主要办公地。主要办公地或者股东会通知中指定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

并应当按照法律、行政法规、中国证监会或

公司在保证股东大会合法?有效的前提下，通者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

过各种方式和途径，优先提供网络或其他形股东会采用网络或其他方式的，应当在股东式的投票平台等现代信息技术手段，为股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时参加股东大会提供便利。股东通过网络或上间及表决程序。股东会网络或其他方式投票述其他方式参加股东大会的，视为出席，由的开始时间，不得早于现场股东会召开前一公司依据证券登记结算机构提供的股东名册日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

确认股东身份合法有效。日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股发出股东会通知后，无正当理由，股东会现东大会通知中明确载明网络或其他方式的表

场会议召开地点不得变更。确需变更的，召决时间及表决程序。股东大会网络或其他方集人应当在现场会议召开日前至少两个工作

式投票的开始时间，不得早于现场股东大会日公告并说明原因。

召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东

大会召开当日上午9:30其结束时间不得早

于现场股东大会结束当日下午3:00。

新增第八十三条公司董事会和其他召集人将采

取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

50的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十九条任何有权出席股东会议并有权第八十四条股权登记日登记在册的所有普

表决的股东，有权委任一人或者数人(该人可通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以股东可以亲自出席股东会，也可以委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东

行使下列权利:代理人，代为出席和表决。该股东代理人依

(一)该股东在股东大会上的发言权；

照该股东的委托，可以行使下列权利：

(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表

(一)该股东在股东会上的发言权；

决；

(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表

(三)以举手或者以投票方式行使表决权，但决；

是委任的股东代理人超过一人时，该等股东

(三)以举手或者以投票方式行使表决权，但代理人只能以投票方式行使表决权。

是委任的股东代理人超过一人时，该等股东未成年人?被监护人及破产人为股东时，不得代理人只能以投票方式行使表决权。

未成年人、被监护人及破产人为股东时，不自行出席股东大会应由其法定代理人或破

得自行出席股东会，应由其法定代理人或破产财产管理人代为出席。

产财产管理人代为出席。

第九十条股东应当以书面形式委托代理人，第八十六条法人股东应由法定代表人或者由委托人签署或者由其以书面形式委托的代法定代表人委托的代理人出席会议。法定代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人表人出席会议的，应出示本人身份证、能证印章或者由其董事或者正式委任的代理人签明其具有法定代表人资格的有效证明；代理署。该等书面委托书须列明代理人所代表的人出席会议的，代理人应出示身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托人的股票数目。

委托书。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

第九十一条表决代理委托书至少应当在该第八十八条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其置于公司住所或召集会议的通知中指定的其

51他地方。如果该委托书由委托人授权他人签他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

地方。

委托人为法人的，其法定代表人或董事会?其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第九十二条任何由公司董事会发给股东用第八十七条股东出具的委托他人出席股东

于任命股东代理人的委托书的格式，应当让会的授权委托书应当载明下列内容：

股东自由选择指示股东代理人在投赞成?反(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

对或弃权票，并且就会议每项议题所要作出

(二)代理人姓名或者名称；

表决的事项分别作出指示。委托书应当注明

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议

如果股东不作指示，股东代理人可以按自己程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的意思表决。的指示等；如果股东不作指示，委托书应当注明股东代理人可以按自己的意思表决。

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第九十三条表决前委托人已经去世，丧失行第八十九条表决前委托人已经去世，丧失行

为能力?撤回委任?撤回签署委任的授权或者为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或

者有关股份已经被转让的，只要公司在有关有关股份已经被转让的，只要公司在有关会会议开始前没有收到该等事项的书面通知，议开始前没有收到该等事项的书面通知，由由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效效。

。

第九十四条代理人代表股东出席股东大会第八十五条个人股东亲自出席会议的，应出应当出示本人身份证明及由委托人签署或由示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

52委托人法定代表人签署的委托书，委托书应效证件或者证明；代理他人出席会议的，应规定签发日期。出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

新增第九十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

新增第九十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第九十五条股东大会决议分为普通决议和第九十三条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二数通过。

分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东（包括股东代理人）所持表决权的三分会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三之二以上通过。

分之二以上通过。

第九十六条股东(包括股东代理人)在股东第九十四条股东（包括股东代理人）在股东

大会表决时，以其所代表的有表决权的股份会表决时，以其所代表的有表决权的股份数数额行使表决权，每一股份有一票表决权。额行使表决权，每一股份有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事时，对中小投资者表决应当单独计票。单独项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该数。

53部分股份不计入出席股东大会有表决权的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

份总第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

董事会?独立董事和符合相关规定条件的股规定比例部分的股份在买入后的36个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表东可以公开征集股东投票权。征集股东投票决权的股份总数。

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公股东投票权。公司不得对征集投票权提出最开征集股东投票权。征集股东投票权应当向低持股比例限制。被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十七条股东大会召开时，本公司全体董第九十二条股东会要求董事、高级管理人员

事?监事和董事会秘书应当出席会议，总经理列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

和其他高级管理人员应当列席会议。

但上述人员确有正当理由不能列席，应于会议召开日前一个工作日向会议召集人提交请假报告。

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第九十八条除非下列人员在举手表决以前第九十五条股东会采取记名方式投票表决。

或以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决:

(一)会议主席；

(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表

决权的股份百分之十以上(含百分之十)的一

个或者若干个股东(包括股东代理人)。

除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并54将此记载在会议记录中，作为最终的依据，

无须证明该会议通过的决议中赞成?反对或弃权的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第九十九条如果要求以投票方式表决的事已删除

项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百条在投票表决时，有两票或者两票以已删除

上的表决权的股东(包括股东代理人)不必

把所有表决权全部投赞成票?反对票或弃权票。

第一百零一条当反对和赞成票相等时，无论已删除

是举手或投票表决，会议主席有权多投一票。

第一百零二条出席会议的股东或者股东代第九十六条出席会议的股东或者股东代表，表，应当就需要投票表决的每一事项明确发应当对提交表决的提案明确发表以下意见之表以下意见之一：赞成?反对或者弃权。证券一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机登记结算机构作为内地与香港股票市场交易

制股票的名义持有人，按照实际持有人意思互联互通机制股票的名义持有人，按照实际表示进行申报的除外。

持有人意思表示进行申报的除外。未填?错填未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投

?字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百零三条董事?监事候选人名单以提案第九十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

55的方式提请股东大会表决。股东大会就选举股东会就选举董事进行表决时根据本章程

的规定或者股东会的决议可以实行累积投

董事?监事进行表决时，根据本章程的规定或票制。

者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前股东会选举两名以上独立董事时，应当实行款所称累积投票制是指股东大会选举董事或累积投票制。

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监股东会采用累积投票制选举董事时，应遵守事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以下规则：

以集中使用。董事会应当向股东公告候选董独立董事和非独立董事的选举实行分开投事?监事的简历和基本情况。票。选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应

选独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的独立董事候选人。选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数个同类别的候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数。

董事候选人根据得票的多少决定是否当选，但每位当选董事的得票数至少达到出席股东会的股东所持有表决权股份数的二分之一以上。

董事提名的方式和程序为：

由非职工代表担任的非独立董事，由股东会从董事会或代表公司发行股份百分之一以上（含百分之一）的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。股东向公司提出上

56述提案的，应当在股东会召开10日前送达公司。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东会召开七天前发给公司。

独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第一百零四条除累积投票制外，股东大会对第九十八条除累积投票制外，股东会对所有所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁中止或不能作出决议外，股东大会不得对提置或不予表决。

案进行搁置或不予表决。

第一百零五条股东大会审议提案时，不得对第九十九条股东会审议提案时，不得对提案

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为进行修改，若变更，则应当被视为一个新的一个新的提案，不得在本次股东大会上进行提案，不得在本次股东会上进行表决。

表决。

第一百零六条同一表决权只能选择现场?网第一百条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重络或其他表决方式中的一种。同一表决权出复表决的以第一次投票结果为准。

现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百零七条股东大会对提案进行表决前，第一百零一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理议事项与股东有关联关系的，相关股东及代人不得参加计票、监票。

理人不得参加计票?监票。股东大会对提案进股东会对提案进行表决时，应当由律师、股行表决时，应当由律师?股东代表与监事代表东代表与审计与风险管理委员会代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议

57共同负责计票?监票，并当场公布表决结果，的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代决议的表决结果载入会议记录。通过网络或理人，有权通过相应的投票系统查验自己的其他方式投票的公司股东或其代理人，有权投票结果。

通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百零八条股东大会会议现场结束时间第一百零二条股东会会议现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主席应当在得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络公布表决结果前，股东大会现场?网络及其他及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

表决方式中所涉及的公司?计票人?监票人?监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

主要股东?网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零九条提案未获通过，或者本次股东第一百零三条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第一百一十条股东大会通过有关董事?监事第一百零四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自该次股东会决议选举提案的，新任董事?监事就任时间自该次通过时生效。

股东大会决议案通过时生效。

第一百一十一条股东大会通过有关派现?送第一百零五条股东会通过有关派现、送股或

资本公积转增股本提案的，公司将在股东会股或资本公积转增股本提案的，公司将在股结束后2个月内实施具体方案。

东大会结束后2个月内实施具体方案。

第一百一十二条下列事项由股东大会的普第一百零六条下列事项由股东会的普通决

通决议通过:议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；方案；

58(三)董事会和监事会成员的产生和罢免及其(三)董事会成员的产生和罢免及其报酬和支

报酬和支付方法；付方法；

(四)公司年度预?决算报告，公司年度报告；(四)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。

(五)除法律?行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。

第一百一十三条下列事项由股东大会以特第一百零七条下列事项由股东会以特别决

别决议通过:议通过：

(一)公司增?减股本和发行任何种类股票?认(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

股证和其它类似证券；

(三)公司章程的修改；

(二)发行公司债券；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者

(三)公司的分立?合并?解散和清算；

向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

(四)公司章程的修改；审计总资产30%的；

(五)公司在一年内购买?出售重大资产或者(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及担保金额超过公司最近一期经审计总资产股东会以普通决议通过认为会对公司产生重

30%的；

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

(六)股权激励计划；

(七)调整利润分配政策；

(八)法律?行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重

大影响的?需要以特别决议通过的其他事项。

第一百一十四条股东大会审议有关关联交第一百零八条股东会审议有关关联交易事

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，项时，关联股东不应当参与投票表决，其所其所代表的有表决权的股份数不计入有效表代表的有表决权的股份数不计入有效表决总决总数；股东大会决议的公告应当充分披露数；股东会决议的公告应当充分披露非关联非关联股东的表决情况。股东的表决情况。

第一百一十五条下列事项须经股东大会表已删除决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出

59申请:

(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外

上市外资股或其他股份性质的权证)?发行可

转换公司债券?向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除

外);

(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超

过20%的；

(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。具有本条第一款规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第一百一十六条股东大会通过的任何决议第一百零九条股东会通过的任何决议如违

如违反中国的法律?行政法规，侵犯股东合法反中国的法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该权益的，股东有权向人民法院提起要求停止违法行为和侵害行为的诉讼。

该违法行为和侵害行为的诉讼。

第一百一十七条股东要求召集类别股东会已删除议，应当按下列程序办理:

(一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权

的股份百分之十以上(含百分之十)的两个或

两个以上的股东，可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别

60股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到

前述书面要求后应尽快召集类别股东会议。

前述持股数按股东提出书面要求日计算。

(二)如果董事会在收到上述书面要求后10日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第一百一十八条股东大会由董事长召集并第一百一十条股东会由董事长担任会议主

担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，持人；董事长因故不能出席会议的，应当由应当由副董事长召集会议并担任会议主席；副董事长（公司有两位副董事长的，由过半副董事长不能履行职务或者不履行职务时，数的董事共同推举的副董事长担任会议主持由半数以上董事共同推举的一名董事主持；

人）担任会议主持人；副董事长不能履行职

未推举会议主席的，出席会议的股东可选举务或者不履行职务时，由半数以上董事共同一人担任主席；如果因任何理由，股东无法推举的一名董事担任会议主持人；未推举会

选举主席，应当由出席会议的持有最多表决议主持人的，出席会议的股东可选举一人担权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主

。任会议主持人；如果因任何理由，股东无法席监事会自行召集的股东大会，由监事会主选举会议主持人，应当由出席会议的持有最席主持。监事会主席不能履行职务或不履行多表决权股份的股东（包括股东代理人）担职务时，由监事会副主席主持，监事会副主任会议主持人。

席不能履行职务或者不履行职务时，由半数审计与风险管理委员会自行召集的股东会以上监事共同推举的一名监事主持。股东自由审计与风险管理委员会召集人担任会议主

行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。持人。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时由过半数的审计与

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股风险管理委员会成员共同推举的一名审计与

61东大会有表决权过半数的股东同意，股东大风险管理委员会成员担任会议主持人。

会可推举一人担任会议主持人，继续开会。股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表担任会议主持人。

召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第一百一十九条会议主席负责决定股东大第一百一十一条会议主持人应当在表决前

会的决议是否通过，其决定为终局决定，并宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所应当在会议上宣布和载入会议记录。持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第一百二十条会议主席如果对提交表决的第一百一十二条会议主持人如果对提交表

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数点算；如果会议主席未进行点算，出席会议进行点票；如果会议主持人未进行点票，出的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后议主席应当即时进行点票。立即要求点票，会议主持人应当即时进行点票。

第一百二十一条股东大会如果进行点票，点第一百一十三条股东会如果进行点票，点票票结果应当记入会议记录。股东大会应当作结果应当记入会议记录。

第一百一十四条股东会应当作出记录，由董出记录，出席会议的董事?董事会秘书?召集事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

人或其代表?会议主席应当在会议记录上签（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

名，并保证会议记录内容真实?准确和完整。

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

议记录和会议纪要采用中文，会议记录应当有表决权的股份总数及占公司股份总数的比与现场出席股东的签名册及代理出席的委托例；

书?网络及其他方式表决情况的有效资料一

（四）出席股东会的内资股股东和境外上市

并在公司住所保存，保存期限不少于10年。外资股股东所持有表决权的股份数及占公司

62总股份的比例；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（七）内资股股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；

（八）律师及计票人、监票人姓名；

（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

股东会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用中文，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

并在公司住所保存，保存期限不少于10年。

新增第一百一十五条股东会决议应当根据公司

股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容，还应当说明内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。

新增第一百一十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，

63召集人应向公司所在地中国证监会派出机构

及证券交易所报告。

新增第一百一十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告、股东会对董事会的授权

原则、授权内容及其他本章程未规定的事项。

股东会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十二条本公司召开股东大会时将第一百一十八条本公司召开股东会时将聘

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集?召开程序是否符合法律?行(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

政法规?本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否

(二)出席会议人员的资格?召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有合法有效；

效；

(三)会议的表决程序?表决结果是否合法有

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法效；律意见。

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第一百二十三条股东可在公司办公时间免已删除费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第一百二十四条持有不同种类股份的股东，已删除为类别股东。类别股东依据法律?行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第一百二十五条公司拟变更或者废除类别已删除

64股东的权利，应当经股东大会以特别决议通

过和经受影响的类别股东在按第一百二十七

条至第一百三十一条分别召集的股东会议上通过方可进行。

第一百二十六条下列情形应当视为变更或已删除

废除某类别股东的权利:

(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的

表决权?分配权?其他特权的类别股份的数目；

(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

(三)取消或者减少该类别股份所具有的?取得已产生的股利和累积股利的权利；

(四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本公司清算中优先取得财产分配的权利；

(五)增加?取消或减少该类别股份所具有者

转换股份权，选择权?表决权?转让权?优先配售权?取得公司证券的权利；

(六)取消或减少该类别股份所具有的?以特定货币收取公司应付款项的权利；

(七)设立与该类别股份享有同等或更多表决

权?分配权或者其它特权的新类别；

(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；

(九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；

65(十)增加其他类别股份的权利和特权；

(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

(十二)修改或废除本章所规定的条款。

第一百二十七条受影响的类别股东无论原已删除

来在股东大会上有否表决权，在涉及第一百二十六条(二)至(八)?(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下:

(一)在公司按本章程第三十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程

第六十七条所定义的控股股东；

(二)在公司按照本章程第三十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百二十八条类别股东会的决议，应当经已删除

根据第一百二十七条由出席类别股东会议的

有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第一百二十九条公司召开类别股东会议，应已删除

当于会议召开前至少10个营业日或15日(以

较长者为准)发出书面通知，将会议拟审议的

66事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第一百三十条类别股东会议的通知只须送已删除给有权在该会议以上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序进行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百三十一条除其他类别股份股东外，内已删除资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序:

(一)经股东大会以特别决议批准，公司每间

隔12个月单独或者同时发行内资股?境外上

市外资股，并且拟发行的内资股?境外上市外资股的数量各自不超过该类发行在外股份的百分之二十的；或

(二)公司设立时发行内资股?境外上市外资

股的计划，自国务院证券委员会批准之日起

15个月内完成的。

新增第一百一十九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

67者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

新增第一百二十条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

68（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百三十二条公司设董事会，董事会由九第一百二十八条公司设董事会，董事会由九名董事组成。董事会设董事长一人，可以设副名董事组成。董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董董事长一至二人。董事会成员中，至少有三名事会以全体董事的过半数选举产生。

独立董事，且独立董事应占董事会总人数的董事会成员中，至少有三名独立董事，且独三分之一以上，其中至少包括一名会计专业立董事应占董事会总人数的三分之一以上，(具有高级职称或注册会计师资格)人士。独其中至少包括一名会计专业（具有高级职称或注册会计师资格）人士。独立董事应当独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股立履行职责，不受公司主要股东、实际控制东?实际控制人或者与公司及其主要股东?实

人或者与公司及其主要股东、实际控制人存际控制人存在利害关系的单位或个人的影响在利害关系的单位或个人的影响。独立董事

69。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要

关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益董事会成员中应当有1名公司职工代表董不受损害。董事会得指定一至数名董事担任事。职工代表董事由公司职工通过职工代表执行董事。执行董事处理董事会授权的事宜。大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事会应当指定一至数名董事担任执行董事，执行董事处理董事会授权的事宜。

第一百三十三条董事由股东大会选举产生，第一百二十一条董事由股东会选举产生或任期三年。董事任期届满，可以连选连任，独者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可以立董事连任时间不得超过六年。独立董事由连选连任。

股东大会从董事会?监事会或代表公司发行独立董事连任时间不得超过六年。独立董事由股东会从董事会、审计与风险管理委员会

股份百分之一以上(含百分之一)的一个或一或代表公司发行股份百分之一以上（含百分个以上的股东提名的候选人中选举产生，其之一）的一个或一个以上的股东提名的候选他董事由股东大会从董事会或代表公司发行

人中选举产生，前述提名人不得提名与其存股份百分之三以上(含百分之三)的一个或一在利害关系的人员或者有其他可能影响独立个以上的股东提名的候选人中选举产生。有履职情形的关系密切人员作为独立董事候选关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿人。其他董事由股东会从董事会或代表公司意接受提名的书面通知，应当在股东大会召发行股份百分之一以上（含百分之一）的一开七天前发给公司。董事任期从就任之日起个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。

计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，管理人员职务的董事以及由职工代表担任的原董事仍应当依照法律?行政法规?部门规章董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

和本章程的规定，履行董事职务。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律?行政法规?部门规章

规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但据任何合同可

70提出的索偿要求不受此影响)。董事可以在任

期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如董事辞职使董事人数不足《公司法》规定的人数或少于公司章程要求数额的三分之二或独立董事

人数少于公司章程规定时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补其缺额后生效，独立董事辞职后董事会未在两个月内召开股东大

会改选的，独立董事可以不再履行职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事长?副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长?副董事长任期三年，可以连选连任。董事可兼任公司其他高级管理人员职务，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。董事无须持有公司股份。

新增第一百二十二条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

71（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计与风险管理委员会提

供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

新增第一百二十三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

新增第一百二十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百二十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

新增第一百二十六条未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应

72当事先声明其立场和身份。

新增第一百二十七条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条董事会对股东大会负责，是第一百二十九条董事会行使下列职权：

公司的经营决策机构，承担定战略?作决策?(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

防风险的职责，行使下列职权:

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告(四)制订公司的利润分配方案（包括派发年工作；

终股息方案）和弥补亏损方案；

(二)执行股东大会的决议；

(五)审议公司的年度财务预算方案、决算方

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

案；

(四)制定公司的年度财务预算方案?决算方

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案；案、发行公司债券或者其他证券及上市的方

(五)制定公司的利润分配方案(包括派发年案；

终股息外方案)和弥补亏损方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或

(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

以及发行公司债券的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；

(七)拟订公司合并?分立?解散的方案；(九)决定公司法定代表人；

(十)根据公司经营需要，在经营范围内明确

(八)决定公司内部管理机构的设置；

具体产品；

(九)决定公司法定代表人；

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

(十)根据公司经营需要，在经营范围内明确

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项具体产品。

和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者

(十一)聘任或者解聘公司总经理?董事会秘解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；

书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

（十二）决定公司的重大收入分配方案、公

副总经理?总会计师及其他高级管理人员，决司工资总额预算与清算方案、公司职工收入定其报酬事项；

73(十二)制定公司的基本管理制度；分配方案、公司年金方案；

(十三)制定公司章程修改方案；(十三)制定公司的基本管理制度；

(十四)决定公司对外投资?收购出售资产?资(十四)制订公司章程修改方案；

(十五)管理公司信息披露事项；

产抵押?对外担保事项?委托理财?关联交易

（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司等事项，股东大会决定的除外；

审计的会计师事务所；

(十五)公司章程规定或股东大会授予的其他

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查职权。董事会作出前款决议事项，除这(六)?总经理的工作；

(七)?(十三)?(十四)项须由三分之二以上的（十八）在股东会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

董事表决同意外，其余可由半数以上的董事保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等表决同意。

事项；

(十九)负责公司的环境、社会及管治（ESG）

策略及汇报，负责管理、监督可持续发展相关的影响、风险和机遇；

（二十）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、

（十四）、（十八）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由全体董事的过半数通过。

第一百三十五条董事会决定公司重大问题，第一百三十条董事会决定公司重大问题，应应事先听取公司党委的意见。事先听取公司党委的意见。公司纪委书记可以列席董事会和董事会专门委员会会议。

第一百三十六条公司董事会应当就注册会第一百三十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百三十七条董事会制定董事会议事规第一百三十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。董事会制定授权管作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规理制度，依法明确授权原则?管理机制?事项则作为本章程附件，由董事会拟定，股东会

74范围?权限条件等。按照依法合规?权责对等?批准。

董事会制定授权管理制度，依法明确授权原风险可控等基本原则，将董事会部分职权授则、管理机制、事项范围、权限条件等。按予董事长?总经理行使，坚持授权不免责，加照依法合规、权责对等、风险可控等基本原

强监督检查，根据行权情况对授权进行动态则，将董事会部分职权授予董事长、总经理调整。行使，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。

新增第一百三十三条董事会应当根据相关的法律法规及公司股票上市地上市规则确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百三十八条独立董事应当按时出席董第一百三十四条独立董事应按照法律、行政

事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，法规、中国证监会、证券交易所和本章程的主动调查?获取做出决策所需要的情况和资规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司料。独立董事应当向公司年度股东大会提交整体利益，保护中小股东合法权益。每名独全体独立董事年度报告书，对其履行职责的立董事应当向公司年度股东会提交年度述职情况进行说明。报告，对其履行职责的情况进行说明。

新增第一百三十五条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

75企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十六条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

76（五）具有良好的个人品德，不存在重大失

信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十九条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司应建立独立董事工作第一百四十条公司应当建立独立董事制度，制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履应当为独立董事依法履职提供必要保障。

行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

77第一百四十条除应当具有《公司法》?其他第一百三十八条独立董事行使下列特别职

权：

相关法律?行政法规和公司章程赋予董事的

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项职权外，独立董事还行使以下特别职权:进行审计、咨询或者核查；

(一)须经董事会或股东大会审议的重大关联（二）向董事会提议召开临时股东会；

交易(根据公司股票上市交易所不时颁布的（三）提议召开董事会会议；

有效规则确定)应由独立董事认可后，提交董（四）依法公开向股东征集股东权利；

事会讨论，董事会作出关于公司关联交易的（五）对可能损害公司或者中小股东权益的决议时，必须由独立董事签字方能生效。独立事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和

董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独本章程规定的其他职权。

立财务顾问报告，作为其判断的依据；

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务的，应当经全体独立董事过半数同意。

所；

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

时披露。上述职权不能正常行使的，公司将

(四)提议召开董事会会议；

披露具体情况和理由。

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使本条第(一)?(二)项职权时，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；行使本条第(三)?

(四)(六)项职权时，应由二分之一以上独立

董事同意；行使本条第(五)项职权时，应经全体独立董事同意。独立董事行使上述职权时，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。董事会下设薪酬?审核?提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

新增第一百四十一条公司建立全部由独立董事

78参加的专门会议机制。董事会审议关联交易

等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十一条独立董事除履行前条所述已删除职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一)提名?任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事?高级管理人员的薪酬；

(四)公司的股东?实际控制人及其关联企业与公司之间现有或新发生的借款或其他资金往来，其总额(根据公司股票上市交易所不时颁布的有效规则确定)相当于须经董事会或

股东大会审议时，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。独立董事应当就本条前述事项发表以

79下几类意见之一:

(1)同意；

(2)保留意见及其理由；

(3)反对意见及其理由；

(4)无法发表意见及其障碍。如有关事项属于

需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独立董事的意见分别披露。

第一百四十二条董事会在处置固定资产时，已删除

如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到

的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百四十三条董事长行使下列职权:第一百四十二条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集?主持董事会会议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(二)检查董事会决议的实施情况；

(三)签署公司发行的证券；

(三)签署公司发行的证券；

(四)董事会授权的其他职权。

(四)董事会授权的其他职权。公司副董事长

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能协助董事长工作，董事长不能履行职务或者履行职务或者不履行职务的，由副董事长履不履行职务的，由副董事长履行职务；副董行职务；副董事长不能履行职务或者不履行事长不能履行职务或者不履行职务的，由半职务的，由半数以上董事共同推举一名董事数以上董事共同推举一名董事履行职务。履行职务。

80第一百四十四条董事会每年至少召开两次第一百四十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事。通知全体董事。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事

代表1/10以上表决权的股东?1/3以上董事

或者审计与风险管理委员会，可以提议召开或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10日内，召集和主持董事会会议。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十五条董事会议原则上在公司所已删除

在地举行，但经董事会决议，可在中国境内其他地方举行。

新增第一百四十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或者电话通知；通知时限为临时董事会召开前10日内。

新增第一百四十五条董事会会议通知包括以下内

容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百四十六条董事出席董事会议发生的第一百四十六条董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。

开支亦由公司支付。

第一百四十七条董事会会议以中文为会议第一百四十七条董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中文即席语言，必要时可有翻译在场，提供中文即席翻译。翻译。

第一百四十八条董事会会议按下列方式通已删除

81知:

(一)董事会例会的时间和地址如已由董事会

事先规定，其召开无需发给通知。

(二)如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应至少提前十日至多三十日，将董事会会议时间和地点用电传?电报?传真

?特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事。

(三)通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

第一百四十九条董事如已出席会议，并且未第一百四十八条董事如已出席会议，并且未在到会前和到会时提出未收到会议通知的异在到会前和到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。议，应视作已向其发出会议通知。

董事会例会或临时会议可以电话会议形式或

借助类似通讯设备举行，只要与会董事们听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第一百五十条董事会会议应由二分之一以第一百四十九条董事会会议应由过半数的上的董事(包括按本章程第一百四十三条委董事（包括按本章程第一百五十二条委托其托的代董事)出席方可举行。每名董事有一票他董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除法律和本章程另表决权。董事会作出决议，除法律和本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

有规定外，必须经全体董事的过半数通过。当当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第一百五十一条董事与董事会会议决议事第一百五十条董事与董事会会议决议事项

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董决议行使表决权，也不得代理其他董事行使事应当及时向董事会书面报告。有关联关系

82表决权。该董事会会议由过半数的无关联关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由系董事出席即可举行，董事会会议所作决议过半数的无关联关系董事出席即可举行，董须经无关联关系董事过半数通过。出席董事事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

会的无关联董事人数不足3人的，应将该事数通过。出席董事会的无关联关系董事人数项提交股东大会审议。不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第一百五十一条董事会召开会议原则上以

现场会议举行，也可以采用电话会议形式或者借助类似通讯设备进行，只要与会的董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视为亲自出席该会议。

董事会还可以书面审议议案方式代替召开董

事会临时会议，会议相关议案须以邮递、电子邮件、传真或者专人送达等方式送交每一位董事，签字同意的董事人数已达到依本章

程第一百四十九条规定作出该等决定所需人数，并以上述任何方式送交董事会秘书，便可形成董事会决议。

第一百五十二条董事会会议，应由董事本人第一百五十二条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应该载明董事代为出席董事会，委托书中应该载明授代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效权范围。

期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会会议，董事的权利。董事如未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

次会议上的投票权。

独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

第一百五十三条董事连续两次未能亲自出第一百五十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会为不能履行职责，董事会应当建议股东会予

83予以撤换。以撤换。

第一百五十四条董事会可接纳书面议案以第一百五十四条董事会可接纳书面议案以

代替召开董事会会议，但该议案的草案须已代替召开董事会会议，但该议案的草案须已专人送达?邮递?电报?传真交送每一位董事，专人送达、邮递、电报、传真交送每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且并且签字同意的董事已达到作出决定所需的签字同意的董事已达到作出决定所需的法定

法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该则该决议案成为董事会决议，无须召集董事决议案成为董事会决议，无须召集董事会会会会议。

议。

第一百五十五条董事会应当对董事会会议第一百五十五条董事会应当对董事会会议和未经召集董事会会议通过的决议采用中文和未经召集董事会会议通过的决议采用中文

加以记录，并作成会议记录。每次董事会会议加以记录，并作成会议记录。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希希望对记录作出修订补充的董事应在收到会望对记录作出修订补充的董事应在收到会议议记录后一周内将修改意见书面报告董事记录后一周内将修改意见书面报告董事长。

长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员录员应当在会议记录上签名。董事会会议记应当在会议记录上签名。董事会会议记录在录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

公司的法定地址保存。董事应当对董事会的

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席决议承担责任。董事会的决议违反法律?行政董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

法规或者公司章程，致使公司遭受重大大损

（四）董事发言要点；

失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录在公司的法定地址保存，保存期限不少于10年。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、

股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在

84表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任。

第一百五十六条公司设公司董事会秘书，董已删除事会秘书为公司的高级管理人员。

第一百五十七条公司董事会秘书应当是具已删除

有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是:

(一)保证公司有完整的组织文件和记录；

(二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

(三)保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人是及时得到有关记录和文件。

第一百五十八条公司董事或其他高级管理已删除

人员(公司监事除外)可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百五十九条董事会秘书因提醒?帮助公已删除司遵守中国的有关法律和公司股票上市的证券交易所的规则。

新增第一百五十六条公司董事会设置审计与风

险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百五十七条审计与风险管理委员会成

员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会

85计专业人士担任召集人。

新增第一百五十八条审计与风险管理委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计与风险管理委员会的主要职责权限，依据法律法规、中国证监会部门规章和公司上市地证券交易所上市规则等执行。

新增第一百五十九条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。

审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险管理委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险管理委员会议事规则由董事会负责制定。

新增第一百六十条公司董事会设置战略与可持

86续发展、提名、薪酬与考核委员会，依照本

章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。战略与可持续发展委员会中至少包括一位独立董事。

新增第一百六十一条战略与可持续发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司长期发展战略规划；

（二）《公司章程》规定须经董事会批准的重

大投融资方案、重大资本运作及资产经营项目；

（三）制订公司的环境、社会及管治（ESG）策略，管理、监督可持续发展相关的影响、风险和机遇；

（四）其他影响公司发展的重大事项；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

战略与可持续发展委员会的主要职责权限，依据法律法规、中国证监会部门规章和公司上市地证券交易所上市规则等执行。

董事会对战略与可持续发展委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与可持续发展委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百六十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

87（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

提名委员会的主要职责权限，依据法律法规、中国证监会部门规章和公司上市地证券交易所上市规则等执行。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百六十三条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会的主要职责权限，依据法律法规、中国证监会部门规章和公司上市地证券交易所上市规则等执行。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十条公司设总经理一名，由董事会第一百六十四条公司设总经理一名，副总经

88聘任或者解聘。理若干名，由董事会聘任或者解聘。总经理、副总经理及其他高级管理人员任期均为三年，经连聘可以连任。总经理、副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，承担谋经营、抓落实、强管理的职责，履行诚信和勤勉的义务。

公司总经理和副总经理及其他高级管理人员

实行任期制和契约化管理，建立规范任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等制度。

副总经理对总经理负责。

新增第一百六十五条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十一条总经理对董事会负责，行使第一百六十六条总经理对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议；施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的基本规章；(五)拟订公司的年度财务预算方案、决算方

(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、总会案；

计师；(五)制定公司的具体规章；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经

聘以外的负责管理人员；理、总会计师；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)按照有关规定，聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(九)公司章程或董事会授予的其他职权。

89第一百六十二条公司总经理列席董事会会第一百六十七条公司总经理列席董事会会

议并有权收到会议通知和关文件。非董事总议并有权收到会议通知和有关文件。非董事经理在董事会议上没有表决权。总经理在董事会会议上没有表决权。

第一百六十三条总经理、副总经理在行使职已删除权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。

第一百六十四条总经理、副总经理在行使职已删除权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，承担谋经营、抓落实、强管理的职责，履行诚信和勤勉的义务。

第一百六十五条总经理和副总经理及其他高已删除

级管理人员任期均为三年，可连聘连任。

公司总经理和副总经理及其他高级管理人员

实行任期制和契约化管理，建立规范任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等制度。

总经理和副总经理及其他高级管理人员辞职，应提前书面通知董事会。

新增第一百六十八条公司实行总经理办公会机制。公司应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；

（二）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（三）董事会认为必要的其他事项。

新增第一百六十九条公司设董事会秘书，负责公

司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书列席股东会会议、董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以

90及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论

重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

新增第一百七十条本章程关于不得担任董事的

情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

新增第一百七十一条在公司控股股东单位担任

除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

新增第一百七十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百七十三条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的

91利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十六条公司设监事会。已删除

第一百六十七条监事会由三名监事组成。其已删除

中一人出任监事会主席。监事任期三年，可连选连任。

监事任期届满未及时改选或者监事在任期内

辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

第一百六十八条监事会成员中职工代表的已删除

比例不得低于三分之一，其余由股东代表担任。职工代表由公司职工民主选举和罢免，股东代表由股东大会选举和罢免。

第一百六十九条公司董事、总经理、副总经已删除理，总会计师和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十条监事会每六个月至少召开一已删除次会议，由监事会主席负责召集。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百七十一条监事会向股东大会负责，并已删除

依法行使下列职权：

(一)检查公司的财务；

(二)对公司董事、总经理和其他高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；

(三)当公司董事、总经理和其他高级管理人

员的行为损害公司利益时，要求前述人员意

92予于纠正；

(四)核对董事会拟提交股东大会的财务报

告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

(五)提议召开临时股东大会；

(六)代表公司与董事交涉或对董事起诉；

(七)公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第一百七十二条监事会的决议，应当由三分已删除之二以上监事会会员表决通过。

第一百七十三条监事会应当将所议事项的已删除

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

第一百七十四条监事应当保证公司披露的已删除

信息真实、准确、完整。

第一百七十五条监事会行使职权时聘请律已删除

师、注册会计师、执业审计师等专业人员所

发生的合理费用，应当由公司承担。

第一百七十六条监事会应当依照法律、行政已删除

法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责。

第一百七十七条有下列情况之一的，不得担已删除

任公司的董事、监事、总经理或者其他高级

管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

93(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导；

(八)非自然人；

(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。

第一百七十八条独立董事应当符合下列基已删除

本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)具有独立性；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

关法律、行政法规、部门规章及规则；

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五)公司章程规定的其他条件。

独立董事的独立性，是指下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人

（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之

94一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

(六)已在五家上市公司兼任独立董事者；

(七)国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。

第一百七十九条公司董事、总经理和其他高已删除级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不应其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第一百八十条除法律、行政法规或公司股票已删除上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

(二)应当真诚的以公司最大利益为出发点行事；

(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

(四)不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第一百八十一条公司董事、监事、总经理和已删除其他高级管理人员都有责任在行使其权利和

履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相

95似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所为的行为。包括但不限于以下行为：

(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)及时了解公司业务经营管理状况；

(三)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(四)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百八十二条公司董事、监事、总经理和已删除

其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(二)在其职权范围内行使权利，不得越权；

(三)亲自行使所赋予它的酌量处理权，不得

受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得

到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

(四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

(五)除公司章程另有规定或由股东大会在知

情的情况下利用批准外，不得与公司订立合同、交易和安排；

(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

96(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以个人名义或者以其他名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司

的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

(1)法律有规定；

(2)公众利益有要求；

(3)该董事、监事、总经理及其他高级管理人员本身的利益有要求。

第一百八十三条公司董事、监事、总经理和已删除

其他高级官员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总经理和

其他高级管理人员不能做的事：

(一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶和未成年子女；

(二)公司董事、监事、总经理和其他高级管

理人员或本条(一)项所述人员的信托人；

(三)公司董事、监事、总经理和其他高级管

97理人员和本条(一)、(二)项所述人员的合伙人；

(四)有公司董事、监事、总经理和其他高级

管理人员在事实上单独所控制的公司，或于

本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员和公

司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第一百八十四条公司董事、监事、总经理和已删除其他高级管理人员所负的诚信义务不因其任

期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情形和条件下结束。

第一百八十五条公司董事、监事、总经理和已删除其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但本章程第六十六条规定的情形除外。

第一百八十六条公司董事、监事、总经理和已删除

其他高级管理人员，直接或间接与公司已订立的和计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求

向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排；

98但在对方是对有关董事、监事、总经理和其

他高级官员人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人

员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第一百八十七条如果公司董事、监事、总经已删除理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立

有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第一百八十八条公司不得以任何方式为其已删除

董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。

第一百八十九条公司不得直接或间接向本已删除

公司和其母公司的董事、监事、总经理和其

他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不

得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

(一)公司向其子公司提供贷款和为子公司提供贷款担保；

(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级官

员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用；

(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款，贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供但

99贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的

条件应当是正常商务条件。

第一百九十条公司违反前条规定提供贷款已删除的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第一百九十一条公司违反第一百八十九条已删除

第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制

公司执行；但下列情况除外：

(一)向公司及其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第一百九十二条本章前述条款中所称担保，已删除包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第一百九十三条公司董事、监事、总经理和已删除

其他高级官员违反对公司所负的义务时，除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

(一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义

务）订立的合同或交易；

(三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

(四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应视为公司所收取的款

100项，包括（但不限于）佣金；

(五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚

取的、或可能赚取的利息。

第一百九十四条公司应当就报酬事项与公已删除

司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

(一)作为公司的董事、监事和高级管理人员的报酬；

(二)作为公司的子公司的董事、监事和高级管理人员的报酬；

(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

(四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。

除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第一百九十五条公司在与公司董事、监事订已删除

立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

(一)任何人向全体股东提出收购要约；

(二)任何人提出收购要约，旨在是要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十七条所称“控股股东”的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第一百九十六条根据《中国共产党章程》规第一百七十四条根据《中国共产党章程》《中101定，设立中国共产党的组织，发挥领导作用，国共产党国有企业基层组织工作条例（试把方向、管大局、促落实。公司建立党的工行）》等规定，经上级党组织批准，设立中作机构，配备党务工作人员，保障党组织的国共产党南京熊猫电子股份有限公司委员会工作经费。（以下简称“公司党委”），发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。

同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百九十七条公司设立党委。党委设书记第一百七十五条公司党委由党员代表大会

1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。选举产生，每届任期一般为5年。任期届

符合条件的党委成员通过法定程序进入董事满应当按期进行换届选举，党的纪律检查委会、监事会、经理层，董事会、监事会、经员会每届任期和公司党委相同。公司党委设理层成员中符合条件的党员依照有关规定和书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若程序进入党委。同时，按规定设立纪委。干名。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。

第一百九十八条公司党委根据《中国共产党第一百七十六条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。章程》等党内法规履行职责。

(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，中国特色社会主义根本制度、基本制度、重以及上级党组织有关重要工作部署。要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、

(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经政治方向、政治原则、政治道路上同以习近营管理者以及经营管理者依法行使用人权相平同志为核心的党中央保持高度一致；

结合。党委对董事会或总经理提名的人选进（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选执行党的路线方针政策，监督、保证党中央进行考察，集体研究提出意见建议。重大决策部署和上级党委决议在本公司贯彻

(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营落实；

管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支并提出意见建议。持董事会、经理层依法行使职权；

(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司（四）加强对公司选人用人的领导和把关，

102思想政治工作、统战工作、精神文明建设、抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队

企业文化建设和工会、共青团等群团工作。伍建设；

领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领责任。导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党委建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建

设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立

巡察机构，原则上按照党委隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

新增第一百七十七条公司党委应当结合企业实

际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百九十九条公司依照法律、行政法规和第一百七十八条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。规定，制定本公司的财务会计制度。

第二百条公司会计年度采用公历日历年制，第一百七十九条公司会计年度采用公历日

即每年公历一月一日起至十二月三十一日止历年制，即每年公历一月一日起至十二月三为一个会计年度。十一日止为一个会计年度。

第二百零一条公司应当在每一会计年度终第一百八十条公司应当在每一会计年度结

了时制作财务报告，并依法经审查验证。束之日起四个月内向中国证监会派出机构和公司财务报告包括下列财务会计报表及附属证券交易所报送并披露年度报告，在每一会

103明细表：计年度上半年结束之日起两个月内向中国证

(一)资产负债表及合并资产负债表；监会派出机构和证券交易所报送并披露中期

(二)利润表及合并利润表；报告。

(三)现金流量表及合并现金流量表；上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

(四)股东权益变动表及合并股东权益变动

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进表；

行编制。

(五)上述(一)至(四)项所提述报表中的数字与过去同期数字的比较；

(六)会计政策及财务报表注释。

第二百零二条公司董事会应当在每次股东已删除年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第二百零三条公司的财务报告应当在召开第一百八十一条公司的财务报表应当按中

股东大会年会的20日以前置备于本公司，供国会计准则及法规编制。公司的财务报告应股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章当在召开年度股东会的二十日以前置备于公所提及的财务报告。司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得公司至少应当最迟在股东大会年会召开前21到本章中所提及的财务报告。

日将前述报告以电子或其他形式发送给外资股股东。

第二百零四条公司的财务报表应当按中国已删除会计准则及法规编制。

第二百零五条公司公布或者披露的业绩或第一百八十二条公司公布或者披露的业绩者财务资料应当按中国会计准则及法规编或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制。制。

第二百零六条公司每一会计年度公布四次已删除

财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后120天内公布年度财务报告，会计年度前3个月和前9个月结束之日起的30天内公布季度财务报告。

第二百零七条公司除法定的会计帐册外，不第一百八十三条公司除法定的会计账簿外，

104得另立会计帐册。不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何

个人名义开立账户存储。

第二百零八条公司设内部审计机构，内部审第一百九十四条公司设内部审计机构，内部

计人员若干名，设负责人一名，内部审计机审计人员若干名，设负责人一名，内部审计构负责对公司的财务收支和其他经济活动进机构负责对公司业务活动、风险管理、内部

行内部审计监督。控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构直接向董事会负责。

第二百零九条公司税后利润按下列顺序分第一百八十四条公司税后利润按下列顺序

配：分配：

(一)弥补亏损；(一)弥补亏损；

(二)提取法定公积金；(二)提取法定公积金；

(三)经股东大会决议提取任意公积金；(三)经股东会决议提取任意公积金；

(四)支付普通股股利。(四)支付普通股股利。

公司应当提取税后利润的百分之十列入公司公司应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金。法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但经股东会另行决议通过的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百一十条资本公积金包括下列款项：已删除

(一)超过股票面值发行所得的溢价款；

(二)国务院财政部门主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第二百一十一条公司公积金用于弥补公司第一百八十五条公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。司注册资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和

105公司经股东大会决议将公积金转为资本时，法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

按股东原有股分比例派送新股或者增加每股使用资本公积金。

面值。但法定公积金转为资本时，所留存的公司经股东会决议将公积金转为资本时，按该项公积金不得少于注册资本的百分之二十股东原有股份比例派送新股或者增加每股面五。值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

第二百一十二条公司未弥补亏损和提取法第一百八十六条公司未弥补亏损和提取法

定公积金之前，不得分配股利或以红利形式定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。进行其他分配。

第二百一十三条公司利润分配事项的决策第一百八十七条公司利润分配事项的决策

程序：程序：

(一)公司董事会根据公司盈利情况、资金需（一）公司董事会根据公司盈利情况、资金

求和股东回报规划，制定公司年度的利润分需求和股东回报规划，制定公司年度的利润配预案，再提交公司股东大会进行审议。董分配预案，再提交公司股东会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，应当充事会在决策和形成利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见和诉求，要详细记录分听取独立董事的意见和诉求，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董管理层建议、参会董事的发言要点、独立董

事意见、董事会投票表决情况等内容，并形事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。成书面记录作为公司档案妥善保存。

(二)公司董事会审议现金分红具体方案时，（二）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和深入论证公司现金分红的时应当认真研究和深入论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当机、条件和最低比例等事宜。独立董事认为发表明确意见。独立董事可以征集中小股东现金分红具体方案可能损害公司或者中小股的意见，提出现金分红提案，并直接提交董东权益的，有权发表独立意见。董事会对独事会审议。立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应

(三)股东大会审议包括现金分红具体方案在当在董事会决议中记载独立董事的意见及未

内的利润分配方案时，公司应当通过多种渠采纳的具体理由并披露。独立董事可以征集道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交中小股东的意见，提出现金分红提案，并直流，通过公开征集意见、召开论证会等方式接提交董事会审议。

充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复（三）股东会审议包括现金分红具体方案在中小股东关心的问题。内的利润分配方案时，公司应当通过多种渠

(四)对报告期盈利但公司董事会未做出现金道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

利润分配预案的，应当在定期报告中披露未流，通过公开征集意见、召开论证会等方式

106分红的原因、未用于分红的资金留存公司的充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复

用途以及预计收益情况，董事会会议的审议中小股东关心的问题。

和表决情况，独立董事应当对此发表独立意（四）对报告期盈利但公司董事会未做出现见。金利润分配预案的，应当在定期报告中披露

(五)公司利润分配政策由董事会制定，经股未分红的原因、未用于分红的资金留存公司

东大会审议批准后执行。董事会提出的利润的用途以及预计收益情况、为增强投资者回分配政策需经全体董事过半数以上表决通报水平拟采取的举措、董事会会议的审议和过，独立董事应当对利润分配政策的制订或表决情况，独立董事应当对此发表独立意见。

修改发表独立意见。公司如因外部经营环境（五）公司利润分配政策由董事会制定，需或自身经营状况发生重大变化而需要通过修经全体董事过半数以上表决通过，并经股东改公司章程的方式调整利润分配政策和股东会审议批准后执行。公司如因外部经营环境大会审议通过的股东回报规划的，应以保护或自身经营状况发生重大变化而需要通过修股东权益为出发点，详细论证后由董事会提改公司章程的方式调整利润分配政策和股东交股东大会审议批准，并经出席股东大会的会审议通过的股东回报规划的，应以保护股股东所持表决权的三分之二以上通过。东权益为出发点，详细论证后由董事会提交

(六)公司应当严格执行公司章程确定的现金股东会审议批准，并经出席股东会的股东所分红政策以及股东大会审议批准的现金分红持表决权的三分之二以上通过。

具体方案。公司如因外部经营环境或自身经（六）公司应当严格执行公司章程确定的现营状况发生重大变化，确有必要对公司章程金分红政策以及股东会审议批准的现金分红确定的现金分红政策进行调整或者变更的，具体方案。公司如因外部经营环境或自身经应当满足公司章程规定的条件，经过论证后营状况发生重大变化，确有必要对公司章程履行相应的决策程序，由董事会提交股东大确定的现金分红政策进行调整或者变更的，会审议批准，并经出席股东大会的股东所持应当满足公司章程规定的条件，经过论证后表决权的三分之二以上通过。公司应当在定履行相应的决策程序，由董事会提交股东会期报告中详细披露现金分红政策的制定及执审议批准，并经出席股东会的股东所持表决行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，权的三分之二以上通过。公司应当在定期报还应对调整或变更的条件及程序是否合规和告中详细披露现金分红政策的制定及执行情

透明等进行详细说明。况。对现金分红政策进行调整或变更的，还

(七)公司监事会对董事会执行现金分红政策应对调整或变更的条件及程序是否合规和透和股东回报规划以及是否履行相应决策程序明等进行详细说明。

和信息披露等情况进行监督。监事会发现董（七）公司审计与风险管理委员会对董事会事会存在以下情形之一的，应当发表明确意执行现金分红政策和股东回报规划以及是否见，并督促其及时改正：履行相应决策程序和信息披露等情况进行监

1071.未严格执行现金分红政策和股东回报规督。审计与风险管理委员会发现董事会存在划；以下情形之一的，应当发表明确意见，并督

2.未严格履行现金分红相应决策程序；促其及时改正：

3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策1、未严格执行现金分红政策和股东回报规及其执行情况。划；

(八)公司鼓励中小投资者和机构投资者依据2、未严格履行现金分红相应决策程序；

有关规定参与公司利润分配事项的决策。3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（八）公司鼓励中小投资者和机构投资者依据有关规定参与公司利润分配事项的决策。

第二百一十四条公司的利润分配政策：第一百八十八条公司的利润分配政策：

(一)公司实行持续、稳定的利润分配政策，（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。损害公司持续经营能力。

若公司根据第二百零五条将税后利润按照其若公司根据本章程第一百八十四条将税后利

中第(一)至(四)项分配后有盈余，公司须派润按照其中第（一）至（四）项分配后有盈发股利，公司股利每年至少派付一次。公司余，公司须派发股利，公司股利每年至少派股东大会对利润分配方案作出决议后，公司付一次。公司股东会对利润分配方案作出决董事会须在股东大会召开后2个月内完成股议后，公司董事会须在股东会召开2个月内利（或股份）的派发事项。完成股利（或股份）的派发事项。

(二)公司可以采取现金、股票或者现金与股（二）公司可以采取现金、股票或者现金与票相结合的方式分配股利。公司在盈利且现股票相结合的方式分配股利。公司在盈利且金能够满足公司持续经营和长期发展的前提现金能够满足公司持续经营和长期发展的前下，应积极、优先采取现金方式分配股利。提下，应积极、优先采取现金方式分配股利。

(三)公司可以进行中期现金分红。公司现金（三）公司可以进行中期现金分红，在符合

分红政策采取固定比率政策，即按公司实现利润分配的条件下增加现金分红频次。

的可分配利润的固定比例发放现金红利。公（四）公司现金分红政策采取固定比率政策，司最近三年以现金方式累计分配的利润应不即按公司实现的可分配利润的固定比例发放少于最近三年实现的年均可分配利润的百分现金红利。公司最近三年以现金方式累计分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配配的利润应不少于最近三年实现的年均可分的，不得向社会公众增发新股、发行可转换配利润的百分之三十。公司最近三年未进行

108公司债券或向原有股东配售股份。现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶发行可转换公司债券或向原有股东配售股

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重份。

大资金支出安排等因素，区分下列情形，并董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶按照公司章程规定的程序，制定差异化的现段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重金分红政策：大资金支出安排等因素，区分下列情形，并

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出按照公司章程规定的程序，制定差异化的现安排的，进行利润分配时，现金分红在本次金分红政策：

利润分配中所占比例最低应达到80%；1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

利润分配中所占比例最低应达到40%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

利润分配中所占比例最低应达到20%。3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

(四)现金分红应同时满足以下条件：安排的，进行利润分配时，现金分红在本次1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥利润分配中所占比例最低应达到20%。补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为（四）现金分红应同时满足以下条件：

正值；1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥

2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为

无保留意见的审计报告；正值；

(五)公司可以根据年度的盈利情况及现金流2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准状况，在保证最低现金分红比例和公司股本无保留意见的审计报告；

规模及股权结构合理的前提下，进行股票股（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金利分红。采用股票股利进行利润分配的，应流状况，在保证最低现金分红比例和公司股当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真本规模及股权结构合理的前提下，进行股票实合理因素。股利分红。采用股票股利进行利润分配的，

(六)公司分派股利时，应公告股东。公司持应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等有的本公司股份不参与分配利润。真实合理因素。

(七)公司向境外上市外资股股东支付股利，（六）公司分派股利时，应公告股东。公司

以人民币计价和宣布，以外币支付。香港上持有的本公司股份不参与分配利润。

市外资股股利以港币支付。（七）公司向境外上市外资股股东支付股利，

(八)公司可以依法发行优先股、回购股份，以人民币计价和宣布，以外币或人民币支付。

109可以在股价低于每股净资产的情形下（亏损香港上市外资股股利以港币或人民币支付。除外）回购股份。（八）公司可以依法发行优先股、回购股份，可以在股价低于每股净资产的情形下（亏损除外）回购股份。

第二百一十五条除非股东大会另有决议，董第一百八十九条除非股东会另有决议，董事事会可决定分配中期股利。除非法律法规另会可决定分配中期股利。除非法律法规另有有规定，中期股利数额不应超过公司中中期规定，中期股利数额不应超过公司中期利润利润表可分配利润的50%。表可分配利润的50%。

第二百一十六条除非有关法律、行政法规另第一百九十条除非有关法律、行政法规另有有规定，用外币支付股利的，相关汇率将以规定，用外币支付股利的，相关汇率将以中中国人民银行于股息宣派日前一个公历星期国人民银行于股息宣派日前一个公历星期公公布的人民币兑外币的平均汇率计算。布的人民币兑外币的平均汇率计算。

第二百一十七条公司向股东分配股利时，应第一百九十一条公司向股东分配股利时，应

当按照中国税法的规定，根据分配的金额代当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。

第二百一十八条公司应当为持有境外上市第一百九十二条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应符合上市地法公司委任的收款代理人应符合上市地法律或律或者证券交易所有关规定的要求。者证券交易所有关规定的要求。

公司委任的在香港上市的境外上市外资股股公司委任的在香港上市的境外上市外资股股

东的收款代理人应当为依香港《受托人条例》东的收款代理人应当为依香港《受托人条例》注册的信托公司。注册的信托公司。

新增第一百九十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百九十五条内部审计机构向董事会负

110责。内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

新增第一百九十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员

会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百九十七条审计与风险管理委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百九十八条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百一十九条公司应当聘用符合国家有关第一百九十九条公司应当聘用符合《证券规定的、独立的会计师事务所，审计公司的法》及国家其他有关规定的、独立的会计师年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。事务所进行会计报表审计、净资产验证及其公司的首任会计师事务所可由创立大会在首他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以次股东大会年会前聘任，该会计事务所的任续聘。

期经公司聘用的会计师事务有权出席股东大

在首次股东大会年会结束时终止。会，得到任何股东有权收到的会议通知或与创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会议有关的其他信息，在任何股东大会上就会行使该职权。涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百二十条公司聘任会计师事务所的聘已删除期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。

第二百二十一条经公司聘用的会计师事务已删除

所享有下列权利：

111(一)随时查阅公司的帐簿、记录和凭证，并

有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

(二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

(三)出席股东会议，得到任何股东有权收到

的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百二十二条如果会计师事务所职位出已删除现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第二百二十三条不论会计师事务所与公司已删除

订立的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第二百二十四条会计师事务所的报酬或确已删除定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第二百二十五条公司聘任、解聘或者不再续第二百条公司聘任、解聘或者不再续聘会计

聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报师事务所，以及会计师事务所的审计费用均中国证券监督管理委员会备案。由股东会作出决定。董事会不得在股东会决股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的定前委任会计师事务所。

会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会

计师事务所时，应当符合下列规定：

112（一）有关聘任或者解聘的提案在股东大会

会议通知发出之前，应当送给拟聘任或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司

除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

（1）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；

（2）将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

（三）公司如果未将有关会计事务所的陈述

按本款项的规定送出，有关会计师事务所可要

求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下的

会议：

（1）其任期应到期的股东大会；

（2）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

（3）因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议者所

有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

新增第二百零一条公司保证向聘用的会计师事

务所提供真实、完整的会计凭证、会计帐簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、

113隐匿、谎报。

第二百二十六条公司解聘或不再续聘会计第二百零二条公司解聘或不再续聘会计师

师事务所，应当事先通知会计师事务所，会事务所，应当提前15天事先通知会计师事务计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表师事务所提出辞聘者，应当向股东大会说明决时，允许会计师事务所陈述意见。

有无不当情事。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公明公司有无不当情形。

司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于

公司法定知应当包括下列陈述：

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向股东公司股东或债权人交代情况的声明；或者

（二）任何应当交代情况的陈述。

公司收到前款所指的书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出有关主管机关。如果通

知载有前款（二）项提及的陈述，公司还应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当

交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会

召集临时股东大会，听取其就辞聘的有关情况作出的解释。

第二百二十七条公司的各类保险须向中国第二百零三条公司的各类保险须向在中国人民保险公司或者在中国注册及中国法律许注册及中国法律许可向中国公司提供保险业可向中国公司提供保险业务的保险公司投务的保险公司投保。

保。

第二百二十八条保险险种、投保金额、保险第二百零四条保险险种、投保金额、保险期

期及其他保险条款，由公司总经理参照同类及其他保险条款，由公司总经理参照同类行行业公司的做法及根据中国的惯例及法律要业公司的做法及根据中国的惯例及法律要求求决定。决定。

第二百二十九条公司根据中国法律、行政法第二百零五条公司根据中国法律、行政法规

规制定公司的劳动管理、人事管理、工资福制定公司的劳动管理、人事管理、工资福利

114利和社会保险等制度。和社会保险等制度。

第二百三十条公司对各级管理人员实行聘第二百零六条公司对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公司可自主任制，对普通员工实行合同制。公司可自主决定人员配置，拥有自行招聘的权利，并可决定人员配置，拥有自行招聘的权利，并可依据相关法律、行政法规和劳动合同的规定依据相关法律、行政法规和劳动合同的规定解除与管理人员及员工的劳动合同。解除与管理人员及员工的劳动合同。

第二百三十一条公司有权依据自身的经济第二百零七条公司有权依据自身的经济效效益，并在中国有关行政法规规定的范围内，益，并在中国有关行政法规规定的范围内，自主决定公司各级管理人员及各类员工的工自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资收入和福利待遇。资收入和福利待遇。

第二百三十二条公司根据中国政府及地方第二百零八条公司根据中国政府及地方政

政府的有关行政规章，安排公司管理人员及府的有关行政规章，安排公司管理人员及员员工的医疗保险，退休保险、待业保险，执工的医疗保险，退休保险、待业保险，执行行关于退休和待业职工的劳动保险和劳动保关于退休和待业职工的劳动保险和劳动保护

护的法律、行政法规及有关规定。的法律、行政法规及有关规定。

第二百三十三条公司职工有权依据中国有第二百零九条公司职工有权依据中国有关

关法律、行政法规的规定进行工会活动。工法律、行政法规的规定进行工会活动。工会会组织活动必须在正常工作时间以外进行，组织活动必须在正常工作时间以外进行，但但董事会另有规定的除外。董事会另有规定的除外。

第二百三十四条公司每月拨出公司职工工第二百一十条公司每月拨出公司职工工资

资总额的百分之二作为工会基金，由公司工总额的百分之二作为工会基金，由公司工会会根据中华全国总工会制定的“工会基金管根据中华全国总工会制定的“工会基金管理理办法”使用。办法”使用。

新增第二百一十一条公司依照法律规定，健全以

职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

115新增第二百一十二条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

新增第二百一十三条公司应当遵守国家有关劳

动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第二百三十五条公司合并或者分立，应当由第二百一十四条公司合并或者分立，应当由

公司董事会提出方案，按公司章程规定的程公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。价格购买其股份。

公司合并与分立决议的内容应作成专门文公司合并与分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。件，供股东查阅。

第二百三十六条公司合并可以采取吸收合第二百一十一十五条公司合并可以采取吸并和新设合并两种形式。收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收公司合并，应当由合并各方签订合并协其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

议，并编制资产负债表及财产清单。公司应两个以上公司合并设立一个新的公司为新设当自作出合并决议之日起10日内通知债权合并，合并各方解散。

人，并30日内在报纸上至少公告三次。债权公司合并支付的价款不超过本公司净资产百人自接到通知书之日起30日内，未接到通知分之十的，可以不经股东会决议，但本章程

116书的自第一次公告之日起90日内，有权要求另有规定的除外。公司依照前款规定合并不

公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿经股东会决议的，应当经董事会决议。法律债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。法规、公司股票上市地监管规则另有规定的，公司合并后，合并各方的债权、债务，由合须从其规定。

并后存续的公司或者新设的公司继承。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百三十七条公司分立，其财产应当作相第二百一十六条公司分立，其财产应当作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协公司分立，应当由分立各方签订分立协议，议，并编制资产负债表及财产清单。公司应并编制资产负债表及财产清单。公司应当自当自作作出分立决议之日起10日内通知债权人，并出分立决议之日起10天内通知债权人，并于于30日内在报纸上或者国家企业信用信息

30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接公示系统上公告。

到通知书之日起30内，未接到通知书的自第公司分立前的债务由分立后的公司承担。但一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成债务或者提供相应担保。不清偿债务或者不的书面协议另有约定的除外。

提供相应担保的，公司不得分立。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百三十八条公司合并或者分立，登记事已删除

项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散，依法办理公司注销

117登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

新增第二百一十七条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百一十八条公司依照本章程第一百八

十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第二百一十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

新增第二百一十九条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

118公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百二十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

新增第二百二十一条公司合并或者分立，登记事

项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百三十九条公司有下列情形之一者，应第二百二十二条公司有下列情形之一者，应

当解散并依法进行清算：当解散：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

（二）因公司合并或者分立需要解散；程规定的其他解散事由出现；

（三）公司应不能清偿到期债务被依法（二）股东会决议解散；

宣告破产；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司违反法律、行政法规被依法责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者关闭。被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百四十条公司应前条第（一）项规定解已删除散的，应当在15日之内成立清算组，并由股

119东大会以普通决议的方式确定其人选；逾期

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。

公司因前条第（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

公司因前条第（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人

员成立清算组，进行清算。

第二百四十一条如董事会决定公司进行清已删除算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已作出了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后１２个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

新增第二百二十三条公司有本章程第二百二十

二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

120新增第二百二十四条公司应本章程第二百二十

二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定解散的，应当清算。董事为

公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十二条清算组应当自成立之日起第二百二十五条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或少公告三次。债权人应当自接到通知书之日者国家企业信用信息公示系统公告。债权人起30日内，未接到通知书的自第一次公告之应当自接到通知书之日起30日内，未接到通日起90日内，向清算组申报者其债权。债权知书的自公告之日起45日内，向清算组申报人申报其债权，应当说明债权的有关事项，者其债权。债权人申报其债权，应当说明债并提供证权的有关事项，并提供证明材料。清算组应明材料。清算组应当对债权人进行登记。当对债权人进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百四十三条清算组在清算期间行使下第二百二十六条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

（五）清理债权、债务；税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

121（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十四条清算组在清理公司财产、编第二百二十七条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清公司财产在分别支付清算费用、职工工资、算费用、职工工资和劳动保险费用、交纳所社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款、欠清偿公司债务后的剩余财产，由公司股东按税款、清偿公司债务。其持有股份的种类和比例进行分配。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由清算期间，公司存续，但公司不得开展与清公司股东按其持有股份的种类和比例进行分算无关的经营活动。

配。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分清算期间，公司不得开展新的经营活动。配给股东。

第二百四十五条因公司解散和清算，清算组第二百二十八条清算组在清理公司财产，编

在清理公司财产，编制资产负债表和财产清制资产负债表和财产清单后，发现公司财产单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请立即向人民法院申请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百四十六条公司清算结束后，清算组应第二百二十九条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告以及清算期内收支报表和财当制作清算报告，报股东会或者人民法院确务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东认，并报送公司登记机关，申请注销公司登大会或者有关主管机关确认。记。

清算组应当自股东大会或有关主管机关确认

之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

新增第二百三十条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿

122责任。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百四十七条公司根据法律、行政法规及第二百三十一条有下列情形之一的，公司将

公司章程的规定，可以修改公司章程。修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百四十八条公司章程的修改，涉及《必第二百三十二条股东会决议通过的章程修备条款》内容的，须经有权部门批准后生改事项应经主管机关审批的，须报主管机关效；涉及公司登记事项，应当依法办理变更批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。登记。

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百四十九条公司的通知以下列形式发第二百三十三条公司的通知以下列形式发

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件或电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（三）以公告方式进行；

（四）上市地证券交易所允许的其他形式。

（四）上市地证券交易所允许的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公司发出的通知，以公告方式进行的，公司公告，视为所有相关人员收到通知。

指定符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露

信息的媒体，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

公司召开股东会向内资股股东发出的会议通

123知以公告进行，向外资股股东发出的会议通

知根据股票上市地上市规则规定的方式进行。

除本章程另有规定外，本条规定的发出通知的各种形式，适用于公司召开董事会的会议通知。

新增第二百三十四条公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件或

网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百五十条除本章程另有规定外，公司发第二百三十五条除本章程另有规定外，公司

出的通知、资料或其他书面文件以电子方式发出的通知、资料或其他书面文件以电子方送出。式送出。

公司的境外上市外资股股东亦可以书面方式选择以邮寄方式获得上述文件的印刷本。

新增第二百三十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议以及会议作出的决议并不因此无效。

第二百五十一条本公司遵从下述争议解决已删除

规则：

（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规

124所规定的权利义务发生的与公司事务有关的

争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张

的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或者公司股东、董事、监事、总经理或者其

他高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经

济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心等证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（三）以仲裁方式解决因（一）项所述

争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第二百五十二条经股东大会审议通过的《股第二百三十七条经股东会审议通过的《股东东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监会议事规则》《董事会议事规则》应作为公司事会议事规则》应作为公司章程的附件。章程的附件。

125第二百五十三条本章程的解释权属于公司第二百三十八条本章程的解释权属于公司董事会。董事会。

本章程与国家法律、行政法规、有关部门规本章程与国家法律、行政法规、有关部门规

章规定不一致的，以国家法律、行政法规、章规定不一致的，以国家法律、行政法规、有关部门规章为准。

有关部门规章为准。

本章程未尽事宜，遵守国家法律、行政法规本章程未尽事宜，遵守国家法律、行政法规及有关部门规章的规定；没有规定的，由董及有关部门规章的规定；没有规定的，由董事会提议交股东大会决议通过。

事会提议交股东会决议通过。

第二百五十四条本章程由中、英文写成，以第二百三十九条本章程由中、英文写成，以中文本为准。中文本为准。

第二百五十五条本章程所称“会计师事务已删除所”与《必备条款》中所称的“核数师”含义相同。

第二百五十六条本章程所称的“以上”、“至第二百四十条本章程所称的“以上”、“以少”、“届满”，都包括本数；所称的“以外”、内”、“至少”、“届满”，都包括本数；所“低于”、“少于”，都不包括本数。称的“过”、“以外”、“低于”、“少于”，都不包括本数。

126议案二：

审议批准《关于修改<公司股东会议事规则>》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司上市地证券交

易所有关证券或股票上市规则、《公司章程》及其他有关规定，公司修订了《股东会议事规则》。

该议案经于2025年11月7日召开的公司第十一届董事会临时会议审议通过，具体内容详见公司于2025年11月8日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

127附件：

《公司股东会议事规则》修订对比表

第一条为了规范南京熊猫电子股份有限公第一条为了规范南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的议事方法司（以下简称“公司”）股东会的议事方法和和程序，保证公司股东大会依法行使职权，程序，保证公司股东会依法行使职权，及决及决策的科学性和正确性，切实保障股东依策的科学性和正确性，切实保障股东依法正法正确行使股东权利，履行股东义务。根据确行使股东权利，履行股东义务。根据《中《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简《证券法》）、《南京熊猫电子股份有限公司章称“《证券法》”）、《南京熊猫电子股份有限程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有制定本规则。关规定，制定本规则。

第二条本规则对公司全体股东、董事、监第二条本规则对公司全体股东、董事、董

事、董事会秘书及其他有关人员具有约束力。事会秘书及其他有关人员具有约束力。公司公司董事会应当切实履行职责，认真、按时董事会应当切实履行职责，认真、按时组织组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保确保股东大会正常召开和依法行使职权。股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会是公司的权力机构，在《公第三条股东会是公司的权力机构，在《公司法》和公司章程规定的范围内依法行使职司法》和公司章程规定的范围内依法行使职权。股东大会行使下列职权：（一）决定公司权。股东会行使下列职权：（一）选举和更换的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和批准董事会的报告；（三）审议批准公司年度更换由股东代表出任的监事，决定有关监事财务预算方案、决算方案；（四）审议批准公的报酬事宜；（四）审议批准董事会的报告；司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对

（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）

准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方司形式等事项作出决议；（七）对公司发行债

案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）

等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出修改公司章程；（十）审议代表公司有表决权决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续的股份百分之一以上（含百分之一）的股东

聘会计师事务所作出决议；（十二）修改公司的提案；（十一）审议批准公司章程第六十四

128章程；（十三）审议代表公司有表决权的股份条规定的担保事项；（十二）审议公司在一

百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

（十四）审议批准公司章程第七十一条规定经审计总资产30%的事项；（十三）审议的担保事项；（十五）审议公司在一年内购批准变更募集资金用途事项；（十四）审议

买、出售重大资产超过公司最近一期经审计股权激励计划和员工持股计划；（十五）股东

总资产30%的事项；（十六）审议批准变会可以授权或委托董事会办理其授权或委托

更募集资金用途事项；（十七）审议股权激办理的事项；（十六）法律、行政法规、部门

励计划；（十八）股东会可以授权或委托董事规章及公司章程规定应当由股东会作出决议

会办理其授权或委托办理的事项；（十九）法的其他事项。股东会可以授权董事会对发行律、行政法规及公司章程规定应当由股东大公司债券作出决议。

会作出决议的其他事项。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时第四条股东会分为年度股东会和临时股东股东大会。股东大会由董事会召集。年度股会。股东会由董事会召集。年度股东会每年东大会每年召开一次，并应予上一会计年度召开一次，并应予上一会计年度完结之后的完结之后的六个月之内举行。有下列情形之六个月之内举行。有下列情形之一的，董事一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会应当在事实发生之日起两个月以内召开临大会：（一）董事会人数不足《公司法》规定时股东会：（一）董事会人数不足《公司法》的人数或者少于公司章程要求的数额的三分规定的人数或者少于公司章程要求的数额的

之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总

三分之一时；（三）持有公司发行在外的有表额的三分之一时；（三）单独或合计持有公司

决权的股份百分之十以上（含百分之十）的10%以上股份的股东请求时；（四）董事会股东以书面形式要求召开股东临时大会；认为必要或者审计与风险管理委员会提出召

（四）董事会认为必要或者监事会提出召开开时；（五）法律、行政法规、部门规章或者

时；（五）两个以上独立董事提议召开时。公公司章程规定的其他情形。公司在上述期限

司在上述期限内不能召开股东大会的，应当内不能召开股东会的，应当报告公司所在地报告公司所在地中国证券监督管理管理委员中国证券监督管理管理委员会（以下简称会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易

司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说“证券交易所”），说明原因并公告。明原因并公告。

第五条独立董事有权向董事会提议召开临第五条经全体独立董事过半数同意，独立时股东大会。对独立董事要求召开临时股东董事有权向董事会提议召开临时股东会。对大会的提议，董事会应当根据法律、行政法独立董事要求召开临时股东会的提议，董事规和公司章程的规定，在收到提议后10日会应当根据法律、行政法规和公司章程的规

129内提出同意或不同意召开临时股东大会的书定，在收到提议后10日内提出同意或不同面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出同意召开临时股东会的，应当在作出董事会召开股东大会的通知；董事会不同意召开临决议后的5日内发出召开股东会的通知；董

时股东大会的，应当说明理由并公告。事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第六条监事会有权向董事会提议召开临时第六条审计与风险管理委员会有权向董事

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会提议召开临时股东会，并应当以书面形式董事会应当根据法律、行政法规和公司章程向董事会提出。董事会应当根据法律、行政的规定，在收到提议后10日内提出同意或法规和公司章程的规定，在收到提议后10不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东大会的，应当在作面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，出董事会决议后的5日内发出召开股东大应当在作出董事会决议后的5日内发出召

会的通知，通知中对原提议的变更，应当征开股东会的通知，通知中对原提议的变更，得监事会的同意。董事会不同意召开临时股应当征得审计与风险管理委员会的同意。董东大会，或者在收到提议后10日内未作出事会不同意召开临时股东会，或者在收到提书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履议后10日内未作出书面反馈的，视为董事行召集股东大会会议职责，监事会可以自行会不能履行或者不履行召集股东会会议职召集和主持。责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第七条单独或者合计持有公司10%以上第七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董会，并应当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和公司章程的会应当根据法律、行政法规和公司章程的规规定，在收到请求后10日内提出同意或不定，在收到请求后10日内提出同意或不同同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会事会同意召开临时股东大会的，应当在作出同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会决议后的5日内发出召开股东大会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知中对原请求的变更，应当征得相关股东的相关股东的同意。董事会不同意召开临时股同意。董事会不同意召开临时股东会，或者东大会，或者在收到请求后10日内未作出在收到请求后10日内未作出反馈的，单独反馈的，单独或者合计持有公司10%以上或者合计持有公司10%以上股份的股东有股份的股东有权向监事会提议召开临时股东权向审计与风险管理委员会提议召开临时股

130大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。东会，并应当以书面形式向审计与风险管理

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到委员会提出请求。审计与风险管理委员会同请求5日内发出召开股东大会的通知，通知意召开临时股东会的，应在收到请求5日内中对原请求的变更，应当征得相关股东的同发出召开股东会的通知，通知中对原请求的意。监事会未在规定期限内发出股东大会通变更，应当征得相关股东的同意。审计与风知的，视为监事会不召集和主持股东大会，险管理委员会未在规定期限内发出股东会通连续90日以上单独或者合计持有公司知的，视为审计与风险管理委员会不召集和

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。主持股东会，连续90日以上单独或者合计

持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第八条监事会或股东决定自行召集股东大第八条审计与风险管理委员会或股东决定会的，应当书面通知董事会，同时向证券交自行召集股东会的，应当书面通知董事会，易所备案。在股东大会决议公告前，召集股同时向证券交易所备案。在股东会决议公告东持股比例不得低于10%。监事会和召集股前，召集股东持股比例不得低于10%。审计东应在发出股东大会通知及发布股东大会决与风险管理委员会或者召集股东应在发出股

议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第九条对于监事会或股东自行召集的股东第九条对于审计与风险管理委员会或股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应会应当提供股权登记日的股东名册。董事会予配合。董事会应当提供股权登记日的股东未提供股东名册的，召集人可以持召集股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可大会通知的相关公告，向证券登记结算机构以持召集股东会通知的相关公告，向证券登申请获取。召集人所获取的股东名册不得用记结算机构申请获取。召集人所获取的股东于除召开股东大会以外的其他用途。名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十条监事会或股东自行召集的股东大第十条审计与风险管理委员会或股东自行会，会议所必需的费用由公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十一条年度股东大会和应股东或监事会第十一条年度股东会和应股东或审计与风的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表险管理委员会的要求提议召开的股东会不得

决方式；临时股东大会审议下列事项时，不采取通讯表决方式；临时股东会审议下列事得采取通讯表决方式：（一）公司增加或者减项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；

131司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）

程的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方公司章程的修改；（五）利润分配方案和弥补

案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）亏损方案；（六）董事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的变更募股资金投向；（八）需股东会审议的关

关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出联交易；（九）需股东会审议的收购或出售资

售资产事项；（十）变更会计师事务所；（十产事项；（十）变更会计师事务所；（十一）

一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

项。

第十二条公司召开年度股东大会应当于会第十二条召集人将在年度股东会召开21

议召开前至少20个营业日发出书面通知，日前以公告方式通知各股东，临时股东会将公司召开临时股东大会应当于会议召开前至于会议召开15日前以公告方式通知各股

少10个营业日或15日（以较长者为准）东。公司在计算起始期限时，不包括会议召发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开开当日。

会的日期和地点告知所有在册股东。本议事规则所称“营业日”是指香港联合交易所开市进行证券买卖的日子。

新增第十三条股东会通知中应当列明会议时

间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十三条公司召开股东大会，董事会、监第十四条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合计持有公司3%以上股与风险管理委员会以及单独或者合计持有公

份的股东，有权以书面形式向公司提出提案，司1%以上股份的股东，有权以书面形式向公公司应当将提案中属于股东大会职责范围内司提出提案，公司应当将提案中属于股东会的事项，列入该次会议的议程。单独或者合职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

计持有公司3%以上股份的股东，可以在股提案的内容应当属于股东会职权范围，有明东大会召开10日前提出临时提案并书面提确议题和具体决议事项，并且符合法律、行交召集人。召集人应当在收到提案后2日内政法规和公司章程的有关规定。

发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。公司发出股东大会补充通知及召开股东大会，应符合法律、法规、规章及公司股票上市地证

132券交易所上市规则的有关规定。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

由原十三条分设第十五条单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。公司发出股东会补充通知及召开股东会，应符合法律、法规、规章及公司股票上市地证券交易所上市规则的有关规定。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第十四条发出股东大会通知后，无正当理第十六条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不得延期或取消，股东大会通股东会不得延期或取消，股东会通知中列明知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情取消的情形，召集人应当在原定召开日前至形，召集人应当在原定召开日前至少2个工少2个工作日公告并说明原因。作日公告并说明原因。

第十五条股东大会不得对股东大会通知中第十七条股东会通知中未列明或者不符合

未列明的事项或不符合本规则第十三条规定第十四条第二款规定的提案，股东会不得进的提案进行表决并作出决议。行表决并作出决议。

第十六条股东会议的通知和补充通知中应第十八条股东会的通知和补充通知中应当

当充分、完整披露所有提案的具体内容，以充分、完整披露所有提案的具体内容，以及及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独的全部资料或解释。股东会的通知包括以下立董事发表意见的，发出股东大会通知或补内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

充通知时应当同时披露独立董事的意见及理（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以

133由。通知应当符合下列要求：（一）以书面形明显的文字说明：全体普通股股东、持有特

式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间、别表决权股份的股东等股东均有权出席股东

股权登记日；（三）说明会议将讨论的事项；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）

作出明智决定所需要的资料及解释；此原则有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会包括（但不限于）在公司提出合并、购回股务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议者其他方式的表决时间及表决程序。召集人中的交易的具体条件和合同（如果有的话），应当在召开股东会5日前披露有助于股东并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资任何董事、监事、总经理和其他高级管理人料。按照《香港联合交易所有限公司证券上员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披市规则》的有关规定，向股东发出召开股东露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的会以通过相关通函所述交易的通知时，须在事项对该董事、监事、总经理和其他高级管有关股东会举行日期前不少于10个营业日

理人员作为股东的影响有别于对于其他方法内，向股东送交通函或经补充通函。

同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东

代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的

送达时间和地点；（九）确定股权登记日，股权登记日一旦确认，不得变更。召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。

按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，向股东发出召开股东大会以通过相关通函所述交易的通知时，须在有关股东大会举行日期前不少于10个营业日内，向股东送交通函或经补充通函。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、股东会通知中应当充分披露董事候选人的详监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或

134况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人者公司的董事、高级管理人员、实际控制人

是否存在关联关系；（三）披露持有上市公司及持股百分之五以上的股东是否存在关联关

股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他系；（三）是否存在根据公司上市地证券监管有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取规则的要求不得被提名担任上市公司董事和累积投票制选举董事、监事外，每位董事、高级管理人员的情形；（四）持有公司股份数监事候选人应当以单项提案提出。量；（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股权登记日登记在册的所有股东第二十条股权登记日登记在册的所有普通

或其代理人，均有权出席股东大会，公司和股股东或其代理人，均有权出席股东会，公召集人不得以任何理由拒绝。股东大会通知司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席应当向股东（不论在股东大会上是否有表决股东会会议，所持每一股份有一表决权。公权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，司持有的自己的股份没有表决权。股东会通收件人地址以股东名册登记的地址为准。对知应当以公司章程规定的通知方式或公司股内资股股东，股东大会通知也可以用公告方票上市地证券交易所允许的其他方式向股东式进行。前款所称公告，应当在国务院证券（不论在股东会上是否有表决权）送出。对主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一内资股股东，股东会通知也可以用公告方式经公告，视为所有内资股股东已收到有关股进行。前款所称公告，应当在国务院证券主东会议的通知。管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

第十九条因意外遗漏未向某有权得到通知已删除的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议以及会议作出的决议并不因此无效。

第二十条公司召开股东大会的地点为公司第二十一条公司召开股东会的地点为公司主要办公地。股东大会将设置会场，以现场主要办公地或者股东会通知中指定的地点。

会议形式召开。公司在保证股东大会合法、股东会将设置会场，以现场会议形式召开，有效的前提下，通过各种方式和途径，采用并应当按照法律、行政法规、中国证监会或安全、经济、便捷的网络和其他方式，为股者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷东参加股东大会提供便利，扩大社会公众股的网络和其他方式为股东提供便利。发出股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方东会通知后，无正当理由，股东会现场会议

135式参加股东大会的，视为出席，由公司依据召开地点不得变更。确需变更的，召集人应

证券登记结算机构提供的股东名册确认股东当在现场会议召开日前至少两个工作日公告身份合法有效。并说明原因。

第二十一条股东可以亲自出席股东大会并第二十二条股东可以亲自出席股东会并行

行使表决权，也可以委托他人代为出席和在使表决权，也可以委托他人代为出席和在授授权范围内行使表决权。权范围内行使表决权。

第二十二条公司应当在股东大会通知中明第二十三条公司应当在股东会通知中明确确载明网络或其他方式的表决时间以及表决载明网络或其他方式的表决时间以及表决程程序。股东大会网络或其他方式投票的开始序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，时间，不得早于现场股东大会召开前一日下不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大其结束时间不得早于现场股东会结束当日下

会结束当日下午3:00。午3:00。

新增第二十四条董事会和其他召集人应当采取

必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条任何有权出席股东会议并有权第二十五条股东可以亲自出席股东会，也

表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以委任一人或者数人（该人可以不是股东）可以不是股东）作为其股东代理人，代为出作为其股东代理人，代为出席和表决。该股席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，东代理人依照该股东的委托，可以行使下列可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会权利：（一）该股东在股东会上的发言权；（二）

上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

以投票方式表决；（三）以举手或者以投票方（三）以举手或者以投票方式行使表决权，式行使表决权，但是委任的股东代理人超过但是委任的股东代理人超过一人时，该等股一人时，该等股东代理人只能以投票方式行东代理人只能以投票方式行使表决权。未成使表决权。未成年人、被监护人及破产人为年人、被监护人及破产人为股东时，不得自股东时，不得自行出席股东大会，应由其法行出席股东会，应由其法定代理人或破产财定代理人或破产财产管理人代为出席。产管理人代为出席。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身份第二十六条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明证或其他能够表明其身份的有效证件或证明

136出席股东大会。委托代理人出席会议的，应出席股东会。委托代理人出席会议的，应当

当以书面形式委托代理人，委托书由委托人以书面形式委托代理人，委托书由委托人签签署或者由其以书面形式委托的代理人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；

署；委托人为法人的，委托书应当加盖法人委托人为法人的，委托书应当加盖法人印章印章或者由其董事或者正式委任的代理人签或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

署。该等书面委托书须列明代理人所代表的委托人的股票数目。

第二十五条表决代理委托书至少应当在该第二十七条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或董地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第二十六条任何由公司董事会发给股东用已删除

于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成、反对

或弃权票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第二十七条表决前委托人已经去世，丧失第二十八条表决前委托人已经去世，丧失

行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权

或者有关股份已经被转让的，只要公司在有或者有关股份已经被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。然有效。

第二十八条代理人代表股东出席股东大第二十九条代理人代表股东出席股东会，

137会，应当出示本人身份证明及由委托人签署应当出示本人身份证明及由委托人签署或由

或由委托人法定代表人签署的委托书，委托委托人法定代表人签署的委托书，委托书应书应规定签发日期。规定签发日期。

第二十九条召集人和律师应当依据证券登第三十条召集人和律师应当依据证券登记记结算机构提供的股东名册共同对股东资格结算机构提供的股东名册共同对股东资格的

的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。止。

第三十条股东大会提案应当符合下列条第三十一条股东会提案应当符合下列条

件：（一）内容与法律、行政法规和公司章程件：（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体股东会职责范围；（二）有明确议题和具体决

决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。

会。

第三十一条公司董事会应当以公司和股东第三十二条公司董事会应当以公司和股东

的最大利益为行为准则，按照前条的规定对的最大利益为行为准则，按照前条的规定对股东大会提案进行审查。股东会提案进行审查。

第三十二条董事会决定不将股东大会提案第三十三条董事会决定不将股东会提案列

列入会议议程的，应当在该次股东大会上进入会议议程的，应当在该次股东会上进行解行解释和说明。提出议案的股东对董事会不释和说明。提出议案的股东对董事会不将其将其提案列入股东大会会议议程的决定持有提案列入股东会会议议程的决定持有异议异议的，可以按照公司章程、本规则以及其的，可以按照公司章程、本规则以及其它有它有关规定要求召集临时股东大会。关规定要求召集临时股东会。

第三十三条股东大会决议分为普通决议和第三十四条股东会决议分为普通决议和特特别决议。股东大会作出普通决议，应当由别决议。股东会作出普通决议，应当由出席出席股东大会的股东（包括股东代理人）所股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

持表决权的二分之一以上通过。股东大会作权的过半数通过。股东会作出特别决议，应出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包当由出席股东会的股东（包括股东代理人）括股东代理人）所持表决权的三分之二以上所持表决权的三分之二以上通过。

通过。

138第三十四条股东（包括股东代理人）在股第三十五条股东（包括股东代理人）在股

东大会表决时，以其所代表的表决权的股份东会表决时，以其所代表的表决权的股份数数额行使表决权，每一股份有一票表决权。额行使表决权，每一股份有一票表决权。

第三十五条公司召开股东大会，全体董事、第三十六条股东会要求董事、高级管理人

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和员列席会议的，董事、高级管理人员应当列其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。但上述人员确有正当理由不能列席，应于会议召开日前一个工作日向会议召集人提交请假报告。

第三十六条除非下列人员在举手表决以前已删除或以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：（一）会议主席；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股

东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干个股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中赞成、反对或弃权的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第三十七条如果要求以投票方式表决的事已删除

项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第三十八条在投票表决时，有两票或者两已删除

票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。

第三十九条当反对和赞成票相等时，无论已删除

139是举手或投票表决，会议主席有权多投一票。

新增第三十七条股东会采取记名方式投票表决。

第四十条出席会议的股东或者股东代表，第三十八条出席会议的股东或者股东代

应当就需要投票表决的每一事项明确发表以表，应当对提交表决的提案明确发表以下意下意见之一：赞成、反对或者弃权。证券登见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结记结算机构作为内地与香港股票市场交易互算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

联互通机制股票的名义持有人，按照实际持通机制股票的名义持有人，按照实际持有人有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、意思表示进行申报的除外。未填、错填、字字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为

为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决决结果应计为“弃权”。结果应计为“弃权”。

第四十一条股东大会就选举董事、监事进第三十九条股东会就选举董事进行表决

行表决时，根据公司章程的规定或者股东大时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，会的决议，可以实行累积投票制。单一股东可以实行累积投票制。单一股东及其一致行及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上

之三十及以上时，应当采用累积投票制。前的，应当采用累积投票制。股东会选举两名款所称累积投票制是指股东大会选举董事或以上独立董事时，应当采用累积投票制。

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

新增第四十条股东会采用累积投票制选举董事时，应遵守以下规则：

独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应

选独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的独立董事候选人。选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其

140拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投

向数个同类别的候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数。

董事候选人根据得票的多少决定是否当选，但每位当选董事的得票数至少达到出席股东会的股东所持有表决权股份数的二分之一以上。

新增第四十一条董事提名的方式和程序为：

由非职工代表担任的非独立董事，由股东会从董事会或代表公司发行股份百分之一以上（含百分之一）的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。股东向公司提出上述提案的，应当在股东会召开10日前送达公司。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东会召开七天前发给公司。

独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。

新增第四十二条董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第四十二条除累积投票制外，股东大会对第四十三条除累积投票制外，股东会对所所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或中止或不能作出决议外，股东大会不得对提不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁案进行搁置或不予表决。置或不予表决。

第四十三条股东大会审议提案时，不得对第四十四条股东会审议提案时，不得对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不得在本次股东大会上进行的提案，不得在本次股东会上进行表决。

表决。

第四十四条同一表决权只能选择现场、网第四十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

141现重复表决的以第一次投票结果为准。现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十五条下列事项由股东大会的普通决第四十六条下列事项由股东会的普通决议

议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

补方案；（三）董事会和监事会成员的产生和（三）董事会成员的产生和罢免及其报酬和

罢免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、支付方法；（四）公司年度预、决算报告，公决算报告，公司年度报告；（五）除法律、行司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或政法规规定或者公司章程规定以特别决议通者公司章程规定以特别决议通过以外的其他过以外的其他事项。事项。

第四十六条下列事项由股东大会以特别决第四十七条下列事项由股东会以特别决议

议通过：（一）公司增、减股本和发行任何种通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）

类股票、认股证和其它类似证券；（二）发行公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）

公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、清算；（四）公司章程的修改；（五）公司在出售重大资产或者向他人提供担保的金额超

一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规

（六）股权激励计划；（七）调整利润分配政或公司章程规定的，以及股东会以普通决议

策；（八）法律、行政法规或公司章程规定的，通过认为会对公司产生重大影响的、需要以以及股东大会以普通决议通过认为会对公司特别决议通过的其他事项。

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十七条下列事项须经股东大会表决通已删除过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的

除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价

达到或超过20%的；（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到

142境外上市；（五）在公司发展中对社会公众股

股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。具有本条第一款规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第四十八条股东大会通过的任何决议如违第四十八条股东会通过的任何决议如违反

反中国的法律、行政法规，侵犯股东合法权中国的法律、行政法规，侵犯股东合法权益益的，股东有权向人民法院提起要求停止该的，股东有权向人民法院提起要求停止该违违法行为和侵害行为的诉讼。法行为和侵害行为的诉讼。

第四十九条股东要求召集类别股东会议，应已删除

当按下列程序办理：（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或两个以上的股东，可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到上述书面要求后10日内没有发出召集

会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第五十条股东大会由董事长主持并担任会第四十九条股东会由董事长担任会议主持

议主席；董事长因故不能出席会议的，应当人；董事长因故不能出席会议的，应当由副由副董事长主持会议并担任会议主席；副董董事长（公司有两位副董事长的，由过半数事长不能履行职务或者不履行职务时，由半的董事共同推举的副董事长担任会议主持数以上董事共同推举的一名董事主持；未推人）担任会议主持人；副董事长不能履行职

143举会议主席的，出席会议的股东可选取一人务或者不履行职务时，由半数以上董事共同

担任会议主席；如果因任何理由，股东无法推举的一名董事担任会议主持人；未推举会选举主席，应当由出席会议的持有最多表决议主持人的，出席会议的股东可选取一人担权股份的股东（包括股东代理人）担任会议任会议主持人；如果因任何理由，股东无法主席。监事会自行召集的股东大会，由监事选举会议主持人，应当由出席会议的持有最会主席主持。监事会主席不能履行职务或不多表决权股份的股东（包括股东代理人）担履行职务时，由监事会副主席主持；监事会任会议主持人。审计与风险管理委员会自行副主席不能履行职务或者不履行职务时，由召集的股东会，由审计与风险管理委员会召半数以上监事共同推举的一名监事主持。股集人担任会议主持人。审计与风险管理委员东自行召集的股东大会，由召集人推举代表会召集人不能履行职务或不履行职务时，由主持。召开股东大会时，会议主席违反议事过半数的审计与风险管理委员会成员共同推规则使股东大会无法继续进行的，经现场出举的一名审计与风险管理委员会成员担任会席股东大会有表决权过半数的股东同意，股议主持人。股东自行召集的股东会，由召集东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。人或者其推举代表担任会议主持人。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第五十一条会议主席应当在表决前宣布现第五十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东和代决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。登记为准。

第五十二条股东大会审议有关关联交易事第五十一条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东大会审议影响中小股东的表决情况。股东会审议影响中小投资投资者利益的重大事项时，对中小投资者的者利益的重大事项时，对中小投资者的表决表决应当单独计票。单独计票结果应当及时应当单独计票。单独计票结果应当及时公开公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，披露。公司持有自己的股份没有表决权，且且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决权的股的股份总数。股东买入公司有表决权的股份份总数。股东买入公司有表决权的股份违反

144违反《证券法》第六十三条第一款、第二款《证券法》第六十三条第一款、第二款规定规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的后的三十六个月内不得行使表决权，且不计三十六个月内不得行使表决权，且不计入出入出席股东大会有表决权的股份总数。公司席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、董事会、独立董事、持有百分之一以上有表独立董事、持有百分之一以上有表决权股份

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或的股东或者依照法律、行政法规或者中国证者中国证监会的规定设立的投资者保护机构监会的规定设立的投资者保护机构可以公开可以公开征集股东投票权。征集股东投票权征集股东投票权。征集股东投票权应当向被应当向被征集人充分披露具体投票意向等信征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票东投票权。公司不得对征集投票权提出最低权。公司不得对征集投票权提出最低持股比持股比例限制。例限制。

第五十三条股东大会对提案进行表决前，第五十二条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。股东大会对提案人不得参加计票、监票。股东会对提案进行进行表决时，应当由律师、股东代表与监事表决时，应当由律师、股东代表共同负责计代表共同负责计票、监票。通过网络或其他票、监票，并当场公布表决结果。通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过或其他方式投票的公司股东或其代理人，有相应的投票系统查验自己的投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十四条股东大会会议现场结束时间不第五十三条股东会会议现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主席应当在会早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他布表决结果前，股东会现场、网络及其他表表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情股东、网络服务方等相关各方对表决情况均况均负有保密义务。负有保密义务。

第五十五条会议主席负责决定股东大会的已删除

决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会议上宣布和载入会议记录。

第五十六条会议主席如果对提交表决的决第五十四条会议主持人如果对提交表决的

145议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行算；如果会议主席未进行点票，出席会议的点票；如果会议主持人未进行点票，出席会股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即主席应当即时进行点票。要求点票，会议主持人应当即时进行点票。

第五十七条股东大会如果进行点票，点票第五十五条股东会如果进行点票，点票结结果应当记入会议记录。股东大会应当作出果应当记入会议记录。股东会应当作出会议记录，会议记录应记载以下内容：（一）会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召

会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席

董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比股份总数及占公司股份总数的比例，及出席例，及出席股东大会的内资股股东（包括股股东会的内资股股东（包括股东代理人）和东代理人）和境内上市外资股股东（包括股境外上市外资股股东（包括股东代理人）所东代理人）所持有表决权的股份数，各占公持有表决权的股份数及占公司总股份的比司总股份的比例；（四）对每一提案的审议经例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

过、发言要点和表决结果，在记载表决结果和表决结果，在记载表决结果时，还应当记时，还应当记载内资股股东和境内上市外资载内资股股东和境外上市外资股股东对每一股股东对每一决议事项的表决情况；（五）股决议事项的表决情况；（五）股东的质询意见

东的质询意见或建议以及相应的答复或说或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及

明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应公司章程规定应当载入会议记录的其他内当载入会议记录的其他内容。出席或者列席容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录会议主持人应当在会议记录上签名，并保证上签名，并保证会议记录内容真实、准确和会议记录内容真实、准确和完整。股东会通完整。股东大会通过的决议应当作成会议纪过的决议应当作成会议纪要，会议记录和会要，会议记录和会议纪要采用中文。会议记议纪要采用中文。会议记录应当与现场出席录应当与现场出席股东的签名册及代理出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效其他方式表决情况的有效资料一并在公司住

资料一并在公司住所保存，保存期限不少于所保存，保存期限不少于10年。

10年。

第五十八条召集人应当保证股东大会连续第五十六条召集人应当保证股东会连续举

146举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终或直接终止本次股东大会，并及时公告。同止本次股东会，并及时公告。同时，召集人时，召集人应向公司所在地中国证监会派出应向公司所在地中国证监会派出机构及证券机构及证券交易所报告。交易所报告。

第五十九条股东大会决议应当及时公告，第五十七条股东会决议应当根据公司股票

公告中应列明出席会议的股东和代理人人上市地上市规则的规定及时公告，公告中应数、所持有表决权的股份总数及占公司有表列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

的表决结果和通过的各项决议的详细内容。数的比例、表决方式、每项提案的表决结果公司应当对内资股股东和外资股股东出席会和通过的各项决议的详细内容。公司应当对议及表决情况分别统计并公告。股东大会通内资股股东和外资股股东出席会议及表决情过有关董事、监事选举提案的，新任董事、况分别统计并公告。股东会通过有关董事选监事按公司章程的规定就任。股东大会通过举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，股东会通过有关派现、送股或资本公积转增公司应当在股东大会结束后2个月内实施股本提案的，公司应当在股东会结束后2个具体方案。月内实施具体方案。

第六十条提案未获通过，或者本次股东大第五十八条提案未获通过，或者本次股东

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会变更前次股东会决议的，应当在股东会决会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第六十一条公司召开股东大会时将聘请律第五十九条公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议

议的召集、召开程序是否符合法律、行政法的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

规、《上市公司股东大会规则》、公司章程的《上市公司股东会规则》、公司章程的规定；

规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结

决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有他有关问题出具的法律意见。关问题出具的法律意见。

第六十二条公司股东大会决议内容违反法第六十条公司股东会决议内容违反法律、行

律、行政法规的无效。公司控股股东、实际政法规的无效。公司控股股东、实际控制人控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票

使投票权，不得损害公司和中小投资者的合权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

147法权益。股东大会的会议召集程序、表决方股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、式违反法律、行政法规或者公司章程，或者行政法规或者公司章程，或者决议内容违反决议内容违反公司章程的，股东可以自决议公司章程的，股东可以自决议作出之日起60作出之日起60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案

内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十三条股东可在公司办公时间免费查已删除阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第六十四条在年度股东大会上，董事会、第六十一条在年度股东会上，董事会应当

监事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告，每作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。董事、高级董事、监事、高级管理人员在股东大会上应管理人员在股东会上应就股东的质询作出解就股东的质询作出解释和说明。释和说明。

第六十五条持有不同种类股份的股东，为类已删除别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第六十六条公司拟变更或者废除类别股东已删除的权利，应当经股东大会以特别决议通过和

148经受影响的类别股东在按公司章程及本规则

分别召集的股东会议上通过方可进行。

第六十七条下列情形应当视为变更或废除已删除

某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类

别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他

特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份

的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份

或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该

类别股份所具有的、取得已产生的股利和累

积股利的权利；（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本公司清算中

优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消

或减少该类别股份所具有者转换股份权，选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得

公司证券的权利；（六）取消或减少该类别股

份所具有的、以特定货币收取公司应付款项

的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或

更多表决权、分配权或者其它特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限

制或增加该等限制；（九）发行该类别或另一

类别的股份认购权或转换股份的权利；（十）

增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不

按比例地承担责任；（十二）修改或废除本章所规定的条款。

第六十八条受影响的类别股东无论原来在已删除

股东大会上有否表决权，在涉及本规则第六十六条（二）至（八）、（十一）至（十二）

项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公

149司按公司章程第三十五条的规定向全体股东

按照相同比例发出购回要约或在证券交易所

通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在公司章程第六

十七条所定义的控股股东；（二）在公司按照公司章程第三十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第六十九条类别股东会的决议，应当经根已删除据公司章程第一百二十七条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第七十条公司召开类别股东会议，应当于已删除会议召开前至少10个营业日或15日（以较长者为准）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第七十一条类别股东会议的通知只须送给已删除有权在该会议以上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序进行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第七十二条除其他类别股份股东外，内资已删除股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资

股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类发行

150在外股份的百分之二十的；或（二）公司设

立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自有权部门批准之日起15个月内完成的。

第七十三条本规则所称公告、通知或股东第六十二条本规则所称公告、通知或股东

大会补充通知，是指在符合中国证监会规定会补充通知，是指在符合中国证监会规定条条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息息披露内容。披露内容。

第七十四条本规则经公司股东大会通过后第六十三条本规则经公司股东会通过后生生效，为公司章程附件。本规则的解释权、效，为公司章程附件。本规则的解释权、修修改权属于股东大会。改权属于股东会。

新增第六十四条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第七十五条本规则与国家法律、行政法规、第六十五条本规则与国家法律、行政法规、有关部门规章规定不一致的，以国家法律、有关部门规章规定不一致的，以国家法律、行政法规、有关部门规章为准。行政法规、有关部门规章为准。

151议案三：

审议批准《关于修改<公司董事会议事规则>》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司上市地证券交

易所有关证券或股票上市规则、《公司章程》及其他有关规定，公司修订了《董事会议事规则》。

该议案经于2025年11月7日召开的公司第十一届董事会临时会议审议通过，具体内容详见公司于2025年11月8日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

152附件：

《公司董事会议事规则》修订对比表第一条为了规范南京熊猫电子股份有限公司（以第一条为了规范南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，保下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，保证公司董事会决策的科学性和正确性，充分发挥证公司董事会决策的科学性和正确性，充分发挥董事会的作用，根据《公司法》、本公司章程及其董事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》他有关规定，制定本规则。《上海证券交易所股票上市规则》、本公司章程及其他有关规定，制定本规则。

第二条本规则对公司全体董事、总经理、副总经第二条本规则对公司全体董事、总经理、副总经

理、总会计师、董事会秘书及其他高级管理人员理、总会计师、董事会秘书及其他高级管理人员（监事除外）具有约束力。具有约束力。

第三条公司董事会由九名董事组成，董事会设董第三条公司董事会由九名董事组成，董事会设董

事长一人、可以设副董事长一至二人。董事会成事长一人、可以设副董事长一至二人。董事会成员中，至少应有三名独立董事，独立董事由独立员中，至少应有三名独立董事，独立董事由独立人士担任。董事会指定一至数名董事担任执行董人士担任。董事会成员中应当有1名公司职工代事，执行董事处理董事会授权的事宜。表董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事会指定一至数名董事担任执行董事，执行董事处理董事会授权的事宜。

第四条董事由股东大会选举产生，任期三年。董第四条董事由股东会选举产生或者更换，并可在

事任期届满，可以连选连任。董事由股东大会从任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事会或代表公司发行股份百分之三以上（含百董事任期届满，可以连选连任。董事任期从就任分之三）的一个或一个以上的股东提名的候选人之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董中选举产生。有关提名董事候选人的意图以及候事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规大会召开七天前发给公司。董事在任期届满前，章和公司章程的规定，履行董事职务。独立董事股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵连任时间不得超过六年。独立董事由股东会从董守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普事会、审计与风险管理委员会或代表公司发行股通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但份百分之一以上（含百分之一）的一个或一个以据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。上的股东提名的候选人中选举产生，前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他

153可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。其他董事由股东会从董事会或代表公司发行股份百分之一以上（含百分之一）的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东会召开七天前发给公司。

第五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第五条董事长、副董事长由全体董事的过半数选第六条董事长、副董事长由董事会以全体董事的

举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，选连任。董事可兼任公司其他高级管理人员职务。可以连选连任。董事可兼任公司其他高级管理人员职务。

第六条董事长行使下列职权：（一）主持股东大第七条董事长行使下列职权：（一）主持股东会

会和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事

议的实施情况；（三）签署公司发行的证券；（四）会决议的执行；（三）签署公司发行的证券；（四）

董事会授权的其他职权。董事长不能履行职权时，董事会授权的其他职权。董事长不能履行职务或可由董事长指定副董事长代行其职权。者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七条董事无须持有公司股份。第八条董事无须持有公司股份。

第八条有下列情况之一的，不得担任公司董事：第九条公司董事为自然人，有下列情况之一的，

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行行期满未逾五年；（三）担任因经营管理不善破产期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业

154表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执较大的债务到期未清偿；（六）因触犯刑法被司法照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数

机关立案调查，尚未结案；（七）法律、行政法额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被规规定不能担任企业领导；（八）非自然人；（九）执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员起未逾五年；（十）不得担任公司董事的其他情等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部况。门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九条公司董事、总经理、副总经理，总会计已删除师和其他高级管理人员不得兼任监事。

第十条董事应履行法律、行政法规、公司股票上第十条董事应履行法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所上市规则及公司章程要求的义市地证券交易所上市规则及公司章程要求的义务。务。

第十一条董事会对股东大会负责，行使下列职第十一条董事会对股东会负责，行使下列职权：

权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营

司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案

财务预算方案、决算方案：（五）制定公司的利润（包括派发年终股息外方案）和弥补亏损方案；

分配方案（包括派发年终股息外方案）和弥补亏（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案：

损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本的（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案，方案以及发行公司债券的方案；（七）拟订公司合发行公司债券或者其他证券及上市的方案；（七）

并、分立、解散的方案；（八）决定公司内部管理拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

机构的设置；（九）决定公司法定代表人；（十）分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公

根据公司投标需要，在经营范围内明确具体产品；司内部管理机构的设置；（九）决定公司法定代表

（十一）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理人；（十）根据公司经营需要，在经营范围内明确的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，具体产品；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董决定其报酬事项；（十二）制定公司的基本管理制事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

度；（十三）制定公司章程修改方案；（十四）决项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解

155定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，决

外担保事项、委托理财、关联交易等事项，股东定其报酬事项和奖惩事项；（十二）决定公司的重大会决定的除外；（十五）公司章程规定或股东大大收入分配方案、公司工资总额预算与清算方会授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，案、公司职工收入分配方案、公司年金方案；（十

除这（六）、（七）、（十三）、（十四）项须由三分三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订公司之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上章程修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；

的董事表决同意。（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总经理的工

作汇报并检查总经理的工作；（十八）在股东会

授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；（十九）负责公司的环境、社会

及管治（ESG）策略及汇报，负责管理、监督可持续发展相关的影响、风险和机遇；（二十）法

律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东

会授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，

除（六）、（七）、（十四）、（十八）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由全体董事的过半数通过。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东会批准。

第十二条董事会决定公司重大问题，应事先听取第十二条董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。公司党委的意见。公司纪委书记可以列席董事会和董事会专门委员会会议。

第十三条董事会在处置固定资产时，如拟处置已删除

固定资产的预期价值，与此项处置建议前４个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固

定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资

156产。本条所指的对固定资产的处置，包括转让某

些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事第十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事。代长召集，于会议召开十日以前通知全体董事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审事会，可以提议召开董事会临时会议。计与风险管理委员会，可以提议召开董事会临时会议。

第十四条董事会召开临时董事会会议的通知方新增式为书面通知或者电话通知；通知时限为临时董事会召开前10日内。

第十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

新增（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十五条董事会议原则上在公司所在地举行，已删除

但经董事会决议，可在中国境内其他地方举行。

第十六条董事出席董事会议发生的费用由公司第十六条董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的异支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。

第十七条董事会会议以中文为会议语文，必要时第十七条董事会会议以中文为会议语言，必要时

可有翻译在场，提供中文即席翻译。可有翻译在场，提供中文即席翻译。

第十八条董事会会议按下列方式通知：（一）董已删除

事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知。（二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应至少提前十日至多三十日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人

157通知董事。（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

第十九条董事如已出席会议，并且未在到会前和第十八条董事如已出席会议，并且未在到会前和

到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。其发出会议通知。

第二十条董事会例会或临时会议可以电话会议第十九条董事会召开会议原则上以现场会议举

形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事们行，也可以采用电话会议形式或者借助类似通讯听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事设备进行，只要与会的董事能听清其他董事讲话，应被视作已亲自出席会议。并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第二十一条董事会会议应由二分之一以上的董第二十条董事会会议应由过半数的董事（包括本事（包括本规则第二十一条委托的代董事）出席规则第二十一条委托其他董事）出席方可举行。

方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除法决议，除法律和本章程另有规定外，必须经全体律和本章程另有规定外，必须经全体董事的过半董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权董事长有权多投一票。多投一票。

第二十二条董事会会议，应由董事本人出席。董第二十一条董事会会议，应由董事本人出席。董

事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应该载明授权范围。代为出席董事会，委托书中应该载明代理人的姓名，代席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名利。董事如未出席某次董事会会议，亦未委托代或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会会权。议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席；独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会

会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。

第二十三条董事会可接纳书面议案以代替召开第二十二条董事会可以书面审议议案方式代替

158董事会会议，但该议案的草案须已专人送达、邮召开董事会临时会议，会议相关议案须以邮递、递、电报、传真交送每一位董事，如果董事会已电子邮件、传真或者专人送达等方式送交每一位将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并达到作出决定所需的法定人数后，以上述方式送且签字同意的董事人数已达到作出决定所需的法交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无定人数后，并以上述任何方式送交董事会秘书，须召集董事会会议。便可形成董事会决议。

第二十四条董事会应当对董事会会议和未经召第二十三条董事会应当对董事会会议和未经召

集的董事会会议通过的决议采用中文加以记录，集的董事会会议通过的决议采用中文加以记录，并作成会议记录。每次董事会会议的会议记录应并作成会议记录。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意

见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会的董事和记录员应当在会议记录上签名。

会议记录在公司的法定地址保存。第二十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董

事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。董事会会议记录在公司的法定地址保存，保存期限不少于10年。

第二十五条董事应当对董事会的决议承担责任。第二十五条董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾

记载于会议记录的，该董事可以免除责任。表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十六条董事会会议的提案由董事会秘书负第二十六条董事会会议的提案由董事会秘书负

责审核后，提交董事会讨论。未经规定的程序，责审核后，提交董事会讨论。未经规定的程序，由董事个人签署的文件不能形成董事会决议，其由董事个人签署的文件不能形成董事会决议，其责任由在该文件上签署的董事承担。责任由在该文件上签署的董事承担。

第二十七条公司设公司董事会秘书，董事会秘书第二十七条公司设公司董事会秘书，董事会秘书

159为公司的高级管理人员，由董事会委任，对董事为公司的高级管理人员，由董事会委任，对董事会负责。会负责。董事会秘书列席股东会会议、董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

第二十八条公司董事会秘书应当是具有必备的第二十八条公司董事会秘书应当是具有必备的

专业知识和经验的自然人，其主要职责是：（一）专业知识和经验的自然人，其主要职责是：（一）董事会秘书为公司与监管机构指定联络人，负责董事会秘书作为公司与监管机构之间的指定联络准备和提交监管机构要求的文件，组织完成监管人，负责准备和提交监管机构要求的文件，组织机构布置的任务；（二）按照法定程序筹备董事会完成监管机构布置的任务；（二）按照法定程序筹

会议和股东大会，准备和提交董事会和股东大会备组织董事会会议和股东会会议，准备和提交董的报告和文件，列席董事会会议出席股东大会并事会和股东会的报告和文件，列席董事会会议出作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签席股东会会议并作记录，保证记录的准确性，并字；协助董事长检查董事会决议的执行情况；（三）在会议记录上签字；协助董事长检查董事会决议

协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信的执行情况；（三）负责公司信息披露事务，协调息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，公司信息披露工作，包括组织制定公司信息披露向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；董遵守信息披露相关规定、接待来访、回答咨询、

事会秘书列席涉及信息披露的有关会议。公司有联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，关职能部门及附属公司应当向董事会秘书提供信促使公司及时、合法、真实、准确和完整地进行息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决信息披露；董事会秘书列席涉及信息披露的有关定之前，应当从规范运作和信息披露角度征询董会议。公司有关职能部门及附属公司应当向董事事会秘书的意见；（四）负责信息的保密工作，制会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措在作出重大决定之前，应当从规范运作和信息披施加以解释和澄清，并报告股票上市的证券交易露角度征询董事会秘书的意见；（四）负责公司信所和中国证监会；（五）负责保管上市公司股东名息披露的保密工作，制订保密措施。在未公开重册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事大信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄持股资料以及董事会印章，保管上市公司董事会清，并报告股票上市地证券交易所和中国证监会；

和股东大会会议文件和记录；（六）帮助、督促上（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司等相关主体及时回复监管机构问询；（六）负

公司章程、股票上市的证券交易所上市规则及股责公司股票变动管理事务。负责保管公司股东名票上市协议对其设定的责任；协助董事长做好公册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事

160司规范运作工作；（七）协助董事会依法行使职权，持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股

为上市公司重大决策提供咨询和建议。在董事会东会会议文件和记录；（七）帮助、督促公司董事、作出违反法律法规、公司章程及其他有关规定的高级管理人员遵守法律法规、公司章程、股票上决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出市地证券交易所上市规则及股票上市协议对其设上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并定的责任，切实履行其所作出的承诺；协助董事将会议纪要立即提交上市公司全体董事和监事；长做好公司规范运作工作；（八）协助董事会依法

（八）监管机构规定的或董事会授权的其他职责。行使职权，为公司重大决策提供咨询和建议。在

董事会作出违反法律法规、公司章程及其他有关

规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事；（九）监管机构规定的或董事会授权的其他职责。

第二十九条公司董事或其他高级管理人员（公司第二十九条公司董事或其他高级管理人员可以监事除外）可以兼任公司董事会秘书。公司聘请兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事

得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身人不得以双重身份作出。份作出。

第三十条本规则的解释权属于公司董事会。第三十条本规则的解释权属于公司董事会。

第三十一条本规则与国家法律、行政法规、有关第三十一条本规则与国家法律、行政法规、有关

部门规章或公司章程规定不一致的，以国家法律、部门规章或公司章程规定不一致的，以国家法律、行政法规、有关部门规章或公司章程为准。行政法规、有关部门规章或公司章程为准。

第三十二条本规则未尽事宜，遵守国家法律、行第三十二条本规则未尽事宜，遵守国家法律、行政法规及有关部门规章及公司章程的规定；没有政法规及有关部门规章及公司章程的规定；没有规定的，由董事会提议交股东大会决议通过。规定的，由董事会提议交股东会决议通过。

161议案四：

审议批准《关于取消公司监事会并废止<公司监事会议事规则>》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等要求，公司董事会审议通过，并提请股东大会同意取消公司监事会，由公司董事会审计与风险管理委员会行使监事会职权，《公司监事会议事规则》相应废止。

该议案经于2025年11月7日召开的公司第十一届董事会临时会议审议通过，具体内容详见公司于2025年11月8日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

162南京熊猫电子股份有限公司

2025 年第一次 A 股类别股东会

会议议案

2025年11月

163议案一：

审议批准《关于修改<公司章程>部分条款》的议案，授权公司管理层处理修改《公司章程》部分条款的具体事宜

各位股东及股东代表：

本议案内容请参考南京熊猫电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案一。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

164议案二：

审议批准《关于修改<公司股东会议事规则>》的议案

各位股东及股东代表：

本议案内容请参考南京熊猫电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案二。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

165南京熊猫电子股份有限公司

2025 年第一次 H 股类别股东会

会议议案

2025年11月

166议案一：

审议批准《关于修改<公司章程>部分条款》的议案，授权公司管理层处理修改《公司章程》部分条款的具体事宜

各位股东及股东代表：

本议案内容请参考南京熊猫电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案一。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

167议案二：

审议批准《关于修改<公司股东会议事规则>》的议案

各位股东及股东代表：

本议案内容请参考南京熊猫电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案二。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

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