南京熊猫:南京熊猫2025年度审计与风险管理委员会履职情况报告

南京熊猫电子股份有限公司

2025年度审计与风险管理委员会履职情况报告

2025年度，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）审计与风险

管理委员会全体成员根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《审计与风险管理委员会议事规则》等有关规定，遵循独立性、专业性和有效性原则，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地出席会议，谨慎、恰当地行使权利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，在审核监督财务信息及其披露、监督评估内外部审计机构工作、内部控制建设及评价等方面，为公司提供了专业意见及建议，认真行使《公司法》规定的监事会职权，切实维护了公司整体和全体股东利益。

一、审计与风险管理委员会的基本情况

公司第十一届董事会审计与风险管理委员会于2024年6月21日选举产生，任期三年。2025年11月7日，公司召开第十一届董事会临时会议，审议通过了经修订的《董事会审计与风险管理委员会议事规则》，将审核委员会更名为审计与风险管理委员会（本报告中统称为“审计与风险管理委员会”）。2025年12月4日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于取消公司监事会并废止<公司监事会议事规则>》的议案，由董事会审计与风险管理委员会行使监事会职权。

审计与风险管理委员会由5名非执行董事组成，现任委员分别是独立非执行董事熊焰韧女士、戴克勤先生、朱维驯先生，及非执行董事胡进先生、吕松先生。

熊焰韧女士为会计学博士，担任审计与风险管理委员会主任委员。

第十一届董事会审计与风险管理委员会现任委员的基本情况如下：

1、熊焰韧女士：1972年生，南京大学会计学专业博士、硕士生导师。2019年9月至2025年月8月任辽宁奥克化学股份有限公司独立董事、审计委员会主任。熊焰韧女士现任南京大学商学院会计学系副教授，上海谊众药业股份有限公司独立董事、审计委员会主任，南京熊猫电子股份有限公司首席独立非执行董事、审计与风险管理委员会主任委员。

12、戴克勤先生：1958年生，在职研究生，正高级经济师，律师。曾任江苏

紫金电子信息产业集团总经理办公室副主任、主任、总经理助理，江苏宏图高科技股份有限公司总裁办主任、总裁助理、副总裁、行政总监、总法律顾问，三胞集团有限公司党委副书记、纪委书记、高级法务总监，南京华东科技股份有限公司独立董事、南京港股份有限公司独立董事、南京公用股份有限公司独立董事、

江苏华宏科技股份有限公司独立董事、南京新联电子股份有限公司独立董事。现任江苏金鼎英杰律师事务所律师，江苏省发明协会监事，南京化纤股份有限公司独立董事、南京熊猫电子股份有限公司独立董事，并担任多家企业常年法律顾问。

3、朱维驯先生：1974年生，澳大利亚注册会计师，2002年毕业于澳大利亚

新南威尔士大学金融学专业，硕士学位。曾任职于香港普华永道会计师事务所审计经理、香港天职会计师事务所有限公司高级审计经理。2010年7月至2020年

3月任职于颖通（远东）有限公司，担任财务总监。2020年3月至2021年9月

任职于思派健康产业投资有限公司，担任高级财务总监。2021年9月至2022年

12月任职于神州医疗科技股份有限公司，担任财务副总裁。2023年5月至今任

职于颖通（远东）有限公司，担任首席财务官。朱先生长期从事审计与财务工作，具有丰富的财务管理经验。

4、胡进先生：1980年生，合肥工业大学工业自动化专业，本科。历任南京

中电熊猫信息产业集团有限公司投资发展部项目主管、副总监、规划投资部副主任。2019年12至2021年9月任南京中电熊猫信息产业集团有限公司行政法务部主任、法律事务办公室主任，2021年9月至2022年5月任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理助理、规划科技部主任，改革办副主任，2022年5月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理助理、规划科技部主任，改革办主任。

5、吕松先生：1985年生，南京财经大学法学专业，本科，具有法律职业资

格、公司律师证书。历任熊猫电子集团有限公司法规处法务、熊猫电子集团有限公司办公室法务、南京中电熊猫信息产业集团有限公司行政法务部法务、行政秘

书、法律事务办公室副主任。2017年3月至2019年1月任南京熊猫电子股份有限公司行政法务部副部长（主持工作）、保密办公室主任，2019年2月至2020年1月任南京熊猫电子股份有限公司行政法务部部长兼保密办公室主任，2020

2年1月至2021年9月任南京熊猫电子股份有限公司总法律顾问、行政法务部部

长兼保密办公室主任。2021年9月至今历任南京中电熊猫信息产业集团有限公司行政法务部和董监事会办公室副主任（主持工作）、主任以及法律事务办公室副主任，2022年5月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司董事会秘书。

吕先生长期从事企业行政及法律事务管理工作，具有丰富的法律专业知识和管理经验。

二、审计与风险管理委员会会议的召开情况

2025年度，公司审计与风险管理委员会共召开了8次会议，分别是：

1、于2025年1月17日召开第十一届董事会审计与风险管理委员会2025

年第一次会议，全体委员出席了会议。会议审核通过了《关于计提资产减值准备》的议案，同意并提交董事会审议。

2、于2025年2月28日召开第十一届董事会审计与风险管理委员会2025

年第二次会议，全体委员出席了会议。会议审核通过了公司及相关子公司与南京

爱立信熊猫通信有限公司、南京乐金熊猫电器有限公司、成都京东方显示科技有

限公司拟发生的2025年度日常关联交易额度，同意并提交董事会审议。

3、于2025年3月27日召开第十一届董事会审计与风险管理委员会2025

年第三次会议，全体委员出席了会议。会议审核通过了公司2024年度财务报告；

审核通过了公司2024年度日常关联交易的发生情况；审核通过了公司2024年度

内部控制评价报告；审核通过了《关于聘任2025年度审计机构》的议案；审核通过了对会计师事务所履行监督职责情况的报告；审核通过了《关于计提资产减值准备》的议案；同意并将上述事项提交董事会审议。

4、于2025年4月28日召开第十一届董事会审计与风险管理委员会2025

年第四次会议，全体委员出席了会议。会议审核通过了公司2025年第一季度财务报告，同意并提交董事会审议。

5、于2025年8月26日召开第十一届董事会审计与风险管理委员会2025

年第五次会议，全体委员出席了会议。会议审核通过了公司2025年半年度财务报告，同意并提交董事会审议。

6、于2025年10月28日召开第十一届董事会审计与风险管理委员会2025

3年第六次会议，全体委员出席了会议。会议审核通过了公司2025年第三季度财务报告，同意并提交董事会审议。

7、于2025年11月22日召开第十一届董事会审计与风险管理委员会2025年第七次会议，全体委员出席了会议。会议审核通过了《关于调整2025年度日常关联交易预计额度》的议案，调整公司与南京爱立信熊猫通信有限公司2025年度日常关联交易预计额度的金额，同意并提交董事会审议。

8、于2025年12月22日召开第十一届董事会审计与风险管理委员会2025

年第八次会议，全体委员出席了会议。会议主要内容如下：

（1）审计与风险管理委员会听取了2025年年报审计计划及相关情况汇报。

要求会计师事务所配备足够的审计力量，按照中国证监会相关规定，遵照审计计划的时间安排，高质量完成2025年年报审计工作，强调要关注重点事项，保证审计时间充足、审计程序充分、审计过程仔细，整体审计工作满足监管要求，加强会计师事务所内部之间的沟通，加强对应收账款和存货等减值测试，强化对合资企业的审计程序，关注对参股企业南京爱立信熊猫通信有限公司股权处置及本年度清算企业的会计处理，重点关注资金安全及变动、收入确认及成本费用结转、外部环境变化对内部控制产生的影响等，提出年审注册会计师应将存货减值计提列入关键审计事项，要关注2025年度会计政策的变更情况，按照监管要求在2026年1月中下旬完成2025年年度业绩预告的数据核实工作及披露工作，保证业绩预告数据的准确和谨慎，遇到重大问题及时向审计与风险管理委员会汇报。要求公司密切配合会计师事务所做好2025年年报审计、内控审计及相关工作，做好应收账款函证的相关事项，与年报审计会计师事务所做好沟通，按照有关要求做好业绩预告的工作。

（2）审计与风险管理委员会听取了公司2025年1至11月生产经营情况及

重大事项进展情况汇报。审计与风险管理委员会要求公司紧扣改革突破主线，进一步明确发展方向，聚焦优势产业，培育核心能力，充分考虑外部环境和行业客户发生变化情况下，相关业务的后续发展路径，继续推动相关产业公司整合调整，加大亏损企业治理力度，严格遵守相关法律法规，严格执行企业会计准则，真实反映公司财务状况和经营成果，重点关注“两金”管理、关联交易管控、对外担保、法律诉讼、合资企业管理、信用风险管控、控股及参股公司股权变更的后续

4处理等，努力推动公司持续、稳定发展。

（3）审计与风险管理委员会听取了2025年度内控审计及相关情况汇报。要

求内控审计注册会计师就发现的问题及时与公司沟通，提出明确的处理意见和建议。要求公司内部审计部门及相关负责人与内控审计注册会计师保持沟通，配合做好内控审计工作及出具审计报告，跟踪落实提请关注的事项，提出整改方案，集中力量落实缺陷整改。

（4）审计与风险管理委员会听取了公司2025年度内部审计工作开展情况、

2024年度内控评价相关整改落实情况、2025年度内控评价工作方案及进展情况等。审计与风险管理委员会对内部审计机构2025年度的工作基本满意。要求公司做好内部控制评价工作，完成内部控制自我评价报告，依据内控评价报告和内控审计结果，完成对内控缺陷的整改。要求公司进一步加强内控管理和风险控制，重点关注资产处置、固定资产投资、资金管理、资本支出预算、子公司管控、印

章管理、科研项目管理，集中力量落实共性问题整改，做好专项审计，提高审计的针对性和有效性。要求公司关注内控审计流程，加强对各级次内控评价人员的培训。要求公司将内控、内审和经责审计相结合，一方面防控风险，一方面降本增效。要求公司进一步评估内控程序的完整性，加强对子公司、重要事项和关键人员的管控。加强对全面预算的管理，将内控与 SAP等信息化系统相关联，做到信息化管理，把内控管理及缺陷整改落到实处。

（5）审计与风险管理委员会听取了公司财务负责人的汇报。审计与风险管

理委员会提出，要进一步加强风险管理和内部控制，进一步强化财务核算和基础管理，做好“两金”管理，提高资金使用效率，重点关注关联交易管控、对外担保、信用风险管控、资金安全及变动、收入确认及成本费用结转等事项，严格执行会计准则，真实反映财务状况和经营成果，严禁开展国资主管部门和上市公司监管机构禁止的贸易类业务。

三、履行职责情况

2025年度，公司审计与风险管理委员会依据中国证监会、公司上市地证券

交易所的有关规定，围绕公司财务信息及其披露、内外部审计监督和评估、内部控制管理等核心工作开展监督审核，切实维护公司及全体股东的合法权益。

5（一）财务信息及其披露审核监督情况本年度，审计与风险管理委员会始终将公司财务信息真实性、准确性、完整性作为监督核心，严格审核公司各定期报告及相关临时报告中的财务信息，重点关注重大会计处理、审计问题及财务舞弊风险，未发现存在欺诈、舞弊行为及重大错报。

1、在财务报告提交董事会审议前，与公司管理层、外部审计机构就定期报告（其中包括财务报告）的编制进行讨论，听取管理层汇报经营情况及财务状况，听取外部审计机构汇报审计计划及进展情况。审核执行会计准则和会计政策的情况，检查拟披露资料的充分性及可读性，对财务报表编制方法及内容、重要会计科目和重大事项的处理方法及影响、重大审计调整事项的处理方法及披露、关键

审计事项等进行了重点审阅、检查。与外部审计机构保持沟通，就其关注的问题和未经调整的审计差异进行跟踪检查，确保财务报告真实、准确、完整地反映公司经营情况和财务状况。

2、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、准确性和完整性发表意见。

重点关注财务报告的重大会计和审计问题，包括关键审计事项、重大事项的处理、持续关联交易、对外担保等。

3、就外部审计机构提出的问题，与其进行交流、讨论，并听取管理层的反馈，对于需要改进的事项，督促管理层及时落实、答复。

4、与公司、年报审计注册会计师保持沟通，关注公司业绩变化，要求公司

按照相关规定审议并发布年度业绩预告。

本年度公司披露的财务会计报告、定期报告财务信息均经审计与风险管理委

员会全体成员同意后提交董事会审议，审计与风险管理委员会成员均对定期报告财务信息的真实性、准确性、完整性予以保证，无投反对票或弃权票情形。同时，委员会严格监督公司财务信息披露流程，确保披露内容符合证券交易所信息披露相关规定，未发生财务信息披露违规事项。

（二）监督及评估外部审计机构工作

1、定期评估外部审计机构的独立性和专业性，了解外部审计机构的资源保

障情况及质量管理体系，检讨外部审计机构是否独立客观、审计程序是否有效，向董事会提出改善建议。

62、就聘用外部审计机构形成审核意见，向董事会提供建议。审核、批准外

部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理有关聘用外部审计机构的问题。要求外部审计机构加强质量控制和风险管理，切实履行好外部审计机构职责。

3、监督及评估外部审计机构工作，要求外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，

严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行审计准则和内部控制制度，履行特别注意义务，审慎发表专业意见，及时汇报审计过程中遇到的重大问题，切实做好年度报告审计工作。检查外部审计机构工作底稿，就其是否勤勉尽职进行评估。

4、建立与外部审计机构的双向沟通机制，在年报审计进场前、初步审计意

见出具后及董事会审议年度报告前，与年审注册会计师进行多轮专项沟通。在审计工作开始前，讨论审计性质、审计范围、关键审计事项及有关申报责任。在审计工作过程中，及时讨论审计发现的重大事项。

5、担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。

协调管理层就重大审计问题、未经调整的审计差异和关键审计事项等与外部审计机构的沟通。协调内部审计机构与外部审计机构的沟通交流和工作衔接，将内部审计发现的问题线索及时通报外部审计机构，督促其在财务报告审计中重点关注，确保外部审计工作充分利用内部审计成果，提升审计工作效率与质量。

本年度，委员会定期对外部审计机构履职情况进行全面评估，形成了对外部审计机构履职情况评估报告及审计与风险管理委员会对外部审计机构履行监督

职责情况报告，经审议后提交董事会审议及披露。

（三）监督及评估内部审计工作

审计与风险管理委员会切实履行对公司内部审计工作的监督指导职责，全程参与内部审计制度的完善与实施，审核并同意了内部审计机构编制的2025年度内部审计具体审计计划，要求公司及相关部门按照时间进度推进实施审计项目，重点关注内控制度的健全和执行情况，提高内控体系建设的系统性和全面性，进一步加强内控管理和风险控制。审计与风险管理委员会要求内部审计机构梳理、报告重大审计问题的整改情况；及时报告发现的重大问题及需要协调外部审计机

构之间联系的事宜；按照交易所的规定和要求，每半年对重大事项进行一次检查，并将检查报告提交审计与风险管理委员会。

7（四）内部控制的监督和评估情况

1、审阅公司各项管理制度及治理细则，评估公司内部控制制度的适当性，

与公司管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。经检讨评估，公司风险管理及内部监控系统基本有效、完善。

2、审阅同意公司内部控制自我评价报告和内部控制审计报告，于报告期内，

公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

要求公司依据内部控制评价报告的结果，制定切实可行的整改计划，完成对内控缺陷的整改，集中力量落实整改措施。对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权情况本年度，审计与风险管理委员会根据法律法规及《公司章程》的规定，依法行使《公司法》赋予的监事会相关职权，切实履行公司内部监督职责。

1.财务检查职权：结合财务信息审核、内部审计监督等工作，对公司财务

会计资料、财务收支情况进行检查，核查公司财务管理制度的有效性和执行情况，确保公司财务运作合法、合规。

2.董事、高级管理人员履职监督：对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行持续监督，核查其是否遵守法律法规、证券交易所规则及《公司章程》，是否存在损害公司利益的行为，进一步强化履职监督。本年度未发现董事、高级管理人员履职违规情形。

3.其他职权：严格按照《上市公司信息披露管理办法》规定，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露全过程，未发现信息披露违法违规问题。