南京熊猫:南京熊猫2024年年度股东大会会议资料

南京熊猫电子股份有限公司

2024年年度股东大会

会

议

资料

2025年6月

1会议资料目录

会议资料目录................................................2

2024年年度股东大会会议须知.......................................3

2024年年度股东大会表决说明.......................................5

2024年年度股东大会会议议程.......................................7

议案一：审议《公司2024年度董事会工作报告》...............................9

议案二：审议《公司2024年度监事会工作报告》..............................16

议案三：审议《公司2024年度财务决算报告》...............................20

议案四：审议《公司2025年度财务预算报告》...............................21

议案五：审议《公司2024年年度利润分配方案》..............................22

议案六：审议《关于聘任2025年度审计机构》的议案............................23

议案七：审议《公司2024年年度报告及其摘要》..............................24

议案八：审议《公司2024年度独立董事述职报告》.............................25

议案九：审议《关于购买2025年董责险》的议案..............................50

议案十：审议《公司股东回报规划（2025-2027）》..........................51

议案十一：审议《关于为南京华格电汽塑业有限公司3000万元融资提供担保额度》的议案.....................................................57

2南京熊猫电子股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“南京熊猫”或“公司”或“本公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。

一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议

事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的会计师和律师、公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事

和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

四、股东大会由董事会召集，并由董事长担任会议主席。董事长因故不能出

席会议的，由副董事长召集会议并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。公司董事会秘书办公室具体负责股东大会的会务事宜。

五、现场会议登记时间为：2025年6月20日14:00-14:30。为及时、准确地

统计出席股东大会的股东人数及所持有表决权的股份数量，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并按照股东大会通知中载明的会议登记办法办理登记手续。会议主席宣布现场出席股东大会的股东及所持有表决权的股份数量之前，会议登记结束。

六、股东会议发言时，应首先报告股东姓名（或名称）及持股数，股东发言

应围绕股东大会所审议的议案。会议主席可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。会议有股东发言、交流安排，要求发言、交流的股东请在会议登记后向公司董事会秘书办公室工作人员报名。

3七、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间

及操作程序等事项可参照公司于2025年5月23日刊载于上海证券交易所网站的

《南京熊猫关于召开2024年年度股东大会的通知》。

八、股东大会对提案进行表决时，由律师、会计师、股东代表与监事代表共

同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

九、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2025年6月

4南京熊猫电子股份有限公司

2024年年度股东大会表决说明

一、会议表决内容

2024年年度股东大会将对以下11项议案进行投票表决：

1、审议《公司2024年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2024年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2024年度财务决算报告》；

4、审议《公司2025年度财务预算报告》；

5、审议《公司2024年年度利润分配方案》；

6、审议《关于聘任2025年度审计机构》的议案；

7、审议《公司2024年年度报告及其摘要》；

8、审议《公司2024年度独立董事述职报告》；

9、审议《关于购买2025年董责险》的议案；

10、审议《公司股东回报规划（2025-2027）》；

11、审议《关于为南京华格电汽塑业有限公司3000万元融资提供担保额度》的议案。

二、会议表决投票表决投票组织工作由公司董事会秘书办公室负责，设监票人4人（其中1人为公司监事，1人为会计师，2人为现场股东代表），对投票和计票过程进行监督，并由国浩律师（南京）事务所律师作现场见证。

三、会议表决规定

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本

次股东大会所审议事项均为普通决议事项，需经出席股东大会的股东或股东代理人持有效表决权股份总数的1/2以上通过。

2、本次股东大会的所有议案均为非累积投票议案，采用非累积投票的投票

5方式。

3、每位股东应拿到表决票一份。股东应准确填写并核对股东姓名/名称、身

份证/股东账户号码、股东持股数。对每一非累积投票议案表决事项根据股东或股东代理人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的视为无效票。最后请在“投票人（签名）”处签名并填写日期。

四、会场设有一个投票箱，股东在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依次投票。

五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2025年6月

6南京熊猫电子股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议议程

1、审议2024年年度股东大会各项议案

序号议案名称

1审议《公司2024年度董事会工作报告》；

2审议《公司2024年度监事会工作报告》；

3审议《公司2024年度财务决算报告》；

4审议《公司2025年度财务预算报告》；

5审议《公司2024年年度利润分配方案》；

6审议《关于聘任2025年度审计机构》的议案；

7审议《公司2024年年度报告及其摘要》；

8审议《公司2024年度独立董事述职报告》；

9审议《关于购买2024年董责险》的议案；

10审议《公司股东回报规划（2025-2027）》；

审议《关于为南京华格电汽塑业有限公司3000万元融资提供担保额度》

11的议案。

2、投票表决股东（含股东代理人，下同）按照工作人员要求依次投票。工作人员统计表决结果，由律师、会计师、公司监事及现场两位股东代表对投票和计票过程进行监督。

3、会议通过决议

（1）会议主席宣读表决结果；

（2）见证律师宣读法律意见书；

（3）董事签署股东大会决议。

74、会议交流

股东发言，与公司董事、监事和高级管理人员等交流。

5、会议主席宣布会议结束

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2025年6月

8议案一：

南京熊猫电子股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体

成员依照《公司法》《证券法》等法律法规，公司上市地证券交易所上市规则，以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度文件，忠实履行《公司章程》赋予董事会和董事的各项职责，严格执行股东大会各项决议，促进公司依法规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务有序开展，有效保障了公司和全体股东的利益。

现将2024年度董事会工作报告如下：

一、2024年主要工作回顾

2024年，面对严峻的发展环境和内外部各种挑战，公司坚持稳中求进的总基调，围绕“十四五”规划中期调整决策部署，统筹推进深化改革、转型升级、风险防控等工作，努力保持企业平稳有序经营。

报告期内，公司部分业务现有市场竞争激烈，业务结构转型升级过渡期较长，新客户拓展未达预期，对公司经营业绩产生较大影响。同时，为应对市场和客户需求变化，加速产业转型升级，公司保持较高强度研发投入，研发费用有所增加，对净利润产生一定影响。另外，根据《企业会计准则》，公司计提信用减值损失和资产减值损失，也对净利润产生一定影响。按照中国企业会计准则，公司2024年度营业收入人民币264588.50万元，利润总额人民币-12462.20万元，净利润人民币-14143.28万元，归属于上市公司股东的净利润人民币-18885.46万元。

二、2024年度董事会工作

（一）董事会换届及高级管理人员聘任

1、2024年6月3日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过提

名夏德传先生、胡回春先生为公司第十一届董事会执行董事候选人，审议通过提名刘剑锋先生、胡进先生、易国富先生、吕松先生为公司第十一届董事会非执行

9董事候选人，审议通过提名戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生为公司第十一

届董事会独立非执行董事候选人。该等候选人经于2024年6月21日召开的公司

2023年年度股东大会选举获任，任期三年。

2、2024年6月3日，公司召开第十届监事会第十六次会议，审议通过提名

樊来盈先生、傅园园女士为公司第十一届监事会非职工监事候选人，确认薛玉恒先生为公司第十一届监事会职工监事。樊来盈先生、傅园园女士经于2024年6月21日召开的公司2023年年度股东大会选举获任，与职工监事薛玉恒先生组成

公司第十一届监事会，任期三年。

3、2024年6月21日，公司召开第十一届董事会第一次会议。

（1）选举夏德传先生为公司第十一届董事会董事长。

（2）选举董事长夏德传先生、董事刘剑锋先生、董事胡回春先生、董事易

国富先生、独立董事朱维驯先生为战略委员会委员；董事长夏德传先生为战略委员会主任。选举董事胡进先生、董事吕松先生、独立董事戴克勤先生、独立董事熊焰韧女士、独立董事朱维驯先生为审核委员会委员；熊焰韧女士为审核委员会主任。选举董事长夏德传先生、董事胡回春先生、独立董事戴克勤先生、独立董事熊焰韧女士、独立董事朱维驯先生为提名委员会委员，选举戴克勤先生为提名委员会主任。选举董事长夏德传先生、董事刘剑锋先生、独立董事戴克勤先生、独立董事熊焰韧女士、独立董事朱维驯先生为薪酬与考核委员会委员，选举朱维驯先生为薪酬与考核委员会主任。

（3）聘任胡回春先生为公司总经理，聘任邵波先生、胡大立先生、万磊先

生、陆斌先生为公司副总经理，聘任胡寿军先生为公司总会计师，聘任王栋栋先生为公司董事会秘书，任期均为三年，与公司第十一届董事会同步。

4、2024年6月21日，公司召开第十一届监事会第一次会议，选举樊来盈

先生为公司监事会主席。

上述事项详见公司于2024年6月4日、6月22日刊载于上海证交所网站、

《中国证券报》、《上海证券报》及2024年6月3日、6月21日刊载于香港联交所网站的有关公告。

第十一届董事会的选举产生和高级管理人员的聘任，进一步优化了公司法人

治理结构，保障了公司持续规范运作。

10（二）严格执行股东大会决议

2024年度，公司召开了3次股东大会，均由董事会召集。于2024年4月9日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款》的议案及授权本公司管理层处理修改《公司章程》部分条款的具体事宜。于

2024年6月21日召开2023年年度股东大会，审议通过了2023年度董事会工作

报告、2023年度监事会工作报告、2023年度财务决算报告、2024年度财务预算

报告、2023年度利润分配方案、聘任2024年度审计机构、2023年年度报告及其

摘要、《关于购买2024年董责险》的议案、为相关子公司提供担保额度、关于选举公司第十一届董事会董事及第十一届监事会非职工监事等16项议案。于2024年12月27日召开2024年第二次临时股东大会，审议批准了《销售物资及零部件协议》及其项下交易的年度上限、《金融服务合作协议》及其项下资金结算余

额的年度上限，授权董事会采取必要步骤促使该等协议生效。

董事会严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，规范股东大会召集、召开和表决程序，邀请律师出席见证，邀请核数师、中小股东和公司监事参与计票、监票，确保所有股东，包括中小投资者享有平等地位，充分行使股东权利。

董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职责，保证股东大会各项决议顺利实施，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。

（三）制定利润分配方案

公司注重回报股东，坚持与投资者共享公司成长收益，自2011-2022年度，连续12年坚持实施现金分红，并努力提高投资者回报水平。公司制定并审议通过了《南京熊猫股东回报规划（2025-2027）》，保持了利润分配政策的连续性和稳定性，中小股东的合法权益得到了充分维护。

经审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-18885.46万元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《南京熊猫股东回报规划（2025-2027）》的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，综合考虑公司2025年经营计划和资金需求，拟定2024年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和

11其他形式的分配。

（四）强化依法治企和规范运作

2024年度，公司着力提升依法治企和规范运作的水平，不断完善法人治理结构，建立健全各项规章制度，公司治理现状与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。公司符合并遵守香港联交所《证券上市规则》附录十四所载的《企业管治守则》之条文，所制定的公司的目的、价值及策略与公司的企业文化一致。

公司深入贯彻落实“两个一以贯之”和国企改革深化提升行动，修订完善了《独立董事制度》，制定了《独立董事专门会议工作制度》《委托理财管理制度》《舆情工作管理办法》，持续提升公司决策科学性、程序完整性。

2024年，公司加强关键少数培训，组织董事、监事及高级管理人员参加江

苏证监局、上海证券交易所、香港治理公会各类培训19人次，进一步提升履职能力。不定期向董事、监事及高级管理人员发送监管资讯，告知最新监管动态和典型案例，有效提升合规运作水平和风险防范意识。

公司董事会、管理层及相关人员还应进一步系统学习《公司法》《证券法》

等法律法规、公司上市地证券交易所上市规则等制度文件，对公司规范运作进行深入排查，强化规范意识，进一步提高公司规范运作水平。公司应加强对《企业会计准则》的学习，严格执行会计政策，进一步提高财务核算水平和会计信息质量。

（五）积极履行社会责任

公司编制了《南京熊猫电子 2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告》，全面客观地反映了公司2024年度在战略与治理、责任管理、发挥专业优势服务

社会发展所需、携手利益相关方共同创造综合价值等方面履行相关责任的情况。

公司将继续深入落实绿色和可持续的发展观，积极回报股东、保护债权人和员工的合法权益，诚信对待供应商和客户，服务地方经济发展，积极参与社会公益事业和生态环境保护，为社会、经济、自然环境的可持续发展以及创造美好生活做出应有的贡献。

（六）完善内控管理及风险防范机制

2024年度，公司继续推进内部控制规范的实施，构建并持续完善以多层次

12管理架构和相应管理文件为框架的管理制度体系、风险管理体系及内部监控体系。公司编制了《南京熊猫2024年度内部控制评价报告》，于内控自评阶段，重点对长期债权清收、重大诉讼进展情况等事项进行监督检查，持续跟进南京爱立信熊猫通信有限公司特别纳税调整事项处置，严抓落实整改，不断提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

2024年度，公司未发现重大监控系统缺陷或失灵。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了无保留意见的审计报告，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（七）内幕信息管理及相关情况

公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，就内幕信息的范围、保密管理，内幕信息知情人的范围、登记备案等事项做出明确具体的规定。按照要求，公司向控股股东及实际控制人传达了相关监管机构关于加强国有控股上市公司内幕信息管理工作的要求。公司在编制定期报告等重大事项中严格执行了内幕信息知情人登记管理的规定，遵守了相关的管理文件。

（八）董事会及各专业委员会履职情况

2024年度，董事会各专业委员会按照职责权限和议事规则，分别就公司产

业结构转型升级、科技创新和成果转化、财务和内控审计、内控建设和风险防控、

高管人员调整、财务核算和会计基础等事项进行了认真研究，客观、慎重、中肯地发表专业意见，提出诸多建设性意见。审核委员会按照监管要求，编制了《南京熊猫2024年度审核委员会履职情况报告》。

（九）独立董事履职情况

2024年度，独立董事根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》

《南京熊猫独立董事制度》等规定，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地出席会议，谨慎、恰当地行使权利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，在公司规范治理和重大经营决策等方面做了许多工作，切实维护了公司整体和全体股东利益。独立董事未对公司董事会和股东大会议案提出异议。独立董事按照监管要求，分别编制了《2024年度独立董事述职报告》。

公司已收到所有独立董事对独立性的自查报告，经过评估，公司董事会认为

13全体独立董事严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性，不存在影响独立性的情形。

（十）参加董事会和股东大会的情况

2024年度，董事参加董事会及股东大会情况如下：

参加股东参加董事会情况大会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯方委托出席股东姓名参加董缺席两次未亲董事出席式参加次出席大会的次事会次次数自参加会次数数次数数数议夏德传否1616000否1刘剑锋否1616000否3胡进否1111000否2胡回春否1616000否3易国富否1616000否3吕松否1616000否3戴克勤是1616000否3熊焰韧是1616000否3朱维驯是1616000否3邓伟明（已否55000否1

离任）

（十一）投资者关系管理情况

公司注重构建和谐的投资者关系，通过上证 E互动、专线电话、专线传真、公司邮箱等多渠道，主动加强与投资者的联系和沟通。公司全面采用现场投票和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。公司常态化召开年度业绩说明会和半年度业绩说明会，力求与投资者建立长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。

三、2025年度董事会工作展望

2025年，公司继续坚持稳中求进的工作总基调，坚持问题导向、目标导向

14和结果导向，紧紧围绕全年目标任务，深化产业结构调整和转型升级，把握好科

技创新和产业发展相融合，不断提升核心竞争力，进一步推动公司整体深化改革取得突破。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

15议案二：

南京熊猫电子股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年度，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成

员依照《公司法》《证券法》等法律法规，境内外监管机构之相关规定，以及《公司章程》《监事会议事规则》等制度文件，遵守诚信原则，忠实履行法律法规及《公司章程》所赋予的职责，竭诚维护公司及全体股东的利益。

一、监事会会议情况

2024年度，监事会共召开了6次会议，具体情况如下：

会议届次召开日期披露报纸决议内容披露日期审议通过了2023年度监事会工作报告，2023年度监事酬金方案，

2023年年度报告及其摘要，2023

第十届监年度社会责任报告，2023年度内

《中国证券报》事会第十2024-3-28部控制评价报告，《关于计提资产2024-3-29《上海证券报》四次会议减值准备》的议案，《关于核销部分债权债务往来》的议案，2023年度法治建设工作报告，《关于购买2024年董责险》的议案

第十届监审议通过了公司2024年第一季度

事会第十2024-4-26//报告五次会议第十届监审议通过了《关于提名公司第十一《中国证券报》

事会第十2024-6-3届监事会非职工监事候选人》的议2024-6-4

《上海证券报》六次会议案

第十一届2024-6-21《中国证券报》审议通过了《选举公司第十一届监2024-6-22

16监事会第《上海证券报》事会主席》的议案

一次会议

第十一届

《中国证券报》审议通过了公司2024年半年度报

监事会第2024-8-272024-8-28

《上海证券报》告及其摘要二次会议

第十一届审议通过了公司2024年第三季度

监事会第2024-10-29//报告三次会议

二、公司依法运作情况

2024年度，全体监事列席了公司股东大会和董事会，对股东大会和董事会的

召开程序、决议事项，及董事会执行股东大会决议情况进行了监督，及时提醒公司董事会和管理层关注可能存在的风险。监事会对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案并无异议。

监事会认为2024年度公司能够遵守《公司法》《公司章程》进行规范运作，不断完善公司内控管理，建立了比较完善的内部管理制度体系，设定合规程序以保证公司依法合规运作，公司董事、高级管理人员能够积极履职，认真执行股东大会的有关决议。

公司董事会、管理层及相关人员应进一步系统学习《公司法》《证券法》等

法律法规，公司上市地证券交易所的上市规则等制度文件，对公司规范运作进行深入排查，强化规范意识，切实提高公司规范运作水平。

三、现金分红政策的执行情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，监事会对董事会执行现金分红政策、修订《股东回报规划》、制定年度利润分配方案、履行

利润分配决策程序及信息披露等事项进行了监督、检查，未发现董事会存在违反中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于现金分红的规定。

17四、公司财务及相关情况

监事会认真审查了公司2024年各期财务报告、计提减值准备等事项，认为公司的财务收支账目清晰，会计核算和财务管理均符合有关规定，并未发现重大问题。公司审计机构按中国企业会计准则对公司2024年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为审计报告如实反映了公司的财务状况和经营成果。监事会对董事会编制的公司2024年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了书面审核意见。监事会成员对公司2024年年度报告签署了书面确认意见。

公司应加强对《企业会计准则》的学习，严格执行会计政策，进一步提高财务核算水平和会计信息质量。

五、内部控制自我评价报告的情况

监事会审阅了公司内部控制评价报告，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了无保留意见的审计报告，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。监事会认为：

2024年度，公司制定、完善了一批上市公司治理细则和文件，公司内部控制制

度较为健全，执行有效，能够满足公司治理、运营等各方面需求。公司的内部控制制度符合国家相关法律法规和证券监管机构的要求以及公司实际需要，能够保证公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。

公司应重点关注长期债权清收、重大诉讼进展情况，持续跟进南京爱立信熊猫通信有限公司特别纳税调整事项处置，严抓落实整改，不断提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

六、内幕信息管理及相关情况

公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，就内幕信息的范围、保密管理，内幕信息知情人的范围、登记备案等事项做出明确具体的规定。按照要求，公司向控股股东及实际控制人传达了相关监管机构关于加强国有控股上市公司内幕信息管理工作的要求。公司在编制定期报告等重大事项中严格执行了内幕信息知

18情人登记管理的规定，遵守了相关的管理文件。

七、自有资金理财情况

监事会持续关注公司自有资金理财及其实际回收、收益情况，就公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理进行监督检查。

八、日常关联交易情况

2024年度，公司日常关联交易皆按公平合理之原则订立，得到了公司独立非

执行董事的确认，各类别关联交易的发生额未超出年度上限，亦未发现任何损害公司利益的行为。

监事会希望公司持续提升依法治企和规范运作水平，加强风险防范和处置，按照国企改革深化提升行动有关要求，进一步完善内控管理制度，将规范治理、内部控制和风险管理进行融合，不断完善内部监控系统，切实提升公司抵御风险的能力。

根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》有关规定，2025年，公司应尽快调整公司治理架构，相应修订《公司章程》《董事会议事规则》《审核委员会议事规则》等文件和治理细则，完成《公司法》规定的监事会职权向董事会审核委员会的过渡。监事会将坚定不移地支持公司加强治理体制机制建设，有始有终履行好监督检查职责。监事会对公司未来高质量发展抱有信心。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

19议案三：

南京熊猫电子股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2024年度财务决算报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。于2025年3月27日召开的公司第十一届董

事会第四次会议，审议通过了《公司2024年度财务决算报告》，详细内容请见公

司于2025年3月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

20议案四：

南京熊猫电子股份有限公司

2025年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

2025年度公司的经营目标是：营业收入人民币280000万元，利润总额人民

币11500万元。

董事会根据宏观经济整体发展形势，充分考虑了公司所处行业的发展状况，结合公司实际情况，制定了以上经营目标。在实际经营过程中，公司面临许多不确定因素的影响，公司将秉承务实的工作作风，坚持稳中求进，努力实现经营目标。

该议案经于2025年3月27日召开的公司第十一届董事会第四次会议审议通过。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

21议案五：

南京熊猫电子股份有限公司

2024年年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-188854556.25元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《南京熊猫股东回报规划（2025-2027）》的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，综合考虑公司2025年经营计划和资金需求，拟定2024年年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

该议案经于2025年3月27日召开的公司第十一届董事会第四次会议审议通过。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

22议案六：

审议《关于聘任2025年度审计机构》的议案

各位股东及股东代表：

于2025年3月27日召开的公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任2025年度审计机构》的议案，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会建议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度国际核数师、国内核数师和内控审计师。建议授权董事会在总额不超过人民币248万元限额内确定核数师薪酬。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

23议案七：

南京熊猫电子股份有限公司

2024年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

公司2024年年度报告及其摘要经于2025年3月27日召开的公司第十一届董事会第四次会议审议通过，详细内容请见公司于2025年3月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

24议案八：

审议《公司2024年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所相关要求，独立董事已分别完成2024年度述职报告，并经于2025年3月27日召开的公司第十一届董事会第四次会议审议通过，详细内容请见公司于2025年3月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

附：南京熊猫2024年度独立董事述职报告（戴克勤、熊焰韧、朱维驯）

25南京熊猫电子股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

2024年度，作为南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，

我根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《南京熊猫电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南京熊猫电子股份有限公司独立董事制度》等有关规定，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地出席会议，谨慎、恰当地行使权利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，在公司规范运作和重大经营决策等方面做了许多工作，切实维护了公司整体和全体股东利益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、我作为独立董事的基本情况

我是公司第十一届董事会中3名独立董事之一，于2024年6月21日当选并履职，任期三年。我是第十一届董事会提名委员会、审核委员会、薪酬与考核委员会成员，担任提名委员会主任委员。我的基本情况如下：

戴克勤：1958年生，在职研究生，正高级经济师，律师。曾任江苏紫金电子信息产业集团总经理办公室副主任、主任、总经理助理，江苏宏图高科技股份有限公司总裁办主任、总裁助理、副总裁、行政总监、总法律顾问，三胞集团有限公司党委副书记、纪委书记、高级法务总监，南京华东科技股份有限公司、南京港股份有限公司独立董事、南京公用股份有限公司独立董事、江苏华宏科技股

份有限公司独立董事。现任江苏金鼎英杰律师事务所律师，江苏省发明协会监事，南京新联电子股份有限公司独立董事、南京化纤股份有限公司独立董事、南京熊

猫电子股份有限公司独立董事，并担任多家企业常年法律顾问。

根据中国证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关规定，我确认符合独立性的要求，不存在影响独立性的情况，并向公司发出关于独立性的自查报告。

26二、独立董事年度履职情况

（一）董事会及股东会出席情况参加股参加董事会情况东会情况本年应参亲自以通讯是否连续两出席股委托出缺席次董事姓名加董事会出席方式参次未亲自参东会的席次数数次数次数加次数加会议次数戴克勤1616000否3

作为公司独立董事，在相关会议召开前，我详细审阅了会议文件和做出决策所需要的资料。会上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，以专业能力和经验发表独立意见，审慎、客观地行使表决权。

（二）董事会各专业委员会出席情况

2024年度，公司召开审核委员会9次，提名委员会3次，战略委员会1次，

薪酬与考核委员会3次。我均按规定参会。

（三）参加独立董事专门会议情况

根据有关规定，公司于2024年3月7日召开第十届董事会独立董事专门会议，我就公司2024年度日常关联交易额度预计相关事项发表了独立意见；公司于2024年7月31日召开第十一届董事会独立董事专门会议，我就公司及相关子公司向关联方转让共有专利权益份额及收取共有专利相关的技术管理服务费等相关事项发表了独立意见；公司于2024年11月22日召开第十一届董事会独立

董事专门会议，我就公司申报2025-2027年度持续关联交易年度上限及相关事项发表了独立意见。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

作为公司独立董事，我与内部审计机构负责人及年报审计注册会计师保持沟通，指导公司制定年度内部审计工作计划，关注内部审计工作完成情况，跟进内控建设及评价实施情况，督促公司加强内部审计力量，监督及评估外部审计机构工作，维护审计结果客观、公正，协调公司与外部审计机构的沟通，促进公司建立有效的风险管理及内部控制系统。

27（五）与中小股东的沟通交流情况

我通过股东会及业绩说明会等方式，与公司中小股东进行沟通交流，了解中小股东的意见和诉求，并向公司管理层传达，在进行分红决策时充分听取中小股东的意见和诉求。未来，我也会积极参加公司组织的各种投资者交流活动，切实保障中小投资者的合法权益。

（六）现场工作情况

2024年，我通过参加股东会、董事会、独立董事专门会议及调研走访等活动，与公司管理层进行深入交流，在公司现场工作时间累计超过15个工作日，为公司经营发展提供合理建议。现场工作主要如下：

1、公司2023年年报编制、审议及披露期间，就公司年度业绩及变化情况、参股子公司南京爱立信熊猫通信有限公司（以下简称“ENC”）相关账务处理及

对公司合并财务报表的影响、财务会计报告编制、审计报告意见类型等事项，与公司管理层和年审注册会计师开展多次现场交流，审阅了相关资料，访谈了有关人员，要求公司和会计师事务所要依法合规做好业绩预告，严格按照《企业会计准则》的规定，处置好 ENC特别纳税调整事项的账务处理以及财务会计报告的编制，在规定时限内完成审计、审议和披露工作。期间考察了公司装备产业园，听取了公司管理层汇报2023年度生产经营、规范运作及财务方面的有关情况，重点关注了公司 2023年度亏损的主要原因及 ENC特别纳税调整事项，运用专业知识和管理经验，提出建设性意见和建议。

2、参加公司2024年度历次股东大会期间，对公司进行现场调研，先后参观

了公司数智产业研究院和智慧城市展厅，对公司加强规划引领、发展核心产业、推动结构优化调整等重大事项进行了讨论并提出了专业建议和意见。要求公司加大高层次人力引进力度，加强基础共性技术研究，提高科研成果的转化和利用。

3、参加公司2023年年度业绩说明会及2024年半年度业绩说明会期间，分

别与公司财务部及行政法务部沟通交流，重点关注公司重大诉讼及其进展情况、公司“两金”治理相关情况，要求公司加强业务商洽阶段的风险管控，妥善化解合同纠纷，做好风险处置预案，强化“两金”管理，把“两金”控制在合理水平，要求公司及时披露相关信息，做好风险提示，保护投资者的合法权益。

4、公司回复上海证券交易所两份监管工作函期间，与公司董事会秘书进行

28多次现场交流，了解主要问题、传达监管要求、关注回复进展、提供专业意见，

要求公司和外部审计机构配合做好监管工作函的回复工作，要求公司尽最大努力协同中方股东，保持与 ENC及爱立信的沟通，依法合规、积极稳妥地推进 ENC特别纳税调整事项的处置，并及时向各监管机构汇报进展情况。

5、2024年11月8日，我参加董事会专题会议，现场听取公司关于科技创新的专题汇报。期间与公司管理层有关负责人、数智产业研究院负责人及规划科技部负责人交流，提出创新人才激励机制，适用匹配的激励政策，吸引、留住人才；在与高校的科研合作中，紧扣市场需求，避免科技创新成果缺乏应用场景；

考虑扩大合作研发机构范围，提高研发效率；多措并举，构建长效机制。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司为独立董事提供了必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。在相关会议召开前，公司按照法定的时间提前通知独立董事，同时提供足够的资料作为决策依据，公司广泛运用线上会议系统，便于独立董事履职尽责。2024年度，公司购买了董事及高级管理人员责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

三、独立董事年度履职重点关注事项

2024年度，我忠实、勤勉地履行职务，对于需要发表独立意见的议案，均

深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东的影响。履职期间，我重点关注以下事项：

（一）关联交易

1、2024年度日常关联交易额度预计

我对公司及相关子公司2024年度日常关联交易额度预计相关事项发表了独立意见，认为公司及相关子公司向 ENC、乐金熊猫销售物资、零部件及提供分包服务，有利于公司生产和经营的稳定，并按照相关规定履行了审批程序。该等关联交易将于日常业务过程中按正常商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，未影响公司的独立性，公司主要业务不存在严重依赖关联交易的情况。

2、向关联方转让21项共有专利权

我对公司及相关子公司向关联方转让共有专利权益份额及收取共有专利相

29关的技术管理服务费等相关事项发表了独立意见，认为该项交易有利于公司规范

专利管理，且不会影响公司及其子公司的生产运营，并按照相关规定履行了审批程序。该项交易按正常商业条款进行，遵循公平、公允原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。

3、申报2025-2027年度持续关联交易年度上限

我对公司申报2025-2027年度持续关联交易年度上限及相关事项发表了独立意见，认为该等交易为本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，遵循公平、公允原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。

4、2024年度日常关联交易执行情况

我审核了载列于公司2024年度根据中国企业会计准则编制之财务报表附注中“关联方关系及其交易”部分及相关核数师函件，并确认该等交易在本集团（包括公司及附属公司）的日常业务中订立；该等交易按照一般商业条款或更佳条款进行，在无适用比较时，就本公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；该等交易已根据监管此等交易之有关协议进行，交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益；该等交易并无超逾先前公告的相关上限。

5、与财务公司2024年度关联交易我审核了审计机构提交的《关于南京熊猫2024年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，以及载列于公司2024年度根据中国企业会计准则编制之财务报表附注中“关联方关系及其交易”部分，对公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）2024年度关联交易事项发表如下

独立意见：

公司与财务公司2024年度进行的关联交易，乃基于公司正常经营活动和正常发展需要，按照国家和行业有关规定执行，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在被关联方占用的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司制定并完善了在财务公司存款应急风险处置预案，保障资金安全和流动性。公司董事会每半年审议关于《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》的议案，对存放在财务公司的资金风险状况进行评估，经审核，财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》

30的规定经营，未发现财务公司截至2024年6月30日及2024年12月31日与财

务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系存在重大缺陷。

（二）董事选举、高级管理人员聘任及其薪酬情况

1、2024年3月28日，我参加第十届董事会提名委员会2024年第一次会议，经审阅相关资料，认为：公司董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、经验及多元化方面）满足监管要求，与公司实际情况基本匹配；公司独立非执行董事符合中国证监会、香港证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关独立性的要求；公司高级管理人员具备履行职责所需的专业技能。

2、2024年3月28日，我参加第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，对公司现行董事及高级管理人员的薪酬政策进行了讨论并提出了相关建议，对公司现任董事及高级管理人员的履职情况进行了考核，对年度薪酬发放及披露情况进行了核查。

3、2024年6月3日，我参加第十届董事会提名委员会2024年第二次会议，

对公司第十一届董事会董事提名人和被提名人的资格，以及被提名人的工作经历、任职资质、专业经验和职业操守等事项进行了认真审核，对被提名人是否适合担任公司董事进行了讨论，完成第十一届董事会董事提名事宜并提交董事会审议。

4、2024年6月3日，我参加第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，讨论并向董事会提出关于第十一届董事会董事、第十一届监事会监事及任期与公司第十一届董事会同步的高级管理人员薪酬政策的建议。

5、2024年6月21日，我参加第十一届董事会提名委员会2024年第一次会议，经审核相关资料及充分讨论，同意提名公司高级管理人员，并提交董事会讨论。同日，我参加第十一届董事会审核委员会2024年第一次会议，经审核相关资料及充分讨论，同意提名公司总会计师人选，并提交董事会讨论。

6、2024年12月17日，我参加第十一届董事会薪酬与考核委员会2024第二次会议，对公司现行薪酬政策进行了讨论，审议通过了《公司高级管理人员2023度经营业绩考核结果》《公司高级管理人员2024度经营业绩责任书》等议案，同意将相关议案提交董事会审议。

31（三）年度业绩、财务会计报告及财务信息

我关注公司业绩及其变化情况，与公司、年报审计注册会计师保持沟通。2024年度，公司按照相关要求审议并发布业绩预告和财务会计报告，我参与了公司财务会计报告及年度报告中财务信息的审核，详情请见于2025年3月29日刊载于上海证券交易所网站的《公司2024年度审核委员会履职情况报告》。

（四）承诺履行情况

我持续关注公司实际控制人、控股股东及其关联方、收购人以及公司等承诺

相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。截至报告日，相关各方均严格履行各自承诺事项。

（五）聘任审计机构

公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为其2024年度国际核数师、

国内核数师和内控审计师师，在总额不超过人民币248万元限额内确定其报酬。

在董事会书面审核前，公司提供了关于聘任2024年度审计机构的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。我深入了解年报审计和内控审计会计师事务所的相关资料，与相关负责人及项目经理进行沟通，充分考察、审慎选择，对聘任审计机构发表同意的独立意见。

（六）内部控制评价

我审阅了关于内部控制评价工作的相关资料，就公司内部控制评价发表了独立意见。我持续关注公司内控体系和内控制度建立完善情况，公司已经建立了较为完整的内部控制体系，内部控制制度已经覆盖公司经营各个环节，公司各项经营活动能够按照内部控制制度执行，各项风险基本能够得到有效控制。我审阅了《公司2024年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、完整地反映了公司2024年度的内部控制状况和各项制度的建立健全情况，同意将《公司2024年度内部控制评价报告》提交公司董事会审议。经检讨评估，公司风险管理及内部监控系统基本有效、完善。

（七）公司规范运作情况

作为公司独立董事，我按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，对

2024年度公司规范运作相关方面进行了监督，认为：

1、公司遵照《公司法》《证券法》和《公司章程》进行经营管理，尽力遵守

32国家各项法律法规，进一步完善了《公司独立董事制度》《公司委托理财管理制度》，制定了《公司独立董事专门会议工作制度》《公司舆情工作管理办法》，设定合规程序确保公司依法合规运作。

2、公司建立了较完善的内部控制制度，按照内部控制制度规范运作，防范

了重大经营风险，合理保证了资产安全和财务报告及相关信息的真实完整。

3、公司财务结构和财务状况较好，财务报告真实反映了公司的财务状况和

经营成果，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

4、公司应进一步提升依法治企和规范运作水平，不断完善法人治理结构，

建立健全各项规章制度，将规范治理、内部控制和风险管理进行融合，不断完善风险管理及内部监控系统，切实提升公司管控水平。做好安全、保密、环保等相关工作，履行好社会责任。

（八）其他

我持续关注 ENC特别纳税调整事项的处理进展，要求公司与相关方积极沟通协商，向各监管机构及时请示、汇报，稳妥处置。

四、总体评价和建议

2024年度，作为公司独立董事，我本着勤勉与诚信的精神，按照各项法律

法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。我将继续对涉及公司潜在重大利益冲突事项（关联交易的合法性、正当性、合理性）做好监督工作，对公司的稳健发展、效益提升予以关注，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

以上为我作为公司独立董事2024年度履职工作情况，特此报告。

南京熊猫电子股份有限公司独立董事戴克勤

2025年3月27日

33南京熊猫电子股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

2024年度，作为南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，

本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《南京熊猫电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南京熊猫电子股份有限公司独立董事制度》等有关规定，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地出席会议，谨慎、恰当地行使权利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，在公司规范运作和重大经营决策等方面做了许多工作，切实维护了公司整体和全体股东利益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人熊焰韧：1972年生，南京大学会计学专业博士、硕士生导师。2018年

6月至2024年4月任国电南瑞科技股份有限公司独立董事。现任南京大学商学

院会计学系副教授；辽宁奥克化学股份有限公司独立董事，审计委员会主任；上海谊众药业股份有限公司独立董事，审计委员会主任。

根据中国证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关规定，本人确认符合独立性的要求，不存在影响独立性的情况，并向公司发出关于独立性的自查报告。

二、独立董事年度履职情况

（一）董事会及股东会出席情况参加股参加董事会情况东会情况本年应参亲自以通讯是否连续两出席股委托出缺席次董事姓名加董事会出席方式参次未亲自参东会的席次数数次数次数加次数加会议次数熊焰韧1616000否3

34作为公司独立董事，在相关会议召开前，本人详细审阅了会议文件和做出决

策所需要的资料。会上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，以专业能力和经验发表独立意见，审慎、客观地行使表决权。

（二）董事会各专业委员会出席情况

2024年度，公司召开审核委员会9次，提名委员会3次，战略委员会1次，

薪酬与考核委员会3次。本人均按规定参会。

（三）参加独立董事专门会议情况

根据有关规定，公司于2024年3月7日召开第十届董事会独立董事专门会议，本人就公司2024年度日常关联交易额度预计相关事项发表了独立意见；公司于2024年7月31日召开第十一届董事会独立董事专门会议，本人就公司及相关子公司向关联方转让共有专利权益份额及收取共有专利相关的技术管理服务费等相关事项发表了独立意见；公司于2024年11月22日召开第十一届董事会

独立董事专门会议，本人就公司申报2025-2027年度持续关联交易年度上限及相关事项发表了独立意见。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

作为公司独立董事，本人与内部审计机构负责人及年报审计注册会计师保持沟通，指导公司制定年度内部审计工作计划，关注内部审计工作完成情况，跟进内控建设及评价实施情况，督促公司加强内部审计力量，监督及评估外部审计机构工作，维护审计结果客观、公正，协调公司与外部审计机构的沟通，促进公司建立有效的风险管理及内部控制系统。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人通过股东会及业绩说明会等方式，与公司中小股东进行沟通交流，了解中小股东的意见和诉求，并向公司管理层传达，在进行分红决策时充分听取中小股东的意见和诉求。未来，本人也会积极参加公司组织的各种投资者交流活动，切实保障中小投资者的合法权益。

（六）现场工作情况

2024年，本人通过参加股东会、董事会、独立董事专门会议及调研走访等活动，与公司管理层进行深入交流，在公司现场工作时间累计超过15个工作日，为公司经营发展提供合理建议。现场工作主要如下：

351、公司2023年年报编制、审议及披露期间，就公司年度业绩及变化情况、参股子公司南京爱立信熊猫通信有限公司（以下简称“ENC”）相关账务处理及

2、参加公司2024年度历次股东大会期间，对公司进行现场调研，先后参观

3、参加公司2023年年度业绩说明会及2024年半年度业绩说明会期间，分

4、参加公司2024年度各定期报告审核委员会工作期间，审阅了公司各类别

持续关联交易及其他关联交易的相关资料，要求公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则，保护公司及中小股东利益；查阅了公司2024年部分经济责任审计报告及2023年度内控缺陷整改情况，要求公司结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制管理制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度，做好内控缺陷的整改反馈工作；走访了外部审计机构工作场所，听取公司总会计师和年报审计注册会计师关于2024年年报审计计划，要求充分考虑未决诉讼对年度业绩的影响，公司应与年报审计注册会计师做好沟通交流；

与公司董事会秘书进行现场交流，了解公司及所处行业发展现状、公司2025年工作安排和经营目标等。

365、公司回复上海证券交易所两份监管工作函期间，与公司董事会秘书进行

多次现场交流，了解主要问题、传达监管要求、关注回复进展、提供专业意见，要求公司和外部审计机构配合做好监管工作函的回复工作，要求公司尽最大努力协同中方股东，保持与 ENC及爱立信的沟通，依法合规、积极稳妥地推进 ENC特别纳税调整事项的处置，并及时向各监管机构汇报进展情况。

6、2024年11月8日，本人参加董事会专题会议，现场听取公司关于科技

创新的专题汇报。期间与公司管理层有关负责人、数智产业研究院负责人及规划科技部负责人交流，提出创新人才激励机制，适用匹配的激励政策，吸引、留住人才；在与高校的科研合作中，紧扣市场需求，避免科技创新成果缺乏应用场景；

考虑扩大合作研发机构范围，提高研发效率；多措并举，构建长效机制。

（七）公司配合独立董事工作情况

三、独立董事年度履职重点关注事项

2024年度，本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要发表独立意见的议案，

均深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东的影响。履职期间，本人重点关注以下事项：

（一）关联交易

1、2024年度日常关联交易额度预计

本人对公司及相关子公司2024年度日常关联交易额度预计相关事项发表了

独立意见，认为公司及相关子公司向 ENC、乐金熊猫销售物资、零部件及提供分包服务，有利于公司生产和经营的稳定，并按照相关规定履行了审批程序。该等关联交易将于日常业务过程中按正常商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，未影响公司的独立性，公司主要业务不存在严重依赖关联交易的情况。

372、向关联方转让21项共有专利权

本人对公司及相关子公司向关联方转让共有专利权益份额及收取共有专利

相关的技术管理服务费等相关事项发表了独立意见，认为该项交易有利于公司规范专利管理，且不会影响公司及其子公司的生产运营，并按照相关规定履行了审批程序。该项交易按正常商业条款进行，遵循公平、公允原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。

3、申报2025-2027年度持续关联交易年度上限

本人对公司申报2025-2027年度持续关联交易年度上限及相关事项发表了独立意见，认为该等交易为本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，遵循公平、公允原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。

4、2024年度日常关联交易执行情况

本人审核了载列于公司2024年度根据中国企业会计准则编制之财务报表附

注中“关联方关系及其交易”部分及相关核数师函件，并确认该等交易在本集团（包括公司及附属公司）的日常业务中订立；该等交易按照一般商业条款或更佳

条款进行，在无适用比较时，就本公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；该等交易已根据监管此等交易之有关协议进行，交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益；该等交易并无超逾先前公告的相关上限。

5、与财务公司2024年度关联交易本人审核了审计机构提交的《关于南京熊猫2024年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，以及载列于公司2024年度根据中国企业会计准则编制之财务报表附注中“关联方关系及其交易”部分，对公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）2024年度关联交易事项发表如下

独立意见：

公司与财务公司2024年度进行的关联交易，乃基于公司正常经营活动和正常发展需要，按照国家和行业有关规定执行，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在被关联方占用的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司制定并完善了在财

38务公司存款应急风险处置预案，保障资金安全和流动性。公司董事会每半年审议

关于《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》的议案，对存放在财务公司的资金风险状况进行评估，经审核，财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，未发现财务公司截至2024年6月30日及2024年12月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系存在重大缺陷。

（二）董事选举、高级管理人员聘任及其薪酬情况

1、2024年3月28日，本人参加第十届董事会提名委员会2024年第一次会议，经审阅相关资料，认为：公司董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、经验及多元化方面）满足监管要求，与公司实际情况基本匹配；公司独立非执行董事符合中国证监会、香港证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关独立性的要求；公司高级管理人员具备履行职责所需的专业技能。

2、2024年3月28日，本人参加第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第

一次会议，对公司现行董事及高级管理人员的薪酬政策进行了讨论并提出了相关建议，对公司现任董事及高级管理人员的履职情况进行了考核，对年度薪酬发放及披露情况进行了核查。

3、2024年6月3日，本人参加第十届董事会提名委员会2024年第二次会议，对公司第十一届董事会董事提名人和被提名人的资格，以及被提名人的工作经历、任职资质、专业经验和职业操守等事项进行了认真审核，对被提名人是否适合担任公司董事进行了讨论，完成第十一届董事会董事提名事宜并提交董事会审议。

4、2024年6月3日，本人参加第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第

二次会议，讨论并向董事会提出关于第十一届董事会董事、第十一届监事会监事及任期与公司第十一届董事会同步的高级管理人员薪酬政策的建议。

5、2024年6月21日，本人参加第十一届董事会提名委员会2024年第一次会议，经审核相关资料及充分讨论，同意提名公司高级管理人员，并提交董事会讨论。同日，本人参加第十一届董事会审核委员会2024年第一次会议，经审核相关资料及充分讨论，同意提名公司总会计师人选，并提交董事会讨论。

6、2024年12月17日，本人参加第十一届董事会薪酬与考核委员会2024第二次会议，对公司现行薪酬政策进行了讨论，审议通过了《公司高级管理人员392023度经营业绩考核结果》《公司高级管理人员2024度经营业绩责任书》等议案，同意将相关议案提交董事会审议。

（三）年度业绩、财务会计报告及财务信息

本人关注公司业绩及其变化情况，与公司、年报审计注册会计师保持沟通。

2024年度，公司按照相关要求审议并发布业绩预告和财务会计报告，本人参与

了公司财务会计报告及年度报告中财务信息的审核，详情请见于2025年3月29日刊载于上海证券交易所网站的《公司2024年度审核委员会履职情况报告》。

（四）承诺履行情况

本人持续关注公司实际控制人、控股股东及其关联方、收购人以及公司等承

诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。截至报告日，相关各方均严格履行各自承诺事项。

（五）聘任审计机构

公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为其2024年度国际核数师、

国内核数师和内控审计师师，在总额不超过人民币248万元限额内确定其报酬。

在董事会书面审核前，公司提供了关于聘任2024年度审计机构的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。本人深入了解年报审计和内控审计会计师事务所的相关资料，与相关负责人及项目经理进行沟通，充分考察、审慎选择，对聘任审计机构发表同意的独立意见。

（六）内部控制评价

本人审阅了关于内部控制评价工作的相关资料，就公司内部控制评价发表了独立意见。本人持续关注公司内控体系和内控制度建立完善情况，公司已经建立了较为完整的内部控制体系，内部控制制度已经覆盖公司经营各个环节，公司各项经营活动能够按照内部控制制度执行，各项风险基本能够得到有效控制。本人审阅了《公司2024年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、完整地反映了公司2024年度的内部控制状况和各项制度的建立健全情况，同意将《公司2024年度内部控制评价报告》提交公司董事会审议。经检讨评估，公司风险管理及内部监控系统基本有效、完善。

（七）公司规范运作情况

作为公司独立董事，本人按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，对

402024年度公司规范运作相关方面进行了监督，认为：

1、公司遵照《公司法》《证券法》和《公司章程》进行经营管理，尽力遵守

国家各项法律法规，进一步完善了《公司独立董事制度》《公司委托理财管理制度》，制定了《公司独立董事专门会议工作制度》《公司舆情工作管理办法》，设定合规程序确保公司依法合规运作。

2、公司建立了较完善的内部控制制度，按照内部控制制度规范运作，防范

了重大经营风险，合理保证了资产安全和财务报告及相关信息的真实完整。

3、公司财务结构和财务状况较好，财务报告真实反映了公司的财务状况和

经营成果，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

4、公司应进一步提升依法治企和规范运作水平，不断完善法人治理结构，

（八）其他

本人持续关注 ENC特别纳税调整事项的处理进展，要求公司与相关方积极沟通协商，向各监管机构及时请示、汇报，稳妥处置。

四、总体评价和建议

2024年度，作为公司独立董事，我本着勤勉与诚信的精神，按照各项法律

法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

以上为本人2024年度履职工作情况，特此报告。

南京熊猫电子股份有限公司独立董事熊焰韧

2025年3月27日

41南京熊猫电子股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

2024年度，作为南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，

一、独立董事的基本情况

本人朱维驯：1974年生，澳大利亚注册会计师，2002年毕业于澳大利亚新南威尔士大学金融学专业，硕士学位。曾任职于香港普华永道会计师事务所审计经理、香港天职会计师事务所有限公司高级审计经理。2010年7月至2020年3月任职于颖通（远东）有限公司，担任财务总监。2020年3月至2021年9月任职于思派健康产业投资有限公司，担任高级财务总监。2021年9月至2022年12月任职于神州医疗科技股份有限公司，担任财务副总裁。2023年5月至今任职于颖通（远东）有限公司，担任首席财务官。朱先生长期从事审计与财务工作，具有丰富的财务管理经验。

二、独立董事年度履职情况

（一）董事会及股东会出席情况参加股参加董事会情况东会情况本年应参亲自以通讯是否连续两出席股委托出缺席次董事姓名加董事会出席方式参次未亲自参东会的席次数数次数次数加次数加会议次数

42朱维驯1616000否3

作为公司独立董事，在相关会议召开前，本人详细审阅了会议文件和做出决策所需要的资料。会上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，以专业能力和经验发表独立意见，审慎、客观地行使表决权。

（二）董事会各专业委员会出席情况

2024年度，公司召开审核委员会9次，提名委员会3次，战略委员会1次，

薪酬与考核委员会3次。本人均按规定参会。

（三）参加独立董事专门会议情况

独立董事专门会议，本人就公司申报2025-2027年度持续关联交易年度上限及相关事项发表了独立意见。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

（五）与中小股东的沟通交流情况

（六）现场工作情况

2024年，本人通过参加股东会、董事会、独立董事专门会议及调研走访等活动，与公司管理层进行深入交流，在公司现场工作时间累计超过15个工作日，

43为公司经营发展提供合理建议。现场工作主要如下：

1、公司2023年年报编制、审议及披露期间，就公司年度业绩及变化情况、参股子公司南京爱立信熊猫通信有限公司（以下简称“ENC”）相关账务处理及

2、参加公司2024年度历次股东大会期间，对公司进行现场调研，先后参观

3、参加公司2023年年度业绩说明会及2024年半年度业绩说明会期间，分

4、参加公司2024年度各定期报告审核委员会工作期间，审阅了公司各类别

与公司董事会秘书进行现场交流，了解公司及所处行业发展现状、公司2025年

44工作安排和经营目标等。

5、公司回复上海证券交易所两份监管工作函期间，与公司董事会秘书进行

6、2024年11月8日，本人参加董事会专题会议，现场听取公司关于科技

考虑扩大合作研发机构范围，提高研发效率；多措并举，构建长效机制。

（七）公司配合独立董事工作情况

三、独立董事年度履职重点关注事项

2024年度，本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要发表独立意见的议案，

均深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东的影响。履职期间，本人重点关注以下事项：

（一）关联交易

1、2024年度日常关联交易额度预计

本人对公司及相关子公司2024年度日常关联交易额度预计相关事项发表了

452、向关联方转让21项共有专利权

本人对公司及相关子公司向关联方转让共有专利权益份额及收取共有专利

3、申报2025-2027年度持续关联交易年度上限

4、2024年度日常关联交易执行情况

本人审核了载列于公司2024年度根据中国企业会计准则编制之财务报表附

独立意见：

46务公司存款应急风险处置预案，保障资金安全和流动性。公司董事会每半年审议

（二）董事选举、高级管理人员聘任及其薪酬情况

2、2024年3月28日，本人参加第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第

4、2024年6月3日，本人参加第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第

二次会议，讨论并向董事会提出关于第十一届董事会董事、第十一届监事会监事及任期与公司第十一届董事会同步的高级管理人员薪酬政策的建议。

6、2024年12月17日，本人参加第十一届董事会薪酬与考核委员会2024第二次会议，对公司现行薪酬政策进行了讨论，审议通过了《公司高级管理人员472023度经营业绩考核结果》《公司高级管理人员2024度经营业绩责任书》等议案，同意将相关议案提交董事会审议。

（三）年度业绩、财务会计报告及财务信息

本人关注公司业绩及其变化情况，与公司、年报审计注册会计师保持沟通。

2024年度，公司按照相关要求审议并发布业绩预告和财务会计报告，本人参与

了公司财务会计报告及年度报告中财务信息的审核，详情请见于2025年3月29日刊载于上海证券交易所网站的《公司2024年度审核委员会履职情况报告》。

（四）承诺履行情况

本人持续关注公司实际控制人、控股股东及其关联方、收购人以及公司等承

诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。截至报告日，相关各方均严格履行各自承诺事项。

（五）聘任审计机构

公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为其2024年度国际核数师、

国内核数师和内控审计师师，在总额不超过人民币248万元限额内确定其报酬。

（六）内部控制评价

（七）公司规范运作情况

作为公司独立董事，本人按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，对

482024年度公司规范运作相关方面进行了监督，认为：

1、公司遵照《公司法》《证券法》和《公司章程》进行经营管理，尽力遵守

2、公司建立了较完善的内部控制制度，按照内部控制制度规范运作，防范

了重大经营风险，合理保证了资产安全和财务报告及相关信息的真实完整。

3、公司财务结构和财务状况较好，财务报告真实反映了公司的财务状况和

经营成果，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

4、公司应进一步提升依法治企和规范运作水平，不断完善法人治理结构，

（八）其他

1、根据《公司章程》及《战略委员会议事规则》等有关规定，本人积极参

与战略委员会工作，对公司加强规划引领、加快科技研发、加大人才引进等重大事项进行了讨论并提出了专业建议和意见。

2、本人持续关注 ENC特别纳税调整事项的处理进展，要求公司与相关方积

极沟通协商，向各监管机构及时请示、汇报，稳妥处置。

四、总体评价和建议

2024年度，作为公司独立董事，我本着勤勉与诚信的精神，按照各项法律

法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

以上为本人2024年度履职工作情况，特此报告。

南京熊猫电子股份有限公司独立董事朱维驯

2025年3月27日

49议案九：

审议《关于购买2025年董责险》的议案

各位股东及股东代表：

为完善公司风险管控体系，保障公司董事、监事和高级管理人员及相关人员的权益，控制其因非主观故意导致的不当履职行为损害公司及广大投资者利益而遭受索赔的风险，促进其充分行使权力、履行职责，根据《上市公司治理准则》及香港联合交易所《上市规则》附录十四《企业管治守则》的有关规定，公司拟为董事、监事和高级管理人员及相关人员购买2025年董事、监事及高级管理人员

责任保险（以下简称“董责险”）。

公司董事会提请公司股东大会在下述方案内授权管理层办理购买2025年董责险的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保费金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司及其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。

董责险的具体方案如下：

1、投保人：南京熊猫电子股份有限公司

2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关人员

3、赔偿限额：不超过人民币8000万元/年

4、保险费总额：具体以与保险公司协商确定的数额为准

5、保险期限：12个月

该议案经于2025年3月27日召开的公司第十一届董事会第四次会议审议通过。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

50议案十：

审议公司《股东回报规划（2025-2027）》

各位股东及股东代表：

为进一步完善和健全南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）利润

分配决策程序和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，增强利润分配决策程序的透明度和可操作性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，切实保护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和其他相关文件以及《公司章程》的规定，特制定《南京熊猫电子股份有限公司股东回报规划（2025-2027）》。详细内容请见公司于2025年3月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。

该议案经于2025年3月27日召开的公司第十一届董事会第四次会议审议通过。

51南京熊猫电子股份有限公司

股东回报规划

（2025-2027）

为进一步完善和健全南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）利润

一、制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业实际经营情况、股东要求及意愿、资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司发展规划和目标、未来盈利情况、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及

债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配做出制度性安排，并借此保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对

投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；

2、在公司当年盈利且现金满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将

实施积极的现金股利分配方式；

3、公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制订和决策过程中应充分考

虑和听取独立董事、监事和中小股东的意见和诉求；

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

52三、本规划的具体内容

（一）股利分配原则

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）股利分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应积极、优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配股利，应当结合公司股本规模、发展前景、利润增长情况、现金流量状况等，合理制定方案。

（三）现金分红条件

公司拟实施现金分红应同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要。

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。

（四）分红比例的规定

公司现金分红政策采取固定比率政策，即按公司实现的可分配利润的固定比例发放现金红利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存于公司的用途、为增

强投资者回报水平拟采取的措施等。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

公司分派股利时，应公告股东。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司向境外上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币或人民币支付。香港上市外资股股利以港币或人民币支付。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

53及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，

制定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）股利分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，在符合利润分配的条件下增加现金分红频次。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）股票股利发放条件

公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

四、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制

1、公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会

及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。董事会在决策和形成利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见和诉求，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决

情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

2、公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和深入论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损

54害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会审议包括现金分红具体方案在内的利润分配方案时，公司应当

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，通过公开征集意见、召开论证会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。