国浩律师（南京）事务所法律意见书

国浩律师（南京）事务所

关于

南京熊猫电子股份有限公司

2024年年度股东大会

之法律意见书

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2025年6月国浩律师（南京）事务所法律意见书

国浩律师（南京）事务所关于南京熊猫电子股份有限公司

2024年年度股东大会之法律意见书

致：南京熊猫电子股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会的聘请，指派景忠律师、杨菲律师出席并见证了公司于2025年6月20日在南京市经天路7号公司会议室召开的2024年年度股东大会，并依据有关法律法规以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司于2025年5月23日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券

交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上发

布了《南京熊猫电子股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。经核查，上述通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。

本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年6月20日下午2:30在南京市经天路7号公司会议室召开。网络投票时间为2025年6月20日，其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2025年6月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易

所互联网投票平台投票的时间为2025年6月20日9:15-15:00的任意时间。公司通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台向全体股东提供网络

形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

上述会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，国浩律师（南京）事务所法律意见书本次会议的召集、召开程序符合相关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员的资格与召集人资格

（一）出席会议的股东及股东代理人

根据公司出席现场会议股东的签名及授权委托书、公司提供的通过上海证券

交易所网络投票系统进行网络投票情况的相关数据，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票方式出席的股东及股东代理人共647名，代表股份255138941股，占公司股份总数的 27.92 %，其中 A股股东及股东代理人共计 646名，代表公司有表决权股份数为 241370941股，占公司有表决权股份总数的 26.41%；H股股东及股东代理人共计1名，代表公司有表决权股份数为13768000股，占公司有表决权股份总数的1.51%。

（二）出席会议的其他人员

出席会议人员除上述股东及股东代理人外，还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

经验证，上述人员的资格均合法、有效。

（三）召集人本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会的

议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的记名投票的方式进行了表决，表决结果如下：

1.审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》

表决结果为：同意253883243股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.51％；反对1031855股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.40％；弃权223843股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.09％。国浩律师（南京）事务所法律意见书

2.审议通过了《公司2024年度监事会工作报告》

同意253949444股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.53％；

反对1008455股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.40％；弃权

181042股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.07％。

3.审议通过了《公司2024年度财务决算报告》

同意253890144股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.51％；

反对1059855股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.42％；弃权

188942股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.07％。

4.审议通过了《公司2025年度财务预算报告》

同意253782644股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.47％；

反对1184255股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.46％；弃权

172042股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.07％。

5.审议通过了《公司2024年年度利润分配方案》

同意253826344股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.48％；

反对1140955股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.45％；弃权

171642股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.07％。该议案对中小

投资者进行单独投票计票。

6.审议通过了《关于聘任2025年度审计机构》的议案

同意253921444股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.53％；

反对1027055股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.40％；弃权

190442股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.07％。该议案对中小

投资者进行单独投票计票。

7.审议通过了《公司2024年年度报告及其摘要》

同意253903644股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.52％；

反对1043855股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.41％；弃权

191442股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.07％。

8.审议通过了《公司2024年度独立董事述职报告》

同意253791344股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.47％；

反对1138355股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.45％；弃权国浩律师（南京）事务所法律意见书

209242股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.08％。

9.审议通过了《关于购买2025年董责险》的议案

同意253742744股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.45％；

反对1192855股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.47％；弃权

203342股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.08％。该议案对中小

投资者进行单独投票计票。

10.审议通过了《公司股东回报规划（2025-2027）》

同意253872999股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.50％；

反对1119600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.44％；弃权

146342股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.06％。该议案对中小

投资者进行单独投票计票。

11.审议通过了《关于为南京华格电汽塑业有限公司3000万元融资提供担保额度》的议案

同意253395944股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.32％；

反对1500997股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.59％；弃权

242000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.09％。该议案对中小

投资者进行单独投票计票。

经验证，本次股东大会表决程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

四、结论

通过现场见证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

（以下无正文）