东方通信:东方通信股份有限公司关于取消监事会、变更经营范围及修订《公司章程》的公告

证券代码：600776 900941 股票简称：东方通信东信 B 股

编号：临2025-022

东方通信股份有限公司关于取消监事会、

变更经营范围及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更经营范围及修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜。现将相关事项公告如下：

一、取消监事会情况根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司第九届监事会成员在监事会中担任的职务自然免除。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全

1体股东的合法利益。

二、变更经营范围情况

根据公司自身经营发展情况及业务需要，结合现行经营范围规范表述相关要求，公司对现有经营范围进行适当修改并增加相关内容，具体变更内容如下：

变更前经营范围变更后经营范围

经依法登记，公司的经营范围：移动通信、程控交换、光电传输、电子自助服务设备、自动售检经依法登记，公司的经营范围：一般项目：通信票设备、自动售货机、自动柜员机、银行自助服设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络

务终端设备、电子支付终端设备及其配套产品以设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销

及计算机软件系统和通信网络终端产品的研制、售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；货

开发、制造、销售，代理与服务，计算机及其配币专用设备制造；货币专用设备销售；计算机软件、金融机具设备及配件的维修、维护、租赁，硬件及外围设备制造；电子元器件制造；智能车安全技术防范工程设计、施工、维修；接受金融载设备制造；智能家庭消费设备制造；数字视频

机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程监控系统制造；安防设备制造；机械电气设备制

外包（包括但不限于清机加钞、清分整点、现金造；网络技术服务；信息系统运行维护服务；信调缴等银行现金后台业务和票据录入、数据处理息系统集成服务；接受金融机构委托从事信息技等银行非现金后台业务）及金融知识流程外包、术和流程外包服务（不含金融信息服务）；软件

第三类医疗器械经营；信息系统工程的设计、集开发；轨道交通运营管理系统开发；网络与信息

成、工程、技术咨询与培训，经济信息咨询，开安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、展对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；国商务部（批件）》；产品、技术及服务的进出口技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁；许业务（国家实行核定经营的商品除外），开展本可项目：第三类医疗器械经营。

企业“三来一补”业务。

最终以市场监督管理机关核准的内容为准。

三、修订《公司章程》及其附件

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司对《东方通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关

条款进行修订，修订情况如下：

2（一）将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修改为“股东会”、“或”的表述统一修改为“或者”；

（二）删除《公司章程》中原“第七章监事会”的内容；

（三）修改公司经营范围，详见“二、变更经营范围”；

（四）公司设职工董事1名，由公司职工代表大会选举产生；

（五）除上述修订外，《公司章程》其余修订内容详见本公告附

表：《东方通信股份有限公司章程》修正对照表及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》修正对照表；

（六）因删除和新增条款导致《公司章程》中条款序号和引用条

款序号发生变化、个别用词造句变化、标点符号变化等非实质性变更，在不涉及其他修订的前提下，未在附表中列示。

经上述修改后，《公司章程》的条款编号及引用前文条款编号等作相应调整，《公司章程》其他条款不变，变更后的内容最终以市场监督管理机关核准的内容为准。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《东方通信股份有限公司章程》、《东方通信股份有限公司股东会议事规则》、《东方通信股份有限公司董事会议事规则》。

特此公告。

东方通信股份有限公司董事会

二○二五年八月二十九日

3附表：

《东方通信股份有限公司章程》修正对照表序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中1共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称

和其他有关规定，制订本章程。“《证券法》”)和其他有关规定，制定本章程。

第八条代表公司执行公司事务的董事，为公

司的法定代表人，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去

2第八条公司法定代表人由董事长担任。

法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

3新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

4其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责

全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范第十二条本章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律

4序号修订前修订后

有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他管理人员。

高级管理人员。

第十三条本章程所称高级管理人员是指公司

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指

6的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和

公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

权利。

7同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，价额。

每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明

8值，每股面值为人民币1元。面值，每股面值为人民币1元。

第十九条公司发起人为杭州通信有限责任公第二十条公司发起人为杭州通信有限责任公司。杭州通信有限责任公司于1996年3月以净司。杭州通信有限责任公司于1996年3月26

资产3.08亿元折为法人股，认购的股份数为日以净资产3.08亿元折为法人股，认购的股份

2.4亿股。数为2.4亿股。

第二十条公司股份总数为125600万股，公司第二十一条公司已发行的股份数为125600万

10的股本结构为：普通股125600万股，无其他种股，公司的股本结构为：普通股125600万股，类股。无其他类别股。

第二十二条公司或者公司的子公司(包括公

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司

司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款

的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷

11等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除供任何资助。

外。

5序号修订前修订后

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

12(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他的其他方式。方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议，要求公司收购其股份；议持异议，要求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；

(六)公司维护公司价值及股东权益所必需。(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

6序号修订前修订后

第二十六条……第二十七条……

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形

14当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或销。者注销。

15第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质

16押权的标的。权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行年内不得转让。

股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持所上市交易之日起1年内不得转让。有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离司股份。

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董

监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或

或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所

7序号修订前修订后

所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监监会规定的其他情形的除外。会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券。

券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，讼。负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

19第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持

20司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份

类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质权；

8序号修订前修订后

询；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转询；

让、赠与或质押其所持有的股份；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、让、赠与或者质押其所持有的股份；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

会议决议、财务会计报告；会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会份额参加公司剩余财产的分配；计凭证；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份

异议的股东，要求公司收购其股份；份额参加公司剩余财产的分配；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异的其他权利。议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供其持有公司股份的种类及数量的书面证明文件、有效的身份

证明文件，公司经核实股东身份后按照股东的

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息要求依法依规予以提供。

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上

22公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公

股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会司经核实股东身份后按照股东的要求予以提计凭证。股东要求查阅公司的会计账簿、会计供。

凭证时，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计

凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公

9序号修订前修订后

司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅、复制前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等

中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信

息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前四款的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕院认定无效。

疵，对决议未产生实质影响的除外。

23股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相

60日内，请求人民法院撤销。

关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明

10序号修订前修订后影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

24新增(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司

向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自

11序号修订前修订后

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股有限责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造有限责任损害公司债权人的利益；

成损失的，应当依法承担赔偿责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责其他义务任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或应当对公司债务承担连带责任。者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有其他义务。限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

12序号修订前修订后的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的

27股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该删除

事实发生当日，向公司作出书面报告。

28新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

29新增

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公不得擅自变更或者豁免；

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依

30公司已发生或者拟发生的重大事件；

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润

(四)不得以任何方式占用公司资金；

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法违法违规提供担保；

权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，众股股东的利益。

不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其

13序号修订前修订后

他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

31新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法

32新增规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股

份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成，股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监定有关董事的报酬事项；

33事，决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的年度财务决算报告；

(四)审议批准监事会的报告；(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算损方案；

14序号修订前修订后方案；(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏(六)对发行公司债券作出决议；

损方案；(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；公司形式作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)修改本章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会公司形式作出决议；计师事务所作出决议；

(十)修改本章程；(十)审议批准第四十七条规定的担保事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决……议；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；议。

……

第四十二条……第四十七条……

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会会议过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。股东大会审议的三分之二以上董事审议通过。股东会审议前

前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股款第(四)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。东所持表决权的三分之二以上通过。

公司违反本章程规定的对外担担保审议权限和公司违反本章程规定的对外担保审议权限和程程序的，相关责任人将承担相应的法律责任。序的，相关责任人将承担相应的法律责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足6名时；(一)董事人数不足6名时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

东请求时；(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；

15序号修订前修订后

(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定定的其他情形。

的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：

第五十条本公司召开股东会的地点为：公司公司住所地或其他明确地点。

住所地或者股东会召开通知中明确的其他地

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

36点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会提供便利。

会的，视为出席。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时

第四十七条过半数独立董事有权向董事会提召集股东会。

议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反

37行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日馈意见。

内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事由并公告。

会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开

开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同

16序号修订前修订后

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到意。

提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履会可以自行召集和主持。行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请

请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召

召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会会提出请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中原请求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

40第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或者股东决定自行召

17序号修订前修订后会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知得低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股证明材料。

东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得明材料。低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或者股东自行召

41东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或者股东自行召集的

42会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份

事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的的股东，有权向公司提出提案。

股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并

43发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作案或者增加新的提案。

出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

44第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

18序号修订前修订后

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披序。

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或所有提案的全部具体内容。

补充通知时将同时披露独立董事的意见及理……由。

……

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制

45制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出

46示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示

19序号修订前修订后议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委本人有效身份证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定人依法出具的书面授权委托书。

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大的授权委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

(一)代理人的姓名；别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人姓名或者名称；

47(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程

项投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指

(四)委托书签发日期和有效期限；示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东(四)委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具

48体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。

20序号修订前修订后

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓

50名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单

名(或单位名称)等事项。位名称)等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

51事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并

其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长

能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成

52由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会举一人担任会议主持人，继续开会。

议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细

53细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

21序号修订前修订后

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批批准。准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就

54会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上

55东大会上就股东的质询和建议作出解释和说

就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名会议记录记载以下内容：

称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、名称；

监事、经理和其他高级管理人员姓名；(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表理人员姓名；

决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表

56(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

结果；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复结果；

或说明；(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答

(六)律师及计票人、监票人姓名；复或者说明；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内(六)律师及计票人、监票人姓名；

容。(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内

会议记录的内容还应当包括：(1)出席股东大会容。

的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外会议记录的内容还应当包括：(1)出席股东会的

22序号修订前修订后

资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股内资股股东和境内上市外资股股东所持有表决份数，各占公司总股份的比例；(2)在记载表决权的股份数及占公司总股份的比例；(2)在记载结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上资股股东对每一决议事项的表决情况。市外资股股东对每一决议事项的表决情况。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

57在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场

股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保限不少于10年。存期限不少于10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）

58上通过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）上通过。所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

59方案；方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；(四)公司年度决算报告；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应

(五)公司年度报告；当以特别决议通过以外的其他事项。

23序号修订前修订后

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议

过：

通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向

60(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担

他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股

(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代第八十三条股东（包括委托代理人出席股东表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份

份享有一票表决权。数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

…………

第八十条……第八十四条……

(四)关联事项形成决议，必须由非关联股东有(四)关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；表决权的股份数的过半数通过；

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行

关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。决议无效，重新表决。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、

事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的要业务的管理交予该人负责的合同。

24序号修订前修订后合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条非职工代表董事候选人名单以提方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历积投票制。

和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本序如下：情况。

(一)非独立董事候选人由单独或者合并持股候选董事提名的方式和程序如下：

3%以上的股东、董事会、监事会向董事会书面董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股

提名推荐，独立董事候选人由单独或者合并持东、董事会向董事会书面提名推荐，由董事会股1%以上的股东、董事会、监事会向董事会书进行资格审核后，提交股东会选举。

面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东

64股东大会选举。依法设立的投资者保护机构可委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董

以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或的权利。独立董事提名人不得提名与其存在利者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情员作为独立董事候选人。

形的关系密切人员作为独立董事候选人。职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式

(二)监事候选人由单独或者合并持股3%以上民主选举产生。无需提交股东会审议。

的股东、董事会、监事会向监事会书面提名推前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会表董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同选举。的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或股东既可以用所有的投票权集中投票选举一

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集次决定董事入选的表决权制度。

中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并

25序号修订前修订后

多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投决定当选的董事。

票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定司董事会中的比例。

当选的董事、监事。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提案

65案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提

新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其

26序号修订前修订后

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票投票结果。

结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选

第九十七条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大

68的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日

会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届起计算，至本届董事会任期届满时为止。

满时为止。

69第五章董事会第五章董事和董事会

70第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或71行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，

执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂年；

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责逾3年；任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

27序号修订前修订后

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的逾3年；

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；日起未逾3年；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被限未满的；人民法院列为失信被执行人；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期容。限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

形的，公司解除其职务。(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并第一百条非由职工代表担任的董事由股东会

可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解任期3年，任期届满，可连选连任。除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任任。

期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、事职务。行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，事职务。

但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公理人员职务的董事以及由职工代表担任的董司董事总数的1/2。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

28序号修订前修订后

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和利用职权牟取不正当利益。

本章程，对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

入，不得侵占公司的财产；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他

(二)不得挪用公司资金；个人名义开立账户存储；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收或者其他个人名义开立账户存储；入；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得司财产为他人提供担保；直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会易；

73同意，与本公司订立合同或者进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、自营或者为他人经营与本公司同类的业务；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业

(七)不得收受与公司交易的佣金归为己有；机会的除外；

(八)不得擅自披露公司秘密；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定同类的业务；

的其他忠实义务。(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

29序号修订前修订后

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应本章程，对公司负有下列勤勉义务：

有的合理注意。

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

董事对公司负有下列勤勉义务：

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行动不超过营业执照规定的业务范围；

政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

(二)应公平对待所有股东；

74动不超过营业执照规定的业务范围；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(二)应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

的其他勤勉义务。

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，

董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导

30序号修订前修订后人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行定，履行董事职务。政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员务。

低于法定或本章程规定最低人数，或其专门委独立董事辞任导致独立董事成员或者董事会成员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司员低于法定或者本章程规定人数，或者其专门独立董事管理办法》或者本章程的规定，或导委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公致独立董事中没有会计专业人士时，该独立董司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额者导致独立董事中没有会计专业人士时，该独后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立履行职务。董事会应当在独立董事提出辞职之董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规日起六十日内召开股东大会补选独立董事。定，履行职务。董事会应当在独立董事提出辞除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达职之日起六十日内召开股东会补选独立董事。

董事会时生效。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，其不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然

76对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件其他义务的持续期间应当根据公平的原则决发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及系在何种情况和条件下结束而定。与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

31序号修订前修订后

第一百零六条股东会可以决议解任由非职工

代表担任的董事，决议作出之日解任生效。

77新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

第一百零三条董事执行公司职务时违反法

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

78律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法

79删除

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负

80责。

第一百零九条公司设董事会，董事会由9名

第一百零六条董事会由9名董事组成，其中

81董事组成，其中独立董事3名；职工董事1名；

独立董事3名；设董事长1名，副董事长1名。

设董事长1名，副董事长1名。董事长和副董

第一百一十一条董事会设董事长1名，设副事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

82董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

83(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方(四)制订公司的年度财务决算报告；

案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

32序号修订前修订后

券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并和奖惩事项；决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或予的其他职权。者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。审议。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决委的意见。

定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且其

33序号修订前修订后

召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作

84以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效效率，保证科学决策。

率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，

85由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会第一百一十六条董事会每年至少召开两次会

86议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面

通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计委

东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，

87员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议第一百一十八条董事会召开临时董事会会议

88的通知方式为：传真、电子邮件、邮寄或专人的通知方式为：传真、电子邮件、邮寄或者专送达；通知时限为：不少于会议召开前5天。人送达；通知时限为：不少于会议召开前5天。

34序号修订前修订后

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

89他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应会审议。

将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会表决采用书面投票表

第一百二十条董事会决议表决方式为：书面决或者举手表决方式。

表决，也可以是举手表决。

在保障董事充分表达意见的前提下，公司董事

90董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前

会召开和表决可以采用现场方式或电子通信方提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由式（包括传真、电子邮件、视频、电话或其他参会董事签字。

网络形式）进行。

91新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规

92新增定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

93新增

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

35序号修订前修订后

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并

36序号修订前修订后

将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

94新增法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、

95新增

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

37序号修订前修订后

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项

96新增发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

97新增

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事

98新增项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

38序号修订前修订后

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

99新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员

100新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事其中独立

101新增董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体

102新增成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会

39序号修订前修订后

计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前3天以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

但经全体成员一致同意，可以豁免前述通知期。

审计委员会会议由召集人召集和主持。召集人

103新增不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委

员会成员共同推举一名成员主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略与投

资、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依

104新增照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会

的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员

40序号修订前修订后

和召集人由董事会选举产生。

战略与投资委员会成员为5名，其中独立董事1名。

提名委员会成员为5名，其中独立董事3名，由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

105新增(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

106新增

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

41序号修订前修订后

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条战略与投资委员会应当对公司

重大战略调整及投资策略进行合乎程序、充分而专业化的论证；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。战略与投资委员会行使下列职权：

（一）审议公司未来愿景、使命和价值观方案；

（二）审议公司战略联盟协议和实施报告；

（三）审议公司市场定位和行业吸引力分析报

107新增告；

（四）审议公司市场、开发、融资、投资、人力资源等特定战略分析报告；

（五）审议公司战略实施计划和战略调整计划；

（六）审议公司重大项目投资（指1000万元以上的投资，下同）的可行性分析报告；

（七）审议公司重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案；

（八）董事会授予的其他职责。

108第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设经理1名，由董事会第一百四十一条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。

109

公司设副经理，由董事会聘任或解聘。公司设副经理1-10名，由董事会决定聘任或解公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书聘。

42序号修订前修订后

为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得第一百四十二条本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级

110本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九管理人员。

十八条(四)～(六)项关于勤勉义务的规定，同本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条在公司控股股东单位担任除

第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司

111董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担的高级管理人员。

任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十八条经理对董事会负责，行使下第一百四十五条经理对董事会负责，行使下

列职权：……列职权：……

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

112

任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)本章程或者董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。

第一百四十七条经理工作细则包括下列内

第一百三十条经理工作细则包括下列内容：

容：

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

员；

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职

113(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职

责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条经理可以在任期届满以前提第一百四十八条经理可以在任期届满以前提

114出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经

43序号修订前修订后

理与公司之间的劳务合同规定。理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十九条副经理由经理提名、由董事

会聘任或者解聘。公司副经理对经理负责，按

第一百三十二条副经理由经理提名、由董事

115照经理授予的职权履行职责，协助经理开展工会聘任。副经理协助经理工作。

作。经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权其他副经理代行部分或全部职权。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

116时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的当承担赔偿责任。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司设立党委。党委设书记1第一百五十三条公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。党委成员的职数按名，其他党委成员若干名。党委成员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。规定选举或者任命产生。

117

符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董

事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条理层成员中符合条件的可以依照有关规定和程件的可以依照有关规定和程序进入党组织。同序进入党组织。同时，按规定设立纪委。时，按规定设立纪委。

第一百五十二条公司党委根据《党章》等相第一百五十四条公司党委根据《党章》等相

关党内法规履行以下职责：关党内法规履行以下职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司内的（一）保证监督党和国家方针政策在公司内的

118贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，

国资委以及上级党组织有关重要工作部署。国资委以及上级党组织有关重要工作部署。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结

44序号修订前修订后合。党委对董事会或总经理提名人选进行酝酿合。党委对董事会或者经理提名人选进行酝酿并提出意见或建议，或者向董事会、总经理推并提出意见或者建议，或者向董事会、经理推荐提名人选。会同董事会、经理层对拟任人选荐提名人选。会同董事会、经理层对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。进行考察，集体研究提出意见建议。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营

管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。提出意见建议。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司

思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企

业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

第八章财务会计制度、利润分配、审计和总

119第九章财务会计制度、利润分配和审计

法律顾问制度

第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送第一百五十六条公司在每一会计年度结束之

年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机

120

会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个构和证券交易所报送并披露中期报告。

月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

季度财务会计报告。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及制。

部门规章的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，

121将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人

人名义开立账户存储。名义开立账户存储。

122新增第二节利润分配

123第一百五十六条公司分配当年税后利润时，第一百五十八条公司分配当年税后利润时，

45序号修订前修订后

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润不按持股比例分配的除外。根据下列两个数据按孰低原则确定：（一）经会公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财根据下列两个数据按孰低原则确定：（一）经会务报表中的累计税后可分配利润数；（二）以中

计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，务报表中的累计税后可分配利润数；（二）以中按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生

国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生配利润数。

地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股配利润数。东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必管理人员应当承担赔偿责任。

须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

124资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的注册资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

46序号修订前修订后

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条公司的利润分配应重视对投第一百六十一条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，并遵守下列规定：原则，并遵守下列规定：

…………

（五）调整利润分配政策的决策程序和机制：（五）调整利润分配政策的决策程序和机制：

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况的需要，或者因外部经营环境或者自身经营状发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，

125事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分

调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说配调整政策，并在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分

配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提配政策调整的议案经董事会审议后提交股东会交股东大会以特别决议审议批准。以特别决议审议批准。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公

司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。其占用的资金。

126第二节内部审计第三节内部审计和总法律顾问制度

第一百六十条公司设内部审计部门，配备专

第一百六十二条公司实行内部审计制度，明

127职审计人员，制订和实行内部审计制度，对公

确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十一条公司内部审计制度和审计人

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对

128员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审外披露。

计部门负责人向董事会负责并报告工作。

47序号修订前修订后

第一百六十三条公司内部审计机构对公司业

129新增务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事

项进行监督检查。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

130新增内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接

受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内

131新增

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，

132新增

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内部审计

133新增负责人的考核。

134新增第四节会计师事务所的聘任

第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所，

135由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委

前委任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百六十九条公司召开股东大会的会议通第一百七十六条公司召开股东会的会议通

136知，以公告或书面方式进行。知，以公告进行。

第一百七十一条公司召开监事会的会议通

137删除知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送达方式

48序号修订前修订后进行。

第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到

第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会

138通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

效。

第一百八十二条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。

139新增

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各方

第一百七十六条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上

140权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上

公告或者国家企业信用信息公示系统公告。

公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债公司清偿债务或者提供相应的担保。

务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司合并时，合并各方的债第一百八十四条公司合并时，合并各方的债

141权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。

第一百七十八条公司分立，其财产作相应的第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

142

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债公司自作出分立决议之日起10日内通知债权权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条公司需要减少注册资本时，必第一百八十七条公司减少注册资本，将编制

143

须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

49序号修订前修订后

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10

内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限司清偿债务或者提供相应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一百五十

九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

144新增第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起30日内在在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本50%前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的

145新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

146新增第一百九十条公司为增加注册资本发行新股

50序号修订前修订后时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程

第一百八十二条公司因下列原因解散：

规定的其他解散事由出现；

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程

(二)股东会决议解散；

规定的其他解散事由出现；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(二)股东大会决议解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

(三)因公司合并或者分立需要解散；

销；

147(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会销；

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能请求人民法院解散公司。

解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内东，可以请求人民法院解散公司。

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百九十二

第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项情形，且尚未向股东分

条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会

148续。决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议会议的股东所持表决权的2/3以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第一百八十二第一百九十四条公司因本章程第一百九十二

条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项

149规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组进行清算。

51序号修订前修订后

组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人有关人员组成清算组进行清算。的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组在清算期间行使下列第一百九十五条清算组在清算期间行使下列

职权：……职权：……

150

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条清算组应当自成立之日起10

第一百八十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申

151日内，向清算组申报其债权。

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编第一百九十七条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

152

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，的经营活动。

将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配

52序号修订前修订后给股东。

第一百八十八条清算组在清理公司财产、编第一百九十八条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产

153破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十九条公司清算结束后，清算组应

第一百九十九条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确154当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依第二百条清算组成员履行清算职责、负有忠法履行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损

155法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔权人造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

第一百九十二条有下列情形之一的，公司应第二百零二条有下列情形之一的，公司将修

当修改章程：改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法

156

规定相抵触；规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第一百九十六条释义第二百零六条释义

157(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

53序号修订前修订后

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有

对股东大会的决议产生重大影响的股东。的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但的股东。

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或支配公司行为的人。者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制法人或者其他组织。

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间系。不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十七条董事会可依照章程的规定，第二百零七条董事会可依照章程的规定，制

158制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵抵触。触。

第一百九十九条本章程所称“以上”、“以第二百零九条本章程所称“以上”、“以

159内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百零一条本章程附件包括股东大会议事第二百一十一条本章程附件包括股东会议事

160

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。

第二百一十二条本章程自公司股东会审议通过之日起生效。原《东方通信股份有限公司章程》（股董〔2024〕1号）、《东方通信股份有限第二百零二条本章程自公司股东大会审议通公司股东大会议事规则）》（股董〔2024〕1号附

161过之日起生效。件1）、《东方通信股份有限公司董事会议事规则》（股董〔2023〕1号附件1-2）、《东方通信股份有限公司监事会议事规则》（股董〔2023〕

1号附件1-3）同步废止。

54《股东会议事规则》修正对照表

序号修订前修订后

为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决效率，保障股东合法权益，保证会议程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》(以议合法性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券1法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、《东方通信股份有限公司章程》东大会规则》、《东方通信股份有限公司章程》

(以下简称“《公司章程》”)、《上市公司治理(以下简称“《公司章程》”)、《上市公司治理准则》以及其他的有关法律、法规规定，制定准则》以及其他的有关法律、法规规定，制定本规则。本规则。

第一条股东大会职权第一条股东会职权

(一)股东大会是公司的权力机构，依法行使公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

下列职权：权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司经营方针和投资计划；1、选举和更换非由职工代表担任的董事，决

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监定有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；2、审议批准董事会的报告；

3、审议批准董事会的报告；3、审议批准公司的年度财务决算报告；

4、审议批准监事会的报告；4、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

2方案；5、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损6、对发行公司债券作出决议；

方案；7、对公司的合并、分立、解散、清算或者变

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；更公司形式作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；8、修改《公司章程》；

9、对公司的分立、合并、解散、清算或者变9、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

更公司形式作出决议；计师事务所作出决议；

10、修改《公司章程》；10、审议批准以下担保事项：

11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

55序号修订前修订后

12、审议批准以下担保事项：资产10%的担保；

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（2）公司及其控股子公司对外提供的担保总

资产10%的担保；额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后

（2）公司及其控股子公司对外提供的担保总提供的任何担保；

额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后（3）公司及其控股子公司对外提供的担保总提供的任何担保；额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后

（3）公司及其控股子公司对外提供的担保总提供的任何担保；

额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后（4）按照担保金额连续12个月内累计计算原提供的任何担保；则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担

（4）按照担保金额连续12个月内累计计算原保；

则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担（5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的保；担保；

（5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；担保。

（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的11、审议公司在一年内购买、出售重大资产超担保。过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超12、审议批准变更募集资金用途事项；

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；13、审议股权激励计划和员工持股计划；

14、审议批准变更募集资金用途事项；14、审议重大交易及关联交易事项；

15、审议股权激励计划和员工持股计划；（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值

16、审议重大交易及关联交易事项；和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值审计总资产的50%以上；和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同审计总资产的50%以上；时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公金额超过5000万元；

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费金额超过5000万元；用）占公司最近一期经审计净资产的50％以

56序号修订前修订后

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费上，且绝对金额超过5000万元；用）占公司最近一期经审计净资产的50％以（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年上，且绝对金额超过5000万元；度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年500万元；

度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年

500万元；度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过度相关的营业收入占公司最近一个会计年度5000万元；

经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年

5000万元；度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500度相关的净利润占公司最近一个会计年度经万元；

审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500（7）公司与关联人发生的交易（公司提供担万元；保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务

（7）公司与关联人发生的交易（公司提供担除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000

保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000对值5％以上的关联交易，需聘请具有执行证万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交对值5％以上的关联交易，需聘请具有执行证易标的出具审计或者评估报告（与日常经营相券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交关的关联交易所涉及的交易标的除外），并将易标的出具审计或者评估报告（与日常经营相该交易提交股东会审议。关的关联交易所涉及的交易标的除外），并将上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计该交易提交股东大会审议。算。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计15、审议法律、行政法规、部门规章或者《公算。司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

17、审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应由股东大会决定的其他事项。

(二)股东大会审议通过下列事项时，除应当满

57序号修订前修订后

足法律、法规及《公司章程》规定的条件外，还应得到参加会议表决的社会公众股股东所

持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市

外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换

公司债券以及向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金

认购的除外)；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所

购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过

20%；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公

司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重

大影响的相关事项。

第二条会议类型及会议的召集第二条会议类型及会议的召集

(一)股东大会分为股东年会和临时股东大会。(一)股东会分为年度股东会和临时股东会。

(二)年度股东大会每年召开一次，并应当于上(二)年度股东会每年召开一次，应当于上一会一会计年度完结之后的六个月内举行。计年度结束后的六个月内举行。

(三)临时股东大会(三)临时股东会

31、公司在下列事实发生之日起，两个月以内1、公司在下列事实发生之日起，两个月以内

召开临时股东大会：召开临时股东会：

(1)董事人数不足6人时；(1)董事人数不足6人时；

(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分(2)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一之一时；时；

(3)单独或者合计持有公司有表决权股份总数(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股

58序号修订前修订后

10%以上的股东(下称“提议股东”)书面请求东请求时(持股股数按股东提出书面要求日计

时(持股股数按股东提出书面要求日计算)；算)；

(4)董事会认为必要时；(4)董事会认为必要时；

(5)二分之一以上独立董事书面提议时；(5)过半数的独立董事书面提议时；

(6)监事会提议召开时；(6)审计委员会提议召开时；

(7)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》(7)法律、行政法规、部门规章或者《公司章规定的其他情形。程》规定的其他情形。

2、单独或合计持有公司10%以上股份的股东或2、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

者监事会或者二分之一以上独立董事提议董或者审计委员会或者过半数的独立董事提议

事会召开临时股东大会的，应当按照下列程序董事会召开临时股东会的，应当按照下列程序办理：办理：

(1)独立董事有权向董事会提议召开临时股东(1)经全体独立董事过半数同意，独立董事有大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据章程》的规定，在收到提议后10日内提出同法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意到提议后10日内提出同意或者不同意召开临见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会事会决议后5日内发出召开股东大会的通知；决议后5日内发出召开股东会的通知；董事会

董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

由并公告。(2)审计委员会向董事会提议召开临时股东

(2)监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会根会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，收到提议后10日内提出同意或者不同意召开在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董会决议后5日内发出召开股东会的通知，通知事会决议后5日内发出召开股东大会的通知，中对原提议的变更，应征得审计委员会的同

59序号修订前修订后

通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到议后10天内未作出反馈的，视为董事会不能提案后10天内未作出反馈的，视为董事会不履行或者不履行召集临时股东会会议职责，审能履行或不履行召集临时股东大会会议职责，计委员会可以自行召集和主持。

监事会可以自行召集和主持。(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股

(3)单独或合计持有公司10%以上股份的股东东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面

有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案10日内提出同意或者不同意召开临时股东会后10日内提出同意或不同意召开临时股东大的书面反馈意见。

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议的5日内发出召开股东会的通知，通事会决议的5日内发出召开股东大会的通知，知中对原请求的变更，应征得相关股东的同通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到求后10天内未作出反馈的，单独或者合计持提案后10天内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对对原请求的变更，应征得相关股东的同意。

原提案的变更，应征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连视为监事会不召集和主持股东大会，连续90续90日以上单独或者合计持有公司10%以上日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股股份的股东可以自行召集和主持。

东可以自行召集和主持。(4)审计委员会或者股东决定自行召集股东会

60序号修订前修订后

(4)监事会或股东决定自行召集股东大会的，的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备

须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有监事会和召集股东应在发出股东大会通知及关证明材料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得证明材料。低于10%。

(5)对于监事会或股东自行召集的股东大会，(5)对于审计委员会或者股东自行召集的股东

董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

(6)监事会或者股东自行召集的股东大会，会(6)审计委员会或者股东自行召集的股东会，议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

(四)召集人将在年度股东大会召开20日前以(四)召集人将在年度股东会召开20日前以公

公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开召开15日前以公告方式通知各股东。15日前以公告方式通知各股东。

(五)股东大会召开的会议通知发出后，无正当(五)发出股东会通知后，无正当理由，股东会理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召消的情形，召集人应在原定股东大会召开前至集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并少2个工作日公告并说明原因。股权登记日与说明原因。股权登记日与会议日期之间的间隔会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确股权登记日一旦确认，不得变更。认，不得变更。

(六)董事会应严格遵守《公司法》及其他法律(六)董事会应严格遵守《公司法》及其他法律

法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履会依法履行职权。行职权。

4第三条股东参会资格第三条股东参会资格

61序号修订前修订后

(一)召集人在股东大会的通知中确定某一日(一)召集人在股东会的通知中确定某一日为

为股权登记日，股权登记日登记在册的所有股股权登记日，股权登记日登记在册的所有股东东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

(二)个人股东出席会议的，应出示本人身份证(二)个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股份证或者其他能够表明其身份的有效证件或

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有本人有效身份证、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

(三)法人股东应由法定代表人或者法定代表(三)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其有法定代议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定表人资格的有效证明；委托代理人出席会议代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法的法定代表人依法出具的书面委托书。定代表人依法出具的书面授权委托书。

(四)董事会、独立董事、持有1%以上有表决权(四)公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者证监会的规定设立的投资者保护机构可以向中国证监会的规定设立的投资者保护机构可公司股东大会征集其在股东大会上的投票权。以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁施办法办理。止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票

(五)股东出具的委托他人出席股东大会的授权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提

权委托书应当载明下列内容：出最低持股比例限制。

1、代理人的姓名；(五)股东出具的委托他人出席股东会的授权

2、是否具有表决权；委托书应当载明下列内容：

3、分别对列入股东大会的每一审议事项投赞1、委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

成、反对、弃权票的指示；别和数量

4、委托书应当注明如果股东不作具体指示，2、代理人姓名或者名称；

股东代理人是否可以按自己的意思表决；3、股东的具体指示，包括对列入股东会议程

62序号修订前修订后

5、委托书签发日期和有效日期；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指

6、委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东示等；

的，应加盖法人单位印章。4、委托书签发日期和有效日期；

(六)为确认出席股东或其代理人的参会资格，5、委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股必要时，大会主持人可让公司职员进行必要调东的，应加盖法人单位印章。

查，被调查者应当予以配合。(六)为确认出席股东或者其代理人的参会资

(七)委托书由委托人授权他人签署的，授权签格，召集人和公司聘请的律师将依据证券登记署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。结算机构提供的股东名册共同对股东资格的经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代合法性进行核查，并登记股东姓名(或者名称)理委托书均需备置于公司住所或者召集会议及其所持有表决权的股份数，现场出席的股东的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，应给予配合。在会议主持人宣布现场出席会议由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

议授权的人作为代表出席公司的股东会议。总数之前，会议登记应当终止。

(八)出席会议人员的会议登记册由公司负责(七)代理投票授权委托书由委托人授权他人制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所(或单位名称)等事项。或者召集会议的通知中指定的其他地方。

(九)召集人和公司聘请的律师将依据证券登(八)出席会议人员的会议登记册由公司负责

记结算机构提供的股东名册共同对股东资格制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位布现场出席会议的股东和代理人人数及所持名称)等事项。

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四条股东大会提案第四条股东会提案

5(一)股东大会提案的提出(一)股东会提案的提出

公司召开股东大会，单独或者合并持有公司3%公司召开股东会，单独或者合计持有公司1%

63序号修订前修订后

以上股份的股东、董事会、监事会，均有权向以上股份的股东、董事会、审计委员会，均有公司提出提案，但必须遵守本规则及有权部门权向公司提出提案，但必须遵守本规则及有权的规定。部门的规定。

(二)股东大会提案应符合下列条件：(二)股东会提案应符合下列条件：

1、内容与法律、行政法规和《公司章程》的1、内容与法律、行政法规和《公司章程》的

规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；会职权范围；

2、有明确议题和具体决议事项；2、有明确议题和具体决议事项；

3、以书面形式提交或送达董事会。3、以书面形式提交或者送达董事会。

(三)单独或合计持有公司3%以上股份的股东，(三)单独或者合计持有公司1%以上股份的股

可以在股东大会召开10日前提出临时提案并东，可以在股东会召开10日前提出临时提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临

(四)除前款规定的情形外，召集人在发出股东时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规

大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已定，或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。(四)除前款规定的情形外，召集人在发出股东

(五)股东大会通知中未列明或不符合本条第会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

（二）项规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或者增加新的提案。

并作出决议。(五)股东会通知中未列明或者不符合本条第

(六)提案的要求（二）项规定的提案，股东会不得进行表决并

1、提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提作出决议。

案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉(六)提案的要求及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、1、提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提

对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问及金额、价格(或者计价方法)、资产的账面值、报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立定需进行资产评估、审计或者出具独立财务顾

64序号修订前修订后财务顾问报告。问报告的，董事会应当在股东会召开前至少5

2、董事会提出改变募股资金用途提案的，应个工作日公布资产评估情况、审计结果或者独

在召开股东大会的通知中说明改变募股资金立财务顾问报告。

用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影2、董事会提出改变募股资金用途提案的，应响。在召开股东会的通知中说明改变募股资金用

3、涉及公开发行股票等需要报送中国证监会途的原因、新项目的概况及对公司未来的影

核准的事项，应当作为专项提案提出。响。

4、董事会审议通过年度报告后，应当对利润3、涉及公开发行股票等需要报送中国证监会

分配方案作出决议，并作为年度股东大会的提核准的事项，应当作为专项提案提出。

案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，4、董事会审议通过年度报告后，应当对利润需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事分配方案作出决议，并作为年度股东会的提会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事以及对公司今后发展的影响。会在公告股份派送或者资本公积转增方案时，

5、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决应披露送转前后对比的每股收益和每股净资定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师产，以及对公司今后发展的影响。

事务所。5、公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会公司提出解聘或不再续聘会计师事务所的提决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师案时，应提前10天通知会计师事务所，公司事务所。

股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允公司解聘或者不再续聘会计师事务所的提案许会计师事务所向股东大会陈述意见。时，提前10天事先通知会计师事务所，公司会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许明公司有无不当情事。会计师事务所向股东会陈述意见。

6、董事、监事候选人的提案方式和程序为：会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明

(1)公司选举董事、监事时，董事、监事候选公司有无不当情形。

人名单由现届董事会、监事会根据规范、透明6、非职工代表董事候选人的提案方式和程序的原则，在听取有关股东意见的基础上以提案为：

的方式提请股东大会表决。(1)公司选举董事时，董事候选人名单由现届

65序号修订前修订后

(2)公司董事会、监事会、单独或者合并持有董事会根据规范、透明的原则，以提案的方式

公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立提请股东会表决。董事会应在股东会召开前披董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票立的投资者保护机构可以公开请求股东委托时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股其代为行使提名独立董事的权利。独立董事提东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，名人不得提名与其存在利害关系的人员或者承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整有其他可能影响独立履职情形的关系密切人并保证当选后切实履行董事职责。

员作为独立董事候选人。(2)公司董事会、单独或者合并持有公司已发

(3)公司股东大会选举董事、监事，且董事、行股份1%以上的股东可以分别提出非独立董

监事候选人分别有两名或两名以上时应实行事候选人和独立董事候选人，并经股东会选举累积投票制。决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请前款所称累积投票制是指股东大会选举董事求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监独立董事提名人不得提名与其存在利害关系事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以的人员或者有其他可能影响独立履职情形的集中使用。关于累积投票制的具体操作办法遵关系密切人员作为独立董事候选人。

照国家证券监管部门的有关规定执行。(3)公司股东会选举董事，且董事候选人分别

(4)董事会应当向股东提供候选董事、监事的有两名或者两名以上时应实行累积投票制。

简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举非职工股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东代表董事时，每一股份拥有与应选董事人数相大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使细资料，至少包括以下内容：用。关于累积投票制的具体操作办法遵照国家

1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；证券监管部门的有关规定执行。

2)与本公司或本公司控股股东及实际控制人(4)董事会应当向股东提供候选董事的简历和

是否存在关联关系；基本情况。

3)披露持有本公司股份数量；股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中

4)是否受过中国证监会及其他相关部门的处将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括

罚和证券交易所惩戒。以下内容：

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

66序号修订前修订后

事、监事候选人应当以单项提案提出。2)与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

3)持有公司股份数量；

4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处

罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

（5）独立董事的选举亦适用本条规定，但独

立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

第五条股东大会的通知

(一)召集人应当在年度股东大会召开20日前第五条股东会的通知

以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于(一)召集人应当在年度股东会召开20日前以会议召开15日前以公告方式通知各股东。公公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议司召开的股东大会审议的事项中包含第一条召开15日前以公告方式通知各股东。

第(二)项中所述事项的，董事会应当在该次股(二)通知的内容应包括：

东大会的股权登记日后3天内再次公告股东1、会议的时间、地点和会议期限；

大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时2、提交会议审议的事项和提案；

6间、投票程序以及审议的事项。3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席

(二)通知的内容应包括：股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参

1、会议的日期、地点、会议期限；加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、提交会议审议的事项和提案；4、有权出席股东会股东的股权登记日；

3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席5、会务常设联系人的姓名、电话号码。

股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加6、网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

表决，该股东代理人不必是公司的股东。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

4、有权出席股东大会股东的股权登记日；所有提案的全部具体内容。

5、会务常设联系人的姓名、电话号码。

7第六条股东出席及入场第六条股东出席及入场

67序号修订前修订后

(一)股东大会应当设置会场以现场会议形式(一)公司应当在公司住所地或者《公司章程》召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监规定的地点召开股东会。股东会应当设置会会和《公司章程》的规定，采用安全、经济、场以现场会议形式召开，并应当按照法律、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定，提供便利。股东通过上述方式参加股东大会采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股的视为出席。东参加股东会提供便利。

（二）参加现场会议的股东应于开会前入场，（二）参加现场会议的股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。中途入场者，应经会议主持人许可，并由会议

（三）参会人员应出具本规则第三条要求的文工作人员与公司聘请的律师对其身份、资格的件，并进行登记。合法性进行查验。

（三）参会人员应出具本规则第三条要求的文件，并进行登记。

第七条非股东的出席

(一)非股东的董事、监事、总经理、其他高级

(一)非股东的董事、经理、其他高级管理人员

管理人员及经董事会批准者，可参加会议并发及经董事会批准者，可参加会议并发表意见。

表意见。

(二)公司董事会应当聘请律师出席股东会并

(二)公司董事会应当聘请律师出席股东大会

8发表法律意见。

并发表法律意见。

(三)公司董事会也可同时聘请公证人员出席

(三)公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。

股东大会。

(四)其他人员经会议主持人许可，可以旁听会

(四)其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。

议。

第八条大会主持人第八条会议主持人股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或或者不履行职务时，由副董事长主持(公司有者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长

两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的共同推举的副董事长主持)，副董事长不能履董事共同推举一名董事主持。

行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会

68序号修订前修订后

同推举一名董事主持。召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务员共同推举的一名审计委员会成员主持。

时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事代表主持。

共同推举一名监事主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权主持。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使议主持人，继续开会。

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九条宣布开会大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下

第九条宣布开会

列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开

10除非有重大突发情形出现，股东会主持人应按

会：

预定时间宣布开会。

(一)董事、监事未到场时；

(二)有其他重大事由时。

第十一条议事第十一条议事

(一)在年度股东大会上，董事会应当就其过去(一)在年度股东会上，董事会应当就其过去一一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也事也应作出述职报告。应作出述职报告。

(二)在年度股东大会上，监事会应当宣读有关(二)公司董事会应当就注册会计师对公司财

公司过去一年的监督专项报告，内容包括：务报告出具的非标准审计意见向股东会作出

1、公司财务的检查情况；说明。

2、董事、高级管理人员执行公司职务时的尽(三)审议股东会召集通知及公告上所列的议

职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及题，并按召集通知及公告上所列议题的顺序讨股东大会决议的执行情况；论和表决。

69序号修订前修订后

3、监事会议事规则规定的应向股东大会报告(四)召集人应当保证股东会连续举行，直至形

的文件；成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东

4、监事会应当向股东大会报告的其他重大事会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施件。尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东

(三)公司董事会应当就注册会计师对公司财会，并及时公告。同时，召集人应向浙江证监务报告出具的非标准审计意见的审计报告向局及上海证券交易所报告。

股东大会作出说明。

(四)审议股东大会召集通知及公告上所列的议题，并按召集通知及公告上所列议题的顺序讨论和表决。

第十二条股东发言第十二条股东发言

(一)发言股东需向大会秘书处登记。发言顺序(一)发言股东需向会议秘书处登记。发言顺序

根据登记结果，按持股数多的优先。根据登记结果，按持股数多的优先。

(二)股东发言经大会主持人指名后到指定发(二)股东发言经会议主持人指名后到指定发

言席发言，内容应围绕大会的主要议案。言席发言，内容应围绕会议的主要议案。

(三)主持人根据具体情况，规定每人发言时间(三)主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东发言时在规定的发言期间内及发言次数。股东发言时在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。

(四)股东违反前三款规定的发言，大会主持人(四)股东违反前三款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。可以拒绝或者制止。

第十三条股东的质询第十三条股东的质询

(一)股东可以就议案内容提出质询；(一)股东可以就议案内容提出质询；

(二)董事和监事应当对股东的质询和建议作(二)董事应当对股东的质询和建议作出答复

出答复或说明，也可以指定有关人员作出回或者说明，也可以指定有关人员作出回答；

答；(三)有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答

(三)有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

质询，但应向质询者说明理由：1、质询与议题无关；

1、质询与议题无关；2、质询事项有待调查；

70序号修订前修订后

2、质询事项有待调查；3、回答质询将显著损害股东共同利益；

3、回答质询将显著损害股东共同利益；4、其他重要事由。

4、其他重要事由。

第十四条休会第十四条休会

(一)大会主持人有权根据会议进程和时间安(一)会议主持人有权根据会议进程和时间安

14排宣布暂时休会。排宣布暂时休会。

(二)大会主持人在认为必要时也可以宣布休(二)会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。会。

第十五条表决第十五条表决(一)股东(包括股东代理人)以其所代表的有(一)股东（包括委托代理人出席股东会会议的表决权的股份数额行使表决权，除法律、法规股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使及有权部门另有规定外，每一股份享有一票表表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名决权，采取记名投票表决。每一项议案表决时，投票表决。每一项议案表决时，如选择“同如选择“同意”、“反对”或“弃权”，应分意”、“反对”或者“弃权”，应分别在相应别在相应选项打“√”，如不选或多选，不计选项打“√”，如不选或者多选，不计入就该入就该项议案的有效表决票总数。项议案的有效表决票总数。

(二)股东大会审议议案（包括但不限于审议第(二)股东会审议议案时，公司将依据上海证券一条第(二)项下事项）时，公司将依据上海证交易所和中国证券登记结算有限责任公司提

券交易所和中国证券登记结算有限责任公司供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股东提供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股提供股东会网络投票系统。股东会股权登记日东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表能选择现场投票和网络投票中的一种表决方决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

式。(三)除累积投票制外，股东会将对所有提案进

(三)董事会、独立董事、持有1%以上有表决行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力国证监会的规定设立的投资者保护机构可以等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决

71序号修订前修订后

向公司股东大会征集其在股东大会上的投票议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露表决。

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有(四)股东会审议提案时，不会对提案进行修偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。能在本次股东会上进行表决。

(四)除累积投票制外，股东大会将对所有提案(五)股东会对提案进行表决前，应当推举两名

进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗关联关系的，相关股东及代理人不得参加计力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出票、监票。

决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东予表决。代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结

(五)股东大会审议提案时不会对提案进行修果，决议的表决结果载入会议记录。

改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，通过网络或者其他方式投票的公司股东或者不能在本次股东大会上进行表决。其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己

(六)每一审议事项的表决投票，应当推举两名的投票结果。

股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有(六)股东会投票表决结束后，公司应当对每项关联关系的，相关股东及代理人不得参加计议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规票、监票。定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股公布。股东会现场结束时间不得早于网络或者东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否录。通过。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投其他表决方式中涉及的公司、计票人、监票人、票结果。股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

(七)股东大会投票表决结束后，公司应当对每有保密义务。

项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合(七)关联交易的表决

规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不

72序号修订前修订后以公布。股东大会现场结束时间不得早于网络应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是应当充分披露非关联股东的表决情况。

否通过。审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络和表决程序：

及其他表决方式中涉及的公司、计票人、监票1、股东会审议的某项与某股东有关联关系，人、主要股东、网络服务方等相关各方对投票该股东应当在股东会召开之日前向公司董事表决结果均负有保密义务。会披露其关联关系；

(八)关联交易的表决2、股东会在审议有关关联交易事项时，会议

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的明关联股东与关联交易事项的关联关系；

股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的3、会议主持人宣布关联股东回避，由非关联公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东对关联交易事项进行审议、表决；

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避4、关联事项形成决议，必须由非关联股东有和表决程序：表决权的股份数的过半数通过；

1、股东大会审议的某项与某股东有关联关系，5、关联股东未就关联事项按上述程序进行关

该股东应当在股东大会召开之日前向公司董联关系披露或者回避，有关该关联事项的一切事会披露其关联关系；决议无效，重新表决。

2、股东大会在审议有关关联交易事项时，大(八)选举非职工代表董事应采取累积投票制。

会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和股东会选举董事时，每一出席会议的股东(含说明关联股东与关联交易事项的关联关系；投票代理权)持有的每一有表决权的股份拥有

3、大会主持人宣布关联股东回避，由非关联与拟选任董事人数相同的表决票数。

股东对关联交易事项进行审议、表决；股东可以将上述累积的表决票集中到一名或

4、关联事项形成决议，必须由非关联股东有者数名董事候选人上，得票过半数者为当选董

表决权的股份数的半数以上通过；事。

5、关联股东未就关联事项按上述程序进行关得票过半数者人数超过拟选任董事人数时，由

联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决得票最多者依次当选为董事。

议无效，重新表决。得票过半数者人数少于拟选任董事人数时，应

73序号修订前修订后

(九)选举董事、监事应采取累积投票制。当按照法律、法规及《公司章程》的规定另行

股东大会选举董事或监事时，每一出席会议的召开股东会补足差额。

股东(含投票代理权)持有的每一有表决权的股东按照本条规定行使表决票数超过按其所

股份拥有与拟选任董事或监事的人数相同的持表决票数股份累积的表决票数的，该股东的表决票数。投票无效。

股东可以将上述累积的表决票集中到一名或(九)对表决异议

者数名董事或监事候选人上，得票过半数者为会议主持人如果对提交表决的决议结果有任当选董事。何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议得票过半数者人数超过拟选任董事或监事人主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东数时，由得票最多者依次当选为董事或监事。代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权得票过半数者人数少于拟选任董事或监事人在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人数时，应当按照法律、法规及《公司章程》的应当立即组织点票。

规定另行召开股东大会补足差额。（十）中小投资者的表决计票股东按照本条规定行使表决票数超过按其所股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

持表决票数股份累积的表决票数的，该股东的时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计投票无效。票结果应当及时公开披露。

(十)对表决异议大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果大会主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对大会主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，大会主持人应当立即组织点票。

（十一）中小投资者的表决计票股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

16第十六条决议第十六条决议

74序号修订前修订后

(一)议案表决通过后应形成决议。(一)议案表决通过后应形成决议。

(二)股东大会决议分为普通决议和特别决议。(二)股东会决议分为普通决议和特别决议。

(三)股东大会作出普通决议内容，应当由出席(三)股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股权的1/2以上通过。东）所持表决权的过半数通过。

(四)股东大会作出特别决议，应当由出席股东(四)股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股

2/3以上通过。东）所持表决权的2/3以上通过。

(五)下列事项由股东大会以普通决议通过：(五)下列事项由股东会以普通决议通过：

1、董事会和监事会的工作报告；1、董事会的工作报告；

2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支3、董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；4、公司年度决算报告；

4、公司年度预算方案、决算方案；5、除法律、行政法规规定或者《公司章程》

5、公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

6、除法律、行政法规规定或者《公司章程》(六)下列事项由股东会以特别决议通过，但按

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。《公司章程》规定需要同时征得社会公众股东

(六)下列事项由股东大会以特别决议通过，但单独表决通过的事项按照相关规定办理：

按《公司章程》规定需要同时征得社会公众股1、公司增加或者减少注册资本；

东单独表决通过的事项按照相关规定办理：2、公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

1、公司增加或者减少注册资本；3、《公司章程》的修改；

2、公司的分立、分拆、合并、解散和清算；4、公司在一年内购买、出售重大资产或者向

3、《公司章程》的修改；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担计总资产30%的；

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%5、股权激励计划；

的；6、法律、行政法规规定或者《公司章程》规

5、股权激励计划；定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

75序号修订前修订后

6、法律、行政法规规定或《公司章程》规定生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生项。

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事(七)对于董事选举的提案，应当对每个董事逐项。个进行表决形成决议。新任董事在股东会通过

(七)对于董事、监事选举的提案，应当对每个之日就任。

董事、监事逐个进行表决形成决议。新任董事、(八)对于招、配股项目，应对每个项目逐个进监事在股东大会通过之日就任。行表决。

(八)对于招、配股项目，应对每个项目逐个进(九)股东会通知中未列明或者不符合本规则行表决。第四条第（二）项规定的提案，股东会不得进

(九)股东大会通知中未列明或不符合本规则行表决并作出决议。

第四条第（二）项规定的提案，股东大会不得(十)公司股东会决议内容违反法律、行政法规进行表决并作出决议。的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠

中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规、《公司章程》或者本规则，或者决议内容违反《公司章程》或者本规则的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第十七条公告第十七条公告

(一)公司董事会应当聘请律师出席股东大会，(一)公司董事会应当聘请律师出席股东会，对对以下问题出具意见并公告；以下问题出具意见并公告；

1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律、1、股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；行政法规和《公司章程》的规定；

2、验证出席会议人员资格、召集人资格是否2、验证出席会议人员资格、召集人资格是否

76序号修订前修订后

合法有效；合法有效；

3、股东大会的表决程序、表决结果是否合法3、股东会的表决程序、表决结果是否合法有有效；效；

4、应公司要求对其他问题出具的法律意见。4、应公司要求对其他问题出具的法律意见。

(二)股东大会决议应当根据《上海证券交易所(二)股东会决议应当根据《上海证券交易所股股票上市规则》的有关规定进行公告。票上市规则》的有关规定进行公告。

第十八条会议记录

(一)股东会应当有会议记录，由董事会秘书负

(一)股东大会应当有会议记录，由董事会秘书责，出席或者列席会议的董事、董事会秘书、负责，出席会议的董事和记录员应当在会议记召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

对其在会议上的发言作出说明性记载。

(二)会议记录以下内容：

(二)会议记录记载以下内容：

1、出席股东大会的股东和代理人人数、所持

1、会议的时间、地点、议程和召集人姓名或

有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

者名称；

2、会议的日期、地点、议程和召集人姓名或

2、会议主持人以及列席会议的董事、高级管名称；

理人员姓名；

183、会议主持人以及出席或列席会议的董事、

3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表

监事、经理和其他高级管理人员的姓名；

决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决

4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

结果；

5、律师及计票人、监票人姓名；

5、股东的质询意见或者建议以及相应的答复

6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会

或者说明；

的答复；

6、律师及计票人、监票人姓名；

7、股东大会认为和《公司章程》规定应当载

7、股东会认为和《公司章程》规定应当载入

入会议记录的其他内容。

会议记录的其他内容。

(三)股东大会会议记录作为公司档案保存，保

(三)股东会会议记录应当与现场出席股东的存期限不少于10年。

签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

77序号修订前修订后

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第十九条散会第十九条散会

19大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无会议全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。异议后，主持人方可以宣布散会。

第二十条会场纪律第二十条会场纪律

(一)参会者应遵守本规则的要求；(一)参会者应遵守本规则的要求；

(二)大会主持人可以命令下列人员退场：(二)会议主持人可以命令下列人员退场：

1、无资格出席会议者；1、无资格出席会议者；

2、扰乱会场秩序者；2、扰乱会场秩序者；

3、衣帽不整有伤风化者；3、衣帽不整有伤风化者；

4、携带危险物品者；4、携带危险物品者；

5、其他必须退场情况。5、其他必须退场情况。

(三)前款所述者不服从退场命令时，大会主持(三)前款所述者不服从退场命令时，会议主持人可以派员强制其退场。人可以派员强制其退场。

21新增第二十二条本规则由公司董事会负责解释。

第二十三条本规则所用词语，除非文义另有

第二十二条本规则所称“以上”、“以内”

22要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相都含本数。

同。

第二十四条本规则自公司股东会审议通过第二十三条本规则自公司股东大会审议通之日起生效。原《东方通信股份有限公司股东

23过之日起生效。大会议事规则》（股董〔2024〕1号附件1）同步废止。

78《董事会议事规则》修正对照表

序号修订前修订后

第二条董事会的构成与职权

公司设董事会，对股东会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，独立董事应当包括至少一名会计专业人士，职工董事1人。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务决算报告；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

1新增（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计

79序号修订前修订后

的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第四条定期会议

第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会会议分为定期会议和临时会议。

2董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开

一次定期会议，会议由董事长召集，于会议召一次定期会议。

开前10日书面通知全体董事。

第五条临时会议

第六条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时；

3(三)审计委员会提议时；

(四)董事长认为必要时；

(五)二分之一以上独立董事提议时；

(五)过半数的独立董事提议时；

(六)经理提议时；

(六)法律、行政法规及《公司章程》规定的其

(七)证券监管部门要求召开时；

他情形。

(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条临时会议的提议程序第七条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应

当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经

提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应

80序号修订前修订后

当载明下列事项：当载明下列事项：

(一)提议人的姓名或者名称；(一)提议人的姓名或者名称；

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；式；

(四)明确和具体的提案；(四)明确和具体的提案；

(五)提议人的联系方式和提议日期等。(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的

董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会求后十日内，召集董事会会议并主持会议。会议并主持会议。

第七条会议的召集和主持第八条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集

和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。举一名董事召集和主持。

第八条会议通知第九条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公

室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、室印章的书面会议通知，通过直接专人送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事传真、电子邮件、邮寄或者其他方式，提交全以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应体董事、经理、董事会秘书以及其他需要列席

81序号修订前修订后

当通过电话进行确认并做相应记录。的高级管理人员。非直接送达的，还应当通过情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，电话进行确认并做相应记录。

可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，通知，但召集人应当在会议上作出说明。可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

经全体董事一致书面同意，可以豁免临时董事会提前通知义务。

第九条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：第十条会议通知的内容

(一)会议的时间、地点；书面会议通知应当至少包括以下内容：

(二)会议的召开方式；(一)会议的时间、地点；

(三)拟审议的事项(会议提案)；(二)会议期限；

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人(三)会议的召开方式；

及其书面提议；(四)拟审议的事项(会议提案)；

(五)董事表决所必需的会议材料；(五)董事表决所必需的会议材料；

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代(六)联系人和联系方式；

为出席会议的要求；(七)发出通知的日期。

(七)联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第(一)至（四）

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时时会议的说明。

会议的说明。

第十一条会议的召开第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致行；法律、行政法规和《公司章程》规定董事

8无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长会出席董事人数有更高要求的，从其规定。有

和董事会秘书应当及时向监管部门报告。关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主会秘书应当及时向监管部门报告。

82序号修订前修订后

持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董席董事会会议。事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十三条亲自出席和委托出席

第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董委托书应当载明：事代为出席。

(一)委托人和受托人的姓名；委托书应当载明：

(二)委托人对每项提案的简要意见；(一)委托人和受托人的姓名；

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的(二)委托人对每项提案的简要意见；

指示；(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的

(四)委托人的签字、日期等。指示；

9受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，(四)委托人的签字、日期等。

在会议签到簿上说明受托出席的情况。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容绝签署。有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完绝签署。

整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司的影响作出说明并公告。董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第十四条会议召开方式第十五条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保

83序号修订前修订后

障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实

际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。算出席会议的董事人数。出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后在董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。

第十七条会议表决第十八条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。请与会董事对议案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式会议表决实行一人一票，以书面投票或者举手进行。表决方式进行。

11董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会

董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。权。

第十八条表决结果的统计第十九条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会

办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进

84序号修订前修订后

监督下进行统计。行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的

表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。统计。

第二十条回避表决第二十一条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：决：

(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；事应当回避的情形；

(二)董事本人认为应当回避的情形；(二)董事本人认为应当回避的情形；

(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议(三)本公司《公司章程》《关联交易决策管理

13提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他制度》规定的因董事与会议提案所涉及的企业、情形。自然人有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。会审议。

第二十一条不得越权第二十二条不得越权14董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章章程》的授权行事，不得越权形成决议。程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十三条提案未获通过的处理

15删除

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重

85序号修订前修订后

大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条暂缓表决第二十四条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提

认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，

16断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期暂缓表决。审议该事项，董事会应当予以采纳。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。应满足的条件提出明确要求。

第二十六条会议记录

第二十六条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对