东方通信股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范东方通信股份有限公司(以下简称“公司”)

内幕信息和内幕信息知情人管理，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平、公开、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及《东方通信股份有限公司章程》

等公司有关规定，制定本制度。

第二条公司董事会负责公司内幕信息及内幕信息知情人的

管理工作，董事长为主要责任人。董事会应当保证内幕信息知情人登记档案真实、准确和完整。

第三条公司董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，同时负责公司内幕信息知情人的登记管理事宜。公司董事会办公室是公司内幕信息知情人的归口管理部门，具体承担内幕信息知情人的建档、登记、汇总、报送等工作。

第四条公司董事会办公室是负责公司信息披露和内幕信息

1收集的专门职能部门。未经董事会批准同意公司任何部门和个

人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第五条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司以及公司能够产生重大影响的参股公司都应做好内

幕信息的保密工作，并配合做好重大信息内部报告及对外报送、知情人登记及报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

第六条本制度所指“内幕信息”，是指《证券法》第五十二

条规定的涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露媒体或网站上正式披露的事项。

《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

第七条内幕信息的范围包括但不限于:

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

2（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，

可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

3（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产

的20%；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第八条本制度所指内幕信息知情人是指在公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。

第九条本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第五

十一条规定的有关人员，包括但不限于:

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公

司有关内幕信息的人员，包括参与重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的相关

4人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际

控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证

券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息的保密管理

第十条内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务。在内幕

信息披露前，任何单位、部门和个人不得向外界或在公司内部网站、内部刊物上以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式，泄露、传播涉及公司内幕信息的内容，不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第十一条公司各部门、下属子(分)公司和单位在涉及内幕信息时，应严格按本制度办理，并可根据实际情况制定相应的内

5幕信息保密制度。

第十二条在公司内幕信息尚未公开披露前，内幕信息产生的业务部门或单位应当尽量将知情人控制在最小范围内并采取恰当的保密措施。

相关业务部门或单位应对含有内幕信息的文件资料采取限

量发放、编号登记、会后收回等方式进行管理，妥善保管。

内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前或规

定时间内，应当按照本制度和公司保密工作的相关规定，妥善保管涉及内幕信息的有关资料，做好内幕信息的保密工作。

第十三条内幕信息发生单位或部门因工作原因需要将内幕

信息传递给公司内部相关业务部门或人员的，应当在传递内幕信息时告知接收信息的部门或人员作为知情人的责任义务（包括履行保密义务的提示），并将其作为内幕信息知情人予以管理。

第十四条公司董事、高级管理人员及其他有机会获取内幕

信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信

息为本人、亲属或他人谋利。

第十五条公司控股股东、实际控制人在涉及上市公司重大

事项的策划、研究、论证、决策过程中，应当在坚持依法合规的前提下采取必要且充分的保密措施，严格控制参与人员范围，减少信息知悉及传递环节；与相关中介机构和该重大事项参与人

6员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第四章内幕信息知情人的登记、备案

第十六条董事会办公室在董事会秘书领导下具体负责开展

内幕信息知情人登记、备案的日常工作，负责收集、登记、管理内幕信息知情人的相关信息，并及时向上海证券交易所进行报备。

第十七条内幕信息知情人应如实、完整地填写《内幕信息知情人登记表》等公司相关规定文件。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息，并根据情况与公司签订保密协议。

第十八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当建立内幕

信息知情人档案，及时、准确、完整记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕

信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

7第十九条内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写

《内幕信息知情人登记表》并于3个交易日内交董事会办公室备案。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第二十条公司董事、高级管理人员及各部门、子(分)公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发

起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人表格。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托

开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人表格。

收购人、重大资产重组交易对方或对公司证券交易价格有重

大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人表格。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露

8的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由

内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知

情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第二十二条公司在披露内幕信息前按照相关法律法规、政

策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管

理部门的名称、接触内幕信息的原因及知悉时间。

第二十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合

并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度登记内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划

决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进

9程备忘录。

第二十四条内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限

于姓名、所在单位/部门、与上市公司的关系、职务或岗位、证

件类型、证件号码、知情日期、知悉内幕信息方式、知悉内幕信

息地点、知悉内幕信息阶段、登记时间、登记人等。

第二十五条公司应当及时更新、补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第五章责任追究

第二十六条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。如发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用

内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据有关法律法规及本制度规定对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

第二十七条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信

息、散布虚假消息、操纵证券市场或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人员给予批评、警告、发函、记过、罚款、留用察看、调岗、停职、降职、

10解除劳动合同等处分。中国证监会、证券交易所等监管部门另有

处分的可合并处罚。

第二十八条内幕信息知情人违反本制度在社会上造成严重后果给公司造成重大损失构成犯罪的将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第六章附则

第二十九条本制度未尽事宜，按照有关法律法规的规定及公司现行相关制度执行。

第三十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。原《东方通信股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（股董〔2023〕7号）同步废止。

东方通信股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十日

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