东方通信股份有限公司

董事会向经理层授权管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善东方通信股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会向经理层授权行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《东方通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东方通信股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称授权，是指董事会在不违反相关法律法规的前提下，为提高决策效率，根据公司实际经营需要将《公司章程》赋予董事会职权中的部分事项授予经理层行使。

第三条董事会对经理层授权应当遵循下列原则：

（一）审慎授权原则。授权优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。

（二）授权范围限定原则。授权严格限定在《公司章程》规

定和股东对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围；董事会不得将法定由董事会行使的职权授权经理层行使。

1（三）分类授权原则。授权分为常规授权和临时授权。

（四）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化和经营管理需要适时调整。

（五）有效监督原则。董事会对授权事项决策过程和运行效

果进行监督，视情况决定扩大、收回或部分收回授予权限。

第四条本办法仅适用于东方通信股份有限公司董事会及经理层，下属全资、控股子公司董事会应当根据自身实际情况制订相应管理制度。

第二章授权事项

第五条董事会对经理层授权事项是指依据公司生产经营管理需要，在《公司法》等法律法规及《公司章程》所规定的董事会职权范围内，对一定限额内的经营管理事项进行授权，董事会行使的法定职权以及需提请股东会决策的事项不得授权。

第六条经理层对董事会负责，向董事会报告工作。根据董

事会的决议，行使下列职权：

(一)组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

2(六)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

外的负责管理人员；

(七)《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第三章授权事项的决策和执行

第七条董事会对经理层授权应由董事会审议通过并形成书面决议。

第八条经理层应严格按照相应工作规则和授权范围，本着

勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得变更或超越授权范围。

当授权事项与经理层或其亲属存在利害关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会决策。

第九条经理层对授权事项的决策，原则上应以总经理办公会等方式进行。其中须履行党委会前置审议程序的，应先行召开党委会进行研究，形成意见后再进行决策。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。

如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从其规定。

第十条授权事项决策后，由经理层、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。

3第四章授权事项的监督检查

第十一条董事会负责对授权事项的全过程监管，经理层应

主动接受董事会的监督，做到权责分明，决策有序，确保授权与监管有机结合，效率与目标协同一致。

第十二条董事会授权管理工作接受股东的监督检查。

第十三条董事会对授权事项的监督：

（一）授权事项如发生重大决策失误、造成重大损失或外部

环境发生重大变化，经理层应及时向董事会报告。董事会根据调查评估结果决定收回或调整对该事项授予的权限。

（二）经理层不正确行使授权事项，董事会应责令改正；给

公司造成损失或严重不利影响的，董事会应变更直至撤销对经理层的某一项或某几项授权，同时追究相关人员责任。

第十四条董事会秘书协助董事会开展授权事项的管理工作，组织跟踪董事会授权的行使情况，组织授权事项的监督检查。

第五章授权事项的变更和终止

第十五条董事会授权分为常规授权及临时授权。常规授权

是指《公司章程》《董事会议事规则》、本办法以及其他公司基本管理制度中董事会授予授权对象的权限；临时授权是指董事会审议具体事项时的授权。

4常规授权有效期与董事会届期一致，董事会换届时相应授权

需要重新上会审议。

因经营管理实际需要需就常规授权外其他事项进行临时授权的，授权有效期至临时授权事项办理完毕止。

常规授权和临时授权如果遇到需要终止的情况而被撤销，则有效期至被撤销之日止。

第十六条授权事项发生下列情况之一的，董事会可对授权

予以变更：

（一）经理层有越权行为；

（二）经理层严重失职造成公司重大经营风险和损失；

（三）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变化；

（四）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；

（五）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；

（六）股东要求；

（七）其他需要变更的情况。

发生授权变更调整时，相关部门须及时拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，并提交董事会决策。

第六章授权工作责任

第十七条董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有

5监督责任。在监督过程中，如发现经理层行为不当，应当及时予以纠正，并对违规的主要责任人及相关责任人员提出批评、警告或解除职务的意见建议。

第十八条经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决策，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行为。

第十九条经理层有下列行为，导致公司遭受严重损失或其

他严重不良后果的，应当承担相应责任：

（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越其授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律法规或《公司章程》规定的其他追责情形。

第七章附则

第二十条本办法未尽事宜，或与本办法生效后颁布、修改

的法律法规、《公司章程》或《董事会议事规则》等规定相冲突的，按照法律法规、《公司章程》或《董事会议事规则》等规定执行。

第二十一条本办法由公司董事会负责解释和修订。

6第二十二条本办法自公司董事会审议通过之日起生效。原《东方通信股份有限公司董事会向经理层授权管理办法》（股董事会〔2022〕1号）同步废止。

东方通信股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十日

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