ST新潮:山东新潮能源股份有限公司董事会关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

证券代码：600777 证券简称：ST 新潮

山东新潮能源股份有限公司董事会

关于

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

要约收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称：山东新潮能源股份有限公司

注册地址：山东省烟台市牟平区通海路308号

办公地址：北京市朝阳区建国路 91 号金地中心 A 座 10 层

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST新潮

股票代码：600777

董事会报告书签署日期：二〇二五年五月有关各方及联系方式

上市公司名称：山东新潮能源股份有限公司

注册地址：山东省烟台市牟平区通海路308号

办公地址：北京市朝阳区建国路 91号金地中心 A座 10层

联系人：丁思茗

联系电话：010-87934800

收购人名称：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路

办公地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦

联系电话：0477-8565544

独立财务顾问名称：太平洋证券股份有限公司

注册地址：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼

办公地址：北京市西城区北展北街 9号华远企业中心 D座三单元

联系人：张兴林李国亮

联系电话：010-88321818

1董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

2目录

有关各方及联系方式.............................................1

董事会声明.................................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

第一节序言.................................................5

第二节公司基本情况.............................................6

一、公司概况................................................6

二、公司股本情况..............................................9

三、前次募集资金的使用情况........................................10

第三节利益冲突..............................................12

一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系.......................12

二、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直

接持有或通过第三人持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况...12

三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况12

四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突..............12

五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持

有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况.....................12

六、董事会对其他情况的说明........................................13

第四节董事会建议或声明..........................................14

一、董事会对本次要约收购的调查情况....................................14

二、董事会建议..............................................23

三、独立财务顾问建议...........................................24

第五节重大合同和交易事项.........................................28

一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合

同....................................................28

二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产

重组或者其他重大资产处置、投资等行为...................................28

三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形，

公司对其他公司的股份进行收购的情形....................................28

四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判.....................................................28

第六节其他重大事项............................................29

一、其他应披露信息............................................29

二、董事会声明..............................................30

三、独立董事声明.............................................31

第七节备查文件..............................................32

3释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

被收购人、ST新潮、上市

指山东新潮能源股份有限公司（股票代码：600777）

公司、公司

收购人、伊泰 B股指内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

伊泰集团指内蒙古伊泰集团有限公司，收购人控股股东伊泰集团香港指伊泰（集团）香港有限公司，收购人股东伊泰投资指内蒙古伊泰投资股份有限公司，收购人间接控股股东伊泰 B股向 ST新潮全体股东，发出的收购其所持有的无本次要约收购、本次收购指

限售条件流通股（占 ST新潮总股本 51%）的部分要约

浙江金帝石油勘探开发有限公司要约收购 ST 新潮

1360099165 股股份（占 ST 新潮总股本的 20.00%），

金帝石油要约指

要约收购的价格为3.10元/股，要约期限2025年4月8日起至2025年5月7日金帝石油指浙江金帝石油勘探开发有限公司伊泰 B股编制并于 2025 年 4月 19 日披露的《山东新潮要约收购报告书指能源股份有限公司要约收购报告书》，签署日2025年4月18日伊泰 B股编制并于 2025 年 4月 19 日披露的《山东新潮要约收购报告书摘要指能源股份有限公司要约收购报告书摘要》，签署日2025年4月18日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《收购管理办法》、《收指《上市公司收购管理办法》购办法》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所太平洋证券指太平洋证券股份有限公司

最近三年一期指2021年、2022年、2023年和2024年1-9月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本报告书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入原因造成。

4第一节序言

根据《收购管理办法》《上市规则》等相关规定，公司于2025年4月19日公告了《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购山东新潮能源股份有限公司之财务顾问报告》以及《北京市中闻律师事务所关于<山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。

2025年4月21日，公司公告了《山东新潮能源股份有限公司关于收到要约收购报告书及摘要的提示性公告》以及《山东新潮能源股份有限公司关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购公司股份的申报公告》。2025年4月22日，公司公告了《山东新潮能源股份有限公司关于竞争要约的特别提示性公告》。

太平洋证券股份有限公司接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

5第二节公司基本情况

一、公司概况

（一）公司基本情况公司名称山东新潮能源股份有限公司

英文名称 SHANDONG XINCHAO ENERGY CORPORATION LIMITED股票上市地点上海证券交易所

股票简称 ST新潮股票代码600777

注册资本人民币680049.5825万元注册地址山东省烟台市牟平区通海路308号

办公地址北京市朝阳区建国路 91号金地中心大厦 A座 10楼法定代表人刘斌办公地址邮政编码100022

电话010-87934800

传真010-87934850

公司网址 www.xinchaoenergy.com

电子信箱 xcny@xinchaoenergy.com联系人公司证券部

石油及天然气勘探、开采、销售；石油及天然气勘探开采技术咨询及

工程服务；石油及天然气相关专业设备的研发、生产及销售；能源产

业开发、经营；新能源产品技术研发、生产、销售；矿产资源的开发投资；矿产品加工、销售；同轴及数据电缆、宽带网络产品的生产、

经营范围销售；进出口业务；在法律、法规规定的范围内对外投资及管理、咨询；金银制品、化工产品（危险和监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品除外）、金属材料、建筑装饰材料、农产品、电子产品、矿产品、纺织品、机械设备、仪器仪表、燃料油、煤炭的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标

1、公司主营业务

公司主业是石油和天然气的勘探、开发及销售，持有的油气资产全部位于美国德克萨斯州二叠纪盆地。公司主要产品为美国德克萨斯州低硫、轻质、高品质原油及其伴生天然气，公司生产的原油和天然气主要通过集输管线从井口经过中

6游厂商的管网或第三方管网运往目的地。

2、公司最近三年及一期的发展情况

（1）业绩情况。2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月，公司

分别实现营业收入482138.84万元、935696.95万元、884877.92万元和

643006.40万元；归属于上市公司股东的净利润分别为36524.30万元、312735.89

万元、259554.68万元和165180.22万元。

（2）其他情况。在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标

公司最近三年及一期主要财务数据、主要财务指标分析情况如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2024-9-302023-12-312022-12-312021-12-31

资产合计3396723.433358130.723131850.082619674.56

负债合计1238363.781347266.491442611.221398973.95归属于母公司

2158359.652010864.231689238.861220700.61

所有者权益

少数股东权益----

所有者权益2158359.652010864.231689238.861220700.61

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

营业总收入643006.40884877.92935696.95482138.84

主营业务收入/881491.88934989.31481054.48

营业总成本432465.46549052.19479274.74368437.84

营业利润210661.30329758.33455364.99113472.37

利润总额210788.02329758.39410898.3659981.98

净利润165180.22259554.68312735.8936524.30归属于母公司所

165180.22259554.68312735.8936524.30

有者的净利润

（3）合并现金流量表主要数据

7单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度经营活动现金流入

739612.221024970.051015916.98510150.77

小计经营活动现金流出

182191.00309155.21228495.92167150.13

小计经营活动产生的现

557421.22715814.85787421.06343000.64

金流量净额投资活动现金流入

112.242378.500.00994.73

小计投资活动现金流出

241383.95457592.15365467.82489663.11

小计投资活动产生的现

-241271.70-455213.65-365467.82-488668.39金流量净额筹资活动现金流入

521693.62--254672.30

小计筹资活动现金流出

773221.16171600.17364092.37107947.29

小计筹资活动产生的现

-251527.54-171600.17-364092.37146725.01金流量净额汇率变动对现金及

-4368.852808.859109.86-1853.23现金等价物的影响现金及现金等价物

60253.1291809.8766970.74-795.97

净增加额期末现金及现金等

299634.39239381.27147571.3980600.66

价物余额

（4）盈利能力分析

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

销售毛利率（%）50.5554.5465.5349.53

销售净利率（%）25.6929.3333.427.58

基本每股收益（元/股）0.240.380.460.05加权平均净资产收益率

7.8914.2722.712.90

（%）

（5）营运能力分析

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

总资产周转率（次）0.190.270.330.20

应收账款周转率（次）6.837.757.795.03

存货周转率（次）33.4829.7320.7115.08

8（6）偿债能力分析

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

流动比率（倍）1.611.711.011.00

速动比率（倍）1.581.640.950.91

资产负债率（合并）（%）36.4640.1246.0653.40

（7）最近三年年度报告及2024年第三季度报告的披露时间及媒体报告类型披露时间披露报刊披露网站

《上海证券报》

《中国证券报》上交所网站

2021年年度报告2022年4月30日《证券时报》（http://www.sse.com.cn/）

《证券日报》

《经济参考报》

《上海证券报》

《中国证券报》上交所网站

2022年年度报告2023年4月29日《证券时报》（http://www.sse.com.cn/）

《证券日报》

《经济参考报》

《上海证券报》

《中国证券报》上交所网站

2023年年度报告2024年4月27日《证券时报》（http://www.sse.com.cn/）

《证券日报》

《经济参考报》

《上海证券报》

《中国证券报》

2024年第三季度报上交所网站

2024年10月26日《证券时报》告（http://www.sse.com.cn/）

《证券日报》

《经济参考报》

二、公司股本情况

（一）公司已发行股本情况

截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：

股份类别股份数量（万股）占总股本比例

无限售条件流通股份636615.239193.61%

有限售条件流通股份43434.34346.39%

合计680049.5825100.00%

（二）收购人持有、控制公司股份情况

截至要约收购报告书签署日，收购人未持有上市公司股份。

（三）本公司前十名股东持股情况

9截至2024年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

持股比

股东名称股份性质持股数量（股）例

宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）流通受限股份6.39%434343434

北京盛邦科华商贸有限公司人民币普通股5.51%374579124

北京汇能海投新能源开发有限公司人民币普通股4.99%339079133

内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯

人民币普通股4.98%338951558纳程芯茂会世1号私募证券投资基金

内蒙古梵海投资管理有限公司-梵海汇享

人民币普通股4.56%310284140长期价值私募证券投资基金

香港中央结算有限公司人民币普通股3.59%244313242

北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）人民币普通股2.08%141188958

深圳市宏语商务咨询有限公司人民币普通股1.60%109046527

陈开军人民币普通股1.36%92309045

国通信托有限责任公司人民币普通股1.35%92000000

合计36.41%2476095161

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股份的情形。

三、前次募集资金的使用情况经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402号）核准，公司非公开发行人民币普通股206084394股

（A股），发行价格为人民币 10.19元/股，本次募集资金总额为 2099999974.86元。扣除本公司前期发生的非公开发行股票发生的费用55795244.60元后，实际募集资金净额为2044204730.26元。上述发行募集的资金已全部到位，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）以“众会字（2016）第4568号”验资报告验证确认。

截至2024年6月30日，公司募集资金总额已使用1553953785.42元，募集资金实际余额为655770818.16元，其中募集资金专户余额5770818.16元，临时补充流动资金的募集资金650000000.00元，尚未使用的募集资金余额与募

10集资金实际余额差异109724628.72元，系募集资金专户累计利息收入、银行理

财产品收益以及汇兑损益扣除银行手续费以后的净额。

基于公司目前现状以及历史原因，截至2024年6月30日，公司暂时无法将上述用于暂时补充流动资金并于2019年3月9日到期的650000000.00元人民币募集资金全部归还至公司募集资金银行专户。公司现任董事会和管理层一直在积极地探讨解决上述募集资金问题的方法，公司拟通过包括但不限于新增银行授信、盘活境内存量资产、积极推动历史遗留问题和诉讼案件妥善解决等方式，尽快归还暂时补充流动资金的募集资金。

11第三节利益冲突

一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

根据《公司法》《上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人与本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

二、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之

前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况

本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书及摘要之前

12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况；本公司董事、监事及高级管理人员最近六个月不存在交易收购人股份的情况。

三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均未在收购人及其关联企业任职。

四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突

截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

截至要约收购报告书及摘要公告之日（2025年4月19日），本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不持有本公司股份。

在要约收购报告书及摘要公告之日前六个月内，本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未交易过本公司股票。

12六、董事会对其他情况的说明

截至本报告书签署之日，公司不存在下列情况：

1、公司董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

4、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管

理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

5、最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

13第四节董事会建议或声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

公司董事会在收到收购人出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

（一）收购人基本情况公司名称内蒙古伊泰煤炭股份有限公司注册地址内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路法定代表人张晶泉注册资本2929267782元人民币统一社会信用代码911506006264024904

企业类型股份有限公司（中外合资、上市）

许可项目：煤炭开采；旅游业务；公路管理与养护；输电、供电、受

电电力设施的安装、维修和试验；地质灾害治理工程监理；地质灾害治理工程设计；餐饮服务；住宿服务；洗浴服务；酒类经营；食品销售；建设工程施工；代理记账；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品经营范围销售；炼焦；矿山机械销售；矿山机械制造；旅游开发项目策划咨询；

普通机械设备安装服务；装卸搬运；会议及展览服务；健身休闲活动；

农副产品销售；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；花

卉种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；水果种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；草种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；蔬菜种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；谷物种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

营业期限1997-09-23至2099-12-31

截至2025年3月31日，伊泰集团持股54.62%，伊泰集团香港持股股东及持股情况

14.45%，其他股东持股30.93%

联系电话0477-8565544

（二）收购人股权控制关系

1、收购人的股权控制架构

截至2025年3月31日，收购人的股权控制关系如下图所示：

14注：2019年10月14日，伊泰投资与内蒙古股权交易中心股份有限公司签署了《股权托管服务协议书》。伊泰投资股东情况以内蒙古股权交易中心股份有限公司出具的《股权登记托管证明》中截至2025年4月14日的股东情况列示，伊泰投资委托内蒙古股权交易中心股份有限公司托管的股份总计72049.5144万股，股东共计2324名，托管比例为100%。

2、收购人的控股股东、实际控制人基本情况

截至要约收购报告书签署日，收购人的控股股东为伊泰集团，收购人的间接控股股东为伊泰投资。由于伊泰投资表决权结构分散，伊泰投资任何重大决策均按照法律和该公司章程的规定履行公司内部决策程序，股东会普通决议事项需要经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数同意，特别决议事项则需要经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上同意方可通过。因此不存在拥有伊泰投资控制权、能够实际支配伊泰投资行为的主体，因此，伊泰投资无实际控制人，即收购人伊泰B股无实际控制人。

（三）收购人及控股股东、间接控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

1、收购人控制的核心企业及核心业务情况

截至要约收购报告书签署日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务

内蒙古伊泰大地煤炭煤炭生产、运输、洗选、销

126272.35100.00%

有限公司售内蒙古伊泰新能源开

211150.00100.00%太阳能发电、再生能源开发

发有限公司

15伊泰能源供应链服务供应链管理服务、交通运

310000.00100.00%（深圳）有限公司输、仓储上海伊泰商业保理有

410000.00100.00%商业保理业务

限公司

内蒙古伊泰国际能源煤炭及制品销售、货物进出

57000.00100.00%

有限公司口、煤炭洗选伊泰渤海能源有限责

65000.00100.00%煤炭的销售、运输、装卸

任公司

上海伊泰东虹能源有合同能源管理、新兴能源技

75000.00100.00%

限公司术研发上海临港伊泰供应链

85000.00100.00%供应链管理服务

有限公司上海伊泰申浦能源有合同能源管理新兴能源技

95000.00100.00%

限公司术研发、煤炭及制品销售伊泰（山西）煤炭运销煤炭、焦煤洗选及销售进出

105000.00100.00%

有限责任公司口贸易

伊泰申晨科技（上海）

115000.00100.00%新兴能源技术研发

有限公司伊泰渤海供应链管理

125000.00100.00%供应链管理服务

有限公司

伊泰能源（上海）有限能源科技领域内的技术开

135000.00100.00%

公司发、转让、咨询、服务

内蒙古承泰建设工程工程技术开发、转让、咨询、

144000.00100.00%

科技有限公司服务内蒙古伊泰宝山煤炭

153000.00100.00%煤炭生产、销售

有限责任公司

内蒙古安创检验检测煤质、油品、矿用设备材料

16100.00100.00%

有限公司的检验检测

内蒙古伊泰纳新生态发电业务、输电业务、供

17100.00100.00%

科技有限公司（配）电业务、农业准格尔旗伊泰凯达煤

18100.00100.00%煤炭洗选、煤炭及制品销售

炭洗选有限公司准格尔旗伊泰纳林庙

19100.00100.00%煤炭洗选、煤炭及制品销售

煤炭洗选有限公司

16内蒙古伊泰白家梁煤

20100.00100.00%煤炭开采、洗选及制品销售

炭有限公司伊泰股权投资管理有

21150000.00100.00%受托资产管理、投资管理

限公司

杭州信聿投资管理合股权投资管理、实业投资、

22100100.0099.90%

伙企业（有限合伙）投资管理及投资咨询

内蒙古伊泰煤制油有危险化学品生产、经营、仓

23235290.0090.50%

限责任公司储内蒙古伊泰化工有限

24590000.0090.20%危险化学品生产、仓储

责任公司伊泰伊犁矿业有限公

2567600.0090.20%煤炭开采

司

内蒙古伊泰石油化工危险化学品经营、成品油批

2610000.0090.20%

有限公司发伊泰伊犁能源有限公煤化工产品及其附属产品

27157000.0090.20%

司的生产和销售山东伊泰博成化学科生物化工产品技术研发石

2840000.0080.00%

技有限公司油制品制造内蒙古伊泰呼准铁路铁路及其附属设施的建设

29362859.8072.66%

有限公司投资铁路客货运输内蒙古伊泰铁路投资

30102000.0059.80%贸易投资、商务咨询

有限责任公司

内蒙古伊泰京粤酸刺煤炭生产、销售，矿产品加

31108000.0052.00%

沟矿业有限责任公司工、销售

2、伊泰集团控制的核心企业和核心业务情况

截至要约收购报告书签署日，伊泰集团控制的核心企业和核心业务情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务内蒙古伊泰煤基新材煤炭间接液化技术的优化

15000.00100.00%

料研究院有限公司研究

公务飞机托管服务、公务飞

伊泰航空服务（深圳）行计划报批服务、机组及飞

21000.00100.00%

有限公司行资料服务、公务飞机维修代理服务

17伊泰（集团）香港有限96922.31

3100.00%投资管理

公司美元内蒙古伊泰生态农业

496714.0087.10%农副产品收购、加工、销售

有限公司内蒙古伊泰广联煤化

5198000.0070.00%煤炭开采、道路货物运输

有限责任公司

内蒙古伊泰北牧田园现代农业、休闲农业、现代

630000.0065.63%

资源开发有限公司畜牧业内蒙古伊泰财务有限

7100000.0060.00%企业集团财务公司服务

公司内蒙古伊泰煤炭股份

8292926.7854.62%煤炭开采

有限公司

科领环保股份有限公环保技术开发转让、环保企

95000.0052.00%

司业清洁生产技术咨询

内蒙古伊泰西部煤业煤炭开采、销售、运输、洗

101000.0051.00%

有限责任公司选、加工

新疆伊泰资源开发有水利资源的开发利用、林

114000.0050.00%

限责任公司业、农业的种植及开发

北京伊泰博杰云创文销售食品、餐饮服务、组织

12100.0050.00%

化产业有限公司文化艺术交流活动

3、伊泰投资控制的核心企业和核心业务情况

截至要约收购报告书签署日，伊泰投资控制的核心企业和核心业务情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务

内蒙古伊泰集团有限公原煤生产、加工、运销、销

1125000.0099.64%

司售

中草药种植、中草药收购、内蒙古伊泰长药中药材2120000.0051.00%地产中草药（不含中药饮有限公司

片）购销

（四）收购人已经持有上市公司股份的情况

截至要约收购报告书签署日，收购人未持有上市公司股份。

18（五）收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

2021年12月10日，收购人收到鄂托克前旗人民法院于2021年12月10日

出具的《刑事判决书》（〔2021〕内0623刑初81号），因凯达煤矿犯非法占用农用地罪，被判处单处罚金二十万元，前述罚金已缴纳完毕。

截至要约收购报告书签署日，除上述情况外，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）要约收购目的

收购人拟通过本次要约收购 ST新潮 51%股份，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止 ST新潮的上市地位为目的。结合 ST新潮当前股东持股分布情况及浙江金帝石油勘探开发有限公司发出的要约收购报告书，若本次要约收购和浙江金帝石油勘探开发有限公司的要约收购均成功，社会公众股比例可能低于 10%，ST新潮股权分布将不符合上市条件。收购人提请广大投资者关注 ST新潮可能会面临股权分布不具备上市条件的风险。

若本次要约收购导致 ST 新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为 ST新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及 ST新潮

公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使 ST新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持 ST 新潮的上市地位。如 ST新潮最终因股权分布不具备条件终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍积极促使 ST新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

（七）要约收购股份的情况

本次要约收购股份的情况如下：

被收购公司名称：山东新潮能源股份有限公司

被收购公司股票名称：ST新潮

19被收购公司股票代码：600777

支付方式：现金支付

本次要约收购所涉及的要约收购的股份为 ST新潮全体股东所持有的无限售

条件流通股，具体情况如下：

要约收购价格要约收购股份数量占已发行股份的股份种类（元/股）（股）比例人民币普通股（A

3.40346825287051.00%

股）

若 ST新潮在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、

送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

（八）要约价格及其计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为3.40元/股。

2、计算基础

根据《收购办法》等相关法律法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）根据《收购办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得 ST新潮股票。

（2）根据《收购办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前

30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务

顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

20在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内，ST新潮股票的

每日加权平均价格的算术平均值为2.44元/股。

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内，ST新潮股份的每日加权平均价格的算术平均值为2.44元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条第二款的规定。

（九）要约收购资金的有关情况

基于要约价格为3.40元/股，要约收购股份数量为3468252870股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为11792059758.00元。截至要约收购报告书签署日，收购人已将11792059758.00元（本次要约收购所需最高资金总额的100%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于 ST新潮或其关联方的情形，亦不存在直接或间接利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（十）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2025年4月23日起至2025年5月22日止。

本次要约期限内最后三个交易日，即2025年5月20日、2025年5月21日和2025年5月22日，预受的要约不可撤回。

在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（十一）要约收购的约定条件

本次要约收购为向 ST新潮全体股东的非限售流通股发出的部分要约。

本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的 ST 新潮股票申报数量不低于

211904138831股（占 ST新潮股份总数的 28.00%）。本次要约收购不以 ST新潮

是否能够按期披露定期报告作为生效条件。

若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于 1904138831股（占 ST新潮股份总数的 28.00%）且不高于 3468252870股（占 ST新潮股份总数的 51.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。

若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过 3468252870股（占 ST新潮股份总数的51.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×

（3468252870股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

（十二）收购人已经履行的决策程序2025年4月18日，收购人召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司要约收购山东新潮能源股份有限公司控股权的议案》，同意伊泰 B股通过部分要约收购的方式收购 ST新潮 51%的股份及具体方案。

（十三）收购人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至要约收购报告书签署日，收购人暂没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，收购人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

收购人承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。

（十四）竞争要约

本次伊泰 B股要约收购构成竞争要约，已预受金帝石油要约的 ST新潮股东如拟预受伊泰 B股竞争要约，需委托证券公司撤回对金帝石油的预受要约后另行申报。出现其他竞争要约时，预受本次伊泰 B股要约的股东原已申报的预受

22要约及相应股份的临时保管继续有效；上市公司股东如拟预受其他竞争要约，需

委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。

二、董事会建议

（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议本公司聘请太平洋证券股份有限公司作为本次要约收购的独立财务顾问。太平洋证券对公司股票交易的市场价格表现、流通性进行分析，出具了独立财务顾问报告。根据独立财务顾问报告及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

本次伊泰 B 股要约收购与金帝石油要约收购形成竞争要约，收购人金帝石油与伊泰 B股各自的要约收购条件，包括收购价格、要约生效条件、收购数量、收购期限均存在差别，因此提醒投资者关注收购人每个交易日开市前在上交所官网披露的预受要约情况，避免因预受要约数量未达要约收购生效条件导致投资者无法卖出，或者申报预受要约数量超过收购人收购数量上限导致投资者所持股份无法全部卖出，因此给投资者造成损失的风险。

建议上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本、不同要约

收购人的收购条件、要约收购人在上交所官网披露的各自预受要约进展情况等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受伊泰 B股的要约收购条件。

（二）董事会表决情况

2025年5月7日，公司召开了第十二届董事会第十五次（临时）会议，审议了《山东新潮能源股份有限公司董事会关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。全体董事一致同意，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

（三）独立董事意见

公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如下：

本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司就本次要约收

购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的

23建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公

司股东所作的建议，即：建议上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本、不同要约收购人的收购条件、要约收购人在上交所官网披露的各自预

受要约进展情况等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受伊泰 B股的要约收购条件。

三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据独立财务顾问报告中所作的声明，截至独立财务顾问报告签署日，除受上市公司董事会聘请为金帝石油要约收购 ST新潮 20%股份出具独立财务顾问报告外，太平洋证券与本次要约收购的所有当事方没有其他任何关联关系。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论意见

独立财务顾问认为，本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

（三）独立财务顾问对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议

截至独立财务顾问报告签署日，鉴于：

1、ST新潮股票具有一定的流通性，但自 2025年 5月 6日起停牌，ST新潮

股东暂时无法通过二级市场交易出售股票。

2、本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购

不以终止上市公司的上市地位为目的。

3、本次要约收购价格较公告要约收购报告书及摘要前30个交易日的最高成

交价、成交均价，前1个交易日的收盘价、交易均价，均有一定幅度的溢价。

4、本次伊泰 B股要约收购与金帝石油的要约收购形成竞争要约，收购人金

帝石油与伊泰 B股各自的要约收购条件，包括收购价格、要约生效条件、收购数量、收购期限均存在差别，提醒投资者关注收购人每个交易日开市前在上交所官网披露的预受要约情况，避免因预受要约数量未达要约收购生效条件导致投资者无法卖出，或者申报预受要约数量超过收购人收购数量上限导致投资者所持股份无法全部卖出，因此给投资者造成损失的风险。

24独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资

成本、不同要约收购人的收购条件、要约收购人在上交所官网披露的各自预受要

约进展情况等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受伊泰 B股的要约收购条件。

（四）本次要约收购的风险提示

1、可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险

本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止 ST新潮的上市地位为目的。结合 ST新潮当前股东持股分布情况及伊泰 B股发出的要约收购报告书，若本次要约收购和金帝石油的要约收购均成功，社会公众股东持有的ST 新潮股份比例可能低于 ST 新潮股本总额的 10%，上市公司将面临股权分布不具备上市条件的风险。

2、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的

心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

3、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

4、预受要约股份不足预定收购最低比例导致要约收购失败的风险

依据要约收购报告书及摘要披露的要约收购方案，本次要约收购的生效条件为在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的 ST新潮股票申报数量不低于 1904138831股（占 ST新潮股份总数的28.00%）。

255、存在竞争要约收购的特别风险提示鉴于 ST 新潮于 2025 年 4月 3日公告金帝石油《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》，金帝石油拟要约收购 ST 新潮 1360099165 股股份（占ST新潮总股本的 20.00%），要约收购期限为 2025年 4月 8日起至 2025年 5月

7日，因此本次伊泰 B股要约收购构成竞争要约。收购人金帝石油与伊泰 B股各

自的要约收购条件，包括收购价格、要约生效条件、收购数量、收购期限均存在差别，因此提醒投资者关注收购人每个交易日开市前在上交所官网披露的预受要约情况。

投资者向收购人申报预受要约时，请关注可能存在预受要约数量未达要约收购生效条件投资者无法卖出，或者申报预受要约数量超过收购人收购数量上限投资者所持股份无法全部卖出的风险。

6、上市公司被实施其他风险警示的风险因中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（三）项规定的“最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告”的情形，公司股票自2024年4月30日起被实施其他风险警示。目前，ST新潮正在积极进行内控整改。

如果会计师事务所对公司2024年内部控制未出具标准无保留意见的内部控

制审计报告的，依据《上市规则》第9.8.1条等规定，上市公司可能会被继续实施其他风险警示。

7、上市公司跨国经营风险

ST新潮的油田资产均在美国，油田资产的运营受到美国联邦和德克萨斯州当地法律法规的管辖。如根据 ST新潮于 2024年 8月 24日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（编号：2024-038号）的说明，鉴于伊泰 B股本次拟收购股份数量上限为 3468252870 股，占上市公司总股本的 51.00%，美国外国投资委员会（CFIUS）有权审查本次交易，否则 ST新潮现有的在美业务可能受到重大影响。

26若中美贸易摩擦进一步加剧，可能会对我国在美管理主体产生不利影响。由

于美国对华贸易政策的不确定性，上市公司面临着不确定的政治、经济环境，可能存在跨国经营的风险。

8、上市公司股票停牌被实施退市风险警示的风险

被收购方 ST新潮未能在 2025年 4月 30日前披露经审计的 2024年度报告，公司股票自2025年5月6日起被停牌。依据《上市规则》，若公司在之后2个月内仍未披露年度报告，或者2024年财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票将被实施退市风险警示。在被实施退市风险警示之日后 2个月内，若 ST新潮仍未能披露经审计的年度报告，或存在半数以上董事无法保证其真实性、准确性和完整性的情形，公司则存在终止上市的风险。

（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明

在本次要约收购报告书公告日前6个月内，独立财务顾问太平洋证券不存在持有或买卖被收购公司或收购方股份的情况。

27第五节重大合同和交易事项

本公司董事会就本公司及关联方在本次要约收购发生前24个月内发生的对

本次要约收购产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同

在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重

大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方

式收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形北京汇能海投新能源开发有限公司于2024年8月24日通过上市公司披露