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关于山东新潮能源股份有限公司部分股东

提请召开临时股东大会有关事项的

专项法律意见书

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北京华泰(天津)律师事务所

关于山东新潮能源股份有限公司

部分股东提请召开临时股东大会有关事项的

专项法律意见书

(2025)华泰意字第T006号

致:深圳市宏语商务咨询有限公司、宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)、

内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金、

陈开军、宋娟、王震:

北京华泰(天津)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市宏语商务咨

询有限公司(以下简称“深圳宏语“)、宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)

(以下简称“国金阳光”)、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂

会世1号私募证券投资基金(以下简称“伯纳程基金“)、陈开军、宋娟、王震

(以下6人简称为“提请召集人”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“《公司法》“)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》“)、

《上市公司股东会规则》等我国现行有关法律、法规、规范性文件以及《山东新

潮能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》“)的规定,就提请召集

人向新潮能源董事会提请召开临时股东大会相关事项出具本法律意见书,供参考.

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1.本所律师仅依据本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实及中

国现行法律、法规和其他规范性文件,严格履行律师的法定职责,遵循了勤勉尽

责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真

实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏.

2.“提请召集人“已向本所确认并已向本所律师提供了为出具本法律意见书

所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、证明材料

并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与正本、原件

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一致和相符.

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师

依赖于有关政府部门、公证机关或其他有关单位出具的文件以及相关机构出具的

书面报告和专业意见,力求符合法律上对该事实的客观要求.

4.本所律师仅对“提请召集人”本次提请召开临时股东大会提案的相关事项

的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报

告发表意见.

5.本所律师同意“提请召集人”部分或全部引用本法律意见书的内容,但在

作上述引用时、不得导致法律上的歧义或曲解

6.本法律意见书的解释或说明归本所律师,未授权任何单位或个人对本法律

意见书作任何解释或说明

7.本所同意本法律意见书作为本次提请召集临时股东大会提案的材料,随其

他材料一起向相关单位或部门披露,并依法承担相应的法律责任.除非事先取得

本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作

任何其他目的.

8.本法律意见书仅针对法律意见书出具之日(含当日)前的相关事项发表法

律意见,对本法律意见书出具后发生的事实和状况不在本次法律意见范围内

本所律师根据相关法律法规的要求、按照律师法要求的律师业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、本次提请召开临时股东大会的具体情况

2025年6月19日,提请召集人向山东新潮能源股份有限公司(以下简称“公

司”)提交了《关于提请山东新潮能源股份有限公司董事会召集召开公司2025

年第三次临时股东大会的函》等文件(以下称“《提请函》”,公告编号:2025-054).

提请召集人为公司合法股东,根据《公司法》第一百一十四条、《公司章程》第

四十八条的规定,单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会,提请召集人联合公司合计持股10%以上的特定或者不特定股东

共同提请公司董事会召集召开公司2025年第三次临时股东大会.

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公司未按规定披露定期报告(2024年年度报告),并于2025年5月6日被

中国证券监督管理委员会立案调查.截至目前,公司股票仍因未能披露2024年

年度报告而处于停牌阶段,如公司在股票停牌后两个月内仍未披露2024年年度

报告的,则将被实施退市风险警示并复牌,如公司股票交易被实施退市风险警示

之日起两个月内仍未披露过半数董事保证真实性、准确性和完整性的2024年年

度报告,公司股票将被终止上市.若公司因此被终止上市,公司第十二届董事会

第十一届监事会全体成员应负有不可推卸的法律责任.截至目前,公司董事会仍

未发出2024年年度股东大会会议通知,公司无法在法定期限内(即2025年6

月30日前)召开2024年年度股东大会.

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司(以下简称“伊泰煤炭”)部分要约收购公司

股份事项已经完成过户登记,伊泰煤炭成为持有公司50.10%股份的股东,公司

股权结构发生重大变化.经与伊泰煤炭沟通,伊泰煤炭支持提请召集人提请公司

董事会召集召开本次股东大会.

鉴于未披露2024年年度报告导致公司股票退市风险与日俱增、日益严峻

后续编制及审议定期报告时间紧迫,本次股东大会应尽快召开,以维护公司和广

大投资者的合法权益.提请召集人共同提请公司董事会:①自本函送达之日起十

日内同意召集召开临时股东大会并反馈提请召集人;②在同意召开临时股东大会

董事会决议作出后五日内发出召开公司本次股东大会的通知；及③于发出召开股

东大会通知第十六日(如遇非交易日则会议召开日期顺延至下一交易日)召开公

司本次股东大会(如董事会以任何理由和方式导致本次股东大会未如期召开或者

未能审议如下议案,视为董事会恶意阻碍、千扰股东大会正常召开,股东有权采

取一切合法措施维护公司和股东权益).

为充分保障公司及全体股东合法权益,深圳市宏语、陈开军、宋娟、王震(“提

案人”)作为单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,依法提出提案提交本

次股东大会审议,提请提前进行董事会换届选举及提前进行监事会换届选举

二、公司的反馈意见

2025年6月29日,公司发出《第十二届董事会第十六次(临时)会议决议

公告》(公告编号:2025-056),董事会不同意提请召集人关于召开临时股东大

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会审议提案人的提案请求,理由如下:1.提请召集人提请董事会召集召开股东大

会时,应以其名义提出具体提案；2.本次提请召集人未以其名义提出具体提案

而是由其中部分股东提出临时提案,不符合法律法规及《公司章程》的相关规定

相关提案不构成有效提案,依法不应提交股东大会审议；3.鉴于提请召集人虽提

出召集召开股东大会的请求、但并未以其名义提出具体提案,而与此同时提案人

提出的相关提案并不构成有效提案、依法不应提交股东大会审议,故董事会依法

应拒绝召集召开临时股东大会.

2025年6月30日,提请召集人提交《关于提请山东新潮能源股份有限公司

监事会召集召开公司2025年第三次临时股东大会的函》等文件.提请召集人共

同提请公司监事会召集召开公司2025年第三次临时股东大会,并审议《提请函》

所附的由深圳宏语、陈开军、宋娟、王震等4名股东提出关于董事会、监事会提

前换届并选举新一届董事、非职工监事的全部提案

2025年7月4日,公司发出《第十一届监事会第八次会议决议公告》(公

告编号:2025-061),监事会不同意提请召集人关于召开临时股东大会审议提案

人的提案请求,理由如下:1.提请召集人提请监事会召集召开股东大会时,应以

其名义提出具体提案；2.本次提请召集人未以其名义提出具体提案,而是由其中

部分股东提出临时提案,不符合法律法规及《公司章程》的相关规定,相关提案

不构成有效提案,依法不应提交股东大会审议；3.鉴于提请召集人虽提出召集召

开股东大会的请求、但并未以其名义提出具体提案,而与此同时提案人提出的相

关提案并不构成有效提案、依法不应提交股东大会审议,故监事会依法应拒绝召

集召开临时股东大会.4.鉴于公司已经完成年度报告的编制并已经年度董事会审

议通过,提案人提前换届理由已不存在.

三、关于董事会和监事会拒绝召集召开临时股东大会的法律意见

针对董事会拒绝召集召开临时股东大会的反馈意见,本所律师基于相关事实

和法律规定,作出如下法律分析

(一)股东会召集权与提案权是两种权利,提请召集人提请召集召开股东会

有具体提案及审议事项

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《公司法》第一百一十五条第一款规定,“召开股东会会议,应当将会议召

开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议

-

应当于会议召开十五日前通知各股东”.《上市公司股东会规则》第十七条规定:

“股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使

股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释”；《公司章程》第

五十五条第一款第(二)项规定:“股东大会的通知包括以下内容:(二)提交

会议审议的事项和提案”.

因此,股东会召集权与提案权是股东拥有的两个不同的权利,股东会召集权

的最低持股比例要求为连续90天持股10%；提案权的最低持股比例要求为持股

1%.两种权利的行使条件既不能相互替代,也不能相互混清.《提请函》附有

提请召集人深圳宏语、陈开军、宋娟、王震依法提出的提案,有提交会议审议的

事项和提案,且充分、完整披露了所有提案的具体内容,符合《公司法》《上市

公司股东会规则》和《公司章程》召集临时股东会的规定.

(二)本次提请召集人相关提案符合《公司章程》规定,构成有效提案,依

法应提交股东大会审议

首先,提请召集人请求召开临时股东会会议的同时提出提案,并非临时提案

《公司章程》第五十三条第一款规定,“公司召开股东大会,董事会、监事会以

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案”.常规提

案只要满足单独或者合并持有公司3%以上股份的股东即可.该条第二款规定

“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出

临时提案并书面提交召集人”.《公司法》第一百一十五条第二款规定,“单独

或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以在股东会会议召开十日前提出

临时提案并书面提交董事会.临时提案应当有明确议题和具体决议事项.董事会

应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东会审议；但临

时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的

除外.公司不得提高提出临时提案股东的持股比例.”股东提案权的限制必须有

明确的法律规定或章程规定,该条规定是公司法中对股东提案的唯一限制性规定

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因此,公司法和公司章程并没有提请召集股东必须一致提出提案的限制性规定

提请召集人的提案完全符合《公司章程》第五十三条第一款规定

其次,即使将此次提案认定为临时提案也不违反公司法和公司章程的规定

《公司法》第一百一十五条第二款和《公司章程》第五十三条第二款的规定,是

股东提出临时提案的最晚时间,并未限制股东提出提案的最早时间,法理是为了

保障股东充分发表意见的权利.公司董事会和监事会要求单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东提出提案变相提高了股东提案权的持股比例,实质性限

制股东权利,不仅违背了公司法第一百一十五条的立法目的,也违反了《公司章

程》第五十三条的规定

(三)公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示,董事会、监事会

函需提前换届

2024年报虽然已经披露,但公司退市风险并未彻底解除,公司治理机制函

待完善.第一,因未按期披露年报,2025年5月6日公司被中国证券监督管理

委员会立案调查.此次立信会计师事务所出具无法表示意见的《审计报告》和《内

部控制审计报告》,退市风险和其他风险叠加,公司股票自2025年7月8日起

被实施退市风险警示,并被继续实施其他风险警示,公司股票简称前冠以“*ST”

字样.第二,股东会是股东参与公司治理的重要方式,公司年度股东大会未按期

召开,违反《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定,漠视股东权利.第

三,公司股权结构已经发生重大变化,按照资本多数决原则,公司治理机制理应

作出相应调整,完善公司内控机制.第四,根据《公司法》第四条规定,公司股

东享有选择管理者的权利.根据《公司法》第一百二十条和第七十一条规定,“股

东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效”.股东有权决定召开股东会并

解任、选举董事、监事.

三、结论意见

综上所述,本所律师认为:

(一)提请召集人深圳宏语、国金阳光、伯纳程基金、陈开军、宋娟、王震

合计持股14.99%,符合《公司法》《公司章程》股东请求召开临时股东会的持

股比例要求.

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(二)提请召集人深圳宏语、陈开军、宋娟、王震作为合计持股3.62%的股

东提出提案,全体提请召集人同意共同提请召开临时股东会审议相关提案,符合

《公司章程》第五十三条的规定,也符合《公司法》、《上市公司股东会规则》

和的规定.

(三)提请召集人共同提请审议的提案有明确的议题、审议事项和具体的提

案内容,属于股东会职权范围,没有违反法律、行政法规或者公司章程的规定

(四)公司年报披露无法表示意见的审计报告叠加退市风险,暴露公司治理

机制存在重大缺陷,函需按照已经发生变化的股权结构调整组织架构和治理机制

保障股东合法行使选择董事、监事的权利

公司董事会和监事会拒绝召集召开临时股东会的决定及相关理由于法无据

四、其他

本法律意见书由北京华泰(天津)律师事务所出具,经办律师为王喜荣律师)

张茂月律师.

本法律意见书出具日期为2025年7月5日.

本法律意见书正本叁份,经本所律师签字盖章后具有同等法律效力,无副本.

(以下无正文)

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(此页无正文,为《北京华泰(天津)律师事务所关于山东新潮能源股份有限公司

部分股东提请召开临时股东大会有关事项的专项法律意见书》之签字盖章页)

天津)

北京华泰(天津律务所

负责M代

赵传奇

律师签字:王嘉茶二时间:2025年7月5日

王喜荣

律师签字:时间:2025年7月5日

张茂月

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