ST新潮:北京市环球律师事务所关于股东提请山东新潮能源股份有限公司董事会、监事会召集召开临时股东大会相关事项之法律意见书

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北京市环球律师事务所

关于

股东提请山东新潮能源股份有限公司董事会、监事会

召集召开临时股东大会相关事项

之

法律意见书

北京市朝阳区建国路81号华贸中心上海市徐汇区淮海中路999号9668深圳市南山区深南大道号成都市高新区天府大道966注释号

1号写字215周82O环贸广场办公楼--期35层&36层华润置增大厦B座27券天府圆际金融中a心1号楼37资

部编:100025部编:20Q031即编518052邮编:610O41

15&20/FTow@r1,ChnaCentrslPlace358.36SfvanghaiOne1CC,Nc.999/=27/FTowr8ChunaResources LandBuitci377FBuiiding1.1Tixrfus (rrteonalFtuoceCerter

3Middiel-ua:HiRos3uhuzCistrict.9668No.shennanAvecsha:956No.TianfuAvenueNorthSer

District,Be-jin10o025,Cnin81NojianguoRoad,ChaoyaShanghai20O031,ChinaD:stric,Shenzhen5l8O52,ChrnaHigh-tech Zonc, Cnengdu 61OO41, China

电话/7(8610)6584668真/-(8610)6584666682310828电话/T(36755)83885988传商/E(86755)83885987传真/(8628)83135533

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关于股东提请山东新潮能源股份有限公司董事会、监事会

召集召开临时股东大会相关事项

之法律意见书

GLO2025BJ(法)字第07114号

致:深圳市宏语商务咨询有限公司、宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)

内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金、

陈开军、宋娟、王震

本所受深圳市宏语商务咨询有限公司、宁波国金阳光股权投资中心(有限合

伙)、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基

金、陈开军、宋娟、王震(以下简称“提请召集人”)的委托,根据《中华人民共

和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东会规则》等有关中华人民

共和国法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定(以下简称“中

国法律”,为本法律意见书的目的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别

行政区、中国台湾地区的法律),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神,就提请召集人(作为公司股东)向山东新潮能源股份有限公司(以

下简称“ST新潮”、“上市公司”或“公司”)董事会、监事会提请召集召开2025

年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事项出具本法律意见

书.

为出具本法律意见书,本所律师根据《中华人民共和国律师法》的规定,按

照律师行业公认的业务标准,对本次股东大会所涉有关中国境内法律事项,根据

中国法律的有关规定,本着审慎性及重要性原则对本次股东大会有关的文件资料

和事实进行了核查和验证.

对本法律意见书,本所律师特作出如下声明:

1、本所律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国法

律的有关规定发表法律意见:本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚

实信用原则,对提请召集人向公司董事会、监事会提请召集召开本次股东大会相

关事项进行了核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所

发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;

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2、本所律师在工作过程中,已得到相关资料提供方的承诺:相关资料提供

方向本所律师提供的所有相关文件和资料均完整、真实、有效,无任何隐瞒、遗

漏、虚假或误导之处,其所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原

件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,提交的各项文件的签署人均

具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得适当、有效的授权;

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律

师有赖于有关政府部门、提请召集人及相关主体出具的证明文件及主管部门、证

券交易所公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据;

4、本法律意见书系以中国法律为依据出具,且仅限于本法律意见书出具之

前已公布且现行有效的中国法律;

5、本所同意提请召集人在本次股东大会召集过程中为本次股东大会之目的

使用本法律意见书,并可在事前经得本所同意及认可的前提下于呈递ST新潮的

说明文件中引用本法律意见书的相关内容,但提请召集人作前述引用时,不得因

引用而导致法律上的歧义或曲解;

6、非经本所及本所律师书面同意,本法律意见书不得用于其他任何目的.

基于上述,本所根据《中华人民共和国律师法》的要求,按照中国律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书.

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正文

-、提请召集人向ST新潮董事会、监事会提请召集召开本次股东大会事项

根据提请召集人所提供资料及ST新潮公开披露文件,提请召集人已于2025

年6月19日向ST新潮董事会送达《关于提请山东新潮能源股份有限公司董事

会召集召开公司2025年第三次临时股东大会的函》(以下简称“《提请董事会函》”)

及相关文件、于2025年6月30日向ST新潮监事会送达《关于提请山东新潮能

源股份有限公司监事会召集召开公司2025年第三次临时股东大会的函》(以下简

称“《提请监事会函》”,与《提请董事会函》统称“《提请函》”)及相关文件；ST

新潮于2025年6月21日披露了《山东新潮能源股份有限公司关于收到股东提请

召开临时股东大会的函的公告》(公告编号:2025-054)、于2025年7月1日披

露了《山东新潮能源股份有限公司关于收到股东提请召开临时股东大会的函的公

告》(公告编号:2025-057).《提请函》主要内容如下:

提请召集人为山东新潮能源股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)

合法股东,根据《中华人民共和国公司法》第一百—十四条、《山东新潮能源股

份有限公司章程》第四十八条的规定,单独或合计持有公司10%以上股份的股东

有权向董事会、监事会请求召开临时股东大会,提请召集人同意作为共同提请召

集人之一,联合上市公司合计持股10%以上的特定或者不特定股东,共同提请公

司董事会、监事会召集召开公司2025年第三次临时股东大会(如会议届次调整,

则本函所述内容相应适用于调整后的届次,以下简称“本次股东大会”).

公司未按规定披露定期报告(2024年年度报告),并于2025年5月6日因

该未按规定披露定期报告事项被中国证券监督管理委员会立案调查.截至目前,

公司股票仍因未能披露2024年年度报告而处于停牌阶段,如公司在股票停牌后

两个月内仍未披露2024年年度报告的,则将被实施退市风险警示并复牌,如公

司股票交易被实施退市风险警示之日起两个月内仍未披露过半数董事保证真实

性、准确性和完整性的2024年年度报告,公司股票将被终止上市.公司董事会

对按期披露定期报告负有法定义务,监事会应尽职履行监督职责,若公司因前述

事项被终止上市,公司第十二届董事会、第十一届监事会全体成员应负有不可推

卸的法律责任.截至目前,公司董事会仍未发出2024年年度股东大会会议通知,

预计公司无法在法定期限内(即2025年6月30日前)召开2024年年度股东大

会.

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司(以下简称“伊泰煤炭”)部分要约收购公司

股份事项已经完成过户登记,伊泰煤炭成为持有公司50.10%股份的股东,公司

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股权结构发生重大变化.经与伊泰煤炭沟通,伊泰煤炭支持提请召集人提请公司

董事会召集召开本次股东大会.

为充分保障公司及全体股东合法权益,深圳市宏语商务咨询有限公司、陈开

军、宋娟、王震作为单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,依法提出以下

提案提交本次股东大会审议,提请提前进行董事会换届选举及提前进行监事会换

届选举:

累积投票提案:

提案一:《关于董事会提前换届并选举公司第十三届董事会非独立董事的议

案》

提案1.1:《关于选举张秀文先生为公司第十三届董事会非独立董事的议案

(候选人简历)》

提案1.2:《关于选举张钧昱先生为公司第十三届董事会非独立董事的议案

(候选人简历)》

提案1.3:《关于选举刘春林先生为公司第十三届董事会非独立董事的议案

(候选人简历)》

提案1.4:《关于选举张晶泉先生为公司第十三届董事会非独立董事的议案

(候选人简历)》

提案1.5:《关于选举李俊诚先生为公司第十三届董事会非独立董事的议案

(候选人简历)》

提案1.6:《关于选举刘万洲先生为公司第十三届董事会非独立董事的议案

(候选人简历)》

提案1.7:《关于选举赵立克先生为公司第十三届董事会非独立董事的议案

(候选人简历)》

提案1.8:《关于选举廉涛先生为公司第十三届董事会非独立董事的议案(候

选人简历)》

提案二:《关于董事会提前换届并选举公司第十三届董事会独立董事的议案》

提案2.1:《关于选举陈小俊女士为公司第十三届董事会独立董事的议案(候

选人简历)》

提案2.2:《关于选举XUHUAXI先生为公司第十三届董事会独立董事的议

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案(候选人简历)》

提案2.3:《关于选举解祥华先生为公司第十三届董事会独立董事的议案(候

选人简历)》

提案2.4:《关于选举杨振远先生为公司第十三届董事会独立董事的议案(候

选人简历)》

提案三:《关于监事会提前换届并选举公司第十二届监事会非职工监事的议

案》

提案3.1:《关于选举苏涛永先生为公司第十二届监事会非职工监事的议案

(候选人简历)》

提案3.2:《关于选举杨旭先生为公司第十二届监事会非职工监事的议案(候

选人简历)》

提案3.3:《关于选举王永亮先生为公司第十二届监事会非职工监事的议案

(候选人简历)》

二、ST新潮董事会、监事会对提请召集人提请召集召开本次股东大会事项的

ST新潮于2025年6月30日披露《山东新潮能源股份有限公司第十二届董

事会第十六次(临时)会议决议公告》(公告编号:2025-056),ST新潮董事会认

为:1、提请召集人提请董事会召集召开股东大会时,应以其名义提出具体提案;

2、在公司尚未发出召开临时股东大会通知的情形下,其他单独或合计持股3%以

上股东作为提案人不具备提案的法定和《公司章程》规定的提案条件.因此,其

他单独或合计持股3%以上股东向提请召集人及董事会提出临时提案,不符合法

律法规及《公司章程》的相关规定,相关提案不构成有效提案,依法不应提交股

东大会审议；3、鉴于提请召集人虽提出召集召开股东大会的请求、但并未以其

名义提出具体提案,而与此同时提案人提出的相关提案并不构成有效提案、依法

不应提交股东大会审议,故董事会依法应拒绝召集召开临时股东大会.基于前述,

ST新潮董事会不同意提请召集人关于召开临时股东大会审议提案人的提案请求.

ST新潮于2025年7月5日披露《山东新潮能源股份有限公司第十—届监事

会第八次会议决议公告》(公告编号:2025-061),ST新潮监事会认为:1、提请

召集人提请监事会召集召开股东大会时,应以其名义提出具体提案；2、在公司

尚未发出召开临时股东大会通知的情况下,其他单独或合计持股3%以上股东作

为提案人不具备提案的法定和《公司章程》规定的提案条件.因此,其他单独或

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合计持股3%以上股东向提请召集人及监事会提出临时提案,不符合法律法规及

《公司章程》的相关规定,相关提案不构成有效提案,依法不应提交股东大会审

议；3、鉴于提请召集人虽提出召集召开股东大会的请求、但并未以其名义提出

具体提案,而与此同时提案人提出的相关提案并不构成有效提案、依法不应提交

股东大会审议,故监事会依法应拒绝召集召开临时股东大会；4、鉴于公司已经

完成年报报告的编制并已经年度董事会审议通过,提案人提前换届理由已不存在.

基于前述,公司监事会不同意提请召集人关于召开临时股东大会审议提案人的提

案请求.

三、提请召集人提请公司董事会、监事会召集召开本次股东大会合法合规性

的分析意见

(一)提请召集人为合计持股10%以上的公司股东,具备提请董事会、监事会

召集召开本次股东大会主体资格

《公司法》第一百一十三条规定:“股东会应当每年召开一次年会.有下列

情形之一的,应当在两个月内召开临时股东会会议:-..(三)单独或者合计持

有公司百分之十以上股份的股东请求时·.....”

《上市公司股东会规则》第五条第一款规定:“...临时股东会不定期召开,

出现<公司法>第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东

会应当在两个月内召开”.

《山东新潮能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)第四十三条

规定:“有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大

会:..-(三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上股份的股东书

面请求时；.....”.

1,019,150,500截至《提请函》出具日,提请召集人合计持有ST新潮股股份、

占ST新潮总股本的14.99%,合计持股比例10%以上,具备提请公司董事会、监

事会召集召开本次股东大会的主体资格,符合《公司法》《上市公司股东会规则》

等中国法律以及《公司章程》的相关规定.

(二)提请召集人向公司董事会、监事会送达《提请函》,具有明确提案审议事

项,并且提案审议事项属于股东大会职权范围

提请召集人已于2025年6月19日向公司董事会、于2025年6月30日向公

司监事会送达《提请函》,《提请函》明确提请公司董事会、监事会召集召开本次

股东大会,审议提案人提出的《关于董事会提前换届并选举公司第十三届董事会

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非独立董事的议案》《关于董事会提前换届并选举公司第十三届董事会独立董事

的议案》《关于监事会提前换届并选举公司第十二届监事会非职工监事的议案》

等3项累积投票提案,具有明确的提案审议事项.

根据《公司法》第五十九条及第一百一十二条的规定“股东会行使下列职权:

(一)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项”以及《公司章

程》第四十条的规定“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:-..--(二)

选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事报酬事项:....”,

选举和更换董事、监事属于公司股东大会职权范围.

如本节第(一)项所述,《公司法》《上市公司股东会规则》等中国法律以及

《公司章程》明确单独或者合计持股10%以上的股东有权提请公司董事会、监事

会召集召开临时股东大会,但并无提请股东必须一致提出提案的限制性规定,提

请召集人向公司董事会、监事会提议召集召开本次大会审议上述3项提案,具有

明确的提案审议事项,并且提案审议事项属于股东大会职权范围,符合《公司法》

《上市公司股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定.

四、提请召集人(作为合计持股10%以上的股东)向董事会、监事会请求时,

董事会、监事会应当召集召开本次股东大会

根据《公司法》第六十七条及第一百二十条的规定“...--董事会行使下列职

权:(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作；.”、第七十八条及第一百

三十一条的规定“监事会行使下列职权:-.(四)提议召开临时股东会会议,

在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会

议；-..”以及《公司章程》第一百零七条的规定“董事会行使下列职权:(一)

负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；..”、第一百四十四条的规定“监

事会行使下列职权:...·(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司

法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会..”,召集股东大

会会议属于公司董事会、监事会职责范围.

根据《上市公司股东会规则》第十条第一款的规定“单独或者合计持有公司

百分之十以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东向董事会请求召开临时股

东会,应当以书面形式向董事会提出”以及《公司章程》第四十八条第一款、第

三款的规定“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出--.--单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事

会提出请求”,股东提请董事会、监事会召开临时股东大会,应当以书面形式向

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董事会、监事会提出.

提请召集人于2025年6月19日向公司董事会送达《提请函》、于2025年6

月30日向公司监事会送达《提请函》,依法以书面形式提请公司董事会、监事会

召集召开本次股东大会,审议董事会换届以及监事会换届相关事项,审议事项属

于公司股东大会职权范围,根据第三节及本第四节所述《公司法》《上市公司股

东会规则》及《公司章程》的相关规定,董事会、监事会应当召集召开本次股东

大会,公司董事会、监事会拒绝召集召开本次股东大会不符合《公司法》《上市

公司股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定.

五、结论意见

综上,本所律师认为:

1、提请召集人提请董事会、监事会召集召开本次股东大会程序合法合规:

(1)提请召集人为合计持股10%以上的公司股东,具备提请公司董事会、

监事会召集召开本次股东大会的主体资格,符合《公司法》《上市公司股东会规

则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定;

(2)提请召集人向公司董事会、监事会送达《提请函》,具有明确提案审

议事项,并且提案审议事项属于股东大会职权范围,符合《公司法》《上市公司

股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定.

2、提请召集人(作为合计持股10%以上的股东)提请公司董事会、监事会

召集召开本次股东大会,依法以书面形式提出,提案审议事项属于公司股东大会

职权范围,董事会、监事会应当召集召开本次股东大会,公司董事会、监事会拒

绝召集召开本次股东大会不符合《公司法》《上市公司股东会规则》等中国法律

以及《公司章程》的相关规定.

本法律意见书一式六份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效.

(以下无正文)

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(本页无正文,为《北京市环球律师事务所关于股东提请山东新潮能源股份有限

公司董事会、监事会召集召开临时股东大会相关事项之法律意见书》的签章页)

产-.

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负责人(签宁):经办律师(签宁):

刘劲容刘劲容

祝产

程烨玲

2025年7月7日

行情