北京市中闻律师事务所

关于《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》的

法律意见书

致：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

北京市中闻律师事务所接受内蒙古伊泰煤炭股份有限公司的委托，担任收购人以部分要约方式收购山东新潮能源股份有限公司全体股东所持有的无限售条

件流通股相关事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》和《上海证券交易所股票上市规则》

等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及中国证券监督管理委员会、

上海证券交易所的相关规定（以下简称：法律、法规、规范性文件），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为本次要约收购编制的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明与承诺如下：

1．本所及经办律师依据上述法律、法规、规范性文件以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，结合收购人实际情况，编制和落实了查验计划，并严格履行法定职责，亲自收集和查验了相关文件材料和资讯，对本次要约收购相关事项进行了充分的核查验证，保证本所出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的法律意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2．本所律师在核查验证过程中已得到收购人书面承诺，保证其已经提供了

本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复

印件及书面承诺文件，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复

1印件均与正本材料或原件一致，所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

3．对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师履行法律专业人士特别的注意义务以及对其他业务事项履行普通人一般的

注意义务，通过有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件，以及收购人作为上市公司依照相关法律、法规、规范性文件的相关规定所发布的公告作为出具法律意见的依据。

4．本法律意见书仅就与本次要约收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律等事项，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5．本所同意将本法律意见书作为收购人本次要约收购所必备的法定文件，

随同其他申报材料申报审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

6．本所同意收购人在其为本次要约收购而编制的《要约收购报告书》中部

分或全部自行引用或根据本次要约收购审核要求引用本法律意见书的内容，但是收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7．本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

2释义

除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

上市公司、ST新潮 指 山东新潮能源股份有限公司

收购人、伊泰 B股 指 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司伊泰集团指内蒙古伊泰集团有限公司

伊泰集团香港指伊泰（集團）香港有限公司伊泰投资指内蒙古伊泰投资股份有限公司

收购人以要约价格向 ST新潮全体股东部分要约收购无限售条件本次要约收购指流通股的行为要约收购价格指本次要约收购项下的每股要约收购价格金帝石油指浙江金帝石油勘探开发有限公司

金帝石油向除金帝石油及其一致行动人以外的 ST新潮全体股东部分要约收购（要约收购股份数量为 1360099165 股，占 ST金帝石油要约收购指新潮总股本的20.00%，要约收购的价格3.10元/股，要约收购有效期：2025年4月8日至2025年5月7日）无限售条件流通股的行为

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要《准则第17号》指约收购报告书》公司章程指山东新潮能源股份有限公司的公司章程收购人为本次要约收购编制并于2025年4月18日签署的《山《要约收购报告书》指东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》收购人为本次要约收购编制并于2025年4月18日签署的《山《要约收购报告书摘要》指东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

华泰联合证券、财务顾问指华泰联合证券有限责任公司

本所、法律顾问指北京市中闻律师事务所

中华人民共和国，就本法律意见书而言，不含中国的香港特别中国指

行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区

3中国香港指中国香港特别行政区

最近三年指2021年、2022年、2023年元、万元、亿元指中国法定货币人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本法律意见书中部分数字位数差异，为四舍五入原因所致。

4正文

一、收购人的基本情况

本次要约收购，收购人为伊泰 B股，收购人不存在一致行动人。

1.1收购人的基本信息

根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人的基本信息如下：

名称内蒙古伊泰煤炭股份有限公司统一社会信用代码911506006264024904注册地址内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路法定代表人张晶泉注册资本2929267782元

企业类型股份有限公司（中外合资，上市）许可项目：煤炭开采；旅游业务；公路管理与养护；输电、供电、受

电电力设施的安装、维修和试验；地质灾害治理工程监理；地质灾害治理工程设计；餐饮服务；住宿服务；洗浴服务；酒类经营；食品销售；建设工程施工；代理记账；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品经营范围销售；炼焦；矿山机械销售；矿山机械制造；旅游开发项目策划咨询；

普通机械设备安装服务；装卸搬运；会议及展览服务；健身休闲活动；

农副产品销售；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；花

卉种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；水果种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；草种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；蔬菜种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；谷物种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限1997年9月23日至2099年12月31日

截至2025年3月31日，内蒙古伊泰集团有限公司持股54.62%，伊泰股东情况（集團）香港有限公司持股14.45%，其他股东持股30.93%

1.2收购人的股权和控制关系

1.2.1收购人的股权控制关系

根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至2025年3月31日，收购人的股权控制关系如下：

5注：2019年10月14日，伊泰投资与内蒙古股权交易中心股份有限公司签署了《股权托管服务协议书》。伊泰投资股东情况以内蒙古股权交易中心股份有限公司出具的《股权登记托管证明》中截至2025年4月14日的股东情况列示，伊泰投资委托内蒙古股权交易中心股份有限公司托管的股份总计72049.5144万股，股东共计2324名，托管比例为100%。

1.2.2收购人的控股股东和实际控制人

根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，如上述结构图所示，收购人的控股股东为伊泰集团，收购人的间接控股股东为伊泰投资。伊泰投资股权结构分散，重大决策依照法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定以及股东协议的相关约定，履行内部决策程序，股东会普通决议事项需要经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数同意，特别决议事项则需要经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上同意方可通过，不存在能够实际支配伊泰投资行为的主体，因此，伊泰投资无实际控制人，伊泰 B股亦因此无实际控制人。

1.2.3收购人及控股股东、最终控制方所控制的核心企业和核心业务情况

（1）收购人控制的核心企业和核心业务情况

根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：

序注册资本持股比例被投资企业名称主营业务号（万元）（%）内蒙古伊泰大地煤炭有

126272.35100.00煤炭生产、运输、洗选、销售

限公司内蒙古伊泰新能源开发

211150.00100.00太阳能发电、再生能源开发

有限公司

供应链管理服务、交通运输、伊泰能源供应链服务310000.00100.00仓储（不含危险化学品等需许（深圳）有限公司可审批的项目）

6序注册资本持股比例

被投资企业名称主营业务号（万元）（%）上海伊泰商业保理有限

410000.00100.00商业保理业务

公司

内蒙古伊泰国际能源有煤炭及制品销售、货物进出口、

57000.00100.00

限公司煤炭洗选伊泰渤海能源有限责任

65000.00100.00煤炭的销售、运输、装卸

公司

上海伊泰东虹能源有限合同能源管理、新兴能源技术

75000.00100.00

公司研发上海临港伊泰供应链有

85000.00100.00供应链管理服务

限公司上海伊泰申浦能源有限合同能源管理新兴能源技术研

95000.00100.00

公司发、煤炭及制品销售伊泰（山西）煤炭运销煤炭、焦煤洗选及销售进出口

105000.00100.00

有限责任公司贸易

伊泰申晨科技（上海）

115000.00100.00新兴能源技术研发

有限公司伊泰渤海供应链管理有

125000.00100.00供应链管理服务

限公司

伊泰能源（上海）有限能源科技领域内的技术开发、

135000.00100.00

公司转让、咨询、服务

内蒙古承泰建设工程科工程技术开发、转让、咨询、

144000.00100.00

技有限公司服务内蒙古伊泰宝山煤炭有

153000.00100.00煤炭生产、销售

限责任公司

内蒙古安创检验检测有煤质、油品、矿用设备材料的

16100.00100.00

限公司检验检测

内蒙古伊泰纳新生态科发电业务、输电业务、供（配）

17100.00100.00

技有限公司电业务、农业准格尔旗伊泰凯达煤炭

18100.00100.00煤炭洗选、煤炭及制品销售

洗选有限公司准格尔旗伊泰纳林庙煤

19100.00100.00煤炭洗选、煤炭及制品销售

炭洗选有限公司内蒙古伊泰白家梁煤炭

20100.00100.00煤炭开采、洗选及制品销售

有限公司伊泰股权投资管理有限

21150000.00100.00受托资产管理、投资管理

公司

杭州信聿投资管理合伙股权投资管理、实业投资、投

22100100.0099.90企业（有限合伙）资管理及投资咨询内蒙古伊泰煤制油有限

23235290.0090.50危险化学品生产、经营、仓储

责任公司内蒙古伊泰化工有限责

24590000.0090.20危险化学品生产、仓储

任公司

7序注册资本持股比例

被投资企业名称主营业务号（万元）（%）

25伊泰伊犁矿业有限公司67600.0090.20煤炭开采

内蒙古伊泰石油化工有

2610000.0090.20危险化学品经营、成品油批发

限公司煤化工产品及其附属产品的生

27伊泰伊犁能源有限公司157000.0090.20

产和销售

山东伊泰博成化学科技生物化工产品技术研发、石油

2840000.0080.00

有限公司制品制造内蒙古伊泰呼准铁路有铁路及其附属设施的建设投

29362859.8072.66

限公司资、铁路客货运输内蒙古伊泰铁路投资有

30102000.0059.80贸易投资、商务咨询

限责任公司

内蒙古伊泰京粤酸刺沟煤炭生产、销售，矿产品加工、

31108000.0052.00

矿业有限责任公司销售

（2）收购人的控股股东控制的核心企业和核心业务情况

根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人的控股股东伊泰集团控制的核心企业和核心业务情况如下：

*伊泰集团控制的中国境外的核心企业和核心业务情况序

公司名称注册地注册资本（美元）持股比例（%）主营业务号伊泰（集團）香港有贸易、投资

1中国香港969223099.20100.00

限公司管理

*伊泰集团控制的中国境内的核心企业和核心业务情况序注册资本持股比被投资企业名称主营业务号（万元）例（%）内蒙古伊泰煤基新材料研究院煤炭间接液化技术的优化

15000.00100.00

有限公司研究

公务飞机托管服务、公务飞

行计划报批服务、机组及飞

2伊泰航空服务（深圳）有限公司1000.00100.00

行资料服务、公务飞机维修代理服务

3内蒙古伊泰生态农业有限公司96714.0087.10农副产品收购、加工、销售

内蒙古伊泰广联煤化有限责任

4198000.0070.00煤炭开采、道路货物运输

公司

内蒙古伊泰北牧田园资源开发现代农业、休闲农业、现代

530000.0065.63

有限公司畜牧业

6内蒙古伊泰财务有限公司100000.0060.00企业集团财务公司服务

7内蒙古伊泰煤炭股份有限公司292926.7854.62煤炭开采

8序注册资本持股比

被投资企业名称主营业务号（万元）例（%）

环保技术开发转让、环保企

8科领环保股份有限公司5000.0052.00

业清洁生产技术咨询

内蒙古伊泰西部煤业有限责任煤炭开采、销售、运输、洗

91000.0051.00

公司选、加工

新疆伊泰资源开发有限责任公水利资源的开发利用、林

104000.0050.00

司业、农业的种植及开发

北京伊泰博杰云创文化产业有销售食品、餐饮服务、组织

11100.0050.00

限公司文化艺术交流活动

（3）伊泰投资控制的核心企业和核心业务情况

根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，伊泰投资控制的核心企业和核心业务情况如下：

注册资本持股比例序号被投资企业名称主营业务（万元）（%）

原煤生产、加工、运销、销

1内蒙古伊泰集团有限公司125000.0099.64

售

中草药种植、中草药收购、内蒙古伊泰长药中药材有

2120000.0051.00地产中草药（不含中药饮片）

限公司购销

1.3收购人持有的上市公司股份的种类、数量、比例情况

根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人未持有上市公司股份。

1.4收购人的主要业务及最近三年财务状况根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，《要约收购报告书》披露的收购人主要业务及最近三年财务状况与相关资料记载的内容一致。

1.5收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，2021年12月10日，鄂托克前旗人民法院对收购人之凯达煤矿未经审批非法占用农用地（用于新矿部、选煤厂、排矸场、回风井建设）作出判决（《刑事判决书》〔2021〕内0623刑初81号），判处凯达煤矿单处罚金二十万元。根据《刑事判决书》和收购人提供的资料，并经本所律师核查，上述刑事处罚已经缴纳完毕。

9除上述情况外，根据收购人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

1.6收购人的董事、监事、高级管理人员情况

根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

是否取得其姓名职务身份证号码国籍长期居住地他国家或地区居留权

张晶泉董事长1527261970*******中国内蒙古鄂尔多斯否

刘春林董事1527011967*******中国内蒙古鄂尔多斯否

李俊诚董事5326251978*******中国内蒙古鄂尔多斯否

赵立克董事3702831982*******中国内蒙古鄂尔多斯否

杨嘉林董事、总经理1502021975*******中国内蒙古鄂尔多斯否

边志宝董事、副经理1527011977*******中国内蒙古鄂尔多斯否

杜莹芬独立董事1101081964*******中国北京否额尔敦

独立董事1501021963*******中国内蒙古呼和浩特否陶克涛

谭国明 独立董事 E858**** 中国香港 中国香港 中国香港

监事会主席、

张威1503021982*******中国内蒙古鄂尔多斯否职工监事

王永亮独立监事1527011963*******中国内蒙古鄂尔多斯否

邬曲独立监事1527011965*******中国内蒙古鄂尔多斯否

刘向华监事1527011978*******中国内蒙古鄂尔多斯否

陈蓉监事6528231988*******中国内蒙古鄂尔多斯否

贾哲聿职工监事1527011982*******中国内蒙古鄂尔多斯否

张军副经理1527011975*******中国内蒙古鄂尔多斯否

杜志飞副经理1527231972*******中国内蒙古鄂尔多斯否

郝强胜财务总监1527221982*******中国内蒙古鄂尔多斯否

贺佩勋董事会秘书1527231986*******中国内蒙古鄂尔多斯否

李宏斌总工程师6121271972*******中国内蒙古鄂尔多斯否

10注：上表中仅独立监事王永亮先生（曾用名：王玉喜）存在曾用名记录，其他人均无曾用名。

根据收购人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人的上述董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

1.7收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的情况

根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人通过资产管理计划持有昊天国际建投（01341.HK）17.60%的股份。

除此之外，收购人及其控股股东不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

1.8收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形

根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：（一）收

购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证

券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《要约收购报告书》中披露的关于收购人的基本情况真实、准确、完整。

二、本次要约收购的目的

2.1要约收购目的

根据《要约收购报告书》和收购人提供的资料，本次要约收购的目的为：

收购人拟通过本次要约收购 ST新潮 51%股份，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权，收购人将充分利用自身运营管理经验以及上市公司治理及规范运作经验，提高上市公司的经营及管理效率，实现上市公司合规治理，提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为上市公司全体股东带来价值提升及

11投资回报。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止 ST新潮的上市地位为目的。结合 ST 新潮当前股东持股分布情况及金帝石油发出的要约收购报告书，若本次要约收购和金帝石油要约收购均成功，非社会公众股比例最高可能超过 90%。根据《上市规则》关于“股权分布不具备上市条件”的相关规定，ST新潮将可能因股权分布问题导致不具备上市条件，因此，收购人提请广大投资者关注相关风险。

若本次要约收购导致 ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为 ST新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规、规范性文件和

ST新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者议案，促使 ST新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持 ST新潮的上市地位。如 ST新潮因“股权分布不具备上市条件”而终止上市，届时收购人将通过适当安排，积极促使 ST新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

2.2收购人关于本次要约收购的授权、批准以及所履行的法定程序

2025年 4月 18日，伊泰 B股召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于要约收购山东新潮能源股份有限公司控股权的议案》，决定以部分要约收购的方式收购 ST新潮 51%股份。

根据收购人提供的资料并经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已就本次要约收购履行了必要的批准和授权程序，批准和授权合法有效。

2.3未来12个月股份增持或处置计划

根据《要约收购报告书》和收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，收购人暂没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，收购人将按照相关法律、法规、规范性文件的要求履行审议程序和披露义务。

收购人承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。

三、本次要约收购的方案

3.1被收购公司名称及要约收购股份的情况

12本次要约收购的目标公司为 ST新潮，所涉及的要约收购的股份为 ST 新潮全

体股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

被收购上市公司名称：山东新潮能源股份有限公司

被收购上市公司股票名称：ST新潮

被收购上市公司股票代码：600777.SH

本次要约收购股份的种类：人民币普通股（A股）

本次要约收购预定收购的股份数量：3468252870股

本次要约收购预定收购的股份数量占被收购公司总股本的比例：51.00%

本次要约收购支付方式：现金

本次要约收购价格：3.40元/股

若 ST新潮在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有

派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

3.2要约收购价格及其计算基础

（1）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为3.40元/股。

（2）计算基础

根据《收购管理办法》第三十五条规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安

排、要约价格的合理性等。

在《要约收购报告书摘要》提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得 ST新潮股票。

在《要约收购报告书摘要》提示性公告日前 30个交易日内，ST新潮股票的每日加权平均价格的算术平均值为2.44元/股。

13经综合考虑，收购人确定要约价格为3.40元/股，不低于《要约收购报告书摘要》提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，且《要约收购报告书摘要》提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得 ST新潮股票，要约价格符合《证券法》和《收购管理办法》的规定。

3.3本次要约收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付

方式

基于要约价格为3.40元/股，要约收购股份数量为3468252870股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为11792059758.00元。截至《要约收购报告书》签署日，收购人已将11792059758.00元（本次要约收购所需最高资金总额的100%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法，符合法律、法规、规范性文件的相关规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于 ST 新潮或其关联方的情形，亦不存在直接或间接利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

3.4要约收购的有效期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约起始日期2025年4月23日，要约截止日期2025年5月22日。

本次要约期限内最后三个交易日，即2025年5月20日、2025年5月21日和2025年5月22日，预受的要约不可撤回。

在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

3.5要约收购的约定条件

本次要约收购为向 ST新潮全体股东的非限售流通股发出的部分要约。

本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的 ST 新潮股票申报数量不低于

141904138831股（占 ST新潮股份总数的 28.00%）。本次要约收购不以 ST新潮

是否能够按期披露定期报告作为生效条件。

若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于 1904138831股（占 ST新潮股份总数的 28.00%）且不高于 3468252870 股（占 ST新潮股份总数的

51.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。

若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过 3468252870股（占 ST新潮股份总数的51.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数

×（3468252870股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

3.6受要约股东预受要约的方式和程序

（1）申报代码：706099

（2）申报价格：3.40元/股

（3）申报数量限制上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在

质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

（4）申报预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

（5）预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免

15再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报

预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

（6）预受要约的确认预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

（7）收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

（8）竞争要约

本次伊泰 B股要约收购构成竞争要约，已预受金帝石油要约的 ST新潮股东如拟预受伊泰 B股竞争要约，需委托证券公司撤回对金帝石油的预受要约后另行申报。出现其他竞争要约时，预受本次伊泰 B股要约的股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；上市公司股东如拟预受其他竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。

（9）司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

（10）预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

（11）余股处理

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

（12）要约收购的资金划转

收购人已将本次要约收购所需最高资金总额的100%存入中登公司上海分公

司指定账户，要约收购期限届满后，收购人将向中登公司上海分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

16（13）要约收购的股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。

（14）收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向上交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

3.7股东撤回预受要约的方式和程序

（1）撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

（2）撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

（3）撤回预受要约的确认撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

（4）竞争要约

本次伊泰 B股要约收购构成竞争要约，已预受金帝石油要约的 ST新潮股东如拟预受伊泰 B股竞争要约，需委托证券公司撤回对金帝石油的预受要约后另行申报。出现其他竞争要约时，预受本次伊泰 B股要约的股东原已申报的预受要约

17及相应股份的临时保管继续有效；上市公司股东如拟预受其他竞争要约，需委托

证券公司撤回原预受要约后另行申报。

（5）权利限制

要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

（6）撤回预受要约的限制

本次要约收购期限内最后三个交易日，即2025年5月20日、2025年5月

21日和2025年5月22日，预受的要约不可撤回。

3.8受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记

等事宜的证券公司接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股

份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。收购人已委托财务顾问办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

3.9本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

根据《要约收购报告书》和收购人提供的资料，本次要约收购的目的为：

本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止 ST 新潮的上市地位为目的。结合 ST新潮当前股东持股分布情况及金帝石油发出的要约收购报告书，若本次要约收购和金帝石油要约收购均成功，非社会公众股比例最高可能超过90%。根据《上市规则》关于“股权分布不具备上市条件”的相关规定，ST新潮将可能因股权分布问题导致不具备上市条件，因此，收购人提请广大投资者关注相关风险。

若本次要约收购导致 ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为 ST新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规、规范性文件

和 ST新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者议案，促使 ST新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持 ST 新潮的上市地位。如 ST新潮因“股权分布不具备上市条件”而终止上市，届时收购人将通过适当安排，积极促使ST新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

综上所述，本所律师认为，《要约收购报告书》披露的本次要约收购方案符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。

18四、本次要约收购的资金来源

根据《要约收购报告书》和收购人提供的资料，本次要约收购的资金来源和履约能力情况如下：

4.1本次要约收购的资金来源

基于要约价格为3.40元/股，要约收购股份数量为3468252870股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为11792059758.00元。截至本法律意见书出具日，收购人已将11792059758.00元（本次要约收购所需最高资金总额的100%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法，符合法律、法规、规范性文件的相关规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于 ST新潮或其关联方的情形，亦不存在直接或间接利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

4.2收购人保证其具备履约能力

根据《要约收购报告书》和收购人提供的资料，收购人就本次要约收购具备履约能力情况确认如下：（1）本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。（2）本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于 ST新潮或其关联方的情形。（3）本次要约收购所需资金不直接或间接来自利用本次收购所得的股份向银行等金

融机构质押取得的融资。（4）收购人已将11792059758.00元（本次要约收购所需最高资金总额的100%）存入中登公司上海分公司指定账户作为要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。本次要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

综上所述，本所律师认为，《要约收购报告书》披露的收购资金来源相关信息真实、准确、完整。

19五、本次要约收购完成后的后续计划

5.1关于在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务

作出重大调整的计划

根据《要约收购报告书》和收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，收购人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。若上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

5.2关于在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出

售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《要约收购报告书》和收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，收购人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情况，未来12个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照相关法律、法规、规范性文件的相关规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

5.3关于对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

根据《要约收购报告书》和收购人提供的资料，本次要约收购完成之后，收购人将根据上市公司实际情况需要，在保证上市公司经营稳定的前提下，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，适时对上市公司现任董事会、高级管理人员进行调整，但截至本法律意见书出具日，尚无具体的调整计划，与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免事宜也暂无任何合同或者默契。

后续收购人将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据法律、法规、规范性文件和公司章程选举产生新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，收购人将严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，依法履行相关程序和信息披露义务。

5.4关于对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

20根据《要约收购报告书》和收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，

收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

5.5关于对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据《要约收购报告书》和收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。本次要约收购完成后，如根据上市公司实际情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

5.6关于对上市公司分红政策重大调整的计划

根据《要约收购报告书》和收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据相关法律法规要求，或根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

5.7关于其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

根据《要约收购报告书》和收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。若根据上市公司的实际情况，需要对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整，收购人将按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、本次要约收购对上市公司的影响

6.1本次要约收购对上市公司独立性的影响

根据《要约收购报告书》和收购人提供的资料，本次要约收购完成后，收购人将按照相关法律、法规、规范性文件的相关规定，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将保持独立的企业运营体系，收购人将充分保证上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。

21收购人承诺本次要约收购不会对上市公司的独立性产生不利影响，收购人将

在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。上述承诺在收购人作为上市公司控股股东期间持续有效。

6.2本次要约收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响

6.2.1同业竞争

根据《要约收购报告书》和收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，收购人是以煤炭生产、运输、销售为基础，集铁路与煤化工为一体的大型清洁能源企业。收购人直属及控股的机械化煤矿共10座，目前的主要产品为环保型优质动力煤，主要作为下游火电、建材及化工等行业企业的燃料用煤。同时控制铁路3条、参股铁路5条，并建成矿区公路150公里，覆盖周边主要矿区，形成生产与运输整体化运营。

经本所律师核查，ST新潮主营业务为石油和天然气的勘探、开发及销售，其持有的油气资产全部位于美国得克萨斯州二叠纪盆地。

综上，根据《要约收购报告书》和收购人提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人与上市公司之间不存在同业竞争。

收购人就避免与 ST新潮可能产生的同业竞争出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，确认收购人及其控制的企业与 ST新潮不存在业务相同且存在竞争关系的情况；收购人在作为 ST新潮控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施避免收购人及其控制的企业发生与 ST新潮构成实质性同业竞争的业务或活动；保证严格遵守法律、法规、规范性文件和 ST新潮公司章程的相关规定，不利用 ST新潮控股股东的地位谋求不正当利益，不损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权益；若因未履行承诺给 ST新潮造成损失的，将对因此给ST新潮造成的损失予以赔偿；上述承诺在收购人作为 ST新潮控股股东期间持续有效。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人与上市公司之间不存在同业竞争，收购人已就避免与 ST新潮可能产生的同业竞争作出了相关承诺。

6.2.2关联交易

22根据《要约收购报告书》和收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，

收购人及其关联方与上市公司及其子公司之间不存在关联交易。

为减少和规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的声明与承诺函》，承诺收购人及控制企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在

的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；

关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。上述承诺在收购人作为上市公司控股股东期间持续有效。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人与上市公司之间不存在关联交易，收购人已就减少和规范关联交易作出了相关承诺。

七、收购人与上市公司之间的重大交易

7.1与上市公司及其子公司之间的重大交易

根据《要约收购报告书》和收购人提供的资料，并经本所律师核查，本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计

的合并财务报表净资产5%以上的交易。

7.2与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

根据《要约收购报告书》和收购人提供的资料，并经本所律师核查，本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币5万元以上的交易。

7.3对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《要约收购报告书》和收购人提供的资料，并经本所律师核查，本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。

7.4对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正

在谈判的合同、默契或安排

23根据《要约收购报告书》和收购人提供的资料，并经本所律师核查，本法律

意见书出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排。

八、收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于《要约收购报告书》签署日前六个月内持有和买卖上市公司股份的情况

8.1收购人持有及买卖上市公司股份的情况

根据《要约收购报告书》和收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人未直接或间接持有 ST新潮的股份或表决权。在《要约收购报告书摘要》公告日前 6个月内，收购人不存在买卖 ST新潮股票的情况。

8.2收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公

司股份的情况

根据《要约收购报告书》和收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有ST新潮股票。在《要约收购报告书摘要》公告日前 6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖 ST新潮股票的情形。

8.3收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

根据《要约收购报告书》和收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在就 ST新潮股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。

九、《要约收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查，《要约收购报告书》包含“释义”“收购人的基本情况”“要约收购目的”“要约收购方案”“收购资金来源”“后续计划”“对上市公司的影响”“与被收购公司之间的重大交易”“前6个月买卖上市交易股份的情况”“专业机构的意见”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《准则第17号》的要求。

24十、本次要约收购的专业机构

10.1财务顾问

根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，收购人聘请华泰联合证券担任收购人本次要约收购的财务顾问。

截至本法律意见书出具日，华泰联合证券与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

10.2法律顾问

本所担任收购人本次要约收购的法律顾问，与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

十一、结论意见综上所述，本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本法律意见书正本三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文，下接本法律意见书之签章页）25（本页为《北京市中闻律师事务所关于山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书的法律意见书》之签章页）

北京市中闻律师事务所（公章）

负责人：经办律师吴革王志伟经办律师吴泽栋年月日