证券代码：600777 证券简称：*ST新潮 公告编号：2025-099
山东新潮能源股份有限公司
关于变更公司住所、联系方式及修订公司章程的公告
本公司第十三届董事会及第十三届董事会董事保证本公告内容
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司于2025年10月15日召开第十三届董事会第五次会议审议通过了《关于取消监事会并进一步修订<公司章程>的议案》《关于变更公司住所的议案》。前述议案需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订<公司章程>的原因及依据
根据2024年7月1日起实施的新《中华人民共和国公司法》、中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范
性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，并对《公司章程》中的相关条款进行修订并办理工商备案。《监事会议事规则》相应废止。
二、变更公司住所、联系方式的情况
因经营需要，公司拟将住所由“山东省烟台市牟平区通海路308号”变更为“山东省烟台市牟平区滨海东路766号16号楼2层”，公司办公地址也将同时调整至该新住所，并相应变更公司其他基本信息。本次变更完成前后，公司住所及联系方式等其他基本信息如下：
变更前变更后
308山东省烟台市牟平区滨海东路766住所山东省烟台市牟平区通海路号
号16号楼2层
住所电话0535-42127770535-2911198
投资者热线0535-42127770535-4830777
电子邮箱 ir@xinchaonengyuan.com ir@xinchaonengyuan.com
三、《公司章程》的修订情况
此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作出展示，其余只涉及“股东大会”“监事”等部分文字表述的
1调整内容及条款序号等变化将不再逐一比对：
修订前修订后
第一条为了维护公司、股东和债权人第一条为了维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根债权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》简称“《公司法》”）、《中华人民共和（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制国证券法》（以下简称“《证券法》”）定本章程。和其他有关规定，制定本章程。
第二条山东新潮能源股份有限公司（以第二条山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）系依照1987年10月21日国下简称“公司”）系依照1987年10月21日
务院颁发的《股份制暂行条例》和其他有国务院颁发的《股份制暂行条例》和其他关规定成立的股份有限公司（以下简有关规定成立的股份有限公司（以下称“公司”）。简称“公司”）。
公司经烟台市乡镇企业局乡企字（1988）134公司经烟台市乡镇企业局乡企字（1988）134号《关于牟平县毛纺厂实行股份制改造的号《关于牟平县毛纺厂实行股份制改造的批复》以公开募集方式设立，在烟台市牟批复》以公开募集方式设立，公司在烟台平县工商行政管理局注册登记于1989年市市场监督管理局注册登记，取得营业执
4月25日取得营业执照营业执照号码照，统一社会信用代码
为：3700001805953。公司已于1996年对照 9137000016309497XM。
《公司法》进行了规范，并依法进行了重新登记手续。
第三条公司于1988年11月25日经中国人民第三条公司于1988年11月25日经中国人民
银行烟台市分行（88）烟人银字318号批准，银行烟台市分行（88）烟人银字318号批准，首次向社会公众发行人民币普通股1400万首次向社会公众发行人民币普通股1400万股，并于1996年11月21日在上海证券交易所股，并于1996年11月21日在上海证券交易所上市流通。上市流通。
第四条公司注册中文全称：山东新潮能源第四条公司注册中文全称：山东新潮能源股份有限公司股份有限公司
英文全称：英文全称：
SHANDONGXINCHAOENERGYCORPOR SHANDONG XINCHAO ENERGY
ATIONLIMITED CORPORATION LIMITED
第五条公司住所：中国.山东省烟台市牟平第五条公司住所：山东省烟台市牟平区滨区通海路308号海东路766号16号楼2层
邮政编码：264100邮政编码：264100
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
6800495825元。6800495825元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
2修订前修订后
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责司承担责任，公司以其全部财产对公司的任，公司以其全部资产对公司的债务承担债务承担责任。
责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束董事、高级管理人员具有法律约束力。依力的文件。依据本章程，股东可以起诉股据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东，股东可以起诉公司董事、监事、总经起诉公司董事、高级管理人员，股东可以理和其他高级管理人员，股东可以起诉公起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和司，公司可以起诉股东、董事、监事、总高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条章程所称高级管理人员是指
员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负公司总经理、副总经理、董事会秘书、财责人。务负责人和本章程规定的其他人员。
第十二条公司的经营宗旨：以人为本，不第十三条公司的经营宗旨：以人为本，断开拓创新，实行一业为主，多元经营，使不断开拓创新，实行一业为主，多元经营，公司在生产规模、资本运营、人才培育、经使公司在生产规模、资本运营、人才培育、
营管理、经济效益上创一流水平。经营管理、经济效益上创一流水平。
第十三条经依法登记，公司经营范围是：第十四条经依法登记，公司经营范围是：
石油及天然气勘探、开采、销售；石油及石油及天然气勘探、开采、销售；石油及天然气勘探开采技术咨询及工程服务；石天然气勘探开采技术咨询及工程服务；石
油及天然气相关专业设备的研发、生产及油及天然气相关专业设备的研发、生产及销售；能源产业开发、经营；新能源产品销售；能源产业开发、经营；新能源产品
技术研发、生产、销售；矿产资源的开发技术研发、生产、销售；矿产资源的开发投资；矿产品加工、销售；同轴及数据电投资；矿产品加工、销售；同轴及数据电
缆、宽带网络产品的生产、销售；进出口缆、宽带网络产品的生产、销售；进出口业务；在法律、法规规定的范围内对外投业务；在法律、法规规定的范围内对外投资及管理、咨询；金银制品、化工产品（危资及管理、咨询；金银制品、化工产品（危险和监控化学品、民用爆炸物品、易制毒险和监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品除外）、金属材料、建筑装饰材料、化学品除外）、金属材料、建筑装饰材料、
农产品、电子产品、矿品、纺织品、机械农产品、电子产品、矿产品、纺织品、机
设备、仪器仪表、燃料油、煤炭的销售。械设备、仪器仪表、燃料油、煤炭的销售。
（最终以工商行政主管部门核准的经营（最终以工商行政主管部门核准的经营范围为准）范围为准）
第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价份，每股应当支付相同价额。
额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。
3修订前修订后
第十七条公司发行的股票，在中国证券登第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存记结算有限责任公司上海分公司集中存管。管。
第十八条公司经批准发行的普通股总第十九条公司经批准发行的普通股总
额为5134万股，其中向发起人新牟国际额为5134万股，其中向发起人新牟国际集团公司发行3407万股，分别于1989年集团公司发行3408万股，分别于1989年
12月30日以2735万元的资产、1992年312月30日以2735万元的资产、1992年3月6日以673万元现金出齐，占总股本的月6日以673万元现金出齐，占总股本的
66.38%；向烟台全洲海洋运输公司发行66.38%；向烟台全洲海洋运输公司发行
195万股，于1989年1月10日以现金出195万股，于1989年1月10日以现金出齐，占总股本的3.8%；向烟台市牟平区齐，占总股本的3.8%；向烟台市牟平区建筑安装工程公司发行131万股，于建筑安装工程公司发行131万股，于
1989年1月20日以现金出齐，占总股本1989年1月20日以现金出齐，占总股本
的2.55%；1988年11月25日-1989年4月18的2.55%；1988年11月25日-1989年4月18日，向社会公众发行人民币普通股1400日，向社会公众发行人民币普通股1400万股，占总股本的27.27%。万股，占总股本的27.27%。
第十九条公司的股份总数为第二十条公司已发行的股份总数为
6800495825股，公司的股本结构为：普通6800495825股，公司的股本结构为：普
股6800495825股。通股6800495825股。
第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本担保、借款等形式，为他人取得本公司或公司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会分分别作出决议，可以采用下列方式增加资别作出决议，可以采用下列方式增加资本：本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规以及中国证监会规会批准的其他方式。定的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公第二十三条公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》以司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办及其他有关规定和本章程规定的程序办理。理。
第二十三条公司在下列情况下，可以第二十四条公司不得收购本公司的股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合
4修订前修订后
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工；激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股分立决议持异议，要求公司收购其股份份的。的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股（五）将股份用于转换公司发行的可转换份的活动。为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式；和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三第（一）第二十六条公司因本章程第二十四
项至第（三）项的原因收购回本公司股份的，条第（一）项、第（二）项规定的情形收应当经股东大会决议。公司依照第二十三购本公司股份的，应当经股东会决议。公条规定收购本公司股份后，属于第（一）司因本章程第二十四条第一款第（三）项、项情形的，应当自回购之日起10日内注第（五）项、第（六）项规定的情形收购销；属于第（二）项、第（四）项情形的，本公司股份的，可以依照本章程的规定或应当在6个月内转让或者注销。者股东会的授权，经三分之二以上董事出公司依照第二十三条第（三）项规定收购席的董事会会议决议。
的本公司股份，将不超过本公司已发行股公司依照第二十四条第一款规定收购份总额的5%；用于收购的资金应当从公本公司股份后，属于第（一）项情形的，司税后利润中支出；所收购的股份应当1应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
年内转让给职工。项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，第二十九条公司公开发行股份前已经
自公司成立之日起一年以内不得转让。公发行的股份，自公司股票在证券交易所上司公开发行股份前已经发行的股份，自公市交易日之日起1年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易日之日公司董事、高级管理人员应当向公司申报
起1年内不得转让。其所持有的本公司的股份及其变动情况，公司董事、监事、高级管理人员应当向公在就任时确定的任职期间每年转让的司申报其所持有的本公司的股份及其股份不得超过其所持有本公司同一类
变动情况，在任职期间每年转让的股份别股份总数的25%；上述人员离职后6不得超过其所持有本公司股份总数的个月内，不得转让其所持有的本公司股
25%；上述人员离职后6个月内，不得转份。
让其所持有的本公司股份。上述人员所持本公司股份自公司股票上述人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
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上市交易之日起1年内不得转让。
第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上有表决权持有本公司股份5%以上股份的股东，将的股份的股东，将其所持有的本公司股票其所持有的本公司股票或者其他具有在买入之日起6个月内卖出，或者在卖出股权性质的证券在买入之日起6个月内之日起6个月内又买入，由此所得收益卖出，或者在卖出之日起6个月内又买入，归本公司所有，本公司董事会将收回其所由此所得收益归本公司所有，本公司董事得收益。但是，证券公司因包销购入售会将收回其所得收益。但是，证券公司因后剩余股票而持有5%以上股份的，卖购入包销售后剩余股票而持有5%以上股出该股票不受6个月时间限制。份的，以及有中国证监会规定的其他情公司董事会不按照前款规定执行的，股东形的除外。
有权要求董事会在30日内执行。公司董前款所称董事、高级管理人员、自然人股事会未在上述期限内执行的，股东有权为东持有的股票或者其他具有股权性质的了公司的利益以自己的名义直接向人证券，包括其配偶、父母、子女持有的及民法院提起诉讼。利用他人账户持有的股票或者其他具公司董事会不按照第一款的规定执行的，有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记结算机
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东构提供的凭证建立股东名册，股东名册持有公司股份的充分证据。股东按其所持是证明股东持有公司股份的充分证据。
有股份的种类享有权利，承担义务；持有股东按其所持有股份的类别享有权利，同一种类股份的股东，享有同等权利，承承担义务；持有同一类别股份的股东，担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东会、分配股第三十二条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的会计账簿、会计凭证；
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的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》证明其持有公司股份的种类以及持股等法律、行政法规的规定，应当向公司提数量的书面文件，公司经核实股东身份供证明其持有公司股份的种类以及持后按照股东的要求予以提供。股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议内
内容违法法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召
集程序、提案内容的合法性、股东会决议
的效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十六条下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十七条审计委员会成员以外的董
7修订前修订后
司职务时违反法律、行政法规或本章事、高级管理人员执行公司职务时违反法
程的规定，给公司造成损失的，连续180律、行政法规或本章程的规定，给公日以上单独或者合并持有公司1%以上股司造成损失的，连续180日以上单独或者份的股东有权书面请求监事会向人民法合计持有公司1%以上股份的股东有权书院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反面请求审计委员会向人民法院提起诉
法律、行政法规或本章程的规定，给公司讼；审计委员会成员执行公司职务时违反造成损失的，股东可以书面请求董事会向法律、行政法规或本章程的规定，给公司人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书面会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到求之日起30日内未提起诉讼，或者情况难以弥补的损害的，前款规定的股东有紧急、不立即提起诉讼将会使公司利权为了公司的利益以自己的名义直接益受到难以弥补的损害的，前款规定的向人民法院提起诉讼。股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成义直接向人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法第三十八条董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独位和股东有限责任损害公司债权人的利立地位和股东有限责任损害公司债权人益；的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益公司股东滥用公司法人地位和股东有限的，应当对公司债务承担连带责任。责任，逃避债务，严重损害公司债权人
（五）法律、行政法规及本章程规定应当利益的，应当对公司债务承担连带责任。
8修订前修订后
承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权第四十条持有公司5%以上有表决权股
股份的股东，将其持有的股份进行质押份的股东，将其持有的股份进行质押的，的，应当自该事实发生当日，向公司作应当自该事实发生当日，向公司作出书出书面报告。面报告。
新增第四十一条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十九条公司的控股股东、实际控制第四十二条公司控股股东、实际控制人
人不得利用其关联关系损害公司利益。违应当遵守下列规定：
反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿（一）依法行使股东权利，不滥用控制权责任。公司控股股东及实际控制人对公或者利用其关联关系损害公司或者其司和公司社会公众股股东负有诚信义他股东的合法利益。
务。控股股东应严格依法行使出资人的权（二）严格履行所作出的公开声明和各项利，控股股东不得利用利润分配、资产重承诺，不得擅自变更或者豁免；
组、对外投资、资金占用、借款担保等方（三）严格按照有关规定履行信息披
式损害公司和社会公众股股东的合法权露义务，积极主动配合公司做好信息披露益，不得利用其控制地位损害公司和社会工作，及时告知公司已发生或者拟发生公众股股东的利益。的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十三条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十四条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
9修订前修订后
律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权：成，股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司经营方针和投资计划；下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任（一）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬的董事，决定有关董事的报酬事项；
事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对公司发行债券作出决议；
补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出变更公司形式作出决议；
决议；（七）修改公司章程；
（八）对公司发行债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的
（十）修改公司章程；担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产
（十二）审议批准第四十一条规定的担保30%的事项；
事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重项；
大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议股权激励计划和员工持股
产30%的事项；计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规章项；或本章程规定应当由股东会决定的其他
（十五）审议股权激励计划；事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章股东会可以授权董事会对发行公司债或本章程规定应当由股东大会决定的券作出决议。
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十六条公司下列对外担保行为，经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净担保总额，超过最近一期经审计净资产的资产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额（按照担保金（二）公司的对外担保总额（按照担保金额连续十二个月内累计计算原则），达到额连续十二个月内累计计算原则），超过或超过最近一期经审计总资产的30％最近一期经审计总资产的30％以后提以后提供的任何担保；供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）公司在一年内向他人提供担保的金
提供的担保；额超过公司最近一期经审计总资产30%
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净的担保；
10修订前修订后
资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象
（五）按照担保金额连续十二个月内累计提供的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计净资（五）单笔担保额超过最近一期经审计净产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。供的担保。
第四十二条股东会分为年度股东会和第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束后的6个月应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时事实发生之日起两个月以内召开临时股
股东大会：东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3即6人时或独或者本章程所定人数的三分之二即6人立董事不足3人时；时或独立董事不足3人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3
的1/3时；时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股（三）单独或者合计持有公司有表决权股
份总数10％以上股份的股东书面请求时；份总数10％以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的第四十九条本公司召开股东会的地点
地点为：公司住所地或公司股东大会会议为：公司住所地或公司股东会会议通通知中载明的其他地点。知中载明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召式召开。公司还可提供网络或其他方式为开。公司还可提供网络和其他投票的股东参加股东大会提供便利。股东通过上方式为股东参加股东会提供便利。
述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将第五十条本公司召开股东会时将聘请律
聘请律师对以下问题出具法律意见并师对以下问题出具法律意见并公告：
公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法
（一）会议的召集、召开程序是否符合律、行政法规、本章程的规定；
法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格
（二）出席会议人员的资格、召集人资是否合法有效；
格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合
（三）会议的表决程序、表决结果是否法有效；
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
（四）应本公司要求对其他有关问题出的法律意见。
具的法律意见。
新增第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第四十六条独立董事有权向董事会第五十二条经全体独立董事过半数同
提议召开临时股东大会。意，独立董事有权向董事会提议召开对独立董事要求召开临时股东大会的提临时股东会。
议，董事会应当根据法律、行政法规和本对独立董事要求召开临时股东会的提议，章程的规定，在收到提议后10日内提出同董事会应当根据法律、行政法规和本章程意或不同意召开临时股东大会的书面反的规定，在收到提议后10日内提出同意或
11修订前修订后馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在作见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，将在作出大会的通知；董事会不同意召开临时股董事会决议后的5日内发出召开股东会
东大会的，将说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会有权向董事
议召开临时股东大会，并应当以书面形式会提议召开临时股东会，并应当以书面形向董事会提出。董事会应当根据法律、行式向董事会提出。董事会应当根据法律、政法规和本章程的规定，在收到提案后10行政法规和本章程的规定，在收到提议后日内提出同意或不同意召开临时股东10日内提出同意或不同意召开临时股大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会决议后的5日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原提议的变更，应的通知，通知中对原提议的变更，应征得征得监事会的同意。审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董到提案后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会不能履行或者不履行召集股东会会议
会会议职责，监事会可以自行召集和主职责，审计委员会可以自行召集和主持。
持。
第四十八条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股10日内提出同意或不同意召开临时股东
东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。董事会同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，应当在股东会的，应当在作出董事会决议后的5作出董事会决议后的5日内发出召开股日内发出召开股东会的通知，通知中对东大会的通知，通知中对原请求的变更，原请求的变更，应当征得相关股东的同应当征得相关股东的同意。意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东合计持有公司10%以上股份的股东有
有权向监事会提议召开临时股东大会，并权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请监事会同意召开临时股东大会的，应在收求。
到请求5日内发出召开股东大会的通知，通审计委员会同意召开临时股东会的，应在知中对原提案的变更，应当征得相关股东收到请求5日内发出召开股东会的通知，通的同意。知中对原请求的变更，应当征得相关股东监事会未在规定期限内发出股东大会的同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司会通知的，视为审计委员会不召集和
10%以上股份的股东可以自行召集和主主持股东会，连续90日以上单独或者合持。计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或股东决定自
召集股东大会的，须书面通知董事会，同行召集股东会的，须书面通知董事会，同
12修订前修订后
时向公司所在地中国证监会派出机构时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比不得低于10%。
例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股召集股东应在发出股东大会通知及股东会通知及发布股东会决议公告时，向证东大会决议公告时，向公司所在地中国证券交易所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于审计委员会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自行
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会应当提供股权登记日的股东册。名册。
第五十一条审计委员会或股东自行召集第五十七条审计委员会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。
第五十二条提案的内容应当属于股东会第五十八条提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合计持有公司
以上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份案。
的股东，可以在股东大会召开10日前提单独或者合计持有公司1%以上股份出临时提案并书面提交召集人。召集人应的股东，可以在股东会召开10日前提出当在收到提案后2日内发出股东大会补充临时提案并书面提交召集人。召集人应当通知，公告临时提案的内容。在收到提案后2日内发出股东会补充通除前款规定的情形外，召集人在发出股东知，公告临时提案的内容，并将该临时提大会通知公告后，不得修改股东大会通知案提交股东会审议。但临时提案违反法中已列明的提案或增加新的提案。律、行政法规或者公司章程的规定，或者股东大会通知中未列明或不符合本章不属于股东会职权范围的除外。
程第五十二条规定的提案，股东大会不得除前款规定的情形外，召集人在发出股东
进行表决并作出决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东会召开第六十条召集人将在年度股东会召开20
20日（不包括会议召开当日）前以公告方日（不包括会议召开当日）前以公告方式
式通知各股东；临时股东会将于会议召开通知各股东；临时股东会将于会议召开15
15日（不包括会议召开当日）前以公告方日（不包括会议召开当日）前以公告方式式通知各股东。通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下内
下内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必席会议和参加表决，该股东代理人不必是
13修订前修订后
是公司的股东；公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登记登记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完（六）网络或者其他方式的表决时间及表整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东会通知和补充通知中应当充分、完整东大会通知或补充通知时将同时披露披露所有提案的全部具体内容。
独立董事的意见及理由。股东会以现场会议形式召开。公司还将提股东大会以现场会议形式召开。公司还将供网络或者其他投票的方式为股东参提供网络方式为股东参加股东大会提供加股东会提供便利。
便利。股东通过网络方式参加股东大会股东会通知中应载明网络或者其他投的，视为出席。票方式的表决时间及表决程序。股东会股东大会通知中应载明网络投票方式网络或者其他方式投票的开始时间，不得的表决时间及表决程序。股东大会网络投早于现场股东会召开前一日下午3:00，并票方式投票的时间如下：不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
采用上海证券交易所网络投票系统，通过结束时间不得早于现场股东会结束当日下交易系统投票平台的投票时间为股东午3:00。
大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，股权登记日与会议日期之间的间隔应
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
台的投票时间为股东大会召开当日的认，不得变更。
9:15-15:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充项的，股东会通知中将充分披露董事候分披露董事、监事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：
至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等人情况；
个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当原定召延期或取消的情形，召集人应当原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十八条本公司董事会和其他召集第六十四条本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。
14修订前修订后
第五十九条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东会。有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等代理人代为出席和表决，两者具有同等的法律效力。的法律效力。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票帐户卡；委身份的有效证件或证明；代理他人出席
托代理他人出席会议的，应出示本人有效会议的，应出示本人有效身份证件、股东身份证件、股东授权委托书。授权委托书。法人股东应由法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代或者法定代表人委托的代理人出席会
表人委托的代理人出席会议。法定代表人议。法定代表人出席会议的，应出示本人出席会议的，应出示本人身份证、能证明身份证、能证明其具有法定代表人资格的其具有法定代表人资格的有效证明；委托有效证明；代理人出席会议的，代理人应代理人出席会议的，代理人应出示本人身出示本人身份证、法人股东单位的法定份证、法人股东单位的法定代表人依法代表人依法出具的书面授权委托书。
出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列席股东会的授权委托书应当载明下列内
内容：容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）是否具有表决权；
（四）委托书签发日期和有效日期；（四）股东的具体指示，包括对列入股东
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
法人股东的，应加盖法人单位印章。权票的指示等；
（五）委托书签发日期和有效日期；
第六十二条委托书应当注明如果股（六）委托人签名（或盖章）；委托人为
东不作具体指示，股东代理人是否可以按法人股东的，应加盖法人单位印章。
自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。为代表出席公司的股东会。
第六十四条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决号码、持有或者代表有表决权的股份数
权的股份数额、被代理人姓名（或单位额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将第七十条召集人和公司聘请的律师将依
15修订前修订后
依据证券登记结算机构提供的股东名册据证券登记结算机构提供的股东名册共
共同对股东资格的合法性进行验证，并登同对股东资格的合法性进行验证，并登记记股东姓名（或名称）及其所持有表决权股东姓名（或名称）及其所持有表决权的的股份数。在会议主持人宣布现场出席会股份数。在会议主持人宣布现场出席会议议的股东和代理人人数及所持有表决权的股东和代理人人数及所持有表决权的
的股份总数之前，会议登记应当终止。股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理人
体董事、监事和董事会秘书应当出席会员列席会议的，董事、高级管理人员应当议，总经理和其他高级管理人员应当列列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副长不能履行职务或不履行职务时，由过半董事长（公司有两位或两位以上副董事长数的董事共同推举的一名董事主持。的，由半数以上董事共同推举的副董事长审计委员会自行召集的股东会，由审计委主持）主持，副董事长不能履行职务或员会主任委员主持。审计委员会主任委员不履行职务时，由半数以上董事共同推不能履行职务或不履行职务时，由过半数举的一名董事主持。的审计委员会成员共同推举的一名审监事会自行召集的股东大会，由监事会主计委员会成员主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履股东自行召集的股东会，由召集人或者其行职务时，由监事会副主席主持，监事会推举代表主持。
副主席不能履行职务或不履行职务时，由召开股东会时，会议主持人违反议事规则半数以上监事共同推举的一名监事主持。使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东自行召集的股东大会，由召集人推举有表决权过半数的股东同意，股东会可推代表主持。举一人担任会议主持人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。事会拟定，股东会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股当就其过去一年的工作向股东会作出报东大会作出报告。每名独立董事也应作出告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东股东大会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的的股东和代理人人数及所持有表决权的
16修订前修订后
股份总数以会议登记为准。股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓（三）出席会议的股东和代理人人数、所名；持有表决权的股份总数及占公司股份
（三）出席会议的股东和代理人人数、所总数的比例；
持有表决权的股份总数及占公司股份（四）对每一提案的审议经过、发言要点总数的比例；和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点（五）股东的质询意见或建议以及相应的和表决结果；答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的（六）律师及计票人、监票人姓名；
答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（六）律师及计票人、监票人姓名；他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记第七十八条出席或者列席会议的董
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，会议主持人应当在会议记录上签名。会议并保证会议记录内容真实、准确和完记录应当与现场出席股东的签名册及整。会议记录应当与现场出席股东的签代理出席的委托书、网络及其他方式表名册及代理出席的委托书、网络及其他
决情况的有效资料一并保存，保存期限不方式表决情况的有效资料一并保存，保存少于10年。期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。派出机构及证券交易所报告。
第七十五条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的1/2以上通过。过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权
权的2/3以上通过。的三分之二以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普
普通决议通过：通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；
17修订前修订后
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特
特别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改；清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审（四）公司在一年内购买、出售重大资产
计总资产的30%的；或者向他人提供担保的金额超过公司
（五）股权激励计划；最近一期经审计总资产的30%的；
（六）公司利润分配政策的调整或变更；（五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公以及股东会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的、需要以特别决议通产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权，类股东大会审议影响中小投资者利益的别股股东除外。
重大事项时，对中小投资者表决应当单股东会审议影响中小投资者利益的重独计票。单独计票结果应当及时公开披大事项时，对中小投资者表决应当单独计露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决部分股份不计入出席股东会有表决权权的股份总数。的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以公开征集股东投票权。征集《证券法》第六十三条第一款、第二款规股东投票权应当向被征集人充分披露定的，该超过规定比例部分的股份在买具体投票意向等信息。禁止以有偿或者入后的三十六个月内不得行使表决权，且变相有偿的方式征集股东投票权。公司不不计入出席股东会有表决权的股份总数。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东会合法、有第八十五条公司应在保证股东会合法、效的前提下，通过各种方式和途径，包括有效的前提下，通过各种方式和途径，包提供网络形式的投票平台等现代信息技括提供网络形式的投票平台等现代信息术手段，为股东参加股东会提供便利。技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批准，公
18修订前修订后
公司将不与董事、总经理和其他高级管理司将不与董事、高级管理人员以外的人订人员以外的人订立将公司全部或者重立将公司全部或者重要业务的管理交要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十七条非职工代表董事候选人案的方式提请股东大会表决。名单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，董事的提名方式和程序如下：
根据本章程的规定或者股东大会的决议，（一）非职工代表董事候选人由董事会、可以实行累积投票制度。单独或者合计持有公司1%以上股份的股前款所称累积投票制度是指股东大会东提名推荐，由董事会提名委员会进行资选举董事或监事时，每一股份拥有与应选格审核并经董事会审议通过后，提交股东董事或者监事人数相等的表决权，股东拥会选举；
有的表决权可以集中使用。董事会应当向（二）独立董事候选人由董事会、单独或股东公告候选董事、监事的简历和基本情者合计持有公司已发行股份1%以上的股况。东提名推荐，由董事会提名委员会进行资格审核并经董事会审议通过后，提交股东会选举；
（三）职工代表董事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制度。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上
或股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制度是指股东会选
举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相等的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十三条除累计投票制外，股东会将第八十八条除累计投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十九条股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会个新的提案，不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、第九十条同一表决权只能选择现场、网网络或其他表决方式中的一种。络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。票结果为准。
第八十六条股东会采取记名方式投票表第九十一条股东会采取记名方式投票表决。决。
第八十七条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关审议事项与股东有关联关系的，相关股东
19修订前修订后
股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表决布表决结果，决议的表决结果载入会议结果载入会议记录。记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。
第八十八条股东会现场结束时间不得早第九十三条股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十四条出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。意、反对或弃权。证券登记结算机构作为未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未内地与香港股票市场交易互联互通机
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，制股票的名义持有人，按照实际持有人其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的第九十五条会议主持人如果对提交表决
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数织点票；如果会议主持人未进行点票，出组织点票；如果会议主持人未进行点票，席会议的股东或者股东代理人对会议主出席会议的股东或者股东代理人对会议
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表结果后立即要求点票，会议主持人应当立决结果后立即要求点票，会议主持人应当即组织点票。立即组织点票。
第九十一条股东会决议应当及时公告，第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股第九十七条提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股东东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十八条股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事就任时间案的，新任董事就任时间为股东会决议通为股东大会决议通过之日。过之日。
第九十四条股东会通过有关派现、送股第九十九条股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。
第九十五条公司董事为自然人，有下列第一百条公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
20修订前修订后
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考
（三）担任破产清算的公司、企业的董事验期满之日起未逾2年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期执照、责令关闭之日起未逾3年；
未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁偿被人民法院列为失信被执行人；
入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁
（七）法律、行政法规或部门规章规定的入处罚，期限未满的；
其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现未满的；
本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更第一百〇一条董事由股东会选举或换，任期3年。董事任期届满，可连选连更换，并可在任期届满前由股东会解任。董事在任职届满之前，股东大会不能除其职务，任期3年。董事任期届满，可连无故解除其职务。选连任。董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届董事本届董事会任期届满时为止。董事任期会任期届满时为止。董事任期届满未及届满未及时改选，在改选出的董事就任时改选，在改选出的董事就任前，原董事前，原董事仍应当依照法律、行政法规、仍应当依照法律、行政法规、部门规章和部门规章和本章程的规定，履行董事职本章程的规定，履行董事职务。务。
董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管级管理人员职务的董事以及由职工代理人员职务的董事以及由职工代表担任表担任的董事，总计不得超过公司董事总的董事，总计不得超过公司董事总数的数的二分之一。董事会成员中由职工代
1/2。表担任董事的名额为一名。董事会中的
董事会成员中由职工代表担任董事的职工代表由公司职工通过职工代表大会、名额为一名。董事会中的职工代表由公司职工大会或者其他形式民主选举产生后，职工通过职工代表大会、职工大会或者其直接进入董事会。
他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
为保证公司及股东的整体利益以及公
司经营的稳定性，股东提名的董事候选人
21修订前修订后（独立董事除外）应当具有与公司目前
(经营、主营)业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非实义务，应当采取措施避免自身利益与公法收入，不得侵占公司的财产；司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
（二）不得挪用公司资金；益。
（三）不得将公司资产或者资金以其个人董事对公司负有下列忠实义务：
名义或者以其他个人名义开立帐户存（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会易；决议通过，不得直接或者间接与本公司订
（六）未经股东大会同意，不得利用职务立合同或者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他商业机会，自营或者为他人经营与本公司人谋取属于公司的商业机会，但向董事会同类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（七）不得接受与公司交易的佣金归者公司根据法律、行政法规或者本章程的
为己有；规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经
（九）不得利用其关联关系损害公司利股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；营与本公司同类的业务；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购（七）不得接受他人与公司交易的佣金归公司的任何组织或个人及其收购行为为己有；
提供任何形式的有损公司或股东合法（八）不得擅自披露公司秘密；
权益的便利或帮助；（九）不得利用其关联关系损害公司利
（十一）以其他任何方式损害公司利益的益；
行为；（十）法律、行政法规、部门规章及本章
（十二）法律、行政法规、部门规章及本程规定的其他忠实义务。
章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
予的权利，以保证公司的商业行为符合国尽到管理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济董事对公司负有下列勤勉义务：
政策的要求，商业活动不超过营业执照（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
22修订前修订后
规定的业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济
（三）及时了解公司业务经营管理状况；政策的要求，商业活动不超过营业执照
（四）应当对公司定期报告签署书面确认规定的业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）公平对待所有股东；
完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职意见。保证公司所披露的信息真实、准确、权；完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情
程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前第一百〇五条董事可以在任期届满提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面面辞职报告。董事会将在2日内披露有关辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生情况。效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数时，在改选出的董事就低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任第一百〇六条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任期及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董结束后并不当然解除，其对公司商业秘密事辞任生效或者任期届满，应向董事会办的保密义务在其任职结束后仍然有效，直妥所有移交手续，其对公司和股东承担的至该秘密成为公开信息。忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
新增第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条未经本章程规定或者董事第一百〇八条未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名义会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，事在代表公司或者董事会行事的情况下，
23修订前修订后
该董事应当事先声明其立场和身份。该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时第一百〇九条董事执行公司职务给
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿董事存在故意或者重大过失的，也应当承责任。担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条董事会由九名董事组成，第一百一十条公司设董事会，董事会由
设董事长一人，副董事长二人。九名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会（一）负责召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司外担保事项、委托理财、关联交易、对外
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等（八）决定公司内部管理机构的设置；
事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（九）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责公司副经理、财务负责人等高级管理人人等高级管理人员，并决定其报酬事项和员，并决定其报酬事项和奖惩事项；奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十三）向股东会提请聘请或更换为公司司审计的会计师事务所；审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
24修订前修订后
第一百零八条公司董事会应当就注册会第一百一十二条公司董事会应当就注册计师对公司财务报告出具的非标准审计会计师对公司财务报告出具的非标准审意见向股东会作出说明。计意见向股东会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议第一百一十三条董事会制定董事会事规则，以确保董事会落实股东大会决议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，董事会议事规则应列入公司章表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东东大会批准。会批准。
董事会下设审计委员会、考核与薪酬
委员会、提名委员会、战略委员会，各委员会对公司董事会负责，并制定相应的委员会工作细则，由公司董事会审议批准。
第一百一十条董事会应当确定对外第一百一十四条董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易的对外担保事项、委托理财、关联交易、权限，建立严格的审查和决策程序；对外捐赠等权限，建立严格的审查和重大投资项目应当组织有关专家、专决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股董事会在审议对外投资、资产抵押、东大会批准。
委托理财等事项时，一年内涉及金额董事会在审议对外投资、资产抵押、在公司最近一期经审计净资产50％以委托理财等事项时，一年内涉及金额内的由董事会决议批准。在公司最近一期经审计净资产50％以董事会在审议对外担保事项等事项内的由董事会决议批准。
时，在第四十一条规定的须经股东大董事会在审议对外担保事项等事项会审议通过的事项之外的由董事会决时，在第四十一条规定的须经股东大议批准。应由董事会审批的对外担保，会审议通过的事项之外的由董事会决必须经出席董事会的三分之二以上董议批准。应由董事会审批的对外担保，事审议同意。必须经出席董事会的三分之二以上董董事会在审议收购出售资产等事项事审议同意。
时，一年内涉及净资产金额在公司最董事会在审议收购出售资产等事项近一期经审计净资产50%以内并且涉时，一年内涉及净资产金额在公司最及总资产额在公司最近一期经审计总近一期经审计净资产50%以内并且涉
资产30％以内的由董事会决议批准。及总资产额在公司最近一期经审计总董事会审议关联交易事项时，交易金资产30％以内的由董事会决议批准。
额在3000万元以内或虽高于3000万元董事会审议关联交易事项时，交易金但在公司最近一期经审计净资产5％额在3000万元以内或虽高于3000万元
以内的由董事会决议批准，超过3000但在公司最近一期经审计净资产绝对万元且超过公司最近一期经审计净资值5％以内的由董事会决议批准，3000产5％的由董事会提交股东大会审议万元以上且占公司最近一期经审计净批准。关联交易事项应按交易类别在资产5％以上的由董事会提交股东会连续十二个月内累计计算。审议批准。关联交易事项应按交易类如《上海证券交易所股票上市规则》别在连续十二个月内累计计算。
另有规定的，应按照其规定执行。如《上海证券交易所股票上市规则》另有规定的，应按照其规定执行。
第一百一十一条董事会设董事长1人，设/副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以出席会议董事的三分之二以上选举
25修订前修订后产生。
第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十五条董事长行使下列职
权：权：
（一）主持股东会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；
（五）经董事会授权，在董事会闭会（五）经董事会授权，在董事会闭会期间，一年内涉及的资产处置权的规期间，一年内涉及的资产处置权的规模在公司最近一次经审计净资产的模在公司最近一次经审计净资产的
5％以内，在履行相关程序后，董事长5％以内，在履行相关程序后，董事长
可以作出相应的决策。该资产处置权可以作出相应的决策。该资产处置权包括出售收购资产、借贷、委托经营、包括出售收购资产、借贷、委托经营、
委托理财、承包、租赁等行为。委托理财、承包、租赁等行为；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗（六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会权，并在事后向公司董事会和股东会报告；报告；
（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条公司副董事长协助第一百一十六条董事长不能履行职
董事长工作，董事长不能履行职务或者不务或者不履行职务的，由过半数董事共同履行职务的，由半数以上董事共同推举的推举一名董事履行职务。
副董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召第一百一十七条董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监召开10日以前书面通知全体董事。
事。
第一百一十五条有下列情形之一的，董第一百一十八条代表十分之一以上
事长应在10个工作日内召集临时董事会表决权的股东、三分之一以上董事或者审
会议：计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
（一）董事长认为必要时；董事长应当自接到提议后十日内，召集和
（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；主持董事会会议。
（三）1/3以上董事联名提议时；
（四）1/2以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）本章程规定的其他情形。
第一百一十六条董事会召开临时董第一百一十九条董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：以专人送出、电事会会议的通知方式为：以专人送出、电
话、邮件、电子邮件或传真；通知时限为话、邮件、电子邮件或传真；通知时限为会议召开前5日内。会议召开5日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明上作出说明。
26修订前修订后
第一百一十七条董事会会议通知包第一百二十条董事会会议通知包括以
括以下内容：下内容：
（一）会议时间和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第口头会议通知至少应包括上述第（一
（一）、（二）项内容，以及情况紧）、（二）项内容，以及情况紧急需急需要尽快召开董事会临时会议的说要尽快召开董事会临时会议的说明。
明。
第一百一十八条董事会会议应有过第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通出决议，必须经全体董事的过半数通过。过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议第一百二十二条董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不决议事项所涉及的企业或者个人有关联得对该项决议行使表决权，也不得代理其关系的，该董事应当及时向董事会书面报他董事行使表决权。该董事会会议由过半告。有关联关系的董事不得对该项决议行数的无关联关系董事出席即可举行，董事使表决权，也不得代理其他董事行使表决会会议所作决议须经无关联关系董事过权。该董事会会议由过半数的无关联关半数通过。出席董事会的无关联董事人数系董事出席即可举行，董事会会议所作不足3人的，应将该事项提交股东大会审决议须经无关联关系董事过半数通过。出议。席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：第一百二十三条董事会决议表决方式
举手表决或记名式投票表决。为：举手表决、记名式投票表决或其他有董事会临时会议在保障董事充分表达效表决方式。
意见的前提下，可以用传真方式进行董事会临时会议在保障董事充分表达并作出决议，并由参会董事签字。意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议，应由董事第一百二十四条董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议第一百二十五条董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。期限不少于10年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以第一百二十六条董事会会议记录包括以
下内容：下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；名；
27修订前修订后
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。数）。
新增第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
28修订前修订后
新增第一百二十九条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十一条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十二条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
29修订前修订后方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第一百三十四条公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。
新增第一百三十六条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
30修订前修订后
新增第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十八条公司董事会设置战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十九条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
31修订前修订后
第一百二十四条公司设总经理1名，由董第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼做总经理事会决定聘任或解聘。
或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超第一百四十二条公司可设副总经理
过公司董事总数的1/2。若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理6名，由董事会聘任或解公司总经理、副总经理、财务负责人和董聘。事会秘书为公司高级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条第一百四十三条本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形，同时适用于高任董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十八条（四六）关于勤勉务的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际第一百四十四条在公司控股股东单
控制人单位担任除董事以外其他职务的位担任除董事、监事以外其他职务的人人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条总经理每届任期三年，第一百四十五条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理连聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负责第一百四十六条总经理对董事会负，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报工作；告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和资方案；投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案（三）拟订公司内部管理机构设置方；
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会副总经理、财务负责人；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人（七）决定聘任或者解聘除应由董事员；会决定聘任或者解聘以外的管理人
（八）本章程或董事会授予的其他职权员；
。（八）本章程或董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条公司应制订总经理第一百四十七条公司应制订总经理
班子工作细则，报董事会批准后实施。工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条总经理工作细则包括第一百四十八条总经理工作细则包
下列内容：括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；体的职责及分工；
32修订前修订后
（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制同的权限，以及向董事会的报告制度；
度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。劳动合同规定。
第一百三十二条公司副总经理、财务第一百五十条公司副总经理、财务负责
负责人由公司总经理提名，由公司董事会人由公司总经理提名，由公司董事会聘任聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人或解聘。公司副总经理、财务负责人对公对公司总经理负责，其职权由公司总经理司总经理负责，其职权由公司总经理工作班子工作细则确定。细则确定。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负第一百五十一条公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行第一百五十二条高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规公司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失的，担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增第一百五十三条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会整体删除
第一百四十九条公司依照法律、行政法第一百五十四条公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的财规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。务会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年度第一百五十五条公司在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起4个月内向中国证监会
证券交易所报送年度财务会计报告，在派出机构和证券交易所报送并披露年度每一会计年度前6个月结束之日起2个月报告，在每一会计年度上半年结束之日内向中国证监会派出机构和证券交易起2个月内向中国证监会派出机构和
所报送半年度财务会计报告，在每一会证券交易所报送并披露中期报告。
计年度前3个月和前9个月结束之日起1上述年度报告、中期报告按照有关法律、
个月内向中国证监会派出机构和证券行政法规、中国证监会及证券交易所的规交易所报送季度财务会计报告。定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计第一百五十六条公司除法定的会计
33修订前修订后帐簿外，将不另立会计帐簿。公司的资产，帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资金，不以任何个人名义开立帐户存储。不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提司注册资本的50％以上的，可以不再提取。取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。但本章程规定不按持股比例分配的除股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损外。
和提取法定公积金之前向股东分配利润股东会违反《公司法》向股东分配利润的，的，股东必须将违反规定分配的利润退股东应当将违反规定分配的利润退还公还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责公司持有的本公司股份不参与分配利任的董事、高级管理人员应当承担赔偿润。责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于第一百五十八条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将转为增加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。
25％。法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25％。
第一百五十四条公司股东大会对利第一百五十九条公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会须在分配方案作出决议后，或者公司董事会根股东大会召开后两个月内完成股利（或股据年度股东会审议通过的下一年中期份）的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司缴纳所得税后第一百六十条公司缴纳所得税后的的利润，按下列顺序分配：利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。（四）支付股东股利。
公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的决策机制：公司利（一）利润分配政策的决策机制：公司利润分配事项应当充分听取独立董事和润分配事项应当充分听取独立董事和
中小股东的意见，中小股东可通过电话、中小股东的意见，中小股东可通过电话、
34修订前修订后
信件、到访等方式与公司进行沟通和交信件、到访等方式与公司进行沟通和交流。流。
公司每年利润分配预案由公司董事会公司每年利润分配预案由公司董事会
结合公司章程、公司盈利情况、资金需求结合公司章程、公司盈利情况、资金需求
和对股东回报等提出、拟定。公司董事会和对股东回报等提出、拟定。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的及其决策程序要求等事宜，比例、调整的条件及其决策程序要求等事独立董事应当发表明确意见。宜。
公司监事会应对董事会和管理层执行独立董事认为现金分红具体方案可能
公司利润分配政策情况及决策程序进行损害上市公司或者中小股东权益的，有权监督；公司年度内盈利但未提出利润分配发表独立意见。董事会对独立董事的意见预案的，监事会应就相关政策执行情况未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会发表专项说明和意见。决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
（二）利润分配政策的调整或变更：公司体理由，并披露。
的利润分配政策不得随意变更。公司根据公司审计委员会应对董事会和管理层生产经营情况、投资规划和长期发展的需执行公司利润分配政策情况及决策程
要以及外部经营环境，确需调整利润分配序进行监督；公司年度内盈利但未提出政策的，调整后的利润分配政策不得利润分配预案的，审计委员会应就相关政违反中国证监会和上海证券交易所的有策执行情况发表专项说明和意见。
关规定；有关调整利润分配政策的议案（二）利润分配政策的调整或变更：公司须经公司董事会审议后提交公司股东的利润分配政策不得随意变更。公司根据大会批准。独立董事应当对此发表独立意生产经营情况、投资规划和长期发展的需见。要以及外部经营环境，确需调整利润分配
（三）利润的分配原则：公司实行连续、稳政策的，调整后的利润分配政策不得
定的利润分配政策，公司的利润分配应重视违反中国证监会和上海证券交易所的有对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可关规定；有关调整利润分配政策的议案持续发展；公司利润分配不得超过累计可分须经公司董事会审议后提交公司股东配利润的范围。会批准。
（四）利润的分配形式和期间间隔：公司可（三）利润的分配原则：公司实行连续、稳
采取现金、股票或者现金与股票相结合的方定的利润分配政策，公司的利润分配应重视式分配利润。公司一般进行年度利润分配；对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可在有条件的情况下，公司可以进行中期利润持续发展；公司利润分配不得超过累计可分分配。配利润的范围。
在满足利润分配的各项条件时，公司优先采（四）利润的分配形式和期间间隔：公司可取现金分红的利润分配形式。采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
（五）发放股票股利的条件：在保证公司股式分配利润。公司一般进行年度利润分配；
本规模和股权结构合理的前提下，基于回报在有条件的情况下，公司可以进行中期利润投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票分配。
估值处于合理范围内，公司可以发放股票股在满足利润分配的各项条件时，公司优先采利。取现金分红的利润分配形式。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金（五）发放股票股利的条件：在保证公司股额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的本规模和股权结构合理的前提下，基于回报总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票长速度等相适应，并考虑对未来融资成本的估值处于合理范围内，公司可以发放股票股影响，以确保分配方案符合全体股东的利利。
益。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
（六）现金分红的条件：在公司盈利且现金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的
流能够满足公司正常生产经营和长期发展总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增
35修订前修订后
的资金需求前提下，在依法弥补亏损、提取长速度等相适应，并考虑对未来融资成本的法定公积金后有可分配利润的，公司应当进影响，以确保分配方案符合全体股东的利益行现金分红；公司现金分红不得超过累计可。
分配利润的范围；公司原则上每年进行一次（六）现金分红的条件：在公司盈利且现金
现金分红，且每年以现金方式分配的利润不流能够满足公司正常生产经营和长期发展少于当年实现的可分配利润的10%，在公司的资金需求前提下，在依法弥补亏损、提取现金流状况良好且不存在重大现金支出或法定公积金后有可分配利润的，公司进行现重大投资计划的情况下，公司应尽量加大分金分红；公司现金分红不得超过累计可分配红比例；公司可以根据盈利状况及资金需求利润的范围；公司原则上每年进行一次现金
情况进行中期现金分红。分红，且每年以现金方式分配的利润不少于公司拟实施现金分红时应同时满足以下条当年实现的可分配利润的10%，在公司现金件：流状况良好且不存在重大现金支出或重大
（1）公司无重大投资计划或重大现金支出投资计划的情况下，公司应尽量加大分红比
等事项发生（募集资金项目除外）；重大投例；公司可以根据盈利状况及资金需求情况
资计划或重大现金支出是指：公司未来十二进行中期现金分红。
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备公司拟实施现金分红时应同时满足以下条
累计支出达到或超过公司最近一期经审计件：
净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；（1）公司无重大投资计划或重大现金支出标的（如股权）在最近一个会计年度相关的等事项发生（募集资金项目除外）；
营业收入占公司最近一个会计年度经审计（2）当年的经营活动产生的现金流量净额
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000不低于当年归属于上市公司股东的净利润；
万元；标的（如股权）在最近一个会计年度（3）当年年末经审计资产负债率不超过
相关的净利润占公司最近一个会计年度经70%。
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过除上述情况外，当年盈利，虽未满足上述条500万元；成交金额（包括承担的债务和费件，但公司最近三年以现金方式累计分配的用）占公司最近一期经审计净资产的50%以利润未达到最近三年实现的年均可分配利上，且绝对金额超过5000万元；产生的利润润的30%时，在考虑对全体股东合理回报以占公司最近一个会计年度经审计净利润的及公司持续健康发展的基础上，可以进行一
50%以上，且绝对金额超过500万元；定比例的现金分红。
（2）以当年归属于上市公司股东的净利润（七）公司因特殊情况未进行现金分红或
为基础计算的加权平均净资产收益率不低现金分配低于规定比例时，应当在董事会于6%（以扣除非经常性损益前后孰低者为决议公告和年度报告中披露具体原因准）；以及下一步为增强投资者回报水平拟
（3）当年的经营活动产生的现金流量净额采取的举措等事项进行专项说明。
不低于当年归属于上市公司股东的净利润；（八）存在股东违规占用公司资金情况
（4）当年年末经审计资产负债率不超过的，公司应当扣减该股东所分配的现金
70%。红利，以偿还其占用的资金。
除上述情况外，当年盈利，虽未满足上述条件，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润未达到最近三年实现的年均可分配利
润的30%时，在考虑对全体股东合理回报以及公司持续健康发展的基础上，可以进行一定比例的现金分红。
（七）公司在上一个会计年度盈利但董事会在上一个会计年度结束后未作出现
金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
36修订前修订后
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十六条公司实行内部审计制第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百五十七条公司内部审计制度公司内部审计制度经董事会批准后实施，和审计人员的职责，应当经董事会批准并对外披露。
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增第一百六十二条公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十五条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十八条公司聘用取得“从事证第一百六十七条公司聘用符合《证券法》券相关业务资格”的会计师事务所进行会规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨净资产验证及其他相关的咨询服务等业
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。
第一百五十九条公司聘用会计师事第一百六十八条公司聘用、解聘会计师
务所必须由股东大会决定，董事会不得在事务所，由股东会决定，董事会不得在股股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条公司保证向聘用的会计师第一百六十九条公司保证向聘用的会计
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
帐簿、财务会计报告及其他会计资料，不计帐簿、财务会计报告及其他会计资料，得拒绝、隐匿、谎报。不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条会计师事务所的审计费第一百七十条会计师事务所的审计费用用由股东会决定。由股东会决定。
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘第一百七十一条公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前30天事先通知会计会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所有权陈所进行表决时，允许会计师事务所有权陈
37修订前修订后述意见。述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。
第一百六十三条公司的通知以下列形式第一百七十二条公司的通知以下列形式
发出：发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；（三）以传真方式进行；
（四）以电子邮件方式送出；（四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式进行；（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条公司发出的通知，以公第一百七十三条公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相关告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。人员收到通知。
第一百六十五条公司召开股东会的会议第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。
第一百六十六条公司召开董事会的第一百七十五条公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真送出的方式进行。但对于因紧急事或传真送出等方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。另有规定的除外。
第一百六十七条公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真送出的方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百六十八条公司通知以专人送出第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第5个工作日为送达日期；公司通知以公第5个工作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。日期。
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。议并不仅因此无效。
第一百七十条公司指定《上海证券报》第一百七十八条公司指定《上海证券或其他中国证监会指定的信息披露报纸，报》等中国证监会指定的信息披露报纸，以及在中国证监会指定的网站为刊登以及在中国证监会指定的网站为刊登公公司公告和其他需要披露信息的媒体。司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十一条公司合并可以采取吸收第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。个新的公司为新设合并，合并各方解散。
新增第一百八十条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
38修订前修订后
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条公司合并，应当由合并第一百八十一条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司自作出合并决议之日起十起十日内通知债权人，并于30日内在指定日内通知债权人，并于30日内在指定的信息的信息披露媒体上公告。披露媒体上或者国家企业信用信息公示债权人自接到通知书之日起30日内，未系统公告。
接到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知之日起30日内，未接以要求公司清偿债务或者提供相应的担到通知的自公告之日起45日内，可以要保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并时，合并各方第一百八十二条公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公司的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。或者新设的公司承继。
第一百七十四条公司分立，其财产作相第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日产清单。公司自作出分立决议之日起10起10内通知债权人，并于30日内在指定内通知债权人，并于30日内在指定的信息披的信息披露媒体上公告。露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十五条公司分立前的债务由分第一百八十四条公司分立前的债务由分
立后的公司承担连带责任。但是，公司在立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。协议另有约定的除外。
第一百七十六条公司需要减少注册第一百八十五条公司减少注册资本时，资本时，必须编制资产负债表及财产清将编制资产负债表及财产清单。
单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日内在指日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信定的信息披露媒体上公告。债权人自接到息公示系统公告。债权人自接到通知书之通知书之日起30日内，未接到通知书的自日起30日内，未接到通知书的自公告之公告之日起45日内，有权要求公司清偿日起45日内，有权要求公司清偿债务或债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有股的最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十六条公司依照本章程第
一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
39修订前修订后
在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本50%前，不得分配利润。
新增第一百八十七条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十八条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十七条公司合并或者分立，登第一百八十九条公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登记记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司登记机关办理变更登记。
一百七十八条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股他途径不能解决的，持有公司10％以上东表决权10％以上的股东，可以请求人表决权的股东，可以请求人民法院解散民法院解散公司。公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条公司有本章程第一第一百九十一条公司有本章程第一
百七十八条第一项情形的，可以通过百九十条第（一）项、第（二）项情形的，修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程的，须经出席股本章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百第一百九十二条公司因本章程第一
七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
散事由出现之日15日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由清算。清算组由股东大会确定的人员组出现之日15日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另有规定人可以申请人民法院指定有关人员组成或者股东会决议另选他人的除外。
清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司
40修订前修订后
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条清算组在清算期间行第一百九十三条清算组在清算期间行使
使下列职权：下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债债表和财产清单；表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生生的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立第一百九十四条清算组应当自成立之
之日起10日内通知债权人，并于60日内在日起10日内通知债权人，并于60日内在指指定的信息披露媒体上公告。债权人应当定的信息披露媒体上或者国家企业信用信自接到通知书之日起30日内，未接到通知息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报之日起30日内，未接到通知的自公告之其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司第一百九十五条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案，并报股东大会或，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。者人民法院确认。
公司财产在分别支付支付清算费用、公司财产在分别支付清算费用、职工
职工的工资、社会保险费用和法定补的工资、社会保险费用和法定补偿金
偿金、缴纳所欠税款，清偿公司债务、缴纳所欠税款，清偿公司债务后的后的剩余财产，公司按照股东持有的剩余财产，公司按照股东持有的股份股份比例进行分配。比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。
第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条公司清算结束后，清算第一百九十七条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，以及清算期间收支组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人报表和财务帐册，报股东会或者人民法民法院确认。院确认，并报送公司登记机关，申请注销
41修订前修订后
清算组应当自股东大会或者人民法院公司登记。
对清算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第一百八十六条清算组人员应当忠第一百九十八条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司造者其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组人员因故意或者重大过失给公者重大过失给公司或者债权人造成损失
司或者债权人造成损失的，应当承担赔的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第一百八十七条公司被依法宣告破产第一百九十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。算。
第一百八十八条有下列情形之一的，公第二百条有下列情形之一的，公司将修
司应当修改章程：改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法规
规修改后，章程规定的事项与修改后的修改后，章程规定的事项与修改后的法律法律、行政法规的规定相抵触；、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载载的事项不一致；的事项不一致；
（三）股东大会决议修改章程。（三）股东会决议修改章程。
第一百八十九条股东大会决议通过的第二百〇一条股东会决议通过的章程修
章程修改事项应经主管机关审批的，须改事项应经主管机关审批的，须报主管机报原审批的主管机关批准；涉及公司登关批准；涉及公司登记事项的，依法办理记事项的，依法办理变更登记。变更登记。
第一百九十条董事会依照股东会修改章第二百〇二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。改公司章程。
第一百九十一条章程修改事项属于法第二百〇三条章程修改事项属于法律、律、法规要求披露的信息，按规定予以公法规要求披露的信息，按规定予以公告。
告。
第一百九十二条释义第二百〇四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50％以上的股东；持有股份司股本总额超过50％的股东；或者持有
的比例虽然不足50％，但依其持有的股股份的比例虽然未超过50％，但依其持份所享有的表决权已足以对股东大会有的股份所享有的表决权已足以对股的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不能因为国家控股的企业之间不仅因为同受国同受国家控股而具有关联关系。家控股而具有关联关系。
第一百九十三条董事会可依照章程的第二百〇五条董事会可依照章程的规规定，制订章程细则。章程细则不得与定，制定章程细则。章程细则不得与章程
42修订前修订后
章程的规定相抵触。的规定相抵触。
第一百九十四条本章程以中文书写，其第二百〇六条本章程以中文书写，其他他任何语种或不同版本的章程与本章任何语种或不同版本的章程与本章程
程有歧义时，以在山东省工商行政管理有歧义时，以在烟台市市场监督管理局最局最近一次核准登记后的中文版章程为近一次核准登记后的中文版章程为准。
准。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”都含
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
“多于”不含本数。
第一百九十六条本章程由公司董事会负责解第二百〇八条本章程由公司董事会负责解释。
释。
第一百九十七条本章程附件包括股第二百〇九条本章程附件包括股东
东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、董事会议事规则。
会议事规则。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商登记备案等事宜，授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更手续及章程备案办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司董事会
2025年10月16日
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沪公网安备31011802005267号
