ST新潮:第十二届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：600777 证券简称：ST 新潮公告编号：2025-060

山东新潮能源股份有限公司

第十二届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示：

★公司全体董事出席了本次会议。

★有1位董事对本次董事会审议的第（一）、（二）、（五）、（六）、（十一）、

（十四）、（十五）、（十八）、（十九）项议案投反对票。★本次董事会审议的议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

1．本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

2．本次会议通知于2025年6月24日以通讯通知的方式发出。

3．本次会议于2025年7月4日10:00以现场和通讯表决的方式召开。

4．本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

5．本次会议由公司董事长刘斌先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《2024年度董事会工作报告》

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票独立董事赵庆先生投反对票，理由为：仅反对其中与经营业绩（含营业收入）、油气资产及内部控制相关的表述，因为没有外部审计机构的审计结论支持。本人对经营业绩（含营业收入）及油气资产相关表述的反对并不表明本人认为该等事

项的相关表述一定不为真，鉴于审计机构的审计时间过于紧迫且所需审计材料细致、复杂等客观原因导致审计机构对此无法表示意见，如有足够时间进行全面、充分的外部审计工作，对该等事项或许能获得明确的审计结论。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）会议审议通过了《2024年年度报告及摘要》董事会认为，公司2024年年度报告及摘要能够严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求进行编制。年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司

2024年度的经营管理和财务状况等事项。

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票独立董事赵庆先生投反对票，理由为：仅反对其中与经营业绩（含营业收入）、油气资产以及内部控制相关的表述和与对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明相关的表述，因为没有外部审计机构的审计结论支持。本人对经营业绩（含营业收入）及油气资产相关表述的反对并不表明本人认为该等事项的相关表述一

定不为真，鉴于审计机构的审计时间过于紧迫且所需审计材料细致、复杂等客观原因导致审计机构对该等事项无法表示意见，如有足够时间进行全面、充分的外部审计工作，对该等事项或许能获得明确的审计结论。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公

司《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（三）会议审议通过了《2024年度独立董事述职报告》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关报告。

2024年年度股东大会将听取各独立董事的《2024年度独立董事述职报告》。

（四）会议审议通过了《2024年度董事会审计委员会工作报告》

董事会认为，董事会审计委员会2024年度能够按照《公司法》《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》、公司《董事会审计委员会工作细则》及其他相

关法律、法规的规定履行职责，在公司年报审计工作中发挥了董事会审计委员会的作用，在日常工作中为公司的规范运作发挥了作用。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2024年度董事会审计委员会工作报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过。

（五）会议审议通过了《2024年度内部控制评价报告》

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票独立董事赵庆先生投反对票，理由为：没有外部审计机构的审计结论支持。

本人并不否认公司在内部控制机制上已经采取了诸多措施进行积极整改，但基于对审计机构审计结论的尊重，并在此基础上独立判断，认为公司内部控制机制仍有进一步完善的空间。

本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过，审计委员会认为：公司按照相关规定编制的2024年度内部控制评价报告真实、准确、全面地反映了

公司内部控制的实际情况；公司内控管理体系完善，执行有效，保证了公司经营管理的正常运行。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2024年度内部控制评价报告》。（六）会议审议通过了《2024年度财务决算报告》表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票独立董事赵庆先生投反对票，理由为：经营业绩（含营业收入）、油气资产相关的表述没有外部审计机构的审计结论支持。本人对经营业绩（含营业收入）及油气资产相关表述的反对并不表明本人认为该等事项的相关表述一定不为真，鉴于审计机构的审计时间过于紧迫且所需审计材料细致、复杂等客观原因导致审

计机构对此无法表示意见，如有足够时间进行全面、充分的外部审计工作，对该等事项或许能获得明确的审计结论。

本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（七）会议审议通过了《2024年度利润分配预案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-062）。

本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（八）会议审议通过了《关于公司董事和高级管理人员薪酬的议案》

董事会根据公司2024年度董事和高级管理人员薪酬方案，审议了2024年度董事和高级管理人员的薪酬发放情况。并根据行业水平及当地情况，决定公司董事和高级管理人员2025年度薪酬方案如下：

1.外部董事和独立董事薪酬标准为15万元整（税后）/年。

2.高级管理人员薪酬标准授权董事会薪酬与考核委员会制定。

会议对董事和高级管理人员薪酬方案逐项表决，各董事对其本人的薪酬方案回避表决。分项表决结果：

1.7名董事中任意一名董事的薪酬方案均为同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票；

2.2名已离任董事中任意一名董事的薪酬方案均为同意7票，反对0票，弃

权0票；

3.1名未在公司兼任董事的高级管理人员的薪酬方案为同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案董事薪酬的部分需提交公司2024年年度股东大会审议。

（九）会议审议通过了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-063）。

本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过。

（十）会议审议通过了《关于所属公司开展原油及天然气套期保值业务的议案》

为有效避免国际原油及天然气价格波动对公司经营带来的不利影响，公司全资子公司Moss Creek Resources LLC（以下简称“Moss Creek”）2025年度将继续开展原油及天然气套期保值业务，自董事会审议通过之日起24个月有效（每12个月审议一次）。套期保值规模总量不得超出上述时间区间内Moss Creek已探明已开发在产原油储量（PDP）的 90%。开展该项业务以套期保值为目的，不进行投机和套利交易。同时，董事会审议通过了议案附件《关于所属公司开展原油及天然气套期保值业务的可行性分析报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于所属公司开展原油及天然气套期保值业务的公告》（公告编号：2025-064）。本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过。

（十一）会议审议通过了《2024年度社会责任报告》

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票独立董事赵庆先生投反对票，理由为：仅反对其中与业绩表现相关的表述，因为没有外部审计机构的审计结论支持，对其他部分不持异议。本人对业绩表现相关表述的反对并不表明本人认为该等事项的相关表述一定不为真，鉴于审计机构的审计时间过于紧迫且所需审计材料细致、复杂等客观原因导致审计机构对此

无法表示意见，如有足够时间进行全面、充分的外部审计工作，对该等事项或许能获得明确的审计结论。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2024年度社会责任报告》。

（十二）会议审议通过了《2025年第一季度报告》董事会认为，公司2025年第一季度报告能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式：第五十二号上市公司季度报告》等有关规定的要求进行编制。2025年第一季度

报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2025年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公

司《2025年第一季度报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过。

（十三）会议审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

鉴于该议案涉及独立董事独立性，独立董事吴羡女士、刘军先生、赵庆先生回避表决该项议案。

表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 3票具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（十四）会议审议通过了《对会计师事务所履职情况评估报告》

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票独立董事赵庆先生投反对票，理由为：与外部审计机构的审计结论互相冲突。

特别说明：本人于2025年4月28日获悉公司预计无法按期于4月30日披露定期报告后，即开始尝试直接与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）沟通核实审计进展情况，在穷尽一切手段后未果。立信拒绝与作为公司独立董事的本人沟通的表现表明立信缺乏作为外部审计机构应具备的职业道德，未履行勤勉尽责义务。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。

（十五）会议审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票独立董事赵庆先生投反对票，理由为：与外部审计机构的审计结论互相冲突。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过。

（十六）会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

根据2024年7月1日起实施的新《公司法》、中国证监会于2024年12月

27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及2025年修订的《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司

实际情况，公司拟取消监事会，并对《公司章程》中的相关条款进行修订并办理工商备案。《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

董事会提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商登记备案等事宜，授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更手续及章程备案办理完毕之日止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2025-065）。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十七）会议审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》

根据相关法律、法规，综合考虑公司整体发展，经董事会审议，同意对公司《股东大会议事规则》（修订后更名为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》

《独立董事工作制度》《募集资金使用管理办法》《关联交易管理办法》《对外担保制度》进行修订。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东会议事规则》（2025年7月）、《董事会议事规则》（2025年7月）、《独立董事工作制度》（2025年7月）、《募集资金使用管理办法》（2025年7月）、《关联交易管理办法》（2025年7月）、《对外担保制度》（2025年7月）。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十八）会议审议通过了《董事会关于无法表示意见的审计报告的专项说明》

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票独立董事赵庆先生投反对票，理由为：没有外部审计机构的审计结论支持。

本人的反对并不表明本人认为经营业绩（含营业收入）及油气资产的相关表述一定不为真，鉴于审计机构的审计时间过于紧迫且所需审计材料细致、复杂等客观原因导致审计机构对此无法表示意见，如有足够时间进行全面、充分的外部审计工作，对该等事项或许能获得明确的审计结论。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于无法表示意见的审计报告的专项说明》。

（十九）会议审议通过了《董事会关于无法表示意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票独立董事赵庆先生投反对票，理由为：没有外部审计机构的审计结论支持。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于无法表示意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

公司将另行通知2024年年度股东大会的召开时间。

三、上网公告附件

1.2024年年度报告

2.2024年年度报告摘要