山东新潮能源股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年6月目录

山东新潮能源股份有限公司2025年年度股东会会议须知............................1

山东新潮能源股份有限公司2025年年度股东会会议议程............................4

山东新潮能源股份有限公司2025年年度股东会会议议案............................6

议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案................................6

议案二：关于2025年年度报告及摘要的议案................................11

议案三：关于2025年度利润分配预案的议案................................12

议案四：关于公司董事和高级管理人员薪酬方案的议案.............................13议案五：关于制定《山东新潮能源股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...............................................19

议案六：关于续聘2026年度审计机构的议案................................20

议案七：关于使用公积金弥补亏损的议案...................................21

议案八：关于提请股东会授权董事会制定2026年度中期分红方案的议案.......23

听取事项：2025年度独立董事述职报告...............................份有限公司

2025年年度股东会会议须知

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东会规则》等相关法规、文件精神，以及《山东新潮能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《山东新潮能源股份有限公司股东会议事规则》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。

1．请现场参会股东主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记等工作，

符合要求者方可进入公司，经核查股东身份等相关信息后进入会场参会，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。

2．为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出

席会议的股东（或股东代表）、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘

任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。为能及时、准确地统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，务必请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。为保证现场会议审议和计票程序的正常进行，迟到股东将无法参加现场会议进行相关议案表决，但可以通过网络投票方式参与表决。

3．出席会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

4．为保证股东会秩序，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当于开会

前15分钟向会务组登记，发言顺序按持股数多的在先，由于本次会议时间有限，

1股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在会务组登记事先发言的股东

均能在本次股东会上发言。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会务组申请，经主持人许可后方可进行。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗。经主持人同意，临时要求发言的股东（或股东代表）可安排在登记发言的股东（或股东代表）之后发言。

5．股东（或股东代表）发言或提问应与本次会议议题相关，简明扼要，发

言时应当先介绍姓名或股东单位、持股数量等情况。股东（或股东代表）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代表）的发言。议案表决开始后，会议将不再安排股东（或股东代表）发言。股东或股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

6．每一位股东或股东代表在股东会上发言不得超过两次，每次发言的时间

不得超过三分钟。

7．会议主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股

东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

8．本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票

和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。现场表决采用记名投票方式表决，由推选出的股东代表和律师参加计票、监票。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

9．现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的

“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

10．本次会议议案应逐项表决，各项议案均由股东会以普通决议通过。

11．为保证会场秩序，参会人员进入会场后，请勿随意走动，请关闭手机

2或调至静音、震动状态，场内请勿大声喧哗。会议谢绝个人录音、拍照及录像。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

12．股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不负责安

排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

3山东新潮能源股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2026年6月25日15点00分

2、现场会议地点：山东省烟台市牟平区滨海东路766号16号楼2层

3、会议召集人：山东新潮能源股份有限公司董事会

4、主持人：张钧昱先生

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年6月25日至2026年6月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

6、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

4（五）审议会议议案

议案一：《关于2025年度董事会工作报告的议案》

议案二：《关于2025年年度报告及摘要的议案》

议案三：《关于2025年度利润分配预案的议案》

议案四：《关于公司董事和高级管理人员薪酬方案的议案》议案五：《关于制定<山东新潮能源股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

议案六：《关于续聘2026年度审计机构的议案》

议案七：《关于使用公积金弥补亏损的议案》

议案八：《关于提请股东会授权董事会制定2026年度中期分红方案的议案》独立董事向股东会述职

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，主持人宣布现场会议表决结果

（十）集合网络投票结果，主持人宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布现场会议结束

5山东新潮能源股份有限公司

2025年年度股东会会议议案

议案一：

关于2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会在2025年度一直认真履行《公司法》等法律、法规以及《公司章程》赋予董事会的职责，严格执行股东会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事认真履责、勤勉尽职，为公司董事会决策的科学性和运作的规范性尽到了应尽的职责。公司董事会编制了2025年度董事会工作报告，对2025年度的工作情况予以汇报，具体内容详见附件。

上述议案已经公司第十三届董事会第十一次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请2025年年度股东会审议。

6议案一之附件：

山东新潮能源股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年5月22日，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“伊泰股份”）

以要约收购的方式取得公司50.10%股权，自2025年5月底办理完毕清算过户手续后，伊泰股份成为公司的控股股东。在公司和公司股东的共同努力下，公司于2025年7月24日完成了董事会的换届工作。公司新一届董事会上任后，从全面恢复公司正常治理秩序出发，不断加强内部控制，完善各项管理制度，完成了公司多项制度的修订，强化了公司内部控制体系，保证了公司的稳定经营，推进历史遗留问题的进一步解决，为公司未来健康稳定的发展打下良好的基础。

一、2025年度公司总体经营情况

2025年，公司实现营业收入72.74亿元人民币，归属于母公司的净利润

12.07亿元人民币，扣除非经常性损益后的净利润7.75亿元人民币，加权平均

净资产收益率5.26%，基本每股收益0.18元人民币。公司经营活动现金流量净额48.57亿元人民币，年末货币资金及交易性金融资产余额42.72亿元人民币，较上年期末净增加6.14亿元人民币。

2025年末，公司资产总额352.13亿元人民币，净资产231.19亿元人民币。

年末资产负债率34.35%，比2024年末的36.92%下降2.57个百分点。其中，有息负债占资产总额的比例为14.83%，比2024年末的14.92%下降0.09个百分点。归属于上市公司股东的每股净资产3.40元人民币，比2024年末的3.29元增长3.24%。

2025年，公司油气生产当量再创历史新高，全年油气生产2351万桶当量，比2024年的2268万桶当量增产4%。其中，实现原油报表产量1489万桶，比2024年下降4%；实现全年天然气报表产量862万桶油当量，比2024年

7增产21%。2025年原油和天然气产量分别占油气总产当量的63%和37%。

公司经营和管理得到业界广泛认可。以美国花旗银行为首的国际银团持续授予公司充足的循环信贷额度。2025年，美国子公司荣获总统志愿服务奖（President’s Volunteer Service Award（PVSA）），并高居美国《Oil & GasInvestor》杂志评选的美国顶尖私营石油作业者第 7名。公司已跻身美国大中型独立油气开发公司之列。

二、2025年度董事会日常工作情况

（一）董事会、股东大会召开情况

报告期内，公司召开了14次董事会，对公司重大生产经营决策、定期报告等事项做出了有效决议。

报告期内，公司召开1次年度股东大会、4次临时股东大会，采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，相关议案对中小投资者的表决单独计票。

（二）信息披露情况

报告期内，公司按照相关规则的要求，执行信息披露的有关规定，通过指定信息披露媒体对外发布定期报告及相关文件、临时公告及相关文件，履行信息披露义务。

（三）投资者关系管理情况

在履行披露义务的前提下，公司开展投资者关系管理工作，在官方网站公示了公司住所、联系电话、传真、电子邮箱等信息，便于投资者通过上述途径与公司沟通。

公司日常运用投资者专线、上证 e互动平台、电子邮件、接待调研来访等方式，与投资者互动，解答投资者的问题。

（四）内部控制情况

因2024年度立信会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，公司股票

8自2025年7月8日起被实施退市风险警示；此外，因立信会计师事务所对公司

2024年度内部控制出具了无法表示意见的内部控制审计报告，公司股票自2025年7月8日起继续被实施其他风险警示。

针对 Seewave Energy Holdings Company担任宁波鼎亮普通合伙人导致的重

大治理缺陷，公司已于2025年10月16日将宁波鼎亮的普通合伙人恢复为了烟台扬帆投资有限公司，理顺了公司治理架构，恢复了公司正常治理秩序。

公司新一届董事会上任后，从全面恢复公司正常治理秩序出发，不断加强内部控制，完善各项管理制度，完成了公司多项制度的修订，强化了公司内部控制体系。具体来讲，从制度建设、人员管理、事项执行等方面进行了自查、纠正和整改，持续梳理现有内控制度，进行查漏补缺，以确保内控规范体系闭环。

三、公司未来发展讨论与分析

（一）行业格局和趋势

2025年，国际石油市场供需整体宽松，全年原油均价同比有所回落，天然

气均价则同比小幅上涨。根据公开数据显示，2025年原油WTI年均结算价为

64.14美元/桶，较2024年同比下降11.52美元/桶，降幅15.23%。2025年天然

气 Henry Hub年均结算价为 3.52美元/MMBtu，较 2024年同比上涨 1.33美元/MMBtu，涨幅 60.52%。

（二）公司发展战略

公司以发展成为领先的能源企业为使命，专注于价值、安全、环境、技术和团队。将立足于美国得克萨斯州二叠纪盆地页岩油气勘探开发业务，专注主业，精耕细作，增储稳产，降本增效，充分释放现有油气资产产能，以经营业绩成长和稳健的现金流表现来回报投资者。

公司将继续保持稳健的经营和财务战略，主动捕捉油田资产和油气产业链上的并购机会，关注产业链中下游延展性，加强对能源可持续发展的研究，关注发展绿色经济领域的趋势，关注新能源及相关信息技术领域的创新和并购机

9会，积极探索具有境内外协同效应和符合公司当前需求的境内业务。

（三）经营计划

2026年度，公司主要经营计划如下：

1.择机收购优质油气资源，增持公司油气资源储备，实现资源的规模效应

和协同效应，为公司未来可持续发展打下坚实基础。

2.继续精耕主业，进一步推进降本增效，根据市场环境变化，把握资本开支节奏，保持和提升公司未来盈利能力。

3.继续实施稳健的经营和财务战略，加强公司资产流动性管理，特别是确

保公司长短期资金融资渠道和融资能力，确保公司生产经营所需资金。

4.继续积极推进解决剩余历史遗留问题，持续改善公司治理，努力管控风险，争取及早实现撤销风险警示，保护公司和投资者的合法权益。

5.探索境内外战略性项目，落实公司可持续发展战略。进一步关注绿色经

济领域内的技术进步和市场动态，探索有利于增强公司可持续发展能力的战略性项目。

鉴于公司于2025年7月24日进行了董事会换届工作，为了维护公司及投资者权益，如果公司及公司新一届董事会发现公司往届董事会成员、管理层人员曾经或现在实施了损害公司及投资者利益的行为，公司及公司新一届董事会将保留追究往届董事会成员、管理层人员法律责任的权利。

10议案二：

关于2025年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及中国境内相关法律法规等要求编制了《山东新潮能源股份有限公司

2025年年度报告》及其摘要。

上述议案已经公司第十三届董事会第十一次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《山东新潮能源股份有限公司 2025年年度报告》及其摘要。

11议案三：

关于2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现合并净利润1207215281.49元，其中归属于母公司股东的净利润为1207215281.49元。2025年末，母公司未分配利润余额为-2234901120.07元；截至2025年12月31日，公司合并报表资本公积余额为6657204139.08元，其中可以转增为股本的余额为6639791337.94元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，鉴于2025年度母公司可供股东分配利润为负，母公司无可供分配利润，公司董事会拟定2025年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

上述议案已经公司第十三届董事会第十一次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《山东新潮能源股份有限公司关于 2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-033）。

12议案四：

关于公司董事和高级管理人员薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，并根据行业水平及当地情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议确定，公司董事、高级管理人员2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案如下：

一、2025年度薪酬发放情况

2025年度，根据公司董事和高级管理人员薪酬方案，公司董事和高级管理

人员薪酬发放具体情况如下：

2025年度税前薪酬

姓名职务总额（万元）

现任董事、高级管理人员

1张钧昱董事长、总经理98.42

2张秀文董事8.33

3刘春林董事8.33

4张晶泉董事8.33

5董事、董事会秘书、副总廉涛89.25

经理

6 Linhua Guan 注 职工董事 3929.25

7解祥华独立董事8.33

8陈小俊独立董事8.33

9 XU HUAXI 独立董事 8.33

10马宇驰副总经理89.25

11郭高飞副总经理89.25

12余前波财务总监89.25

离任董事、高级管理人员

1董事长、职工董事、总经刘斌202.83

理

2 Bing Zhou 董事、财务总监 229.75

3王滢董事8.93

4程锐敏董事-

5戴梓岍董事7.99

6吴羡独立董事8.93

7赵庆独立董事8.93

8刘军独立董事8.93

9丁思茗董事会秘书106.84

1310刘思远监事8.93

11陆旭监事19.70

12李艳齐监事（职工代表）71.99

注：Linhua Guan先生为美国国籍，2025年度共 550万美元薪酬，与以前年度保持一致，由公司美国运营主体 Surge Energy严格按照美国本土高管薪酬体系与市场化人事聘用规则发放；薪酬水平全面对标美国上游油气（E&P）行业中大型独立油公司 CEO薪酬标准，处于行业中位区间，符合美国石油天然气行业市场化定价惯例。Linhua Guan先生具备中美跨境行业运营和美国行业合规风控管理的稀缺复合型能力，作为公司美国核心资产的首席执行官，在为公司资产保值增值、跨境稳健运营发挥应有的作用。

二、2026年度薪酬方案

为完善公司治理结构，建立健全激励与约束机制，促进董事、高级管理人员勤勉尽责，实现股东利益、公司利益和员工利益的有机结合，并确保薪酬方案符合《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的规定，结合《山东新潮能源股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司制定了《山东新潮能源股份有限公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案》，具体详见附件。

该议案全体董事回避表决，直接提交股东会审议。

该议案为普通决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请2025年年度股东会审议。

附件：《山东新潮能源股份有限公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案》

14议案四之附件：

山东新潮能源股份有限公司

董事、高级管理人员2026年度薪酬方案

为完善公司治理结构，建立健全激励与约束机制，促进董事、高级管理人员勤勉尽责，实现股东利益、公司利益和员工利益的有机结合，并确保薪酬方案符合《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的规定，结合《山东新潮能源股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，特制定本方案。

一、适用范围与薪酬管理机构

（一）适用范围：本方案适用于《公司章程》规定的全体董事（包括独立董事、非独立董事）及高级管理人员。

（二）管理机构：董事会薪酬与考核委员会是本方案的制定、考核与建议机构，负责具体的考核、薪酬测算与方案拟定工作，并向董事会报告。董事会是高级管理人员薪酬的批准机构，股东会是董事薪酬的最终审议机构。

二、针对不同对象的薪酬标准与考核

（一）独立董事：实行固定津贴制，津贴为人民币20万元/年。独立董事不参与公司内部经营业绩挂钩的绩效考核。

（二）在公司担任具体职务的非独立董事：其薪酬完全依据所担任的具体

岗位进行考核和发放，不额外领取董事津贴。其薪酬结构、考核指标与高级管理人员一致。

（三）未在公司担任具体职务的非独立董事：津贴为人民币20万元/年，不参与公司业绩挂钩的绩效考核。

（四）高级管理人员：薪酬与公司整体业绩及个人分管工作绩效相关。

三、薪酬结构与发放原则

15本方案采取“基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励收入”的结构。

（一）薪酬构成

1.基本薪酬：固定收入，与岗位职责、市场薪资水平挂钩，按月发放。

2.绩效薪酬：浮动收入，根据公司制定的绩效考核标准达成情况进行综合

考评后确定，绩效薪酬的占比原则上不低于基本薪酬+绩效薪酬总额的50%。

绩效薪酬包含绩效工资、效益分享、专项激励三部分，与公司整体经营业绩、重点工作等挂钩。

3.中长期激励收入：主要形式为公司股权激励计划或员工持股计划。公司

可视经营情况和市场情况，根据相关法律法规另行制定具体措施。其确定和支付同样应以绩效评价为重要依据。

（二）发放与止付追索

1.绩效薪酬发放

为确保薪酬激励与风险、长期业绩相匹配，公司对董事及高级管理人员的绩效薪酬预留一定比例在第二个会计年度内（年度报告披露、绩效评价完成之后）支付。

2.薪酬的止付与追索

公司严格执行薪酬止付与追索机制，以强化责任约束。

（1）财务重述追索：若公司因财务造假、重大会计差错等原因对财务报告

进行追溯重述，导致已发放绩效薪酬所依据的业绩指标发生变化的，薪酬与考核委员会应立即对相关年度的绩效薪酬进行重新计算。公司有权追回相关人员在该期间因业绩虚高而获得的超额绩效薪酬与中长期激励收入。

（2）过错责任止付与追索：董事及高级管理人员因下列情形给公司造成损

失或对公司违规行为负有直接责任的，公司将根据其情节严重程度、责任大小，采取以下一种或多种措施：

减少或止付：扣减、暂停支付或止付其尚未发放的绩效薪酬及中长期激励

16收入。

追回已支付薪酬：追索其在该不当行为发生期间已从公司获得的全部或部

分绩效薪酬、中长期激励收入。

上述情形包括但不限于：违反忠实勤勉义务、涉及财务造假、资金占用、

违规担保、内幕交易、泄露内幕信息等重大违法违规行为。

四、薪酬指标设计

（一）基本薪酬=岗位工资薪点值×岗位系数

（二）绩效薪酬=绩效工资+效益分享+专项激励

1.绩效工资=绩效薪点值×关键类指标绩效得分/100×岗位系数

2.效益分享=经营业绩×对应提取比例×岗位系数

3.专项激励指为有效推进某项工作的实施或特定事项的价值创造，设立的专项奖金。

五、与业绩联动及特殊情形处理

（一）业绩下滑联动：若公司业绩由盈转亏或亏损扩大，董事、高级管理

人员的平均绩效薪酬应当调整。若未调整，须在相关决议中披露具体原因。

（二）亏损状态说明：若公司在审议薪酬时处于亏损状态，必须在董事会、股东会等各环节，特别说明薪酬方案是否符合业绩联动要求。

（三）考核与审批流程

1.每年年度报告披露后，薪酬与考核委员会依据经审计的财务数据和考核

指标完成情况进行绩效评价，提出薪酬具体数额和发放方案，相关部门配合实施。

2.薪酬发放金额与发放方案经薪酬与考核委员会通过后，按规定发放。

六、附则

（一）本方案按照年度编制更新。

17（二）本方案由薪酬与考核委员会负责解释，自股东会审议通过之日起生效。

18议案五：

关于制定《山东新潮能源股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，提升公司的经营管理效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司拟制定《山东新潮能源股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

上述议案已经公司第十三届董事会第十一次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《山东新潮能源股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

19议案六：

关于续聘2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

基于公司未来业务发展及规范化需要，经公司董事会审计委员会审议，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度审计机构及内部

控制审计机构，负责公司2026年度财务报表审计以及内部控制审计等工作，任期至2026年年度股东会结束为止。

公司董事会拟提请公司股东会授权董事长根据市场公允合理的定价原则，以及公司2026年度具体的审计要求和审计范围与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

上述议案已经公司第十三届董事会第十一次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《山东新潮能源股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-035）。

20议案七：

关于使用公积金弥补亏损的议案

各位股东及股东代理人：

为积极推动公司高质量发展，提升投资者回报能力和水平，公司拟按照相关规定使用公积金弥补亏损。

一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司累计未分配利润为-2234901120.07元，盈余公积为

92923435.81元，资本公积期末余额为6657204139.08元。

公司拟使用母公司盈余公积92923435.81元和母公司资本公积

2141977684.26元，两项合计2234901120.07元用于弥补母公司截至2025年

12月31日的累计亏损。本次公积金弥补亏损以2025年年末母公司未分配利润

负数弥补至零为限。

母公司未分配利润为负的原因为以前年度亏损。本次拟用于弥补亏损的资本公积来源于股东以货币方式出资形成的资本（股本）溢价，不属于特定股东专享或限定用途的资本公积。

二、对公司的影响

本次弥补亏损方案实施完成后，公司截至2025年12月31日的母公司盈余公积减少至0元，资本公积减少至4515226454.82元，未分配利润补亏至0元。

本次公积金弥补亏损方案的实施，将有助于公司提升投资者回报能力，推动公司实现高质量发展。

上述议案已经公司第十三届董事会第十一次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请2025年年度股东会审议。

21具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《山东新潮能源股份有限公司关于使用公积金弥补亏损的公告》（公告编号：2026-036）。

22议案八：

关于提请股东会授权董事会制定2026年度中期分红方案的议案

各位股东及股东代理人：

为加大投资者回报力度，分享经营成果，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会在符合以下前提条件及比例上限的情况下，决定公司2026年中期分红具体方案并全权办理中期分红的相关事宜：

（一）中期分红的前提条件：（1）经审计的母公司2026年中期期末累计未

分配利润为正值；（2）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和债务履行情况等，认为公司现金流可覆盖日常经营与发展资金需求；（3）符合《公司法》《公司章程》及监管规定的其他分红条件。

（二）中期分红的比例上限：中期现金分红总额不超过母公司经审计的未分配利润金额。具体的现金分红比例由董事会根据前述规定，结合公司实际业务状况、必要经营现金流需求、必要资本支出计划以及履行相关债务偿还约定的情况，并根据相关规定来拟定。

（三）授权期限：自本议案经2025年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本授权为条件性授权，不构成公司对中期分红的确定性承诺，董事会有权决定是否进行中期分红以及实施中期分红的具体金额和时间等，具体将结合实际经营、现金流、资金支出计划和债务履行情况审慎决策。

上述议案已经公司第十三届董事会第十一次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以

23上通过，现提请2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《山东新潮能源股份有限公司关于提请股东会授权董事会制定中期分红方案的公告》（公告编号：2026-037）。

24听取事项：

2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

公司独立董事在2025年度一直认真履行《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》赋予独立董

事的职责，诚信、勤勉、独立地履行职责，及时、全面、深入地了解公司运营状况，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。

请各位股东及股东代理人听取公司各位独立董事2025年度述职报告。

具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的各独立董事《2025年度独立董事述职报告》。

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