山东新潮能源股份有限公司

关于2024年度内部控制和财务报表审计报告无法表示意见

涉及事项影响已消除的专项说明

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计了山东新潮能源股份有限公司

（以下简称“公司”或“本公司”）2025年12月31日及2025年度合并及公司财务

报表和内部控制，并于2026年4月23日出具了编号为众环审字(2026)0102098号标准无保留意见的财务报表审计报告和众环审字(2026)0102099号标准无保留的内部控制审计报告。本公司按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，编制了《关于2024年度内部控制和财务报表审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明》。

一、上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项的具体内容

（一）财务报表审计报告中无法表示意见的内容

上期财务报表审计报告中“二、形成无法表示意见的基础”所述内容如下：

“（一）油气资产新潮能源2024年12月31日合并资产负债表中的油气资产账面原值为

50216113275.90元，包括 Xinchao USHoldings Company（以下简称“美国新潮”）

及其子公司（以下合称“美国新潮集团”）的油气资产账面原值50424320047.74元，新潮能源合并层面调减208206771.84元。

1.管理层提供了美国新潮集团2024年度油气资产原值变动表，管理层解释

该变动表显示的油气资产年末余额48060258492.32元系账面原值减去减值准备的金额。截至本审计报告日，管理层尚未提供列示所有单项油气资产原值的资产详细清单或资产台账，以作为我们选取测试项目的总体。

2．我们查询了美国铁路委员会在其网站上公布的截至2024年12月31日由

美国新潮集团运营的911口油井清单（剔除重复项目后为783口油并）（以下简称“油并清单”），其所列油并信息与上述美国新潮集团2024年度油气资产变动表所列的油井信息存在差异。截至本审计报告日，管理层尚未就上述差异提供合

1理解释和支持性文件。

3.管理层提供了与油气资产账面原值相关的5份油气资产收购合同，涉及位

于 Moss Creek、Cordero、Grenadier、EOG 和 Apache 的油田，合同总金额为

11358958723.60元（1580179000.00美元），以及购买 EOG油田的预算审批

表、购买 Cordero、Grenadier和 Apache 油田的董事会决议。截至本审计报告日，管理层尚未提供与上述合同相关的其他交易审批记录、资产交割记录、付款单据和入账记录等支持性文件。

4.管理层提供了与油气资产账面原值相关的其他资料，包括2255张发票、

453份付款审批记录、72份银行对账单等。如事项1.所述，管理层尚未提供油气

资产详细清单或油气资产台账以作为我们选取测试项目的总体，因此，我们无法确定这些发票、审批记录和银行对账单是否与我们可能选取的测试项目相关。

5.管理层提供了截至2024年12月31日余额为557671569.91元

（77579373.70美元）的油井弃置义务明细表，该明细表显示油并弃置义务余额

涵盖1662口油井，与上述事项2.提及的两个来源的油井数量均存在差异。截至本审计报告日，管理层尚未提供估计和计提油井弃置义务的依据，尚未就上述油井数量差异提供合理解释和支持性文件。

6.据管理层解释，新潮能源合并层面油气资产账面原值调减金额208206771.84元系新潮能源2017年收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“被收购方”）100%财产份额时股权取得成本8166375000.00元

与取得的可辨认净资产公允价值份额8374581771.84元之间的差额。管理层提供的资料显示被收购方2017年7月31日经审计的所有者权益账面价值为

8374581771.84元，相关资料显示2015年11月30日和2016年6月30日被收

购方的资产评估增值率分别为11.60%-35.03%和6.10%-37.39%。管理层未提供将经审计所有者权益账面价值而非财产份额评估值认定为公允价值的依据。

由于上述原因，我们无法对新潮能源2024年12月31日的油气资产账面原值获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对财务报表相关项目及披露作出调整。

2（二）职工薪酬新潮能源2024年度合并利润表的营业成本和管理费用中包含职工薪酬（含管理人员薪酬）支出合计536910010.14元。截至本审计报告日，新潮能源尚未提供员工花名册、职工薪酬明细等相关资料，因此，我们无法对上述职工薪酬支出获取充分、适当的审计证据。

（三）美国新潮

2024年12月31日，新潮能源全资子公司浙江犇宝企业管理有限公司持有美国新潮21%股权；宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鼎亮”）持有美国新潮79%股权，新潮能源是持有宁波鼎亮99.99%份额的有限合伙人，美国新潮的孙公司 SeewaveEnergyHoldings Company（以下简称“Seewave"）是持有宁波鼎亮0.01%份额的普通合伙人及执行事务合伙人。我们阅读了新潮能源、宁波鼎亮、美国新潮、Seewave等公司的相关文件，仍无法就新潮能源与美国新潮的关系获取充分、适当的审计证据，无法确定该事项对新潮能源财务报表可能产生的影响。

（四）营业收入

新潮能源2024年度合并利润表的营业收入8362066946.47元为美国新潮

集团与其客户的交易金额11322273247.43元（1590944292.64美元）扣减应向油田矿产所有人支付的矿产特许权使用费和向参与油气资产联合开发运营的

小权益方分配的开采利益（以下合称“收入扣减项”）3257415178.62元

（457714274.68美元）后的净额。2024年12月31日合并资产负债表的应收账

款账面余额为950387321.32元。

1.针对2024年度美国新潮集团与客户的交易金额及年末应收账款余额，我

们实施了客户背景调查，查阅了销售合同，检查了客户对账单和客户向美国新潮集团付款的相关单据。我们向美国新潮集团的所有客户寄发了年末应收账款余额和全年交易金额的询证函。截至本审计报告日，3家客户的回函显示存在差异，涉及应收账款余额和交易金额分别为823349.27元（114538.60美元）和

3414295.54元（479758.25美元），管理层尚未就这些回函差异提供合理解释和

3支持性文件。

2.管理层提供了2024年内矿产特许权使用费和小权益主开采利益付款清单（合计金额3054786920.51元）及与部分付款记录相关的74份矿产所有权证信

息、74份收入分配比例计算表、32份银行网银支票兑付记录等资料，但未提供双方确认收入分配方案的证明文件，也未就部分通过第三方服务机构支付的款项

提供第三方服务机构向矿产特许权所有人和小权益主付款的证据。截至本审计报告日，管理层尚未就2024年度收入扣减项3257415178.62元提供对应至每位矿产所有人的2024年度矿产特许权使用费明细表和对应至每位小权益方的2024年度开采利益分配明细表，以作为我们选取测试项目的总体。

由于上述原因，我们无法就新潮能源2024年度收入扣减项和上述回函差异获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对财务报表相关项目及披露作出调整。”

（二）内部控制审计报告中无法表示意见的内容

上期内部控制审计报告中“三、导致无法表示意见的事项”所述内容如下：

“如财务报表审计报告“形成无法表示意见的基础”部分（一）、（二）、（四）所述，新潮能源未提供有关油气资产账面原值的完整资料，未就其2024年度营业成本和管理费用中包含的职工薪酬支出提供员工花名册、职工薪酬明细等相关资料，未提供有关2024年度从收入中扣减的矿产特许权使用费和小权益主开采利益的完整资料，因此，我们无法对新潮能源与油气资产管理、职工薪酬管理、特许权使用费和小权益主开采利益计量与支付相关的内部控制的有效性获取充

分、适当的审计证据。

五、识别的财务报告内部控制重大缺陷所述内容如下：

尽管我们无法对新潮能源财务报告内部控制的有效性发表意见，但在我们实施的有限程序的过程中，发现了以下重大缺陷：2024年10月，新潮能源修订《子公司管理制度》，删除了原制度中有关整体控制、财务管理和绩效考核的相关规定，将原制度中有关子公司购买和出售资产、对外投资、提供财务资助等十二类重大事项应事先得到新潮能源批准的规定替换为原则性规定。这些情况表明新潮

4能源的控制环境以及与子公司管理相关的内部控制存在重大缺陷。”

二、上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除情况

（一）2024年度审计报告无法表示意见所涉及事项影响消除的情况

公司董事会、管理层高度重视2024年度《审计报告》非标准审计意见涉及事项，积极采取措施解决、消除上述事项影响，具体如下：

1、油气资产

1）安排审计师与美国公司管理层及相关业务部门进行访谈，协助其了解公

司整体业务及运营模式；

2）提供了按 AFE、油井口径编制的油气资产原值资产清单，按照审计师的

抽样范围提供了相关油井的重要成本构成项的供应商发票、银行付款单据、审批单（open invoice）等入账依据、部分钻井报告及 AFE审批表等相关资料，以供审计师进行细节测试，核实油气资产的原始入账依据；

3）审计师独立在得州铁路委员会（RRC）官方渠道获取了公司的公开油井数据，与公司提供的油井清单进行了核对，识别两者之间的差异。公司向审计师解释了差异原因，并提供相关支撑性材料；

4）提供了与油气资产账面原值相关的5项资产收购项目相关资料，包括收

购合同、预算审批表、会计核算工作簿、相关董事会决议、资产收购尽职调查报

告、评估报告、最终结算单、入账记录等资料；

5）协助审计师了解公司弃置义务的计提流程与内部控制，提供了弃置义务

计提明细表和计提油井弃置义务的依据，如弃置成本、折现率等支撑性资料，以供审计师执行相应的核查程序；

6）向审计师说明合并层面调减2.08亿元油气资产原值的背景、原因及形成过程，并分析该事项对财务报表的影响。

综上，针对2024年度审计报告中油气资产相关的无法表示意见事项，已解决审计师无法获取充分、适当审计证据的问题。该事项影响已经消除。

52、职工薪酬

1）我们安排审计师与美国子公司的高管及人事部门进行访谈，帮助审计师

了解公司的人事和薪酬业务流程和相关内部控制，以供审计师评估相关内部控制设计的合理性和执行的有效性。

2）提供了美国公司的员工名单，并协助两名审计人员在 HR电脑上查看了

个人工资单及薪酬的明细。因美国数据安全和个人隐私相关法规，我们提供了

2024年及2025年相关的脱敏版个人工资单，及截至2024年12月31日、2025年12月31日的未支付工资、年假及奖金的脱敏版明细，同时提供了奖金支付、工资支付等支持性文件，包括审批及银行流水等。能够充分支撑职工薪酬支出的真实性，解决了审计师无法获取充分、适当审计证据的问题。该事项影响已经消除。

3、美国新潮

2025年10月16日，公司已将宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鼎亮”）的执行事务合伙人暨普通合伙人由 Seewave Energy Holdings

Company 恢复为公司的全资子公司烟台扬帆投资有限公司。公司于 2025 年 10月15日召开第十三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更宁波鼎亮执行事务合伙人的议案》。10月16日，宁波鼎亮已完成上述事宜的工商变更登记手续，领取了新的营业执照。同时，公司已向美国子公司重新委派董事，并参与重大经营决策。

2025年 10月，公司将宁波鼎亮的普通合伙人暨执行事务合伙人（GP）恢复

为全资子公司烟台扬帆，理顺了公司治理架构，恢复了公司正常治理秩序。

4、营业收入

1）我们安排审计人员与公司管理层进行访谈，协助审计师了解联合作业模

式的运营模式，与矿产所有人、小权益方的核算和结算模式，以及相关内部控制情况；

2）提供了完整的收入扣减项明细表；协助审计师实施 IT审计程序，以便于

其检查矿产所有人及小权益方分配比例的准确性，以及相关系统数据的准确性；

6对应收账款及收入，配合审计师开展函证工作，提供发函所需数据、联系方式等资料，并对函证差异进行说明；提供2024年审计师抽样所需要的公司与客户之间的结算单；提供2024年度审计师抽样所需要的客户回款相关银行流水等支持性资料。已解决审计师无法获取充分、适当审计证据的问题。该事项影响已经消除。

（二）2024年度内部控制审计报告无法表示意见所涉及事项影响消除的情况

公司董事会、管理层高度重视2024年度《内部控制审计报告》非标准审计

意见涉及事项，积极采取措施解决、消除上述事项影响，具体如下：

1、内部控制存在重大缺陷事项的消除

公司已于2025年10月对《子公司管理制度》进行修订。修订后的制度第十六条明确规定：子公司发生购买或出售资产等重大事项时，需依据相关法规及公司章程执行，“应提交母公司董事会审议的事项，提交母公司董事会审议；应提交母公司股东会审议的事项，提交母公司股东会审议；未达到母公司董事会、股东会审议标准的事项，由母公司总经理办公会批准。”制度第二章至第八章，就人事（含薪酬方案）、战略投资、经营决策、财务、重大事项报告、内部审计、境外子公司特别规定等方面的具体管理要求作出详细规范；第二十二条至第二十

八条明确了财务制度、报表报送、禁止对外担保等具体要求；第三十三条至第三十七条则对内部审计监督权作出规定。此后，公司已依据修订后的《子公司管理制度》开展对子公司的管理工作。截至2025年12月31日，上述重大缺陷为设计缺陷，通过修订《子公司管理制度》其所涉影响已全部整改完毕。该事项影响已经消除。

2、无法表示意见的消除

2024年度内部控制审计意见为无法表示意见，其原因为审计范围受限。在

2025年度审计工作开展过程中，审计范围未受到限制，我们针对2024年度财务

报表无法表示意见所涉及的四个事项重新提供了必要审计证据，财务报表无法表示意见事项的影响已经消除。同时，审计师对公司2025年度与财务报告相关的

7内部控制进行审计（含 IT审计），已执行的审计工作未发现公司与财务报告相

关的内部控制存在重大缺陷。基于上述情况，2024年度因审计范围受限而发表的无法表示意见事项的影响已经消除。

三、董事会意见

通过前述“二”所述的情况，本公司董事会认为公司2024年度财务报表和内部控制审计报告非标意见涉及事项的影响已经消除。

山东新潮能源股份有限公司

2026年4月23日

8