友好集团:友好集团关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：600778证券简称：友好集团公告编号：临2022-027

新疆友好（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。为进一步优化公司治理，根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2022]2号）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（证监会公告[2022]13号）《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款及《公司章程》附件《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》的对应条款进行修订。本次《公司章程》具体修订内容如下：

条款修改前修改后新疆友好（集团）股份有限公司系依照《公新疆友好（集团）股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。（以下简称“公司”）。

公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1993]093号“关于设立乌鲁木委员会新体改[1993]093号“关于设立乌鲁木齐友好商场股份有限公司的批复”批准，以定齐友好商场股份有限公司的批复”批准，以定

1.2条

向募集方式设立。在乌鲁木齐市工商行政管理向募集方式设立。在乌鲁木齐市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信《公司法》实施后，公司对照《公司法》用代码为91650100228584428B。

并按照有关规定已进行了规范，并依法履行了《公司法》实施后，公司对照《公司法》重新登记手续。并按照有关规定已进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

3.3.4条月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得

公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余份的，卖出该股票不受6个月时间限制。股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会

1公司董事会不按照前款规定执行的，股东规定的其他情形的除外。

有权要求董事会在30日内执行。公司董事会前款所称董事、监事、高级管理人员、自未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的然人股东持有的股票或者其他具有股权性质利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

股东大会是公司的权力机构，依法行使下股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（十）修改本章程；

4.2.1条

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；作出决议；

（十二）审议批准第4.2.2条规定的担保（十二）审议批准第4.2.2条规定的担保事项；事项；

（十三）审议公司在1年内购买、出售重（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；事项；

（十四）审议批准公司单笔对外投资超过（十四）按照《上海证券交易所股票上市最近一期经审计净资产15％的事项；规则》的规定，审议批准公司重大交易、重大

（十五）审议批准公司除坏账准备外的其关联交易等事项；

他各项资产减值准备及不良资产处理超过（十五）审议批准变更募集资金用途事

3000万元的事项；项；

（十六）按照上海交易所最新发布的《上（十六）审议股权激励计划和员工持股计市规则》的规定，决定公司重大关联交易事项；划；

（十七）审议批准为公司自身债务提供资（十七）调整或变更利润分配政策和现金产抵押超过最近一期经审计总资产的30％的分红政策；

事项；（十八）审议法律、行政法规、部门规章

2（十八）审议批准公司超过5000万元的委或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

托理财事项；项。

（十九）审议批准变更募集资金用途事上述股东大会的职权不得通过授权的形项；式由董事会或其他机构和个人代为行使。

（二十）审议股权激励计划；

（二十一）调整或变更利润分配政策和现金分配政策；

（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产担保总额达到或超过最近一期经审计净资产

的50%以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，达到或超过

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；担保；

4.2.2条

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）公司在1年内担保金额超过公司最

提供的担保；近一期经审计总资产30%的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）为资产负债率超过70%的担保对象

资产10%的担保；提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提（五）单笔担保额超过最近一期经审计净供的担保。资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

4.3.4条

例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及股东知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派有关证明材料。

出机构和证券交易所提交有关证明材料。

股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有

4.4.4条

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东大会股东的股权登记

3日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完（六）网络或其他方式的表决时间及表决整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事程序。

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通股东大会通知和补充通知中应当充分、完知或补充通知时将同时披露独立董事的意见整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事及理由。项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通股东大会通知中应明确载明网络或其他知或补充通知时将同时披露独立董事的意见方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或及理由。

其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东股东大会通知中应明确载明网络或其他大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股方式的表决时间及表决程序，明确公司以现场

东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早与网络相结合的方式召开股东大会。股东大会于现场股东大会结束当日下午3:00。网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现股权登记日与会议日期之间的间隔应当场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间得变更。不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主

4.5.10持。持。

条

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）本章程的修改；清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；

或者担保金额超过公司最近一期经审计总资（四）公司在一年内购买、出售重大资产

4.6.3条

产30%的；或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

（五）股权激励计划；产30%的；

（六）调整或变更公司现金分红政策；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（六）调整或变更公司现金分红政策；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生（七）法律、行政法规或本章程规定的，重大影响的、需要以特别决议通过的其他事以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

4项。重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但本章程规定采用累积投票制表一票表决权，但本章程规定采用累积投票制表决的除外。决的除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者的表决应当单独计大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反《证券

4.6.4条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意过规定比例部分的股份在买入后的36个月内向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最决权的股份总数。

低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提*本条删除，其后条款序号相应递进，涉下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式及引用条款的序号相应修改

4.6.6条

的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会表决。

上届董事会和监事会可以提名下届董事上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。持有公司百分之三以上有表决和监事候选人。单独或者合计持有公司3%以上权股份的股东可以提名董事和监事候选人，持股份的股东可以向公司董事会提出董事候选有公司有表决权股份不足百分之三的股东可人或由股东代表出任的监事候选人。

以联合提名董事和监事候选人，但联合提名的股东大会就选举董事、监事进行表决时，

4.6.8条股东持有的公司有表决权股份累加后应达到根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以

公司有表决权股份的百分之三以上。实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥股东大会就选举董事、监事进行表决时，有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以应当采用累积投票制。

实行累积投票制。股东大会选举两名以上（含两名）的董事前款所称累积投票制是指股东大会选举或监事（由股东出任的监事），应当实施累积董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或投票制度。

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权前款所称累积投票制是指股东大会选举

5可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或

事、监事的简历和基本情况。者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权股东大会审议董事、监事选举的提案，应可以集中使用。既可分散投于多个候选人，也当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。可集中投于一个候选人，按照董事、监事候选改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董监事在会议结束后立即就任。事、监事人数，由得票较多者当选。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律

4.6.13

师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，条

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司股

东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

5.1.1条

日起未逾3年；日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。其他内容。

6违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。情形的，公司解除其职务。

董事会由9名董事组成，其中：独立董事4董事会由9名董事组成，其中：独立董事4人，普通董事5人。人，普通董事5人。公司应当聘任适当人员担

5.2.2条

任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

董事会行使下列职权：5.2.3条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

5.2.3条案；案；

（八）按本章程第5.2.6条及股东大会的（八）在股东大会授权范围内，决定公司授权，决定公司对外投资、收购出售资产、资对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事等事项；项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘其报酬事项和奖惩事项；任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级

（十一）制订公司的基本管理制度；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；……（十二）制订本章程的修改方案；

……董事会应当按照以下权限决定公司对外董事会应当按照《上海证券交易所股票上投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事市规则》的规定，对包括对外投资、收购出售项、委托理财、关联交易等事项：资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

（一）在公司章程规定权限范围内，决定关联交易、对外捐赠在内的应当披露的交易事单笔担保额不超过最近一期经审计净资产项进行审议决策；重大投资项目应当组织有关

5.2.6条

10％的担保事项；专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（二）决定公司单笔购买、出售重大资产达不到上述标准的，由公司管理层批准。

超过2500万元、1年内购买、出售重大资产未

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（三）决定公司单笔对外投资未超过最近

7一期经审计净资产15％的事项；

（四）决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超过1500万元且未超过3000万元的事项；

（五）按照上海交易所最新发布的《上市规则》的规定，决定公司重大关联交易事项；

（六）决定为公司自身债务提供资产抵押

未超过最近一期经审计总资产的30％的事项；

（七）决定公司未超过5000万元的委托理财事项；

（八）决定公司非募集资金的固定资产投资项目；

（九）审议批准公司借款事项；

（十）公司章程及股东大会授权董事会决定的其他事项。

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）决定公司单笔购买、出售重大资产（三）董事会授予的其他职权。

5.2.8条

未超过2500万元的事项；

（四）决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超过500万元且未超过1500万元的事项；

（五）董事会授予的其他职权。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以按《董事会议事规则》的相故不能出席，可以书面委托其他董事代为出关规定，委托其他董事代为出席，委托书中应席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、

5.2.18载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖

条效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投的，视为放弃在该次会议上的投票权。票权。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以在公司控股股东单位担任除董事、监事以

外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级

6.3条管理人员。管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

6.5条

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

8（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、总会计师；经理、总会计师；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；决定公司职工的聘任和解聘；

（九）决定公司单笔购买、出售重大资产（九）本章程或董事会授予的其他职权。

未超过500万元的事项；总经理行使职权时，不得违背股东大会和

（十）决定公司除坏账准备外的其他各项董事会的决议，不得超越授权范围。

资产减值准备及不良资产处理未超过500万元的事项；

（十一）按照上海交易所发布的《上市规则》的规定，决定公司的关联交易事项；

（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理行使职权时，不得违背股东大会和董事会的决议，不得超越授权范围。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理

6.14条新增人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给

公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

监事应当保证公司披露的信息真实、准监事应当保证公司披露的信息真实、准

7.1.5条确、完整。确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

公司在每一会计年度结束之日起4个月内公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会向中国证监会和证券交易所报送并披露年度计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个个月内向中国证监会派出机构和证券交易所月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前送并披露中期报告。

8.1.2条

3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国上述年度报告、中期报告按照有关法律、证监会派出机构和证券交易所报送季度财务行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进会计报告。行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”公司聘用符合《证券法》规定的会计师事

的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相

8.3.1条

证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

可以续聘。

公司指定上海证券交易所网站公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中（www.sse.com.cn）及《上海证券报》为刊登

9.2.1条国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信公司公告和其他需要披露信息的媒体。

息的媒体。