证券代码：600778证券简称：友好集团公告编号：2026-007

新疆友好（集团）股份有限公司

第十届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

《公司章程》的规定。

（二）公司于2026年4月10日以书面形式和电子邮件形式向全体董事（共

9名，其中独立董事4名）及高级管理人员发出了本次会议的通知。

（三）公司于2026年4月21日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开本次会议。

（四）会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中参加现场表决董事5名，参加通讯表决董事4名（董事吕伟顺先生、姜金双先生、安如磐先生和鞠桂春先生因在外地办理公务，采取通讯表决方式出席本次会议）。

（五）本次会议由公司董事长李宏胜先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并一致通过了以下议案：

（一）《公司2025年度董事会工作报告》

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（二）《公司2025年度独立董事述职报告》

本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

披露的《友好集团2025年度独立董事述职报告》。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（三）《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

披露的《友好集团董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

1表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（四）《公司2025年度总经理工作报告》

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（五）《公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》

本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

披露的《友好集团董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（六）《公司2025年度财务决算报告》

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（七）《公司2025年度利润分配预案》

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的友好集团2025年度审计报告，公司2025年度（母公司报表）实现净利润17734657.77元，加上年初未分配利润-595558077.37元，公司2025年年末（母公司报表）未分配利润为-577823419.60元。鉴于公司2025年年末（母公司报表）可供股东分配利润为负，根据相关法律法规及《公司章程》关于利润分配的规定，公司董事会经研究决定，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（八）《公司2025年年度报告及摘要》

本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

披露的《友好集团2025年年度报告》及《友好集团2025年年度报告摘要》。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（九）《公司关于支付2025年度审计报酬的议案》

根据《公司章程》和公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）签订的业务

约定书的相关内容，公司支付2025年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计报酬75万元、内部控制审计报酬38万元。该会计师事务所工作人员的相关差旅费用由公司承担。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（十）《公司关于续聘2026年度审计机构的议案》

2本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于续聘会计师事务所的公告》（2026-008号）。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（十一）《公司2025年度内部控制评价报告》

本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

披露的《友好集团2025年度内部控制评价报告》。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（十二）《公司2025年度内部控制审计报告》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2025年度内部控制审计报告，详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团2025年度内部控制审计报告》。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（十三）《公司关于会计政策变更的议案》公司依照财政部发布的企业会计准则相关文件要求进行会计政策变更。本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于会计政策变更的公告》

（2026-009号）。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（十四）《公司关于核销长期挂账应付款项的议案》

本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于核销长期挂账应付款项的公告》（2026-010号）。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（十五）《关于公司申请银行授信贷款额度的议案》

根据公司2025年度的资金使用规模及2026年的经营发展需要，公司拟以信用、保证、抵押公司自有资产、质押等方式向银行及其他金融机构申请总额不超

过人民币15亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于流动资金贷款、3固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、保理、资金业务等，

授信期内，授信额度可循环使用。公司董事会提请公司股东会授权公司董事长在上述综合授信额度内与各金融机构签署具体相关法律文书（包括但不限于贷款合同、抵押合同、承诺书等），授权公司经营管理层办理授信、贷款、抵押等与融资业务有关的具体手续。上述授信额度与授权有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（十六）《关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案》

本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于拟使用短期闲置资金购买理财产品的公告》（2026-011号）。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（十七）《关于确认公司2025年度日常关联交易执行情况及预计2026年度日常关联交易的议案》

本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于确认公司 2025 年度日常关联交易执行情况及预计2026年度日常关联交易的公告》（2026-012号）。

本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事李宏胜先生、吕伟顺先生、姜金双先生回避对本议案的表决。

表决结果：表决票6票，其中赞成票6票、反对票0票、弃权票0票。

（十八）《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（十九）《公司关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》

公司第十届董事会即将届满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，需举行董事会换届选举。根据公司第十届董事会及公司部分股东的推荐，提名李宏胜先生、吕伟顺先生、闫莉女士、范建荣女士为公司第十一届董事会非独

4立董事候选人。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。

*提名李宏胜先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

*提名吕伟顺先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

*提名闫莉女士为公司第十届董事会非独立董事候选人；

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

*提名范建荣女士为公司第十届董事会非独立董事候选人。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（二十）《公司关于选举第十一届董事会独立董事的议案》

公司第十届董事会即将届满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，需举行董事会换届选举。公司提名宋维家先生、鞠桂春先生、张海霞女士、杨柳女士为公司独立董事候选人。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。

根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后提交公司股东会审议。

*提名宋维家先生为公司第十届董事会独立董事候选人；

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

*提名鞠桂春先生为公司第十届董事会独立董事候选人；

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

*提名张海霞女士为公司第十届董事会独立董事候选人；

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

*提名杨柳女士为公司第十届董事会独立董事候选人。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

本次提名的董事候选人经公司股东会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表董事共同组成公司第十一届董事会。公司第十一届董事会成员任期三年，自2025年年度股东会审议通过之日起计算。

（二十一）《关于召开公司2025年年度股东会的议案》

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

上述议案中第一项、第六项、第七项、第八项、第十项、第十五项、第十六

5项、第十七项、第十八项、第十九项、第二十项议案需提交公司2025年年度股

东会审议，其中第十九项和第二十项议案将分别以累积投票制进行表决。

三、上网公告附件

（一）公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见；

（二）公司董事、高级管理人员薪酬管理制度；

（三）公司独立董事候选人声明与承诺；

（四）公司独立董事提名人声明与承诺。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2026年4月23日

6附件：候选人简历

非独立董事候选人：

李宏胜，男，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任大商股份有限公司董事、副总经理，中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司董事，大商国际总裁兼上海总部总裁，本公司副董事长。现任本公司董事长。

吕伟顺，男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学硕士，高级经济师。历任大连商场经理办副主任，交电经理部副经理、经理，百货文化部经理，大商集团股份有限公司副总经理，大商集团副总裁、总裁，大商集团董事局副主席、大商股份董事长兼本公司董事，大商集团董事局副主席、大商股份董事长兼本公司董事长。现任大商集团董事局副主席、大商股份董事长兼 CEO，兼任本公司董事。

闫莉，女，1972年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任大商股份财务本部会计处长；大商股份第七届董事会董事、总会计师；大商股份第九

届董事会董事、总会计师、财税营收专业本部本部长；大商股份总会计师，财税营收专业本部本部长；大商股份总经理；大连麦凯乐总店董事长兼总经理；大商

股份总经理；大商股份第十一届董事会董事、副董事长兼财务负责人；大商股份

第十二届董事会副董事长兼财务负责人。现任大商集团有限公司党委副书记、纪委书记。

范建荣，女，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任新疆虹联信息网络有限公司会计主管，中瑞岳华税务师事务所新疆有限公司税务代理，乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司财务部会计。现任乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司财务部部长，本公司董事。

独立董事候选人：

宋维家，男，1956年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。

历任大连市价格监督管理局举报中心主任，大连市价格监督管理局局长。现已退休。

鞠桂春，男，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，注册会计师、资产评估师。历任中建二局四分公司苏州分公司会计，陕西天赐能源有限公司财务经理，大连信诚会计师事务所有限公司项目经理，大连港晟会计师事务所有限公司项目经理。现任大连中汇会计师事务所有限公司法定代表人，大连中连资产评估有限公司法定代表人，兼任本公司独立董事。

7张海霞，女，1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA 学位，律师、注册会计师、建筑工程师。历任乌鲁木齐铁路分局房地管理中心建筑工程师，新疆驰远天合有限责任会计师事务所高级经理新疆银石律师事务所合伙人。现任新疆智道管理顾问有限公司首席顾问；兼任中建西部建设股份有限公司、新疆北新路桥集团股份有限公司及本公司独立董事。

杨柳，女，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，注册会计师、高级会计师。曾先后在新疆华龙会计师事务所、新疆高博有限责任会计师事务所从事审计、咨询工作。现任新疆高博有限责任会计师事务所副主任会计师，兼任本公司独立董事。

截至本公告披露日，上述董事候选人均未持有本公司股票，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

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