友好集团:友好集团董事、高级管理人员薪酬管理制度

新疆友好（集团）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月）

第一章总则

第一条为进一步规范新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动其履职积极性与创造性，保障公司长期稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《新疆友好（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司经营实际，制定本制度。

第二条本制度适用于对象：

（一）董事会成员：包括独立董事、非独立董事（含职工董事）；

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书及《公司章程》认定的其他高级管理人员；

（三）党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主席及公司董事会薪酬与考核委员会认为应当适用的其他人员。

第三条公司薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）公平合理原则，总体薪酬水平符合公司经营发展情况和业绩水平，与

工作职责相匹配，同时与所在地区、所处行业的市场薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，薪酬水平与岗位价值、所承担的责任、义务及工作绩效相匹配；

（三）长远发展原则：薪酬制度与公司长远发展战略相协调，符合公司持续健康发展的目标；

（四）激励与约束并重原则：薪酬分配与考核、奖惩、激励机制紧密关联，强化正向激励的同时防范履职风险。

第四条董事薪酬方案由公司股东会决定，并予以披露；高级管理人员薪酬

方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会。要负责制定公司董事及高级管

1理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作，委员会的提案由董事会审议决定。董事会或薪酬与考核委员会审议董事个人绩效或薪酬时，相关董事应予以回避。

第六条薪酬与考核委员会有权就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定和变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司持股计划；

（四）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条公司人力资源部门为薪酬管理执行机构，为薪酬与考核委员会提供

专业支持，在财务部门的配合下负责有关资料的准备、薪酬方案的具体实施和执行情况的反馈。

第三章薪酬构成及发放

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬构成、标准及支付方式如下：

（一）非独立董事及高级管理人员：在公司任职的非独立董事、公司高级管

理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中基本薪酬结合地区及行业薪资水平、岗位职责和专业能力等因素确定，逐月发放；绩效薪酬根据实现效益情况以及业绩完成情况核定，采用月度预发和年度考核兑现相结合的方式，预留一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后予以核算兑现，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%；公司可根据经营管

理需要设立中长期激励等补充薪酬形式，一般包括任期激励、股权激励等，中长期激励收入的确定应以绩效评价为重要依据。未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。非独立董事经股东会审议批准的，可以发放一定津贴。

（二）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，津贴标准结合同行业上市公

司津贴标准、地区经济发展水平以及公司实际情况确定，经股东会审议批准后执行。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害

2关系的单位和人员取得其他利益。

第九条公司所发放薪酬均为税前金额。公司将依照国家及公司的有关规定，代为扣缴以下项目后发放予个人：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用中应由个人承担的部分；

（三）依国家或公司规定需由个人承担的其他款项。

第十条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通员工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高员工的薪酬水平。

第十一条若公司年度业绩出现亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬

审议各环节说明董事、高级管理人员的薪酬变化是否符合业绩联动要求。

若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，公司董事、高级管理人员平均绩效年薪未相应下降的，应当披露原因。