四川君合律師事務所
Sichuan Junhe LawFirm
四川君合律师事务所
关于四川水井坊股份有限公司2022年度利润分配
涉及差异化分红之专项法律意见书
川君律股字[2023]JH028 号
致:四川水井坊股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股份
回购规则》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第7号——回购股份》(以下简称“《回购指引》”)
等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《四川水井坊股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,本所律师就四川水
井坊股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度利润分配所涉及
的差异化分红安排(以下简称“本次差异化分红”)相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,审查了公司提供的相关文件。本所对本法律意见书的出具特作如下声明:
1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及
国家正式公布、实施的法律、法规、规章和规范性文件,并基于对有关事实的了解和对法律法规的理解发表法律意见。
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2、公司已保证:其向本所律师提供的所有材料及信息、数据均
真实、准确、完整、有效,无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,
所提供的复印件与原件一致；所提供的文件、材料上的签署、印章是
真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法律程序,获得合法授权；所有口头陈述和说明均与事实一致。
3、在本法律意见书中,本所仅就公司本次差异化分红所涉法律
问题发表意见,未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本
所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的
引述,并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证,本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查
判断,对公司本次差异化分红的合法性、合规性、真实性、有效性进
行了核查,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的使用,不得被
其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次差
异化分红必备的法律文件,随同其他材料一同报送。本所愿意将本法律意见书作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。
基于上述,本所发表法律意见如下:
一、本次差异化分红申请原因
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1、2021年3月29日,公司第九届董事会2021年第一次会议,
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》,同意
公司使用自有资金以集中竞价方式,回购公司股票用于员工持股计划,
回购资金总额不低于人民币3411万元且不超过人民币6822万元,回
购股份价格不超过人民币90元/股,回购股份的实施期限为自董事会
审议通过该回购股份方案之日起不超过12个月。根据《公司章程》
规定,在将股份用于员工持股计划情况下的回购本公司股份,需经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议同意,无需提交公司股东大会审议。
2、2021年8月9日,公司第十届董事会2021年第五次会议审
议通过了《关于调整2021年以集中竞价交易方式回购股份方案的议
案》,决定将回购公司股份的回购价格上限和回购资金总额调整为:
回购资金总额不低于人民币5950万元(含5950万元),且不超过人
民币11900万元(含11900万元),回购股份价格不超过人民币130元/股(含)。
3、2021年11月25日,公司第十届董事会2021年第十次会议
审议通过了《关于调整2021年以集中竞价交易方式回购股份方案的
议案》,决定将回购公司股份的回购价格上限和回购资金总额调整为:
回购资金总额不低于人民币8450万元(含8450万元),且不超过人
民币16900万元(含16900万元),回购股份价格不超过人民币140元/股。
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4、2022年3月30日,公司披露《四川水井坊股份有限公司关
于股份回购实施结果暨股份变动公告》:截止2022年3月28日,公
司回购股份计划已届满,公司完成回购,实际回购公司股份1,481,100
股。本次回购前,公司回购专用证券账户持有72,800股。回购专用
证券账户持有的695,700股已于2021年11月19日以非交易过户形
式过户至公司2021年员工持股计划证券账户,回购专用账户剩余858,200股公司股票。
5、根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《回
购指引》等有关法律、法规的规定,上市公司回购专用证券账户中的
股份,不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新
股和可转换公司债券等权利。因此,公司回购专用证券账户持有股份不参与公司年度分红,公司2022年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
2023年6月16日,公司召开了2022年年度股东大会,审议通
过了《公司2022年度利润分配或资本公积转增股本预案》。根据《公
司2022年度利润分配或资本公积转增股本预案》,公司拟向全体股
东每10股派发现金红利7.5元(含税)。截至2022年12月31日,
公司总股本488,361,398股,扣除公司目前回购专户的股份858,200股,以487,503,198股为基数计算合计拟派发现金红利
365,627,398.50元(含税),剩余未分配利润结转至以后年度。公
司2022年度不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登
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记日前,公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的,拟维持每股分配金额不变,相应调整分配总额。
三、本次差异化分红的计算依据
1、《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条规定:“除权(息)
参考价格的计算公式为:除权(息)参考价格=[(前收盘价格-现
金红利)+配(新)股价格×流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)。”
2、根据公司2022年年度股东大会审议通过的《公司2022年度
利润分配或资本公积转增股本预案》,公司本次仅进行现金红利分配,
无送股和转增分配。因此,公司流通股不会发生变化,流通股份变动比例为0。
3、申请日收盘价:2023年7月10日,公司的收盘价为61.80元/股；本次实际分派的现金红利为0.75元/股。
4、公司本次利润分配实施前的总股本为488,361,398股,扣除
不参与利润分配的回购专用证券账户上的858,200股,本次实际参与分配的股本数为487,503,198股。
5、虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=(487,503,198×0.75)
÷488,361,398~0.7487元/股(四舍五入后仅保留小数点后4位数)。
6、根据虚拟分派的除权除息参考价格=(前收盘价格-虚拟分派
的现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=(61.80-0.7487)÷(1+0)~61.0513元/股。
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7、根据实际分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-实
际分派的每股现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=(61.80-0.75)÷(1+0)=61.05元/股。
8、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考
价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|61.05-61.0513|÷61.05~0.00002。
综上,以申请日的收盘价计算,公司实施本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下,影响较小。
四、结论意见
综上,本所律师认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》
《证券法》《上市公司股份回购规则》《回购指引》等相关法律、法
规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式三份,经本所律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文,接签字盖章页)
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(本页无正文,为《四川君合律师事务所关于四川水井坊股份有限公
司四川水井坊股份有限公司2022年度利润分配涉及差异化分红之专项法律意见书》签字盖章页)
负责人:秦泽城
秦泽均
四川君合律师事务所
(盖章)
经办律师:晋请如
晋倩如
郑丽丽
郑丽丽
所年7月70日
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