股票代码：600779股票简称：水井坊编号：2025-018

四川水井坊股份有限公司

关于修订《公司章程》暨取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日召开第十一届董事会2025年第四次临时会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>暨取消监事会的议案》。具体情况如下：

一、关于修订《公司章程》暨取消监事会的原因

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。同时，公司依据相关规则对《公司章程》中监事会相关条款及其他条款进行相应修订。

二、《公司章程》修订内容原条款修改后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益规范

的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简

《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定制订本章程。法》)和其他有关规定制定本章程。

第二条公司系依照国家体改委体改生(1992)32号文《股份第二条公司系依照国家体改委体改生(1992)32号文《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经1999年第一次临时股东大会审议通过决定将公司公司经1999年第一次临时股东大会审议通过决定将公司名

名称由“四川制药股份有限公司”更名为“四川全兴股份有称由“四川制药股份有限公司”更名为“四川全兴股份有限限公司”；又经2006年第一次临时股东大会审议通过，将公司”；又经2006年第一次临时股东大会审议通过，将公司公司名称由“四川全兴股份有限公司”变更为“四川水井坊名称由“四川全兴股份有限公司”变更为“四川水井坊股份股份有限公司”(以下简称：公司)。公司经成都市体制改革有限公司”(以下简称：公司)。

委员会成体改(1993)014号和97号文件批准，以募集方式公司经成都市体制改革委员会成体改(1993)014号和97号文设立；在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，件批准，以募集方式设立；在成都市工商行政管理局注册登营业执照号510100000036380。 记，取得营业执照，统一社会信用代码9151010072341539XY。

1/35原条款修改后条款

第四条公司注册名称:四川水井坊股份有限公司。第四条公司注册名称:四川水井坊股份有限公司

公司英文名称：SICHUAN SWELLFUN CO.LTD

第五条公司住所：四川省成都市金牛区全兴路9号，邮政第五条公司住所：四川省成都市金牛区全兴路9号，邮政编

编码：610036。码：610036。

公司经营场所：四川省成都市金牛区全兴路9号，邮政编码：610036。

四川省成都市锦江区水井街19号，邮政编码：610011。

第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份第十条公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承为限对公司承担责任公司以其全部财产对公司的债务承担担责任。责任。

第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织第十一条本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法

法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理律约束力的文件对公司、股东、董事、高级管理人员具有法人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股律约束力。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公东股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人司董事、高级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股

员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、经东、董事和高级管理人员。

理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副

经理、财务总监、董事会秘书。总经理、财务负责人、董事会秘书。

第十六条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则第十七条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类类别的每一股份具有同等权利。

股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人同次发行的同类别股份每股的发行条件和价格相同；认购所认购的股份每股应当支付相同价额。人所认购的股份每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股以人民币标明面值。

2/35原条款修改后条款

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不

以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者

买公司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的第二十二条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的

规定经股东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资规定经股东会作出决议可以采用下列方式增加资本:

本:(一)向不特定对象发行股份；

(一)公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；

(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；

(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之

部门规章和本章程的规定收购本公司的股份:一的除外:

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要要求公司收购其股份。求公司收购其股份。

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外公司不得收购本公司股份。

除上述情形外公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）

项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会作出决议；因项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会作出决议；

公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席席的董事会会议决议。的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销，属于第（二）项情形的，应当自收购之日起10日内注销，属于第（二）项、项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并

10%，并应当在三年内转让或注销。应当在三年内转让或注销。

3/35原条款修改后条款

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份自公司股

1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本股份及其变动情况在就任时确定的任职期间每年转让的股

公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持

得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所买入由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份

5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者

票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提诉讼。

起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事事依法承担连带责任。

依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股东按其所持有股份的类别享有权利承担义务；持有同一类份的股东享有同等权利承担同种义务。别股份的股东享有同等权利承担同种义务。

4/35原条款修改后条款

第三十二条公司股东享有下列权利:第三十三条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人股东大会并行使相应的表决权；参加股东会并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董

记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；事会会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或者合

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计

司剩余财产的分配；账簿、会计凭证；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司要求公司收购其股份；剩余财产的分配；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料第三十四条股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索

的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股取资料的应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规

数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及予以提供。股东索取资料所发生的复印、邮寄等费用由股东持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要本人承担。求予以提供。股东索取资料所发生的复印、邮寄等费用由股东本人承担。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法

法规的股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事规的股东有权请求人民法院认定无效。

会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自

起60日内请求人民法院撤销。决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

5/35原条款修改后条款

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议

不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的连续行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公

180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起事会向人民法院提起诉讼。

诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

直接向人民法院提起诉讼他人侵犯公司合法权益给公司害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规接向人民法院提起诉讼。

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

6/35原条款修改后条款

第三十七条公司股东承担下列义务:第三十九条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的的利益；利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出损失的应当依法承担赔偿责任。

书面报告。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应责任。

当承担赔偿责任。持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

7/35原条款修改后条款

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事

损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

8/35原条款修改后条款

第四十条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

权:权力机构依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关（二）审议批准董事会的报告；

董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(四)审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出作出决议；

决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

(十)修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；一期经审计总资产30%的事项；

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；当由股东会决定的其他事项。

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

(十六)对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

9/35原条款修改后条款

第四十一条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通第四十六条公司下列对外担保行为须经股东会审议通过。

过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的

(二)公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

30%以后提供的任何担保；(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一

(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资期经审计总资产30%的担保；

产30%的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的

股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规则及本章程规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担本章程规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。

赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。

第四十三条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2第四十八条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个

个月以内召开临时股东大会:月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数

的2/3（即6人）时；的2/3（即6人）时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司所在地城第四十九条本公司召开股东会的地点为公司所在地城市。

市。股东会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司应当根据络投票等方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形相关规定提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具

题出具法律意见并公告:法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

10/35原条款修改后条款

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议董内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临见。

时股东大会的将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征更应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向权向董事会请求召开临时股东会并应当以书面形式向董事董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当更应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内未

内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形审计委员会提议召开临时股东会应当以书面形式向审计委式向监事会提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求5日内发召开股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得相出召开股东会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有员会不召集和主持股东会连续90日以上单独或者合计持有

公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

11/35原条款修改后条款

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的须面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和书面通知董事会同时向证券交易所备案。

证券交易所备案。在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时议公告时向证券交易所提交有关证明材料。

向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会董和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的东名册。股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会会议所需的费用由本公司承担。必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会董事会、监事会以及单独第五十八条公司召开股东会董事会、审计委员会以及单独

或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提收到提案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案的内案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告后不提案股东大会不得进行表决并作出决议。得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容:第六十条股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会并可可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必不必是公司的股东；是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名电话号码；(五)会务常设联系人姓名电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的部具体内容。

发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东见及理由。会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东会召开当日上股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场午9:30其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会3:00。

12/35原条款修改后条款

召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东大会结股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

束当日下午3:00。股权登记日一旦确认不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中

大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料至少将充分披露董事候选人的详细资料至少包括以下内容:

包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

关联关系；(三)持有本公司股份数量；

(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选提案提出。

人应当以单项提案提出。

第六十条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或第六十五条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证

其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会

代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的代明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表具的书面授权委托书。

人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

托书应当载明下列内容:应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

对或弃权票的指示；事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应人单位印章。加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东删除代理人是否可以按自己的意思表决。

13/35原条款修改后条款

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号

号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单

理人姓名(或单位名称)等事项。位名称)等事项。

第六十六条股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董

会秘书应当出席会议经理和其他高级管理人员应当列席事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或或不履行职务时由副董事长主持副董事长不能履行职务不履行职务时由副董事长主持副董事长不能履行职务或或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主主持。持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持。

席不能履行职务或不履行职务时由监事会副主席主持监审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时由过半数事会副主席不能履行职务或者不履行职务时由半数以上的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东会无法继续召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无进行的经出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股可推举一人担任会议主持人继续开会。

东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第六十九条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过第七十三条在年度股东会上董事会应当就其过去一年的去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。第七十六条股东会应有会议记录由董事会秘书负责。会议

会议记录记载以下内容:记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份总数的比例；

总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

(七)按规定应当载入会议记录的其他内容。

14/35原条款修改后条款

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决有效资料一并保存保存期限为10年。情况的有效资料一并保存保存期限为10年。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:第八十条下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议

(五)公司年度报告；通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保

公司最近一期经审计总资产30%的；的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)调整或变更利润分配政策；(六)调整或变更利润分配政策；

(七)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通(七)法律、行政法规或本章程规定的以及股东会以普通决

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其的其他事项。他事项。

第八十条公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特第八十四条公司处于危机等特殊情况外非经股东会以特

别决议批准公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以别决议批准公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表大会表决。决。

股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，应当股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东实行累积投票制。会的决议，可以实行累积投票制（如存在单一股东及其一致前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的情况，应当采用每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股累积投票制）。

东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

选董事、监事的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时每一股份拥有采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所与应选董事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

15/35原条款修改后条款

集中投给一个或者分别投给几个董事候选人、监事候选人，采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给当选。独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。每一一个或者分别投给几个董事候选人，董事候选人以其得票多董事候选人、监事候选人应单独计票。少的顺序确定其是否当选。独立董事应当与董事会其他成员董事或非由职工代表担任的监事提名的方式和程序如下：分开进行选举。每一董事候选人应单独计票。

（一）由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的非由职工代表担任的董事提名的方式和程序如下：

股东向上届董事会或监事会提出候选人名单；（一）董事会、持有或合并持有公司百分之三以上股份的股

（二）由公司董事会或监事会将候选人名单以提案的方式东可以提名董事候选人；

交由股东大会表决。（二）由公司董事会将候选人名单以提案的方式交由股东会表决。

第八十三条股东大会审议提案时不会对提案进行修改第八十七条股东会审议提案时不会对提案进行修改，若变

否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东更，则应当被视为一个新的提案不能在本次股东会上进行大会上进行表决。表决。

第八十六条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股第九十条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表共同负责

代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议决结果载入会议记录。记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络会议主第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式

式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条出席股东大会的股东应当对提交表决的提案第九十二条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发

发表以下意见之一:同意、反对或弃权。表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为"弃按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

权"。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的新第九十六条股东会通过有关董事选举提案的新任董事就

任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，至任时间从股东会决议通过之日起或者股东会决议中注明的本届董事会任期届满为止。时间起计算，至本届董事会任期届满为止。

16/35原条款修改后条款

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十四条公司董事为自然人有下列情形之一的不能第九十八条公司董事为自然人有下列情形之一的不能担

担任公司的董事:任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，被剥夺政治权利执行期满未逾5年；执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对未逾二年；

该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该

清算完结之日起未逾3年；公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的完结之日起未逾3年；

法定代表人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

业执照之日起未逾3年；法定代表人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；执照、责令关闭之日起未逾3年；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。失信被执行人；

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务，停止其履职。

第九十五条董事由股东大会选举或者更换并可在任期届第九十九条董事由股东会选举或者更换并可在任期届满

满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连选连任。任。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履定履行董事职务。行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级管理人员职务的经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总

任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司不设数的1/2。

职工代表董事。董事会设职工代表董事1人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

17/35原条款修改后条款

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定

司负有下列忠实义务:对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务:

(二)不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开名义开立账户存储；立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司

谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；不能利用该商业机会的除外；

(八)不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

成损失的应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

司负有下列勤勉义务:定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公益尽到管理者通常应有的合理注意。

司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济董事对公司负有下列勤勉义务：

政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公

(二)应公平对待所有股东；司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济

(三)及时了解公司业务经营管理状况；政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所(二)应公平对待所有股东；

披露的信息真实、准确、完整;(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所

事会或者监事行使职权;披露的信息真实、准确、完整;

(六)及时了解公司财务，维护公司资产安全不被股东或实(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料不得妨碍

际控制人侵占;审计委员会行使职权;

18/35原条款修改后条款

(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉务。义务。

第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应

应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生关情况。效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数在

董事人数少于董事会成员三分之一或独立董事中没有会计改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、专业人士时在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法部门规章和本章程规定履行董事职务。

律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

效。

第一百条董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

后一年内并不当然解除仍然有效。董事辞任生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后一年内并不当然解除仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公

部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应偿责任。当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百〇三条独立董事履职按有关规定执行。删除

第一百〇四条公司设董事会对股东大会负责。删除

第一百〇五条董事会由九名董事组成设董事长1人副董第一百〇八条公司设董事会，董事会由九名董事组成设事长1人，独立董事3人（占董事会席位数的1/3以上，董事长1人副董事长1人，独立董事3人（占董事会席位其中至少包括一名会计专业人士）。数的1/3以上，其中至少包括一名会计专业人士）。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

19/35原条款修改后条款

第一百〇六条董事会行使下列职权:第一百〇九条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；(一)召集股东会并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、立、解散及变更公司形式的方案；

解散及变更公司形式的方案；(七)决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

(八)决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；

第（六）项情形收购本公司股份的事项；(八)在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资

(九)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

外捐赠等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定公司内部管理机构的设置；(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订公司的基本管理制度；(十一)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订本章程的修改方案；(十二)制订本章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；(十三)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务务所；所；

(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十七)公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附(十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授

属企业侵占公司资产时，公司董事会有权视情节轻重对直予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免；东会审议。

（十八）制止股东或者实际控制人侵占公司资产，若发现控

股股东或实际控制人侵占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；

(十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

20/35原条款修改后条款

第一百〇九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对等权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组外捐赠等权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东会批准。

根据公司的资产状况和生产经营的需要，董事会可以对不根据公司的资产状况和生产经营的需要，董事会可以对不超过公司最近一期经审计的净资产额50%以内的对外投资、超过公司最近一期经审计的净资产50%以内的对外投资、收

收购出售资产、资产抵押、委托理财作出决策，在决策之购出售资产、资产抵押、委托理财作出决策，在决策之前，公司可根据实际情况进行可行性方案的论证，专业人员前，公司可根据实际情况进行可行性方案的论证，专业人评审。员评审。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。保。

占公司上一会计年度末净资产10%以内的对外担保，除应当公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以议的三分之二以上董事审议通过；对超过以上限额的对外上董事审议通过，同时应该遵守本章程第四十六条之规担保需由董事会审议通过后，报经股东大会批准，同时应该定。

遵守本章程第四十一条之规定。董事会审议关联交易事项的权限和程序，严格按照中国证董事会审议关联交易事项的权限和程序，严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

监会、上海证券交易所的有关规定执行。公司对外捐赠审批权限和程序，按照经股东会审批通过的公司对外捐赠审批权限和程序，按照经股东大会审批通过公司《对外捐赠管理制度》有关规定执行。

的公司《对外捐赠管理制度》有关规定执行。

第一百一十条董事会设董事长1人设副董事长1人。董删除事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事长行使下列职权:第一百一十三条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司券及其他有价证券；(三)董事会授予的其他职权。

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人（当董事长担任法定代表人时）签署的其他文件；

(五)当董事长担任法定代表人时，行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公

司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议由董事长第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。召集于会议召开10日以前书面通知全体董事。

21/35原条款修改后条款

第一百一十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。

第一百一十七条除本章程另有规定外，董事会会议应有过第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。

董事会决议的表决实行一人一票。

第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无人的应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条董事会决议表决方式为:以记名和书面方第一百二十一条董事会召开会议和表决采用:现场、电子式进行。通信或其他能充分保障董事表达意见的方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行并作出决议并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

新增第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证

监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

22/35原条款修改后条款

新增第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得

担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上

的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

23/35原条款修改后条款

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全

体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

24/35原条款修改后条款

新增第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会新增第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十三条审计委员会成员为4名，为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两

名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

25/35原条款修改后条款

新增第一百三十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核

专业委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十三条公司设总经理1名由董事会聘任或解聘。第一百三十九条公司设总经理1名由董事会聘任或解

公司根据工作需要设副总经理、财务总监、董事会秘书由聘。

董事会聘任或解聘。公司根据工作需要设副总经理、财务负责人、董事会秘书公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级由董事会聘任或解聘。

管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十四条本章程第九十四条关于不得担任董事的第一百四十条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理

情形、同时适用于高级管理人员。制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用

(四)～(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人于高级管理人员。

26/35原条款修改后条款员。

第一百二十六条经理每届任期三年经理连聘可以连任。第一百四十二条总经理每届任期三年总经理连聘可以连任。

第一百二十七条总经理对董事会负责行使下列职权:第一百四十三条总经理对董事会负责行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作；并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以人；

外的负责管理人员；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

(八)当总经理担任法定代表人时，行使法定代表人的职权；外的管理人员；

(九)本章程或董事会授予的其他职权。(八)本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百二十八条经理应制订经理工作细则报董事会批准第一百四十四条总经理应制订总经理工作细则报董事会后实施。批准后实施。

第一百二十九条经理工作细则包括下列内容:第一百四十五条总经理工作细则包括下列内容:

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事

事会、监事会的报告制度；会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳定。动合同规定。

第一百三十一条公司总经理在董事会领导下负责组织公第一百四十七条总经理在董事会领导下负责组织公司的日

司的日常经营管理活动，副总经理按照确定的分工原则协常经营管理活动，副总经理协助总经理组织日常经营管理助组织日常经营管理事务。事务。公司副总经理由总经理提名，经提名委员会资格审核并提出建议后，报董事会审议。由董事会决定上述高级管理人员的聘任和解聘。

27/35原条款修改后条款

第一百三十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成

行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除“第七章监事会”

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告在每一向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报

会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账簿外将不另立会计第一百五十三条公司除法定的会计账簿外不另立会计账账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。簿。公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利润时应当提取利润第一百五十四条公司分配当年税后利润时应当提取利润

的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。注册资本的50%以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可可以从税后利润中提取任意公积金。以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有

有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及润退还公司。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将公司生产经营或者转为增加公司资本。

不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

28/35原条款修改后条款

第一百五十五条公司的利润分配政策为：第一百五十七条公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配的原则（一）公司利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不害公司持续经营能力。得损害公司持续经营能力；公司现金股利政策目标为剩余

（二）利润分配政策的具体内容股利。

1、利润分配的期间间隔：原则上公司每年度进行利润分配；（二）利润分配政策的具体内容

在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期1、利润分配的期间间隔：原则上公司每年度进行利润分分红。配；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进

2、利润的分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金和行中期分红。

股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利2、利润的分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金和润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利利润分配。润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进

3、现金分红的条件及比例行利润分配。

（1）公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，3、现金分红的条件及比例

应当进行现金分红。（1）公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，

（2）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展应当进行现金分红。

的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方（2）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金

30%。方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润

公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、的30%。

盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排序，提出差异化的现金分红政策：和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进定的程序，提出差异化的现金分红政策：

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进应达到80%；行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进应达到80%；

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进应达到40%；行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进应达到40%；

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进应达到20%；行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按应达到20%；

照前款第三项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金照前款第三项规定处理。

股利与股票股利之和。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金

4、股票股利分红的条件股利与股票股利之和。

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额4、股票股利分红的条件现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发

29/35原条款修改后条款

放股票股利方式进行利润分配，股本规模合理的前提下，公根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司发放股票股利方式进行利润分配，股本规模合理的前提如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体股净资产的摊薄等真实合理因素。分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第一百五十六条利润分配的决策程序和机制：第一百五十八条利润分配的决策程序和机制：

（一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金（一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策等事宜，提出年度或中期利润分配预案。程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案。

（二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或（二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司

者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东议。会审议。

（三）利润分配方案经董事会审议通过后应提交给股东大会（三）利润分配方案经董事会审议通过后应提交给股东会审议，并经股东大会以普通决议方式审议通过后实施；公司审议，并经股东会以普通决议方式审议通过后实施；公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小东关心的问题。股东关心的问题。

（四）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可（四）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可

审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

案。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制

定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十八条公司实行内部审计制度配备专职审计人第一百六十条公司实行内部审计制度明确内部审计工作

员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责应合并当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

30/35原条款修改后条款

新增第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机

构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由

内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事

会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服的咨询服务等业务聘期1年可以续聘。务等业务聘期1年可以续聘。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决决定董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条公司召开监事会的会议通知以书面、传删除

真、电话、电子邮件等方式进行。

新增第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并应当由合并各方签订合并协第一百八十条公司合并应当由合并各方签订合并协议并议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起议之日起10日内通知债权人并于30日内在《中国证券10日内通知债权人并于30日内在《中国证券报》《上海报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债证券报》《证券时报》《证券日报》上或者国家企业信用权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内未之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担接到通知的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务保。或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司分立其财产作相应的分割。第一百八十二条公司分立其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在《中立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在《中国证国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上或者告。国家企业信用信息公示系统公告。

31/35原条款修改后条款

第一百七十八条公司需要减少注册资本时必须编制资产第一百八十四条公司减少注册资本将编制资产负债表及负债表及财产清单。财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债

人并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券权人并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30券时报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统日内未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司公告。债权人自接到通知之日起30日内未接到通知的自清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十五条公司依照本章程第一百五十五条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十

三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不

享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散:第一百八十九条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受

受到重大损失通过其他途径不能解决的持有公司全部股到重大损失通过其他途径不能解决的持有公司10%以上表

东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。决权的股东可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

32/35原条款修改后条款

第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第(一)项情第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第(一)项、第

形的可以通过修改本章程而存续。（二）项情形的且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东本章程或者经股东会决议而存续。

所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第(一)项、第第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第(一)项、

(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应当在解散事第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应当清算。

由出现之日起15日内成立清算组开始清算。清算组由董董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行内组成清算组进行清算。

清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权:第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债

权人并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证权人并于60日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之券时报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内向清公告。债权人应当自接到通知之日起30日内未接到通知算组申报其债权。的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东大会或者人民和财产清单后应当制订清算方案并报股东会或者人民法法院确认。院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。产公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给移交给人民法院。人民法院指定的破产管理人。

33/35原条款修改后条款

第一百八十七条公司清算结束后清算组应当制作清算报第一百九十六条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关告报股东会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请申请注销公司登记公告公司终止。注销公司登记。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职守依法履行清算第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务义务。和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当得侵占公司财产。承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损的，应当承担赔偿责任。

失的应当承担赔偿责任。

第一百九十条有下列情形之一的公司应当修改章程:第一百九十九条有下列情形之一的公司将修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的

事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第一百九十四条释义第二百〇三条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过50%

的股东；持有股份的比例虽然不足50%但依其持有的股份的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%但其持有的所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响股东。的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但通过投资关(二)实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十五条董事会可依照章程的规定制订章程细第二百〇四条董事会可依照章程的规定制定章程细则。

则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十六条本章程以中文书写其他任何语种或不同第二百〇五条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本版本的章程与本章程有歧义时以在成都市工商行政管理的章程与本章程有歧义时以在成都市市场监督管理局最近局最近一次核准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十七条本章程所称"以上"、"以内"、"以下"都第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；

含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事第二百〇八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议会议事规则和监事会议事规则。事规则。

第二百条本章程自发布之日起施行。第二百〇九条本章程自股东会审议通过之日起实施。

34/35除上述条款修订外，原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，其他内容不变，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》（2025年 5月

28日修订）。

三、相关变更手续工作安排

本次修改公司章程事项尚需提交公司股东大会审议，公司同时提请股东大会授权公司经营管理层办理章程修订、工商变更登记备案等相关手续。

特此公告四川水井坊股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十九日